## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 200,000,000
計 | 200,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数（株） （2023年12月31日） | 提出日現在発行数（株） （2024年３月29日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 78,794,298 | 78,794,298 | 東京証券取引所 プライム市場 札幌証券取引所 | 単元株式数 100株
計 | 78,794,298 | 78,794,298 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株） | 発行済株式 総数残高 （株） | 資本金増減 額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金 増減額 （百万円） | 資本準備金 残高 （百万円）
2016年７月１日（注） | △315,177,195 | 78,794,298 | － | 53,887 | － | 46,544

（注）2016年７月１日付で普通株式５株を１株とする株式併合を行ったことによるものであります。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2023年12月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 52 | 21 | 636 | 217 | 75 | 60,021 | 61,022 | －
所有株式数（単元） | － | 301,441 | 5,502 | 101,001 | 201,018 | 231 | 175,963 | 785,156 | 278,698
所有株式数の割合（％） | － | 38.39 | 0.70 | 12.86 | 25.60 | 0.03 | 22.41 | 100.00 | －

（注）１　自己株式769,431株は「個人その他」に7,694単元及び「単元未満株式の状況」に31株含まれております。

なお、当該自己株式には、「株式給付信託（BBT）」の信託財産として株式会社日本カストディ銀行（信託E口）が所有する当社株式126,020株は含まれておりません。

２　証券保管振替機構名義の株式が、「その他の法人」に10単元含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2023年12月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数（千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
日本マスタートラスト 信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２－11－３ | 10,677 | 13.68
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505018（常任代理人　香港上海銀行東京支店　カストディ業務部） | 0NE C0NGRESS STREET, SUITE１, B0ST0N, MASSACHUSETTS （東京都中央区日本橋３－11－１） | 5,600 | 7.18
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１－８－12 | 2,964 | 3.80
NOMURA PB NOMINEES LIMITED OMNIBUS-MARGIN（CASHPB） （常任代理人　野村證券株式会社） | １ ANGEL LANE, LONDON, EC４R ３AB, UNITED KINGDOM （東京都中央区日本橋１－13－１） | 2,809 | 3.60
株式会社日本カストディ銀行退職給付信託 みずほ信託銀行口 | 東京都中央区晴海１－８－12 | 2,442 | 3.13
3D OPPORTUNITY MASTER FUND（常任代理人　シティバンク、エヌ・エイ東京支店） | PO BOX 309, UGLAND HOUSE, GRAND CAYMAN, KY１ 1104, CAYMAN ISLANDS （東京都新宿区新宿６－27－30） | 2,400 | 3.08
日本生命保険相互会社（常任代理人　日本マスタートラスト信託銀行株式会社） | 東京都千代田区丸の内１－６－６ （東京都港区浜松町２－11－３） | 2,237 | 2.87
明治安田生命保険相互会社（常任代理人　株式会社日本カストディ銀行） | 東京都千代田区丸の内２－１－１ （東京都中央区晴海１－８－12） | 2,236 | 2.87
農林中央金庫 | 東京都千代田区大手町１－２－１ | 1,875 | 2.40
丸紅株式会社 | 東京都千代田区大手町１－４－２ | 1,649 | 2.11
計 | － | 34,893 | 44.72

（注）１　株式会社日本カストディ銀行 退職給付信託 みずほ信託銀行口の持株数2,442千株は、みずほ信託銀行株式会社が同行に委託した退職給付信託の信託財産であり、その議決権はみずほ信託銀行株式会社が留保しております。みずほ信託銀行株式会社は上記以外に、832千株保有しております。

２　2023年４月５日で公衆の縦覧に供されている大量保有（変更）報告書において、株式会社みずほ銀行他２名の共同保有者が2023年３月29日現在で以下の株式を所有している記載がされているものの、当社として議決権行使基準日における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有（変更）報告書の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式総数に 対する所有株式数 の割合（％）
株式会社みずほ銀行 他２名 | 東京都千代田区大手町１－５－５ | 7,989 | 10.14

３　2024年１月５日付で公衆の縦覧に供されている大量保有（変更）報告書において、3Dインベストメント・パートナーズ・プライベート・リミティッド（3D Investment Partners Pte. Ltd.）が2023年12月25日現在で以下の株式を所有している記載がされているものの、当社として議決権行使基準日における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有（変更）報告書の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式総数に 対する所有株式数 の割合（％）
3Dインベストメント・パートナーズ・プライベート・リミティッド（3D Investment Partners Pte. Ltd.） | シンガポール共和国179101、ノースブリッジロード250、#13-01ラッフルズシティタワー | 12,584 | 15.97

４　2024年１月９日付で公衆の縦覧に供されている大量保有（変更）報告書において、野村證券株式会社他２名の共同保有者が2023年12月29日現在で以下の株式を所有している記載がされているものの、当社として議決権行使基準日における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有（変更）報告書の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式総数に 対する所有株式数 の割合（％）
野村證券株式会社 他２名 | 東京都中央区日本橋１－13－１ | 3,876 | 4.92

５　2024年１月10日付で公衆の縦覧に供されている大量保有（変更）報告書において、三井住友信託銀行株式会社他１名の共同保有者が2023年12月29日現在で以下の株式を所有している記載がされているものの、当社として議決権行使基準日における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有（変更）報告書の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式総数に 対する所有株式数 の割合（％）
三井住友信託銀行株式会社 他１名 | 東京都千代田区丸の内１－４－１ | 4,053 | 5.14

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2023年12月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） | － | －
普通株式 | 769,400
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 77,746,200 | 777,462 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 278,698 | － | －
発行済株式総数 |  | 78,794,298 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 777,462 | －

（注）１　「完全議決権株式（その他）」には、証券保管振替機構名義の株式1,000株（議決権10個）、「株式給付信託

（BBT）」の信託財産として株式会社日本カストディ銀行（信託E口）が所有する当社株式126,020株（議決権1,260個）が含まれております。なお、当該議決権1,260個は、議決権不行使となっております。

２　「単元未満株式」には当社所有の自己株式31株が含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2023年12月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式　総数に対する所有株式数の割合（％）
（自己保有株式） サッポロホールディングス株式会社 | 東京都渋谷区恵比寿 ４－20－１ | 769,400 | － | 769,400 | 0.98
計 | － | 769,400 | － | 769,400 | 0.98

（注）　「株式給付信託（BBT）」の信託財産として株式会社日本カストディ銀行（信託E口）が所有する当社株式126,020株は、上記自己株式数に含まれておりません。

#### （８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

当社は、2016年３月30日開催の第92回定時株主総会決議に基づき、2016年５月31日より、役員報酬として「株式給付信託（BBT（=Board Benefit Trust)以下、「本制度」といいます。）を導入しております。

１．本制度の概要

株式給付信託（BBT）とは、当社がいったん拠出する金銭を原資として当社株式が信託を通じて取得され、グループ対象役員に対して、当社及び本制度の対象となる当社子会社が定める役員株式給付規程に従って、当社株式及び当社株式を退任時点の時価で換算した金額相当の金銭が信託を通じて給付される株式報酬制度です。なお、グループ対象役員が当社株式の給付を受ける時期は、原則としてグループ対象役員の退任時とします。

①当社は、第92回定時株主総会において、本制度について役員報酬の決議を得て、本株主総会で承認を受けた枠組みの範囲内において、「役員株式給付規程」を制定し、2024年2月14日開催の取締役会において、本制度を一部改定することといたしました。

②当社は、第92回定時株主総会で承認を受けた範囲内で金銭を信託します。

③本信託は、②で信託された金銭を原資として当社株式を、株式市場を通じてまたは当社の自己株式処分を引き受ける方法により取得します。

④当社は、「役員株式給付規程」に基づきグループ対象役員にポイントを付与します。

⑤本信託は、当社から独立した信託管理人の指図に従い、本信託勘定内の当社株式に係る議決権を行使しないこととします。

⑥本信託は、グループ対象役員を退任した者のうち「役員株式給付規程」に定める受益者要件を満たした者（以下、「受益者」といいます。）に対して、当該受益者に付与されたポイント数に応じた当社株式を給付します。ただし、グループ対象役員が「役員株式給付規程」に別途定める要件を満たす場合には、当該グループ対象役員に付与されたポイントの一定割合について、当社株式の給付に代えて、当社株式を退任日時点の時価で換算した金額相当の金銭を給付します。

２．本制度が当社株式を取得する予定の株式総数又は総額

当社が2016年５月31日付で金銭信託した445百万円を原資として、本制度の受託者であるみずほ信託銀行株式会社が、当社の自己株式処分を引き受ける方法により、754,600株を取得いたしました。今後取得する予定は未定であります。

なお、2016年７月１日を効力発生日として、普通株式５株につき１株の割合をもって株式併合を実施しており、当連結会計年度末における当該自己株式の株式数は、126,020株であります。

３．本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

グループ対象役員を退任した者のうち「役員株式給付規程」に定める受益者要件を満たした者に対して、当該受益者に付与されたポイント数に応じた当社株式を給付いたします。

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号による取得

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 1,623 | 6,660,499
当期間における取得自己株式 | 225 | 1,547,716

（注）当期間における取得自己株式には、2024年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含めておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区　　分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の 総額（円） | 株式数（株） | 処分価額の総額（円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 （単元未満株式の売渡請求による売渡） | 50 | 174,000 | － | －
保有自己株式数 | 769,431 | － | 769,656 | －

（注）１　当事業年度及び当期間の保有自己株式数には、「株式給付信託（BBT）」の信託財産として株式会社日本カストディ銀行（信託E口）が所有する当社株式は含まれておりません。

２　当期間における処理自己株式数には、2024年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。

３　当期間における保有自己株式数には、2024年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含めておりません。

### ３【配当政策】

当社は、2020年２月に公表しました「グループ経営計画2024」を見直し、2023年を期初とする４ヶ年計画「中期経営計画（2023～26）」をスタートし、株主還元方針を定めました。

株主の皆様への利益還元は、経営上の重要政策と位置付けており、業績や財務状況を勘案して安定した配当を行うことを基本方針としています。今後の配当水準につきましては、連結配当性向30％以上を基本に、現状水準を下限として、企業価値向上を伴わせた配当水準の向上を図ります。なお、特殊要因にかかる一時的な損失や利益計上により、当期利益が大きく変動する場合は、その影響を考慮して配当金額を決定することがあります。

当期につきましては、上記の方針どおり業績や財務状況を勘案して、１株当たり47円の配当を実施しました。当社は、中間配当を支払うことができる旨を定款で定めておりますが、現在年間を通しての配当とさせていただいております。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当につきましては株主総会、中間配当につきましては取締役会であります。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額（百万円） | １株当たり配当額（円）
2024年３月28日 | 定時株主総会 | 3,667 | 47

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、グループの経営理念である『潤いを創造し 豊かさに貢献する』及びグループの経営の基本方針である『サッポログループは、ステークホルダーの信頼を高める誠実な企業活動を実践し、持続的な企業価値の向上を目指します』を具現化し、グループ全体の持続的な企業価値向上を図っていくために、グループのコーポレート・ガバナンスの強化充実を経営上の重要な課題として位置付け、持株会社体制の下でグループ内における監督機能、業務執行機能及び監査機能を明確化し、経営における透明性の向上と経営目標の達成に向けた経営監視機能の強化に努めております。

②　企業統治の体制の概要及びその体制を採用する理由

当社は、コーポレート・ガバナンスを一層充実させることに加え、経営の透明性、効率性を高め機動的な意思決定を可能とすることを通じて、さらなる企業価値の向上を図るために、2020年３月27日開催の第96回定時株主総会における承認を得て、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。

現在の企業統治の体制の概要は以下のとおりとなっております。

取締役会 |

１）持株会社体制

当社は、グループ経営における権限・責任の明確化と意思決定の迅速化を図り、グループの経営資源を戦略的かつ効率的に活用しながら、グループ全体で持続的な企業価値向上を図ることを目的として持株会社体制を採用しております。持株会社のガバナンスのもとで、各事業部門の自主性を維持しつつ、グループの全体最適とシナジーの創出を追求し、企業価値の最大化を目指しております。

２）業務執行に係るコーポレート・ガバナンス体制の概要

当社は、法令または定款で定められた事項のほか、業務執行に関する重要事項等については、「取締役会規程」の定めにより、取締役会にて決議する体制としております。

その他の業務執行については、決裁権限表に基づき、経営陣に委任する範囲を明確化しており、経営陣は、経営会議・グループ経営戦略会議等の諮問機関を通じて、その決裁権限の範囲内において、機動的な意思決定を行う体制としております。

なお、グループの主要な事業会社代表取締役社長を兼務するグループ執行役員は、当社社長に対し、担当部門の経営目標をコミットし、グループ経営目標に対する責任を明確化した上で、毎月、担当部門の営業状況の報告を行うこととしております。

３）監督・監査に係るコーポレート・ガバナンス体制の概要

（監督機能）

当社は、持株会社体制の下で、経営の透明性向上と2022年11月に公表した「中期経営計画（2023～26）」の達成に向けた経営監視機能の強化を図るため、2024年３月28日開催の第100回定時株主総会における承認を得て、11名の取締役により取締役会を構成し、このうち過半数にあたる７名は独立社外取締役を選任しております。

また、取締役11名のうち３名は監査等委員である取締役であり、監査等委員会を構成しております。

取締役会及び監査等委員会を構成する取締役の氏名及び独立社外取締役に該当する者については、「(２) 役員の状況」に記載のとおりです。また、取締役会の議長は取締役社長尾賀真城が務めております。

取締役会は、法定事項及び取締役会規程に定める重要な業務執行事項について意思決定するとともに、グループ全体の業務執行を統括する社長、各主要事業部門の業務執行の統括等を行うグループ執行役員等を選任し、その業務執行状況を監督する体制としております。当事業年度において取締役会は13回（新任取締役の出席対象回数は10回）開催され、出席率は99.3％となっております。

［当該事業年度における取締役会の活動状況］

役職名 | 氏名 | 当事業年度の 取締役会出席状況
代表取締役社長 | 尾賀　真城 | 13回/13回 （100％）
常務取締役 | 松出　義忠 | 13回/13回 （100％）
取締役 | 佐藤　雅志 | 13回/13回 （100％）
取締役 | 松風　里栄子 | 13回/13回 （100％）
社外取締役 | マッケンジー・クラグストン | 12回/13回 （92.3％）
社外取締役 | 庄司　哲也 | 13回/13回 （100％）
社外取締役 | 内山　俊弘 | 13回/13回 （100％）
社外取締役 | 種橋　牧夫 | 10回/10回 （100％）
取締役監査等委員長 常勤監査等委員 | 溝上　俊男 | 13回/13回 （100％）
社外取締役監査等委員 | 福田　修二 | 13回/13回 （100％）
社外取締役監査等委員 | 山本　光太郎 | 13回/13回 （100％）

取締役会における具体的な検討内容としては、「中期経営計画の進捗」「事業会社のM＆Aの振り返り」「中長期の経営方針」などが挙げられます。

また、当社は、取締役の人事・処遇にかかわる運営の透明性を高め、経営機構の健全性を維持する目的から、監査等委員会設置会社であることに加え、以下のとおり任意の指名委員会と報酬委員会を設置しております。当事業年度において指名委員会は５回開催され、出席率は100％、報酬委員会は５回開催され、出席率は100％となっております。

［当該事業年度における指名委員会・報酬委員会の活動状況］

役職名 | 氏名 | 当事業年度の 指名委員会出席状況 | 当事業年度の 報酬委員会出席状況
代表取締役社長 | 尾賀　真城 | 5回/5回 （100％） | 5回/5回 （100％）
社外取締役 | マッケンジー・クラグストン | 5回/5回 （100％） | 5回/5回 （100％）
社外取締役 | 庄司　哲也 | 5回/5回 （100％） | 5回/5回 （100％）
社外取締役 | 内山　俊弘 | 5回/5回 （100％） | 5回/5回 （100％）
社外取締役 | 種橋　牧夫 | 4回/4回 （100％） | 3回/3回 （100％）
取締役監査等委員長 常勤監査等委員 | 溝上　俊男 | 5回/5回 （100％） | 5回/5回 （100％）
社外取締役監査等委員 | 福田　修二 | 5回/5回 （100％） | 5回/5回 （100％）
社外取締役監査等委員 | 山本　光太郎 | 5回/5回 （100％） | 5回/5回 （100％）

指名委員会における具体的な検討内容としては、「取締役候補者等の取締役会への推薦」「取締役社長の後継者計画」、報酬委員会における具体的な検討内容としては、「取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬制度」「取締役（監査等委員である取締役を除く）の個別報酬額」などが挙げられます。

現在の指名委員会と報酬委員会の体制の概要は以下のとおりとなっております。

▶指名委員会　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　▶報酬委員会

名称 | 構成
指名委員会 | 委員長：庄司哲也 委員：種橋牧夫、藤井良太郎、山本光太郎、田内直子 尾賀真城（取締役社長）、宮石徹（常勤の監査等委員である取締役）
報酬委員会 | 委員長：内山俊弘 委員：岡村宏太郎、山本光太郎、田内直子 尾賀真城（取締役社長）、宮石徹（常勤の監査等委員である取締役）

（注）　庄司哲也氏、内山俊弘氏、種橋牧夫氏、岡村宏太郎氏及び藤井良太郎氏は監査等委員でない社外取締役であります。山本光太郎氏及び田内直子氏は監査等委員である社外取締役であります。

（監査機能）

当社は、監査等委員である社外取締役２名を含む３名で監査等委員会を構成し、取締役（監査等委員である者を除く）の職務の執行、その他グループ経営全般に関わる職務の遂行状況の監査を実施しております。

当社監査等委員会は、取締役会、経営会議及びグループ経営戦略会議その他重要な会議等への出席による情報収集と共有、並びに監査部との緊密な連携を通じて監査等委員会の監査・監督機能の実効性を確保するため、常勤の監査等委員である社内取締役１名を選定し、当該常勤の監査等委員を中心に代表取締役との定期的な意見交換、監査部及び内部統制部門並びに会計監査人と意思の疎通を図り、情報の収集及び監査環境の整備に努めております。また、監査等委員会の職務を補助すべき使用人として「監査等委員会事務局」を設置し、当社グループにおける豊富な実務経験、知識・能力を持ち、かつ、業務執行から独立した専任の監査等委員会スタッフを３名配置しております。

４）責任限定契約の内容の概要

当社と取締役（業務執行取締役等である者を除く）は、必要に応じてその職務を行うにつき善意でありかつ重大な過失がなかったときは、会社法第423条第１項の賠償責任を法令の定める限度まで限定することができる契約を締結しております。

５）補償契約の内容の概要

当社は、監査等委員でない取締役及び監査等委員である取締役との間で、会社法第430条の２第１項に規定する補償契約を締結しており、同条第１項第１号の費用及び同項第２号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することとしております。また、当該補償契約では、取締役による報告、損害軽減及び情報提供に関する義務を定めており、これらに反した場合において補償をしないなど、一定の制限があります。

６）役員等賠償責任保険契約の概要

当社は、当社の取締役全員（当事業年度中に在任していた者を含む）並びに子会社であるサッポロビール株式会社、株式会社サッポロライオン、ポッカサッポロフード＆ビバレッジ株式会社及びサッポロ不動産開発株式会社の取締役全員及び監査役全員（当事業年度中に在任していた者を含む）を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険（D&O保険）契約を締結しており、保険料は全額当社及び上記子会社４社が負担しております。当該保険契約の内容の概要は、被保険者である対象役員がその職務の執行に関し責任を負うこと、又は、当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が塡補するものであり、１年毎に更新しております。なお、当該保険契約では、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は塡補されないなど、一定の免責事由があります。

当社グループの機関の内容及び内部統制の仕組みは次のとおりです。

③　内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況

当社取締役会は、会社法第399条の13第１項第１号ロ及びハ並びに会社法施行規則第110条の４に定める「株式会社の業務並びに当該株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要な体制の整備」に関する「内部統制システム構築の基本方針」を以下のとおり定めるとともに、「反社会的勢力排除に向けた体制に係る基本方針」、並びに「財務報告の信頼性を確保するための体制に係る基本方針」を定めております。また、各事業会社においても、各社の取締役会において必要な決議を行っております。

なお、当社取締役会において決定した基本方針の徹底を図るとともに、グループ全体で継続的に体制の整備・強化を図っていくために、グループの内部統制システム構築を具体的に定めた「サッポログループ内部統制システム構築ガイドライン」を策定し、当社担当役員を責任者として具体的な取り組みを進めております。

（内部統制システム構築の基本方針）

１）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・取締役会は、法令、定款及び取締役会規程の定めるところにより、法定事項並びに経営方針その他業務執行上の重要事項を決定あるいは承認し、相互に取締役の職務の執行を監督することで、法令、定款に反する行為を未然に防止する。

・当社グループの全ての役員・従業員に確かな倫理観に基づく行動を促す規範として「サッポログループ企業行動憲章」を定め、当社総務部を事務局として、子会社と連携して当社グループ全体のコンプライアンス体制を構築する。また、不正行為の防止、早期発見を目的とする企業倫理ホットラインを設置する。

・業務執行ラインから独立した内部監査部門が、代表取締役又は監査等委員会の指示を受け、当社並びに子会社の業務全般を対象に法令、定款、社内規程の遵守状況について監査を行う。

２）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理のため、次の文書（電磁的記録を含む）を関係法令並びに関連する社内規程に従って適切に保存及び管理し、必要に応じて閲覧可能な状態を維持する。

○株主総会議事録、取締役会議事録及び関係資料

○経営会議議事録、グループ経営戦略会議議事録及び関係資料

○稟議書及び付属書類、その他取締役の職務の執行に関する重要な文書

・その他の重要書類の保存及び管理については、所管部門において、関係法令等に則って保存及び管理方法等を規程に定める。

３）損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・業務執行上の重要な意思決定ないし事業遂行等に内在するリスクは、経営会議において管理することとし、同会議における審議、報告事項等に対して、経営戦略・経理・法務等の管理部門がそれぞれ想定されるリスクを分析し、同会議に必要な報告を行う。

・緊急事態の発生、あるいは緊急事態につながるおそれのある事実が判明した際の危機管理対応は、グループリスクマネジメント委員会が子会社の危機管理組織等と連携して情報開示も含む対応策を協議し、迅速かつ適正な対応を行う。

４）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・取締役会は、代表取締役、社長及び役付役員を選定するほか、当社グループの主要事業部門の統括、あるいは当社グループ全体に係る重要な経営課題の担当等を委任するグループ執行役員を選任し、それぞれに担当する業務を執行させる。

・社長は、当社グループの業務執行全般を統括する。社長の諮問機関として、経営会議及びグループ経営戦略会議を設置し、各事業部門の執行状況を把握するとともに、重要事項につき協議し、機動的な意思決定を行う。

・社長は、当社グループ全体の経営計画を策定して取締役会の承認を得るものとし、これら計画に対する当社グループ全体の業務執行状況の報告は、取締役会に対して四半期毎に行う。

・主要事業部門を統括するグループ執行役員は、社長に対して担当する部門の経営目標をコミットし、毎月、担当する事業部門の経営状況の報告を行う。また、四半期毎に取締役会に出席して担当部門の業務報告を行う。

・業務執行における責任体制を確立し、業務を円滑かつ効率的に行わせるため、職制、組織、業務分掌、権限等に関する基準を処務規程に定め、付則として業務分掌は業務分掌規程に、権限については決裁権限表に、それぞれ基準を定める。

５）当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

・取締役会は、子会社の取締役や使用人から定期的に職務の執行に係る事項の報告を受ける体制を確保する。

・取締役会は、当社グループ全体における業務の適正を確保するための体制として、内部統制システム構築の基本方針第１項、第３項、第４項の各方針を定めるものとし、子会社に対して、これらの基本方針に則ってそれぞれの取締役会等において必要な体制を整備させるものとする。

・子会社に対する管理担当部署は総務部とし、「サッポログループ企業管理運営規程」に基づいて子会社の業務執行管理を行うこととし、また、当社グループ全体に係る重要な事項については、取締役会、経営会議及び付随する各種委員会において協議する。

６）監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び同使用人の取締役（監査等委員である者を除く）からの独立性に関する事項並びに監査等委員会の同使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

・監査等委員会が職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、監査等委員会スタッフを置く。

・監査等委員会スタッフを置く場合には、当該スタッフの人事、評価に関しては監査等委員会の意見を尊重する等、当該スタッフの取締役からの独立性を確保するとともに、監査等委員会の当該スタッフに対する指示の実効性を確保する。

７）取締役及び使用人が、監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制

・監査等委員会は、取締役や使用人から次の事項につき報告を受けるものとする。

○定期的に報告を受ける事項

●経営、事業及び財務の状況、リスク管理及びコンプライアンスの状況

○臨時に報告を受ける事項

●会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項、その他経営に係る重要な発生事実

●取締役の職務遂行に関する不正行為、法令、定款に違反する重大な事実

・上記報告の他、監査等委員会が取締役の職務遂行状況を把握するため、取締役会、経営会議、グループ経営戦略会議その他重要な会議への監査等委員である取締役の出席、稟議書等の業務執行に係る重要な書類の閲覧、その他取締役及び使用人が監査等委員会に報告を行う体制を確保する。

・内部監査部門の使用人は、監査等委員会の指示を受けてその職務を補助する場合は、専ら監査等委員会の指揮命令に従うものとする。

・子会社の取締役、監査役、使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査等委員会に報告する体制を確保する。

・監査等委員会に報告を行った者が不利な取扱いを受けない体制を確保する。

８）その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・取締役会は、取締役及び使用人が監査等委員会監査に対する理解を深め、監査等委員会の監査環境を整備するよう努める。

・取締役会は、代表取締役との定期的な会合の開催、内部監査部門からの報告の徴収、会計監査人との定期的な意見交換等、監査等委員会が必要な情報を収集できる体制を確保する。

・監査等委員会の職務の執行について生じる費用または債務については、当該費用又は債務が監査等委員会の職務の執行に必要でない場合を除き会社が負担する。

（反社会的勢力排除に向けた体制に係る基本方針）

・当社グループは、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力・団体とは、一切の関係を遮断することを行動規範とし、徹底する。

・本基本方針のもと、反社会的勢力・団体に関する対応統括部署を定め、不当要求防止責任者を設置するとともに、グループ内における情報の収集・管理を行い、また、警察、暴力団追放団体、弁護士等の外部専門機関との連携を図りながら、反社会的勢力・団体を排除する体制の整備・強化を図る。

（財務報告の信頼性を確保するための体制に係る基本方針）

・当社グループは、組織の業務全体に係る財務情報を集約した財務報告の信頼性を確保するために、「サッポログループ財務報告に係る内部統制基本方針」を定め、本基本方針に基づいて、財務報告に係る内部統制の有効かつ効率的な整備・運用及び評価を行うものとする。

・本基本方針のもと、社長は、財務報告に係る内部統制の基本計画を策定し、グループ各社に対して、内部統制の整備・運用状況を把握してその結果を記録・保存し、発見された不備・欠陥に対しては是正措置を講じるよう指示するものとする。また、内部統制の整備・運用状況を評価するために、業務執行ラインから独立した内部監査部門に評価を統括させ、内部統制の有効性を評価してその結果を「内部統制報告書」として公表するものとする。

④　リスク管理体制の整備の状況

当社では、グループ全体のリスク管理体制強化の観点から、グループのリスクマネジメントに関する基本方針・管理体制及び危機管理規程を整備し、当社及び子会社に係るリスク管理や危機管理を行っております。

具体的には、業務執行上の重要な意思決定ないし事業遂行等に内在するリスクの管理体制や、緊急事態が発生した際の危機管理体制等を、内部統制システム構築の基本方針に沿って当社及び子会社において整備・構築しております。

⑤　取締役の定数

当社の取締役は12名以内とし、この取締役のうち、監査等委員である取締役は４名以内とする旨定款に定めております。

⑥　取締役の選任の決議要件

当社は、株主総会の決議によって監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して選任します。取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、またその決議については累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑦　自己の株式の取得

当社は、経営環境の変化に対応し機動的に資本政策を実施するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって同条第１項に定める市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

⑧　中間配当の決定機関

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって毎年６月30日の最終の株主名簿に記録された株主または登録株式質権者に対し中間配当を支払うことができる旨を定款に定めております。

⑨　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、株主総会の円滑な運営を図るため、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

⑩　当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針

当社は株式会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針（以下「会社の支配に関する基本方針」）について、2023年２月15日開催の取締役会において決議しており、その内容の概要等（会社法施行規則第118条第３号に掲げる事項）は次のとおりです。

Ｉ　会社の支配に関する基本方針

当社は、株式の大規模買付行為であっても、当社の企業価値・株主共同の利益に資するものであれば、これを否定するものではありません。また、当社取締役会は、大規模買付者による大規模買付行為に際し、当社株式等を売却するか否かは、最終的には当社株式等を保有する当社株主の皆様の判断に委ねられるべきものであると考えております。

しかしながら、大規模買付行為の中には、その目的等から判断して、株主の皆様や取締役会がその内容を検討し判断するために十分な情報と時間を提供することのないもの、買付条件等がその対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に照らして著しく不十分又は不適切であるもの等、当社固有の企業価値の源泉が理解されることなく、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも少なくないことから、大規模買付行為により当社の企業価値ひいては株主共同の利益が毀損される可能性も否定できません。例えば、大規模買付者により、当社の企業価値につながるブランドの切り売りや人的資本の一方的な削減、コア不動産の売却による含み益の顕在化が求められるなどの短期的方針の実行の可能性もないとは言い切れません。こうした方針は、結果として、ブランド価値の毀損につながり、将来に向けた企業基盤の脆弱化につながる財務リスクや事業への信頼を損ねかねないリスクを生じさせるおそれがあると考えます。

以上の関連から、当社においては、従前、当社の株式について大規模買付行為が行われる場合の対応方針である「当社株券等の大規模買付行為への対応方針」（以下、「本対応方針」といいます。）を導入しておりました。

現時点においても、当社の企業価値、ひいては株主共同の利益を毀損するおそれのある大規模買付行為が行われるリスクは依然として存在しており、当該リスクに対して十分な備えを行うことは取締役会としての重大な責務であると認識しております。

しかしながら、買収防衛策をめぐる近時の動向及び国内外の機関投資家をはじめとする株主の皆様との対話状況を踏まえ、当社は具体的な買収者が登場していない段階で、一般的な目的での「本対応方針」の継続は行わず、その有効期限である2023年３月開催予定の第99回定時株主総会（以下「本株主総会」といいます。）終結の時をもって廃止することといたしました。

当社は、「本対応方針」廃止後も、コーポレートガバナンス体制を一層強化し、サッポログループ「中期経営計画（2023～26）」（以下、「中期経営計画（2023～26）」といいます。）を着実に推進するためのモニタリング体制を構築するとともに、「中期経営計画（2023～26）」に掲げた施策を実行し目標を達成することで、当社の企業価値の向上ひいては株主共同の利益の最大化に取組んでまいります。

また、企業価値ないし株主共同の利益を毀損するおそれのある当社株式の大規模買付行為が行われる場合には、大規模買付行為を行う者に対し、株主の皆様がその是非を判断するために必要かつ十分な時間と情報の提供を求め、独立性を有する社外取締役の意見を尊重した上で、金融商品取引法、会社法その他関係法令の許容する範囲内において、その時々において適宜適切な措置を講じてまいります。

Ⅱ　当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の会社の支配に関する基本方針の実現に資する特別な取組み

当社は、会社の支配に関する基本方針の実現に資する特別な取組みとして、下記Ⅲで記載するもののほか、以下の取組みを行っております。

１．「中期経営計画（2023～26）」に基づく取組み

1876年の創業以来、様々なイノベーションを発揮し、お客様に潤いと豊かさをもたらす商品やサービスをお届けしてきた当社は、2026年に創業150周年を迎えます。150年を越えて独自の存在価値を発揮し続けるために、2023年～2026年までの４か年の新たな経営計画を策定しました。本計画のポイントは、事業ポートフォリオの見直しと、各事業のポジショニングに沿ったグループマネジメントを実現し、資本効率を高め企業価値を向上させていくことです。ステークホルダーの皆様の期待に確実に応える４年間とします。

２．コーポレートガバナンスの強化充実に向けた取組み

当社は、2003年７月に純粋持株会社体制に移行し、以下のとおり、グループの経営理念、経営の基本方針並びにグループ運営の基本原則を定め、「コーポレートガバナンスに関する基本方針」（以下「基本方針」といいます。）に基づき、当社グループのコーポレートガバナンス体制を構築しています。

（１）グループの経営理念、経営の基本方針

サッポログループは、「潤いを創造し 豊かさに貢献する」を経営理念に掲げ、また「ステークホルダーの信頼を高める誠実な企業活動を実践し、持続的な企業価値の向上を目指す」ことを経営の基本方針として、持続的な成長と収益によってグループ全体の企業価値を向上させ、将来にわたってステークホルダーに貢献していくことを目指しています。

（２）グループ運営の基本原則

サッポログループは、純粋持株会社体制のもと、グループ運営の基本原則（グループ全体の最適、各グループ企業の自主独立、グループ企業間での相互協力）を定め、各事業部門の自主性を維持しつつ、サッポログループの全体最適とシナジーの創出を追求し、企業価値の最大化を目指しています。

（３）コーポレートガバナンス体制構築の基本方針

当社は、サッポログループの経営理念及び経営の基本方針を具現化し、グループ全体の持続的な企業価値の向上を図っていくために、2015年12月に「基本方針」を制定しています。当社は、「基本方針」に則り、コーポレートガバナンスの強化充実を経営上の重要な課題の一つとして位置付け、持株会社体制のもとでグループ内における監督機能、業務執行機能及び監査機能を明確化し、経営における透明性の向上と経営目標の達成に向けた経営監視機能の強化に努めています。

（４）コーポレートガバナンス体制の強化に向けた取組み

当社では、これまで以下のとおり積極的にコーポレートガバナンス体制の強化に取組んでまいりました。

1998年11月　「指名委員会」及び「報酬委員会」（各委員とも独立社外取締役及び取締役社長をもって構成、委員長は独立社外取締役から１名選任）を任意で設置、取締役の人事・処遇に係る運営の透明性を高め、経営機構の健全性の維持向上に取組む

1999年３月　執行役員制を導入

2002年３月　取締役任期を１年に短縮

2003年７月　純粋持株会社体制に移行し、以降、段階的に独立社外取締役の増員を図り、2009年より３名の独立社外取締役を選任

2015年12月　「社外取締役委員会」（独立社外取締役をもって構成）を設置、当社及び当社グループの経営戦略並びにコーポレートガバナンスに関する事項等について、独立社外取締役の情報交換、認識共有の強化を図る

2020年３月　経営の効率性、透明性を高めるため、監査等委員会設置会社に移行するとともに、取締役会における独立社外取締役の比率を半数とし、コーポレートガバナンスの充実を図る

また、当社は、「本株主総会」の承認を得て、取締役会における独立社外取締役の比率を過半数に高めることにより、当社のコーポレートガバナンスを一層充実させることに加え、経営の透明性、効率性を高め機動的な意思決定を可能とすることを通じて、さらなる企業価値の向上を図ります。

当社では、引き続きコーポレートガバナンスに係る体制の構築や運営を適切に行い、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上の実現に向け、コーポレートガバナンスの強化充実に取組んでいく所存です。

Ⅲ　会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み

当社は、2023年２月15日開催の取締役会において、「本対応方針」を継続せず、その有効期間が満了する「本株主総会」終結の時をもって廃止することを決議していますが、当社の企業価値ひいては株主共同の利益が最大化されることを確保するため、これを毀損するおそれのある当社株式の大規模買付行為が行われる場合には、大規模買付行為を行う者に対し、株主の皆様がその是非を適切に判断するために必要かつ十分な情報を提供するよう要求するほか、当社において当該提供された情報につき適時適切な情報開示を行う等、金融商品取引法、会社法その他関係法令の許容する範囲内において、その時々において適宜適切な措置を講じてまいります。

Ⅳ　Ⅱ及びⅢの取組みが会社の支配に関する基本方針に沿うものであり、株主共同の利益を損なうものではないこと、会社役員の地位の維持を目的とするものでないこと及びその理由

上記Ⅱの取組みは、「中期経営計画（2023～26）」及び「基本方針」に基づき企業価値ひいては株式価値の向上を目指すものであり、会社の支配に関する基本方針の考え方に沿うものであるといえます。

また、上記Ⅲの取組みは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を最大化することを目的として、これを毀損するおそれのある当社株式の大規模買付行為が行われる場合における、大規模買付行為に関する情報提供の要求及び関係法令の許容する範囲内における適宜適切な措置の実施等を定めるものであることから、会社の支配に関する基本方針の考え方に沿うものであるといえます。

したがって、上記Ⅱ及びⅢの取組みは、株主共同の利益を損なうものではなく、かつ会社役員の地位の維持を目的とするものでもないといえます。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性9名　女性2名　（役員のうち女性の比率18.2％）

役職名 | 氏　名 | 生年月日 | 略　歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
代表取締役 社長 | 尾　賀　真　城 | 1958年12月２日生 |
1982年４月 | 当社（旧サッポロビール株式会社）入社
2006年10月 | サッポロビール株式会社（新会社） 首都圏本部 東京統括支社長
2009年３月 | 同社　執行役員 北海道本部長
2010年３月 | 同社　取締役 兼 常務執行役員 営業本部長
2013年３月 | 同社　代表取締役社長 当社　取締役 兼 グループ執行役員
2015年３月 | 当社　グループ執行役員
2017年１月 | 当社　グループ執行役員社長
2017年３月 | 当社　代表取締役社長（現在に至る）
2022年３月 | サッポロ不動産開発株式会社 取締役（現在に至る）
| (注３) | 27
常務取締役 | 松　出　義　忠 | 1966年１月２日生 |
1988年４月 | 当社（旧サッポロビール株式会社）入社
2010年９月 | 当社 経理部長
2011年３月 | 当社 経理部長 兼 サッポログループマネジメント株式会社 取締役グループ経理部長
2012年３月 | サッポロビール株式会社（新会社） 経理部長
2016年９月 | 宮坂醸造株式会社（現神州一味噌株式会社） 代表取締役副社長
2018年３月 | 同社 代表取締役社長
2019年３月 | 当社 経理部長 兼 サッポログループマネジメント株式会社 取締役経理部長
2019年10月 | 当社 経理部長 兼 サッポログループマネジメント株式会社 取締役経理部長 兼 サッポロ不動産開発株式会社 取締役執行役員
2020年３月 | 当社　グループ執行役員 経理部長 兼 サッポロビール株式会社 経理部長
2022年３月 | 当社　常務取締役　経理部長 兼 サッポロビール株式会社 取締役
2022年７月 | 当社　常務取締役 兼 サッポロビール株式会社　取締役
2024年３月 | 当社　常務取締役 兼 ポッカサッポロフード＆ビバレッジ株式会社 取締役 （現在に至る）
| (注３) | 1

役職名 | 氏　名 | 生年月日 | 略　歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
常務取締役 | 松　風　里栄子 （藤　野　里栄子） | 1967年７月13日生 |
1990年４月 | 株式会社博報堂入社
2007年６月 | 同社 コーポレートデザイン部長
2011年８月 | 株式会社博報堂コンサルティング執行役員エグゼクティブ・マネージャー
2015年５月 | 株式会社センシングアジア 代表取締役（現在に至る）
2016年４月 | ポッカサッポロフード＆ビバレッジ株式会社 経営戦略本部副本部長 兼 経営戦略部長
2017年３月 | 同社 経営戦略本部長 兼 経営戦略部長
2018年３月 | Pokka Corporation (Singapore) Pte. Ltd. グループCEO
2020年１月 | Pokka Pte. Ltd.グループCEO
2020年７月 | サッポログループ食品株式会社 取締役 専務執行役員
2022年３月 | 当社 取締役 兼 ポッカサッポロフード＆ビバレッジ株式会社 取締役
2023年１月 | 当社 取締役 兼 ポッカサッポロフード＆ビバレッジ株式会社 代表取締役副社長 兼 サッポログループ食品株式会社 代表取締役社長
2023年７月 | 当社 取締役 兼 ポッカサッポロフード＆ビバレッジ株式会社 取締役 兼 サッポログループ食品株式会社 代表取締役社長
2023年11月 | 当社 取締役 兼 ポッカサッポロフード＆ビバレッジ株式会社 取締役
2024年３月 | 当社 常務取締役 兼 サッポロビール株式会社 取締役（現在に至る）
| (注３) | 0
取締役 | 庄　司　哲　也 | 1954年２月28日生 |
1977年４月 | 日本電信電話公社入社
2006年６月 | 西日本電信電話株式会社　取締役 人事部長
2009年６月 | 日本電信電話株式会社　取締役 総務部門長
2012年６月 | エヌ・ティ・ティ・コミュニケーションズ株式会社　代表取締役副社長
2015年６月 | 同社　代表取締役社長
2020年６月 | 同社　相談役（現在に至る）
2021年３月 | 当社　社外取締役（現在に至る）
| (注３) | 1
取締役 | 内　山　俊　弘 | 1958年11月28日生 |
1981年４月 | 日本精工株式会社入社
2008年６月 | 同社　執行役　経営企画本部副本部長
2009年６月 | 同社　執行役　経営企画本部長
2010年６月 | 同社　執行役常務　IR・CSR室担当、経営企画本部長
2012年６月 | 同社　取締役執行役常務
2013年６月 | 同社　取締役代表執行役専務
2015年６月 | 同社　取締役代表執行役社長
2017年６月 | 同社　取締役代表執行役社長　CEO
2021年４月 | 同社　取締役会長
2022年３月 | 当社　社外取締役（現在に至る）
2023年６月 | 日本精工株式会社　相談役（現在に至る）
| (注３) | 0

役職名 | 氏　名 | 生年月日 | 略　歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 | 種　橋　牧　夫 | 1957年３月13日生 |
1979年４月 | 株式会社富士銀行入行
2011年６月 | 株式会社みずほ銀行　副頭取執行役員　支店部担当
2011年６月 | 同行　代表取締役副頭取執行役員　支店部担当
2012年４月 | 同行　代表取締役副頭取執行役員　営業店業務部門長
2013年３月 | 東京建物不動産販売株式会社　代表取締役社長執行役員
2015年７月 | 東京建物株式会社　専務執行役員 アセットサービス事業本部長
2015年10月 | 同社　専務執行役員 アセットサービス事業本部長 兼 海外事業本部長
2016年３月 | 同社　取締役専務執行役員 アセットサービス事業本部長　兼　海外事業本部長
2017年１月 | 同社　代表取締役会長執行役員 東京建物不動産販売株式会社　取締役会長
2019年３月 | 同社　代表取締役会長（現在に至る）
2021年１月 | 東京建物不動産販売株式会社　取締役（現在に至る）
2023年３月 | 当社　社外取締役（現在に至る）
| (注３) | 0
取締役 | 岡　村　宏太郎 | 1955年11月11日生 |
1979年４月 | 株式会社住友銀行（現株式会社三井住友銀行）入行
1990年９月 | モルガン信託銀行株式会社（現JPモルガン・アセット・マネジメント株式会社）
1995年８月 | JPモルガン証券株式会社　投資銀行本部
2004年４月 | JPモルガン・チェース銀行　在日代表東京支店長
2009年９月 | トムソン・ロイター・マーケッツ株式会社　代表取締役社長
2012年９月 | ソシエテジェネラル証券　顧問
2019年７月 | IFM Investors シニア・アドバイザー （現在に至る）
2024年３月 | 当社　社外取締役（現在に至る）
| (注３) | －

役職名 | 氏　名 | 生年月日 | 略　歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 | 藤　井　良太郎 | 1975年１月30日生 |
1997年４月 | 大蔵省（現財務省）入省
2001年７月 | ゴールドマン・サックス証券会社
2003年９月 | Goldman,Sachs & Co.(New York)
2004年12月 | 同社　ヴァイス・プレジデント
2006年５月 | 株式会社KKRジャパン　プリンシパル
2008年１月 | 株式会社KKRキャピタル・マーケッツ　取締役
2010年７月 | 株式会社インテリジェンス（現パーソルキャリア株式会社）　取締役
2011年１月 | 株式会社KKRジャパン　ディレクター
2014年４月 | パナソニックヘルスケアホールディングス株式会社（現PHCホールディングス株式会社）監査役
2015年７月 | ペルミラ・アドバイザーズ株式会社　代表取締役
2015年８月 | 株式会社スシローグローバルホールディングス（現株式会社FOOD&LIFE COMPANIES）　取締役
2016年６月 | 株式会社ジョンマスターオーガニックグループ　取締役
2018年１月 | ペルミラ・アドバイザーズ　日本代表パートナー
2023年１月 | ペルミラ・アドバイザーズ　シニア・アドバイザー（現在に至る）
2024年３月 | 当社　社外取締役（現在に至る）
| (注３) | －
取締役 （監査等委員長・ 常勤監査等委員） | 宮　石　徹 | 1963年10月14日生 |
1986年４月 | 当社（旧サッポロビール株式会社）入社
2008年１月 | サッポロ飲料株式会社　取締役執行役員マーケティング部長
2011年９月 | 同社　取締役執行役員　経営戦略部長
2012年３月 | サッポロビール株式会社（新会社） 人事総務部長
2013年３月 | 同社　経営戦略部長
2016年３月 | 同社　取締役執行役員　営業本部長
2018年３月 | 同社　取締役常務執行役員　営業本部長
2019年３月 | 同社　取締役執行役員
2023年１月 | ポッカサッポロフード＆ビバレッジ株式会社　取締役常務執行役員　兼　サッポログループ食品株式会社　取締役専務
2023年11月 | 同社　取締役常務執行役員　兼　サッポログループ食品株式会社　代表取締役社長
2024年３月 | 当社　取締役（常勤監査等委員）（現在に至る）
| (注４) | 5
取締役 （監査等委員） | 山　本　光太郎 | 1955年10月19日生 |
1985年４月 | 弁護士登録（第一東京弁護士会） 山下大島法律事務所入所
1991年９月 | ニューヨーク州弁護士登録
1994年１月 | 山本綜合法律事務所 （現山本柴﨑法律事務所）設立 （現在に至る）
2012年４月 | 第一東京弁護士会副会長
2020年３月 | 当社　社外取締役（監査等委員）（現在に至る）
| (注４) | 1

役職名 | 氏　名 | 生年月日 | 略　歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 （監査等委員） | 田　内　直　子 | 1965年５月19日生 |
1989年４月 | 味の素株式会社入社
1999年９月 | マッキンゼー・アンド・カンパニー
2002年１月 | 味の素株式会社
2009年７月 | 同社　アミノサイエンス事業開発部専任部長
2011年７月 | 同社　経営企画部専任部長
2016年７月 | 同社　監査部専任部長
2019年６月 | 味の素アニマル・ニュートリション・グループ株式会社　監査役
2021年４月 | 神戸大学大学院客員教授（現在に至る）
2022年１月 | 正栄食品工業株式会社　社外取締役（現在に至る）
2024年３月 | 当社　社外取締役（監査等委員）（現在に至る）
| (注４) | －
計 | 35

（注）　１　取締役 庄司哲也氏、内山俊弘氏、種橋牧夫氏、岡村宏太郎氏及び藤井良太郎氏は、社外取締役であります。

２　取締役 山本光太郎氏及び田内直子氏は、監査等委員である社外取締役であります。

３　取締役（監査等委員である取締役を除く）の任期は、2024年３月の株主総会における選任後、１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとなっております。

４　監査等委員である取締役の任期は、2024年３月の株主総会における選任後、２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとなっております。

５　監査等委員である取締役が法定の員数を欠くことになる場合に備え、補欠の監査等委員である取締役を１名選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。

氏　名 | 生年月日 | 略　歴 | 所有株式数（千株）
飯　塚　孝　徳 | 1966年６月１日生 | 1996年４月 | 弁護士登録（第一東京弁護士会所属） 原田・尾崎・服部法律事務所（現尾崎法律事務所）勤務 | －
2009年４月 | 飯塚総合法律事務所（現在に至る）
2009年10月 | 株式会社企業再生支援機構（現株式会社地域経済活性化支援機構）出向
2020年１月 | 当社　社外監査役

取締役のスキルマトリックス

当社は「中期経営計画（2023～26）」において、事業ポートフォリオの見直しを行い、事業構造を転換し新たな成長へ向かうことを基本方針とし、全ての事業が提供する時間と空間で、人々と地域社会のWell-beingに貢献することを目指しています。

中期経営計画の着実な推進と目標達成への監督機能の強化に向けて、取締役会として必要な知識・経験・能力を８つに分類しています。

各取締役のスキルについては、当社取締役メンバーの多様性、取締役会の実効性を、より分かりやすく開示するという観点から、各取締役が保有するスキルのうち、特に当社において「期待する」スキルを最大４項目以内に限定した形としております。

企業経営 | グループの経営理念の実現に向け、中期経営計画に基づく事業ポートフォリオの見直しなどの事業構造の転換による収益力向上を監督するためには、経営者としての経験、実績を持つ取締役が必要である。
財務 会計 | 強固な財務基盤構築、資本規律を伴った成長投資、安定的な株主還元の実行による持続的な企業価値向上に向けた財務政策の立案のためには、会計・ファイナンス分野に関する知識・経験を持つ取締役が必要である。
法務 コンプライアンス リスクマネジメント | グループの持続的な成長に向け、法律、コンプライアンス、コーポレートガバナンス、リスクマネジメントに基づいた業務執行の実効性向上を実現するためには、法律やコーポレートガバナンスの知識・経験を持つ取締役が必要である。
人事 人財※ | 重要な経営基盤である人財の価値最大化に向け、戦略推進を加速させる人財戦略の実現、社員一人ひとりが個性を発揮し貢献できる組織構築のためには、多様な人財マネジメントの経験・知識を持つ取締役が必要である。
グローバル | 中期経営計画の成長戦略の核となる海外事業の発展に向けて、海外での文化、市場動向、カントリーリスク等を理解した経営判断を行うためには、海外事業の経験・知識を持つ取締役が必要である。
マーケティング | ブランドなどの資産を活かした事業を推進・監督するためには、ブランド戦略、市場創造、顧客価値開拓等による収益強化や成長戦略を実践した経験や、それらの「ものづくり」を実現できる研究開発、生産技術、さらには消費財市場に関する知識、経験をもつ取締役が必要である。
ＤＸ・ＩＴ | 中期経営計画での「事業構造の転換と新たな成長」へ向け、ＤＸ方針である「お客様接点を拡大」、「既存・新規ビジネスを拡大」、「働き方の変革」を実現するためには、ＤＸ・ＩＴの知識・経験を持つ取締役が必要である。
サステナビリティ | グループの持続的成長と社会的責任の両立に向けて、サステナビリティ基本方針に基づく「脱炭素社会の実現」、「地域との共栄」等の最注力課題に取り組むためには、サステナビリティに関する知識・経験を持つ取締役が必要である。

※当社グループでは、人材を「人財」と表記し、全ての従業員を会社の宝であるという考えを浸透させております。

氏名 | 地位及び担当 | 独立性 | 各取締役の知識・経験等
企業経営 | 財務 会計 | 法務 コンプラ イアンス リスクマネ ジメント | 人事 人財 | グローバル | マーケ ティング | ＩＴ・ＤⅩ | サステナ ビリティ
尾賀　真城 | 代表取締役 社長 |  | 〇 |  | 〇 |  |  | 〇 |  | 〇
松出　義忠 | 常務取締役 |  | 〇 | 〇 |  | 〇 |  |  |  | 〇
松風　里栄子 | 常務取締役 |  | 〇 | 〇 |  |  | 〇 | 〇 |  |
庄司　哲也 | 取締役 （社外） | 〇 | 〇 |  |  | 〇 | 〇 |  | 〇 |
内山　俊弘 | 取締役 （社外） | 〇 | 〇 |  | 〇 |  | 〇 | 〇 |  |
種橋　牧夫 | 取締役 （社外） | 〇 | 〇 | 〇 | 〇 |  |  |  |  | 〇
岡村　宏太郎 | 取締役 （社外） | 〇 | 〇 | 〇 |  | 〇 | 〇 |  |  |
藤井　良太郎 | 取締役 （社外） | 〇 | 〇 | 〇 |  |  | 〇 | 〇 |  |
宮石　徹 | 取締役 （監査等委員長・常勤監査等委員） |  | 〇 |  |  | 〇 |  | 〇 | 〇 |
山本　光太郎 | 取締役 （監査等委員・社外） | 〇 |  |  | 〇 |  | 〇 |  |  | 〇
田内　直子 | 取締役 （監査等委員・社外） | 〇 |  | 〇 | 〇 |  | 〇 | 〇 |  |

（注）　１　取締役会としてのスキルバランスを明確化するため、各取締役が保有するスキルのうち、特に当社において「期待する」スキルに絞って記載しており、保有する全てのスキル（知識、経験、能力）を表すものではありません。

２　宮石徹氏、山本光太郎氏及び田内直子氏は、監査等委員である取締役であります。

②　社外取締役の状況

イ．社外取締役の員数並びに独立性の基準または方針

取締役11名のうち社外取締役は７名（うち監査等委員である社外取締役は２名）であります。

当社では、指名委員会において、社外取締役候補者として、当社が定める「社外取締役の独立性基準」（本項目末尾記載）を満たす者であることを要件とするとともに、企業経営や特定の専門領域における豊富な経験・実績・見識を有し、当社の経営課題について的確な提言・助言を行うことができる人材を推薦することとしております。

社外取締役の庄司哲也氏は、2020年６月までエヌ・ティ・ティ・コミュニケーションズ株式会社の業務執行に携わっておりました。現在、当社子会社との間で同社との取引がありますが、直近の事業年度における当社の連結売上収益及び同社の連結営業収益それぞれに対する当該取引金額の割合はいずれも0.2％未満であることから、当社が定める「社外取締役の独立性基準」に照らし、同氏と株主との間で利益相反となるおそれはないと判断しております。また、適用のある金融商品取引所が定める独立性基準を満たしているため、東京証券取引所及び札幌証券取引所に対して、独立役員として届け出ております。

社外取締役の内山俊弘氏は、2021年３月まで日本精工株式会社の業務執行に携わっておりましたが、同社と当社及び当社子会社との間に取引はなく、当社が定める「社外取締役の独立性基準」に照らし、同氏と株主との間で利益相反となるおそれはないと判断しております。また、適用のある金融商品取引所が定める独立性基準を満たしているため、東京証券取引所及び札幌証券取引所に対して、独立役員として届け出ております。

社外取締役の種橋牧夫氏は、2019年３月まで東京建物株式会社の業務執行に携わっておりました。現在、当社子会社との間で同社との取引がありますが、直近の事業年度における当社の連結売上収益及び同社の連結営業収益それぞれに対する当該取引金額の割合はいずれも0.1％未満であることから、当社が定める「社外取締役の独立性基準」に照らし、同氏と株主との間で利益相反となるおそれはないと判断しております。また、適用のある金融商品取引所が定める独立性基準を満たしているため、東京証券取引所及び札幌証券取引所に対して、独立役員として届け出ております。

社外取締役の岡村宏太郎氏は、IFM Investorsのシニア・アドバイザーを務めておりますが、同社と当社及び当社子会社との間に取引はなく、当社が定める「社外取締役の独立性基準」に照らし、同氏と株主との間で利益相反となるおそれはないと判断しております。また、適用のある金融商品取引所が定める独立性基準を満たしているため、東京証券取引所及び札幌証券取引所に対して、独立役員として届け出ております。

社外取締役の藤井良太郎氏は、ペルミラ・アドバイザーズのシニア・アドバイザーを務めておりますが、取引関係はありません。2023年９月から2024年１月まで、当社「サッポログループ戦略検討委員会」の外部有識者委員として委任契約を締結しておりました。委員会では、専門的見地での意見提言、中立的・客観的な視点の提供など、社内委員とは異なる役割を果たしていただきました。委員としての報酬額は年間500万円以下であることから、当社が定める「社外取締役の独立性基準」に照らし、同氏と株主との間で利益相反となるおそれはないと判断しております。また、適用のある金融商品取引所が定める独立性基準を満たしているため、東京証券取引所及び札幌証券取引所に対して、独立役員として届け出ております。

社外取締役（監査等委員）の山本光太郎氏は、現在、山本柴﨑法律事務所の代表弁護士でありますが、同事務所と当社及び当社子会社との間には取引はなく、当社が定める「社外取締役の独立性基準」に照らし、同氏と株主との間で利益相反となるおそれはないと判断しております。また、適用のある金融商品取引所が定める独立性基準を満たしているため、東京証券取引所及び札幌証券取引所に対して、独立役員として届け出ております。

社外取締役（監査等委員）の田内直子氏は、正栄食品工業株式会社の社外取締役を務めております。現在、当社子会社との間で同社との取引がありますが、 直近の事業年度における当社の連結売上収益及び同社の連結営業収益それぞれに対する当該取引金額の割合はいずれも0.1％未満であることから、当社が定める「社外取締役の独立性基準」に照らし、同氏と株主との間で利益相反となるおそれはないと判断しております。また、適用のある金融商品取引所が定める独立性基準を満たしているため、東京証券取引所及び札幌証券取引所に対して、独立役員として届け出ております。

（社外取締役の独立性基準）

１．当社において社外取締役が独立性を有する社外取締役（以下「独立役員」という。）というためには、適用ある金融商品取引所が定める独立性基準を充足しており、かつ、当該社外取締役が以下の（１）から（３）のいずれにも該当してはならないものとする。

（１）現在又は過去10年間において、当社又は当社の連結子会社（以下「当社グループ」という。）の業務執行者であった者（※１）

（２）現在又は過去３年間において、以下の①から⑧のいずれかに該当している者

①当社グループを主要な取引先とする者又はその業務執行者（※２）

②当社グループの主要な取引先又はその業務執行者（※３）

③当社グループから役員報酬等以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。）（※４）

④当社グループの主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）（※５）

⑤当社の業務執行者が他の会社の社外取締役又は社外監査役に就任している場合における当該他の会社の業務執行者

⑥当社グループから多額の寄付を受けている者又は寄付を受けている団体の理事その他の業務執行者（※６）

⑦当社グループの会計監査人である監査法人の社員、パートナー又は従業員

⑧当社グループの主要な借入先又はその業務執行者（※７）

（３）上記（１）又は（２）に掲げる者（重要でない者を除く。）の配偶者又は二親等内の親族

２．当社において独立役員であるというためには、当社の一般株主全体との間で、上記１．の（１）から（３）で考慮されている事由以外の事情で恒常的に実質的な利益相反が生じるおそれのない社外取締役であることを要する。

３．上記１．の（１）から（３）のいずれかに該当する社外取締役であっても、当該社外取締役の人格、見識等に照らし、当社の独立役員としてふさわしいと当社が考える社外取締役については、当社は、当該社外取締役が適用ある金融商品取引所が定める独立性基準を充足しており、かつ、当該社外取締役が当社の社外取締役としてふさわしいと考える理由を対外的に説明することを条件に、当該社外取締役を当社の独立役員とすることができるものとする。

※１　過去10年間のいずれかの時において当社グループの非業務執行取締役、会計参与（会計参与が法人であるときは、その職務を行うべき社員）又は監査役であったことがある者にあっては、それらの役職への就任の前10年間とする。「業務執行者」とは、会社法施行規則第２条第３項第６号に規定する者をいう。

※２　「当社グループを主要な取引先とする者」とは、直近事業年度においてその者の年間連結売上高（年間連結売上収益）の２％以上の支払いを、当社グループから受けた者をいう。

※３　「当社グループの主要な取引先」とは、直近事業年度において当社の年間連結売上収益の２％以上の支払いを当社グループに行った者をいう。

※４　「当社グループから役員報酬等以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家」とは、直近事業年度において役員報酬等以外にその者の年間連結売上高（年間連結売上収益）の２％若しくは1,000万円のいずれか高い方の額以上の金銭又は財産を当社から得た者又は法律事務所、監査法人、税理士法人若しくはコンサルティング・ファームその他の専門的アドバイザリー・ファームであって、直近事業年度においてそのファームの年間総売上高の２％以上の支払いを、当社グループから受けたファームの社員、パートナー、アソシエイト若しくは従業員である者をいう。

※５　「当社グループの主要株主」とは、当社グループ各社の総議決権の10％以上の議決権を直接又は間接的に保有する者又は保有する法人をいう。

※６　「多額の寄付」とは、直近事業年度における年間1,000万円以上又は当該団体の平均年間総費用の30％のいずれか高い方の額の寄付をいう。

※７　「当社グループの主要な借入先」とは、当社の資金調達において必要不可欠であり、代替性がない程度に依存している金融機関その他の大口債権者をいう。

ロ．社外取締役選任の理由

庄司哲也氏は、企業経営者としての豊富な経験、実績を有し、特に企画・人事総務・グローバル展開・DX推進に関する高い見識を有しております。「中期経営計画（2023～26）」の達成に向け、特に重点課題である事業ポートフォリオの整理、グローバル展開、DXでの業務改革において、客観的・専門的な視点から的確な提言・助言をいただけるものと期待しております。持続的な企業価値の向上を目指す当社グループの経営を監督する適切な人材と判断し、社外取締役として選任しております。

内山俊弘氏は、企業経営者としての豊富な経験・実績を有し、特にグローバル展開・コンプライアンス・マーケティングに関する高い見識を有しております。「中期経営計画（2023～26）」の達成に向け、特に重点課題であるグローバル展開、マーケティングにおいて、客観的・専門的な視点から的確な提言・助言をいただけるものと期待しております。持続的な企業価値の向上を目指す当社グループの経営を監督する適切な人材と判断し、社外取締役として選任しております。

種橋牧夫氏は、企業経営者としての豊富な経験、実績を有し、不動産事業・財務・コンプライアンスに関する高い見識を有しております。「中期経営計画（2023～26）」の達成に向け、特に重点課題である不動産事業での資産効率向上において、金融、不動産での豊富な経営経験に基づき、客観的・専門的な視点から的確な提言・助言をいただけるものと期待しております。持続的な企業価値の向上を目指す当社グループの経営を監督する適切な人材と判断し、社外取締役として選任しております。

岡村宏太郎氏は、投資銀行、外資系企業での豊富な業務、経営の経験、実績を有し、特に財務会計・グローバル展開・人事人財に関する高い見識を有しております。「中期経営計画（2023～26）」の達成に向け、特に重点課題である資本効率の向上、グローバルでのM＆A、多様な人財の活躍に関して、客観的・専門的な視点から的確な提言・助言をいただけるものと期待しております。持続的な企業価値の向上を目指す当社グループの経営を監督する適切な人材と判断し、社外取締役として選任しております。

藤井良太郎氏は、プライベートエクイティファンドでの豊富な経験、実績を有し、財務会計・グローバル展開・マーケティングに関する高い見識を有しております。「中期経営計画（2023～26）」の達成に向け、特に重点課題である資本効率の向上、構造改革やグローバルでのM&Aなどの成長戦略の策定において客観的・専門的な視点から的確な提言・助言をいただけるものと期待しております。持続的な企業価値の向上を目指す当社グループの経営を監督する適切な人材と判断し、社外取締役として選任しております。

山本光太郎氏は、直接会社の経営に関与された経験はありませんが、会社法、独占禁止法、国際契約等を専門分野とし、企業法務分野に精通した弁護士としての豊富な知識と経験に基づき、企業集団全体に係るコンプライアンス及びリスクマネジメントのほか、「中期経営計画（2023～26）」の達成に向けた重点課題であるサステナビリティにおいて、客観的かつ公正な立場で取締役の職務の執行を監査・監督いただけるものと期待しており、監査等委員である社外取締役として選任しております。

田内直子氏は、大手食品メーカーでのM＆A、経営企画、内部監査、監査役などの豊富な経験・実績・見識を有し、また、経営企画、内部監査に加え、監査役、社外取締役におけるこれまでの経験に基づき、客観的かつ公正中立的な立場で取締役の職務の執行を監査・監督いただけるものと期待しており、監査等委員である社外取締役として選任しております。

ハ．社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会において担当部門の責任者から毎年定期的に当社グループの内部統制システム構築に係る取組状況並びにリスク管理状況に関する報告を受け、それぞれの状況を把握し、意見を表明しております。

監査等委員である社外取締役は、常勤の監査等委員と常に連携を図るとともに、監査等委員会において、監査部から内部監査計画及び内部監査の実施状況と結果の報告を受け、会計監査人から監査計画説明及び監査結果報告を受けるなど定期的に情報交換を行い、三様監査の連携強化に努めております。

当社では、社外取締役の専従使用人は配置しておりませんが、総務部に取締役会担当者を事務局として配置し対応しております。また、監査等委員である社外取締役の専従スタッフも配置しておりませんが、監査等委員会の職務を補助すべき使用人として監査等委員会事務局を置き、専任の監査等委員会スタッフを３名配置し対応しております。

#### （３）【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

１）監査等委員会の組織・人員

当社は監査等委員である取締役３名（社外取締役２名、社内取締役１名）で監査等委員会を構成し、監査等委員会が定めた監査の方針、重点監査項目及び職務の分担等を含む監査計画に従い、会社の内部監査部門その他内部統制部門と連携の上、インターネットを経由したオンラインビデオ会議システム等の手段も活用しながら取締役の職務の執行状況の監査を実施しております。

当社監査等委員会は、取締役会、経営会議及びグループ経営戦略会議その他重要な会議等への出席による情報の収集と共有、並びに内部監査部門その他内部統制部門との緊密な連携を通じて監査等委員会の監査・監督機能の実効性を確保するため、常勤の監査等委員を選定しております。各監査等委員の状況は以下のとおりです。

役職名 | 氏名 | 経歴等
取締役監査等委員長 常勤監査等委員 | 宮石 徹 | 当社グループにおいて、マーケティング、人事及び経営戦略部門などの豊富な知見・経験を有しているほか、主要グループ会社の代表取締役などを歴任し、豊富な経験・実績並びに高い見識を有しております。
社外取締役監査等委員 | 山本 光太郎 | 会社法、独占禁止法、国際契約等を専門分野とし、企業法務分野に精通した弁護士としての豊富な知識及び経験並びに高い見識を有しております。
社外取締役監査等委員 | 田内 直子 | 大手食品メーカーにおいて、財務会計、経営企画及び内部監査部門などの豊富な知見・経験を有しているほか、監査役及び社外取締役としての経験・実績並びに高い見識を有しております。

また、監査等委員会の職務を補助する組織として「監査等委員会事務局」を設置し、当社グループにおける豊富な実務経験、適正な知識・能力を有し、かつ、業務執行から独立した専任の監査等委員会スタッフを３名配置しております。なお、当該スタッフの人事・評価に関しては、事前に監査等委員会の同意を得る等、執行側からの独立性を確保しております。

２）監査等委員会の運営

当事業年度において、当社は監査等委員会を17回開催しており、１回当たりの平均所要時間は約１時間48分となっております。

なお、当事業年度の監査等委員会もオンラインビデオ会議システム等を併用したハイブリッド方式で開催しております。各監査等委員の監査等委員会及び取締役会への出席状況は以下のとおりです。

役職名 | 氏名 | 当事業年度の 監査等委員会出席状況 | 当事業年度の 取締役会出席状況
取締役監査等委員長 常勤監査等委員 | 溝上 俊男 | 17回/17回 （100％） | 13回/13回 （100％）
社外取締役監査等委員 | 福田 修二 | 17回/17回 （100％） | 13回/13回 （100％）
社外取締役監査等委員 | 山本　光太郎 | 17回/17回 （100％） | 13回/13回 （100％）

（注）１　監査等委員会の委員長及び議長は、当社監査等委員会規程に基づき、2023年３月30日開催の第99回定時株主総会終結後に開催した監査等委員会の決議により溝上俊男氏が就いております。

３）監査等委員会の活動状況

イ．監査計画の策定

監査等委員会は、経営が置かれた環境変化に鑑み、かつ、前事業年度の監査状況とその実効性を踏まえて重点監査項目を特定し、当事業年度の監査計画を策定しております。

ロ．基本的な監査活動

ａ．監査等委員及び監査等委員会

監査等委員会は、監査等委員会が定めた監査等委員会規程、監査等委員会監査等基準及び監査計画に従い、監査部その他内部統制部門及び会計監査人との連携のもと、取締役会、指名委員会、報酬委員会、経営会議及びグループ経営戦略会議その他重要な会議等に出席し、取締役及び従業員等からその職務の執行に関する事項の報告を受け、必要に応じて説明を求め、稟議書等の業務執行に係る重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び子会社等の主要な事業所において業務及び財産の状況を調査しております。また、子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思の疎通並びに情報の交換を図り、必要に応じて事業の報告を受けております。

ｂ．三様監査（監査等委員会監査・会計監査人監査・内部監査）による連携

当事業年度初めの監査等委員会において「三様監査会議」を開催し、相互の監査計画を共有するとともに、三様監査の実効性向上を図るための方策や体制等を確認しております。

＜会計監査人との連携＞

監査等委員会は、会計監査人監査計画に基づく四半期レビューの結果、海外往査の進捗状況及びその結果、期末監査の結果並びに金融商品取引法に基づく内部統制監査の結果について定期的に報告を受けております。監査上の主要な検討事項（KAM：Key Audit　Matters）については、監査法人より重点監査項目からKAMへの絞り込みに至る検討状況の報告を受け、必要に応じて説明を求めております。また、これらに先立ち、選定監査等委員を務める常勤監査等委員と会計監査人によるコミュニケーションを通じて、監査上の重点ポイントや会計上の課題が経営に与えるインパクトの有無及びその規模等に関する意見交換を行っていることに加え、日常の監査活動及び会計監査活動において、必要と認められる場合には適宜打合せを行っております。

＜監査部との連携＞

2020年の監査等委員会設置会社への移行に伴い、業務執行ラインから独立した内部監査組織である監査部は、代表取締役又は監査等委員会の指示を受けて当社並びに子会社の業務全般を対象に内部監査を行う、いわゆる「デュアルレポートライン」となり、監査部の使用人が監査等委員会の指示を受けてその職務を補助する場合は、専ら監査等委員会の指揮命令に従う体制が構築されております。

監査等委員会は、監査部と定期的な会合をもち、内部監査の結果や財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況とその評価結果等について報告を徴収しております。また、これらに先立ち、常勤監査等委員と監査部によるディスカッションを行い、次年度の内部監査計画における被監査対象先の選定、スケジュールの実効性の確認及び内部監査における重点ポイント等に関する意見交換を行っているほか、日常の監査活動において、必要と認められる場合には適宜打合せを行っております。

ｃ．監査等委員の職務分担

＜常勤監査等委員＞

常勤監査等委員は、取締役会、指名委員会、報酬委員会、経営会議、グループリスクマネジメント委員会、グループサステナビリティ委員会及びグループ戦略検討委員会その他重要な会議に出席し、監査等委員である取締役として客観的かつ公正中立的な観点から適時適切な意見を述べております。また、子会社等の監査役及び監査部と「月次情報連絡会」を開催しているほか、「サッポログループ監査役協議会」を定期的に開催し、グループ各社監査役との連携強化を図っており、これら諸活動の内容を適時に社外監査等委員と共有しております。

＜社外監査等委員＞

監査等委員である独立社外取締役の２名は、取締役会、指名委員会、報酬委員会及び社外取締役委員会に出席しているほか、常勤監査等委員とともに代表取締役、取締役及び常務グループ執行役員（事業会社社長）等との意見交換会に出席し、客観的かつ公正中立的な立場から的確な提言・助言等を行っております。

ハ．監査等委員会の主な検討及び実施事項

当事業年度においては、新型コロナウイルスの感染法上の位置付け変更後も細心の注意を払いながら前事業年度に続いて国内往査を行ったほか、北米地区及び東南アジア地区の各事業所を対象とした海外往査を行いました。なお、当事業年度の監査等委員会における主な審議の概要は以下のとおりです。

区分 | 件数 | 主な議案
決議 | 26件 | 監査計画（監査方針、重点監査項目、職務分担、監査の方法及び予算案）、監査等委員会監査報告、監査等委員である取締役（補欠を含む）選任議案への同意、監査等委員でない取締役の選任議案及び報酬等に係る監査等委員会意見形成、会計監査人の再任、会計監査人の監査報酬等への同意、監査等委員会が所管する規程類改定、業務監査報告、監査講評 など
報告 | 43件 | 常勤監査等委員の月次活動、会計監査人・内部監査部門・監査等委員会の監査計画（「三様監査会議」）、内部統制システムの運用状況、重要リスク及び内部通報案件等の状況、会計監査人監査のレビュー結果、内部監査の結果、財務報告に係る内部統制評価結果、評価範囲及び評価計画、会計監査人の選解任等に係る中間評価、国内外往査実施前の課題確認・意見交換、会計監査人による海外往査結果 など
協議 | ７件 | 監査等委員である取締役の報酬枠組み及び水準、各監査等委員の個別報酬、役員との意見交換におけるヒアリングポイント確認、指名委員会・報酬委員会の議案に係る監査等委員会意見形成 など

②　内部監査の状況

内部監査については、当社の監査部（14名）が年間の監査計画に基づき、各事業会社及び子会社等、グループ全体を対象とした内部監査を実施しております。監査部と監査等委員会とは、定期的に会合を持ち、内部監査の結果や内部統制の状況等について意見交換を行います。また、監査部の内部監査の結果については、都度社長と監査等委員会に報告し情報を共有しております。

③　会計監査の状況

イ．監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

ロ．継続監査期間

54年間

上記は、EY新日本有限責任監査法人の前身である昭和監査法人が監査法人組織になって以降の期間について記載したものです。

ハ．業務を執行した公認会計士の氏名

會田　将之

玉木　祐一朗

ニ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士10名、その他20名です。

ホ．監査法人の選定方針と選定した理由

監査等委員会は、会計監査人の解任又は不再任の決定の方針を次のように定めております。

１）会計監査人の解任又は不再任の決定の方針

当社は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、監査等委員会の決議により、会計監査人の解任又は不再任を株主総会の会議の目的とすることとします。

監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、監査等委員会が会計監査人を解任します。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、解任の旨及びその理由を報告します。

２）監査法人の選定理由

監査等委員会は、2024年２月開催の監査等委員会において、監査等委員会が定めた「会計監査人の選任の方針」に従い以下を確認しました。

・会社法第340条第１項各号に該当する事例の有無

・当社会計監査人としての適正な職務の遂行の可否（監査等委員会が定めた「会計監査人再任の評価基準」に照らし、会計監査人の独立性・監査チーム体制・監査計画・監査の実施状況や監査品質等に関する情報に基づく確認）

以上の結果、EY新日本有限責任監査法人を当社会計監査人に再任しております。

３）監査等委員会が会計監査人の評価を行った場合、その旨及びその内容

監査等委員会は、2024年２月開催の監査等委員会において、監査等委員会が定めた「会計監査人再任の評価基準」（具体的には以下の８項目）により、会計監査実績並びに会計監査人及び関係部門へのヒアリングをもとに会計監査人の評価を実施しました。

①監査法人の品質管理 | ⑤経営者等との関係
②監査チーム体制 | ⑥グループ監査（海外ネットワーク・ファームとのコミュニケーション）
③監査報酬等 | ⑦不正リスク
④監査等委員会とのコミュニケーション | ⑧グループ会社における評価

④　監査報酬の内容等

イ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 84 | - | 85 | 1
連結子会社 | 121 | - | 124 | -
計 | 205 | - | 209 | 1

当連結会計年度の非監査業務の内容は、社債発行に係るコンフォートレター作成業務です。

ロ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（Ernst&Young）に対する報酬（イ．を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | - | 2 | - | 11
連結子会社 | 83 | 143 | 128 | 49
計 | 83 | 145 | 128 | 60

前連結会計年度の非監査業務の内容は、税務に関するアドバイザリー業務等、連結子会社におけるＭ＆Ａアドバイザリー業務等です。

当連結会計年度の非監査業務の内容は、税務に関するアドバイザリー業務等、連結子会社における投資リスク管理に関するアドバイザリー業務等です。

ハ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ニ．監査報酬の決定方針

当社は、監査証明業務が十分に行われることを前提としたうえで、当社の事業規模や業務特性に応じた監査時間の妥当性及び監査計画の相当性等を総合的に勘案し、監査等委員会の同意を得て決定しております。

ホ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、過年度の会計監査人監査計画と実績の状況並びに監査時間及び監査報酬の推移等を確認するとともに、当事業年度における監査計画の内容、監査時間及び報酬の額の見積りの妥当性を検証した結果、報酬等の額は合理的な水準であると判断し、会社法第399条第１項及び第３項の同意を行っております。

#### （４）【役員の報酬等】

イ．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針

当社は、2021年２月10日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針（以下、「役員報酬等の内容の決定に関する方針」という）を決議し、2021年３月30日および2022年２月10日開催の取締役会において改定しています。

役員報酬等の内容の決定に関する方針の内容は以下のとおりです。

１　基本方針

当社の取締役（監査等委員である取締役を除き、以下においても同様とする）の報酬は、当社の持続的な成長に資することを目的として、金銭報酬及び自社株報酬を組み合わせ、業績及び中長期的な企業価値と連動する報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には、業務執行取締役の報酬は、金銭報酬と自社株報酬とする。このうち、金銭報酬については、株主総会で決議がなされた報酬限度額の枠内で、①固定報酬としての基本報酬及び②業績連動報酬によって構成し、また、自社株報酬については業績連動型株式報酬を基本として構成する。社外取締役については基本報酬のみを支払うこととする。

２　基本報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む）

当社の取締役の基本報酬は、金銭による月額の固定報酬とする。基本報酬の金額は、職位、世間水準及び当社業績等を考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。

３　業績連動報酬に係る業績指標の内容及び業績連動報酬の額の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む）

業績連動報酬は、前年度の職務遂行に応じた金銭による業績連動報酬とする（ただし、上記２とあわせて、株主総会で決議がなされた報酬限度額の枠内とする）。その算定に際しては、各事業年度の売上収益と事業利益の目標値に対する達成度合いに各取締役の評価を加味して職位別に算出された額を毎年４月に一括して支給する。

４　自社株報酬の内容及び額若しくは数又はその算定方式の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む）

自社株報酬は、業績連動型株式報酬とする。その算定に際しては、中長期的な企業価値の向上に繋がる評価指標（中長期財務指標、ESG指標、従業員エンゲージメント）に対する達成度合いに加えて各取締役の評価に基づき、職位（役位）別に算出されたポイントを付与し、各取締役の退任後に付与したポイント数に応じた数の当社株式を給付する。その他業績連動型株式報酬における一定割合を金銭給付する場合等の詳細は、別途定める役員株式給付規程に定める。

５　基本報酬の額、業績連動報酬の額又は自社株報酬の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

業務執行取締役の種類別の報酬割合については、取締役会の諮問委員会である報酬委員会において外部調査機関のデータによる当社と同程度の事業規模の企業の報酬水準及び業績連動報酬の比率を踏まえ、決定する。基本報酬、業績連動報酬、自社株報酬の比率の割合の目安は、業績目標の達成度合いが最も高い場合において５：３：２とする。

６　取締役の個人別の報酬等の内容についての決定の方法に関する事項

①　第三者に委任をすることとする場合における委任を受ける者（氏名又は地位及び担当）

報酬委員会に委任する。

その構成員は全ての独立社外取締役（監査等委員である取締役を除く）、全ての監査等委員である取締役及び取締役社長とする。

②　委任権限

報酬委員会は、取締役会による委任に基づき取締役の個人別の基本報酬及び業績連動報酬の額並びに業績連動型株式報酬の付与ポイント数を決定する。

③　権限の適切な行使のための措置の内容

報酬委員会は、全ての独立社外取締役（監査等委員である取締役を除く）、全ての監査等委員である取締役及び取締役社長をもって構成し、報酬委員会の委員長は、独立社外取締役（監査等委員である取締役を除く）から１名選任する。

附 則（2022年２月10日の本指針の改定に伴うもの）

１　2022年２月10日改定（以下「改定」という。）に基づく本方針は2022年４月１日より施行する。改定に伴う本方針の業績連動報酬の適用については、次項以下の定めに従う。

２　2022年度（2022年４月１日から2023年３月31日まで）の業績連動報酬については、2021年度（2021年１月１日から2021年12月31日までの期間）の職務遂行に応じて、改定前の本方針に基づいて算定した金額を毎月の基本報酬に加算して支給する。

３　2023年度（2023年４月１日から2024年３月31日まで）の業績連動報酬については、2022年度（2022年１月１日から2022年12月31日までの期間）の職務遂行に応じて、改定後の本方針に基づいて算定した金額を2023年４月に一括して支給するものとし、次年度以降も同様に前年度の職務遂行に応じて改定後の本方針に基づいて算定した金額を毎年４月に一括して支給する。

ロ．変動報酬の体系及び評価指標・実績等

区分 | 指標（注１） | 実績等
業績連動報酬 | 売上収益（計画比） | 事業年度における目標値に対する実績値の達成度合い | 実績：5,186億円/計画：4,900億円
事業利益（計画比） | 事業年度における目標値に対する実績値の達成度合い | 実績：　156億円/計画：　135億円
業績連動型 株式報酬 | 中長期財務目標 | 「ROE」 中期経営計画の目標値（８％）に対する毎年の評価基準を設定し評価 | 2023年実績：5.0％
ESG指標 | １．FTSE ESG Rating（注２） ２．MSCI ESG Rating（注２） 各指標におけるスコア及び格付けの毎年の評価基準を設定 | 2023年実績 １．3.1 ２．A
従業員 エンゲージメント | 「ワークエンゲージメント」（注３） 外部機関調査による評価結果で毎年の評価基準を設定 | 2023年実績：A
個人評価 | 各役員が発揮したパフォーマンス | 個人ごとの評価指標に基づき報酬委員会にて決定

（注）１　当社がこれらの指標を選択した理由は、業績連動報酬を各事業年度の職務遂行の結果に応じた報酬とし、業績連動型株式報酬を当社の中長期的な企業価値と連動した報酬とすることで、当社の持続的な成長に資することを目的としているためです。

２　企業のESG関連情報の収集、分析、評価等を行っている国際的な外部評価機関によるスコア及び格付け。

３　従業員が仕事に対してポジティブな感情を持ち、充実している状態。

ハ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の 総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数（名）
基本報酬 | 業績連動報酬 | 業績連動型株式報酬
取締役（監査等委員を除く） | 265 | 174 | 53 | 38 | 8
（うち社外取締役） | (41) | (41) | (－) | (－) | (4)
取締役（監査等委員） | 51 | 51 | － | － | 3
（うち社外取締役） | (22) | (22) | (－) | (－) | (2)
合計 | 316 | 225 | 53 | 38 | 11
（うち社外役員） | (62) | (62) | (－) | (－) | (6)

（注）１　当期末現在の人員は、取締役（監査等委員である取締役を除く）８名、監査等委員である取締役３名です。

２　取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含めていません。

３　業績連動報酬等及び業績連動型株式報酬等の総額は当事業年度を対象期間とした支給予定の額であり、当期において日本基準により費用計上した額を記載しております。

４　取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬限度額は、2024年３月28日開催の第100回定時株主総会において、「年額５億円以内」（うち社外取締役分は年額１億円以内、使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない。）と決議されています。その株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く）の員数は、８名（うち社外取締役５名）です。

自社株報酬については、業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（BBT）」を導入しており、本制度で定める役員株式給付規程に基づき、446百万円（３事業年度）を拠出しております。本制度につきましては、2016年３月30日開催の第92回定時株主総会において、上記に記載の取締役の報酬とは別枠で決議されています。また、本制度につきましては、2020年３月27日開催の第96回定時株主総会及び2024年２月14日開催の取締役会において再度決議されており、株式報酬（株式給付信託）として、信託金額の上限（報酬等の額の上限）として対象期間ごとに446百万円、給付される当社株式数の上限として１事業年度あたり70,640ポイント（当社の取締役（監査等委員である取締役を除きます。）分として18,540ポイント、当社のグループ執行役員及び一部の当社子会社の取締役（いずれも社外取締役を除きます。）分として52,100ポイント）と決議されています（役員株式給付規程に基づき定まる数のポイントを付与し、付与されたポイントは当社株式等の給付に際し、１ポイント当たり当社普通株式１株に換算）。その取締会終結時点の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く）の員数は、８名です。

なお、本制度のもとで当社取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く）及び当社のグループ執行役員並びに一部の当社子会社取締役を対象としており、2023年12月末時点でその人数は23名です。

５　取締役会は、任意の報酬委員会に対し、各取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬の額の決定を委任しています。当事業年度の報酬委員会の構成は以下のとおりです。

委員長：内山俊弘（監査等委員でない社外取締役）

委員　：マッケンジー・クラグストン、庄司哲也、種橋牧夫、福田修二、山本光太郎、尾賀真城（取締役社長）、溝上俊男（常勤の監査等委員である取締役）

（注）マッケンジー・クラグストン氏、庄司哲也氏及び種橋牧夫氏は監査等委員でない社外取締役です。福田修二氏及び山本光太郎氏は監査等委員である社外取締役です。

委任した理由は、取締役の人事・処遇に係る運営の透明性を高め、経営機構の健全性を維持する目的から、上記のとおり独立性の高い構成となっている報酬委員会が適していると判断したためです。

報酬委員会に委任された権限の内容とその権限が適切に行使されるようにするための措置の内容については、「イ．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針」に記載しています。

また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、全ての独立社外取締役と監査等委員である取締役が構成員となっている報酬委員会が「イ．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針」に基づいて多角的に検討し、決定していることを確認しており、同方針に沿うものであると判断しています。

報酬委員会は、取締役会の委任に基づき株主総会の決議の範囲内で各取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬の額を決定し、その内容を取締役会に報告しています。

当事業年度において報酬委員会は５回開催され、報酬制度の検討及び各取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬の額の決定を行っています。

６　当社監査等委員会より、取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬については、監査等委員である取締役を構成員に含む報酬委員会で審議を経て決定されており、報酬額の算定方法及び報酬水準等は妥当である旨の意見表明を受けています。

ニ．監査等委員である取締役の報酬

監査等委員である取締役の報酬は、毎年世間水準を勘案して、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、監査等委員である取締役の協議により、監査等委員会が決定した基準に従い算定し、各監査等委員の報酬額を決定しています。監査等委員である取締役の報酬限度額は、2020年３月27日開催の第96回定時株主総会において、「年額8,400万円以内」と決議されています。その株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は、３名です。

ホ．報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等

当社には連結報酬等（提出会社の役員としての報酬等及び主要な連結子会社の役員としての報酬等）の総額が１億円以上の役員はいないため、記載はしていません。

ヘ．使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

#### （５）【株式の保有状況】

Ⅰ　当社については以下のとおりであります。

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式の区分について、純投資目的である投資株式とは、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とするものとし、純投資目的以外の目的である投資株式とはそれ以外であり、主として企業価値向上に資する取引関係強化等を目的としたものとしております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証内容

当社は、円滑な事業の継続、営業上の関係強化による収益拡大等の視点から、中長期的な企業価値の向上に資すると判断した場合に、政策的に株式を保有することとしています。個別の政策保有株式の保有の適否は、毎年、当社規程に基づき取締役会で検証します。保有に伴う便益やリスク等について、取引の規模や今後の発展性等の定性面を評価した事業性評価や資本コストとの比較等の定量面を評価した投資性評価を総合的に判断し、売却対象とした銘柄は縮減を進めます。

なお、当社は中期経営計画の方針に基づき、着実に政策保有株式の縮減に取り組んでおります。

また、今般、取り組みを加速させ、更なる縮減に向けた当面の方針を明確化するため、新たな定量目標を設定しました。

（旧）定量目標 | ・2026年12月期末までに親会社の所有者に帰属する持分合計に対する保有株式簿価の比率を20％未満とする。
（新）定量目標 | ・2024年12月期末までに親会社の所有者に帰属する持分合計に対する保有株式簿価の比率を20％未満とする。 ・2026年12月期末までに親会社の所有者に帰属する持分合計に対する保有株式簿価の比率を10％未満とする。

b．銘柄数及び貸借対照表計上額と親会社の所有者に帰属する持分合計

| 2020年度 | 2021年度 | 2022年度 | 2023年度 |  | 2024年度 目標 | 2026年度 目標
銘柄数 | 229銘柄 | 216銘柄 | 203銘柄 | 189銘柄 |  | － | －
貸借対照表計上額（a） | 45,213百万円 | 44,196百万円 | 47,047百万円 | 48,375百万円 |
親会社の所有者に帰属する持分合計（b） | 149,781百万円 | 162,570百万円 | 166,310百万円 | 182,315百万円 |
比率（a÷b） | 30％ | 27％ | 28％ | 27％ |  | 20％未満 | 10％未満

（注）銘柄数及び貸借対照表計上額は、当社とサッポロビール㈱（当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社））を対象としております。

c．売却額及び銘柄数の推移

（注）売却額及び銘柄数は、当社とサッポロビール㈱（当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社））を対象としております。

d．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 17 | 1,144
非上場株式以外の株式 | 13 | 3,526

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | - | - | -
非上場株式以外の株式 | - | - | -

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | 1 | 5
非上場株式以外の株式 | 3 | 1,324

（注）株式数が増加及び減少した銘柄には、株式の併合、株式の分割、株式移転、株式交換、合併等による変動を含みません。

e.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
大成建設㈱ | 200,000 | 400,000 | 取引関係の維持・強化並びに営業協力関係の構築・推進のため | 有
964 | 1,700
ＳＯＭＰＯ ホールディングス㈱ | 112,187 | 112,187 | 取引関係の維持・強化並びに営業協力関係の構築・推進のため | 有
774 | 657
丸大食品㈱ | 180,000 | 180,000 | 取引関係の維持・強化並びに営業協力関係の構築・推進のため | 有
293 | 256
日本山村硝子㈱ | 188,800 | 188,800 | 取引関係の維持・強化並びに営業協力関係の構築・推進のため | 有
265 | 104
鹿島建設㈱ | 105,000 | 105,000 | 取引関係の維持・強化並びに営業協力関係の構築・推進のため | 有
247 | 161
東京建物㈱ | 115,878 | 115,878 | 取引関係の維持・強化並びに営業協力関係の構築・推進のため | 有
245 | 185
㈱北洋銀行 | 683,000 | 683,000 | 取引関係の維持・強化並びに営業協力関係の構築・推進のため | 有
242 | 174
㈱みずほフィナンシャルグループ | 91,432 | 91,432 | 取引関係の維持・強化並びに営業協力関係の構築・推進のため | 有
221 | 170
信金中央金庫 | 592 | 592 | 取引関係の維持・強化並びに営業協力関係の構築・推進のため | 有
160 | 164
㈱七十七銀行 | 33,000 | 33,000 | 取引関係の維持・強化並びに営業協力関係の構築・推進のため | 有
115 | 73

（注）１　上記のうち上位２銘柄は、貸借対照表計上額が当社資本金額の１％を超えております。

２　定量的な保有効果については、取引先との営業秘密との判断により記載しておりません。

なお、みなし保有株式については、該当はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

Ⅱ　当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）であるサッポロビール㈱については以下のとおりであります。

d．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 110 | 1,676
非上場株式以外の株式 | 50 | 42,030

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | - | - | -
非上場株式以外の株式 | 3 | 4 | 当社の企業価値向上に資すると判断したため取得しております。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | 5 | 165
非上場株式以外の株式 | 13 | 3,683

（注）株式数が増加及び減少した銘柄には、株式の併合、株式の分割、株式移転、株式交換、合併等による変動を含みません。

e.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
㈱フジオフードグループ本社 | 5,992,800 | 5,992,800 | 取引関係の維持・強化並びに営業協力関係の構築・推進のため | 無
8,438 | 7,964
リゾートトラスト㈱ | 3,351,760 | 3,351,760 | 取引関係の維持・強化並びに営業協力関係の構築・推進のため | 無
8,198 | 7,873
丸紅㈱ | 2,333,944 | 2,333,944 | 取引関係の維持・強化並びに営業協力関係の構築・推進のため | 有
5,201 | 3,536
㈱帝国ホテル | 5,000,256 | 2,500,128 | 取引関係の維持・強化並びに営業協力関係の構築・推進のため | 有
4,765 | 4,828
大日本印刷㈱ | 690,912 | 690,912 | 取引関係の維持・強化並びに営業協力関係の構築・推進のため | 有
2,883 | 1,831
㈱日立製作所 | 157,400 | 157,400 | 取引関係の維持・強化並びに営業協力関係の構築・推進のため | 有
1,601 | 1,053

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
レンゴー㈱ | 1,600,381 | 1,600,381 | 取引関係の維持・強化並びに営業協力関係の構築・推進のため | 有
1,504 | 1,453
㈱大庄 | 1,000,000 | 1,000,000 | 取引関係の維持・強化並びに営業協力関係の構築・推進のため | 無
1,234 | 1,042
東海旅客鉄道㈱ | 330,000 | 66,000 | 取引関係の維持・強化並びに営業協力関係の構築・推進のため | 無
1,183 | 1,070
日本空港ビルデング㈱ | 130,000 | 130,000 | 取引関係の維持・強化並びに営業協力関係の構築・推進のため | 有
807 | 849
東日本旅客鉄道㈱ | 80,000 | 80,000 | 取引関係の維持・強化並びに営業協力関係の構築・推進のため | 無
650 | 602
相鉄ホールディングス㈱ | 182,300 | 364,537 | 取引関係の維持・強化並びに営業協力関係の構築・推進のため | 無
499 | 811
東武鉄道㈱ | 128,948 | 257,848 | 取引関係の維持・強化並びに営業協力関係の構築・推進のため | 有
489 | 794
藤田観光㈱ | 74,000 | 147,900 | 取引関係の維持・強化並びに営業協力関係の構築・推進のため | 無
437 | 443
㈱カクヤスグループ | 210,000 | 210,000 | 取引関係の維持・強化並びに営業協力関係の構築・推進のため | 無
368 | 273
近鉄グループ ホールディングス㈱ | 75,631 | 75,631 | 取引関係の維持・強化並びに営業協力関係の構築・推進のため | 無
338 | 329
㈱西武ホールディングス | 165,600 | 165,600 | 取引関係の維持・強化並びに営業協力関係の構築・推進のため | 無
324 | 239
王子ホールディングス㈱ | 593,000 | 593,000 | 取引関係の維持・強化並びに営業協力関係の構築・推進のため | 有
322 | 315
東京テアトル㈱ | 270,000 | 270,000 | 取引関係の維持・強化並びに営業協力関係の構築・推進のため | 無
298 | 303
テンアライド㈱ | 962,600 | 962,600 | 取引関係の維持・強化並びに営業協力関係の構築・推進のため | 有
296 | 241
㈱浜木綿 | 80,000 | 40,000 | 取引関係の維持・強化並びに営業協力関係の構築・推進のため | 無
262 | 178

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
常磐興産㈱ | 192,600 | 192,600 | 取引関係の維持・強化並びに営業協力関係の構築・推進のため | 有
236 | 234
㈱ＪＢイレブン | 258,000 | 258,000 | 取引関係の維持・強化並びに営業協力関係の構築・推進のため | 無
215 | 181
ＡＮＡホールディングス㈱ | 70,125 | 70,125 | 取引関係の維持・強化並びに営業協力関係の構築・推進のため | 無
215 | 196
㈱東京會舘 | 56,432 | 56,432 | 取引関係の維持・強化並びに営業協力関係の構築・推進のため | 無
205 | 170
㈱吉野家ホールディングス | 50,400 | 72,000 | 取引関係の維持・強化並びに営業協力関係の構築・推進のため | 無
162 | 165
伊藤忠食品㈱ | 20,000 | 20,000 | 取引関係の維持・強化並びに営業協力関係の構築・推進のため | 有
158 | 99
ヤマエグループホールディングス㈱ | 38,900 | 37,964 | 取引関係の維持・強化並びに営業協力関係の構築・推進のため。保有株数増加分は持株会を通じた市場買付けによるもの | 有
149 | 56
㈱アークス | 45,738 | 45,738 | 取引関係の維持・強化並びに営業協力関係の構築・推進のため | 無
127 | 100
㈱三越伊勢丹ホールディングス | 68,300 | 68,300 | 取引関係の維持・強化並びに営業協力関係の構築・推進のため | 無
105 | 98
㈱リンガーハット | 31,500 | 105,000 | 取引関係の維持・強化並びに営業協力関係の構築・推進のため | 無
74 | 231
東海汽船㈱ | 22,000 | 22,000 | 取引関係の維持・強化並びに営業協力関係の構築・推進のため | 無
55 | 52
㈱歌舞伎座 | 8,124 | 8,124 | 取引関係の維持・強化並びに営業協力関係の構築・推進のため | 無
38 | 39
イオン北海道㈱ | 26,400 | 26,400 | 取引関係の維持・強化並びに営業協力関係の構築・推進のため | 無
24 | 30
㈱ゼネラル・オイスター | 13,200 | 13,200 | 取引関係の維持・強化並びに営業協力関係の構築・推進のため | 無
24 | 14
㈱ペッパーフードサービス | 180,000 | 180,000 | 取引関係の維持・強化並びに営業協力関係の構築・推進のため | 無
18 | 34

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
㈱東天紅 | 16,962 | 16,962 | 取引関係の維持・強化並びに営業協力関係の構築・推進のため | 無
14 | 13
イオン九州㈱ | 5,306 | 5,163 | 取引関係の維持・強化並びに営業協力関係の構築・推進のため。保有株数増加分は持株会を通じた市場買付けによるもの | 無
13 | 13
イオン㈱ | 3,891 | 3,891 | 取引関係の維持・強化並びに営業協力関係の構築・推進のため | 有
12 | 11
㈱京都ホテル | 17,000 | 17,000 | 取引関係の維持・強化並びに営業協力関係の構築・推進のため | 無
12 | 12
㈱バローホールディングス | 4,800 | 4,800 | 取引関係の維持・強化並びに営業協力関係の構築・推進のため | 無
12 | 9
S　FOODS㈱ | 3,466 | 3,466 | 取引関係の維持・強化並びに営業協力関係の構築・推進のため | 無
11 | 10
㈱オークワ | 13,781 | 12,142 | 取引関係の維持・強化並びに営業協力関係の構築・推進のため。保有株数増加分は持株会を通じた市場買付けによるもの | 無
11 | 11
㈱グルメ杵屋 | 10,000 | 10,000 | 取引関係の維持・強化並びに営業協力関係の構築・推進のため | 無
11 | 10
㈱大和 | 22,125 | 22,125 | 取引関係の維持・強化並びに営業協力関係の構築・推進のため | 無
10 | 9
チムニー㈱ | 6,000 | 6,000 | 取引関係の維持・強化並びに営業協力関係の構築・推進のため | 無
9 | 7
尾家産業㈱ | 2,000 | 2,000 | 取引関係の維持・強化並びに営業協力関係の構築・推進のため | 有
3 | 2
㈱ヤマナカ | 5,000 | 5,000 | 取引関係の維持・強化並びに営業協力関係の構築・推進のため | 無
3 | 4
㈱コスモス薬品 | 200 | 200 | 取引関係の維持・強化並びに営業協力関係の構築・推進のため | 無
3 | 3
エイチ・ツー・オー リテイリング㈱ | 1,575 | 1,575 | 取引関係の維持・強化並びに営業協力関係の構築・推進のため | 無
2 | 2

（注）１　上記のうち上位11銘柄は、貸借対照表計上額が当社資本金額の１％を超えております。

２　定量的な保有効果については、取引先との営業秘密との判断により記載しておりません。