## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 972,305,309
計 | 972,305,309

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2016年12月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2017年３月29日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 483,585,862 | 483,585,862 | 東京証券取引所 市場第一部 | 完全議決権株式であり権利内容に制限のない標準となる株式であります。 単元株式数は100株であります。
計 | 483,585,862 | 483,585,862 | － | －

提出日現在の発行数には、2017年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの、新株予約権の行使(旧商法に基づき発行された新株引受権の行使を含む。)による株式の発行数は含まれておりません。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

#### (5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (千株) | 発行済株式 総数残高 (千株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2006年１月１日～ 2006年12月31日 (注) | △ 10,000 | 483,585 | - | 182,531 | - | 130,292

(注)　2006年12月１日付自己株式の消却による減少

#### (6) 【所有者別状況】

2016年12月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | 1 | 169 | 43 | 1,182 | 668 | 66 | 101,953 | 104,082 | －
所有株式数 (単元) | 10 | 1,955,803 | 189,470 | 667,874 | 1,286,427 | 174 | 730,585 | 4,830,343 | 551,562
所有株式数 の割合(％) | 0.00 | 40.489 | 3.922 | 13.826 | 26.632 | 0.003 | 15.124 | 100.00 | －

(注) １　自己株式25,453,509株は「個人その他」に254,535単元及び「単元未満株式の状況」に９株含めて記載しております。

２　「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が28単元含まれております。

３　単元未満株式のみを保有する株主数は、10,935名であります。

#### (7) 【大株主の状況】

2016年12月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２－１１－３ | 31,878 | 6.59
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） | 東京都中央区晴海１－８－１１ | 23,465 | 4.85
第一生命保険株式会社 | 東京都千代田区有楽町１－１３－１ | 16,920 | 3.50
富国生命保険相互会社 | 東京都千代田区内幸町２－２－２ | 15,500 | 3.21
旭化成株式会社 | 千代田区神田神保町１－１０５ | 13,785 | 2.85
株式会社三井住友銀行 | 東京都千代田区丸の内１－１－２ | 9,028 | 1.87
三井住友信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内１－４－１ | 8,126 | 1.68
ＪＰモルガン証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内２－７－３ | 7,439 | 1.54
STATE STREET BANK WEST CLIENT – TREATY 505234 （常任代理人　株式会社みずほ銀行） | 1776 HERITAGE DRIVE, NORTH QUINCY, MA 02171, U.S.A. （東京都中央区月島４－１６－１３） | 6,171 | 1.28
THE BANK OF NEW YORK MELLON SA/NV 10 （常任代理人　株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行） | RUE MONTOYERSTRAAT 46, 1000 BRUSSELS, BELGIUM （東京都千代田区丸の内２－７－１） | 6,117 | 1.26
計 | － | 138,432 | 28.63

(注) １　当社は自己株式を25,453千株（発行済株式総数に対する所有株式の割合 5.26％）保有しておりますが、上記大株主からは除外しております。

２　上記所有株式数のほか、信託業務に係る株式数は次のとおりであります。
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社 33,054千株
日本マスタートラスト信託銀行株式会社　　　　　11千株

３　株式会社みずほ銀行から、大量保有報告書の提出があり（報告義務発生日　2016年10月14日）、次のとおり株式を所有している旨報告を受けておりますが、当事業年度末現在における当該法人名義の実質所有株式数の確認ができませんので、上記「大株主の状況」では考慮しておりません。

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
株式会社みずほ銀行 | 東京都千代田区大手町１－５－５ | 5,646 | 1.17
アセットマネジメントOne株式会社 | 東京都千代田区丸の内１－８－２ | 19,402 | 4.01

#### (8) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2016年12月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | － | － | －
議決権制限株式(自己株式等) | － | － | －
議決権制限株式(その他) | － | － | －
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 25,453,500 | － | 株主としての権利内容に制限のない標準となる株式
(相互保有株式) 9,400 | － | 同上
完全議決権株式(その他) | 457,571,400 | 4,575,714 | 同上
単元未満株式 | 551,562 | － | －
発行済株式総数 | 483,585,862 | － | －
総株主の議決権 | － | 4,830,343 | －

(注) １　事業年度末現在の単元未満株式には、自己株式 ９株及び相互保有株式(今泉酒類販売株式会社) ２株が含まれております。

２　「完全議決権株式（その他）の欄には、証券保管振替機構名義の株式が 2,800株（議決権の数 28個）含まれております。

３　「完全議決権株式（自己株式等）」「完全議決権株式（その他）」「単元未満株式」は、全て普通株式であります。

##### ② 【自己株式等】

2016年12月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
(自己保有株式) アサヒグループホールディングス株式会社 | 東京都墨田区吾妻橋 一丁目23番１号 | 25,453,500 | － | 25,453,500 | 5.26
(相互保有株式) 今泉酒類販売株式会社 | 福岡県糟屋郡粕屋町 大字仲原1771番地の１ | 9,400 | － | 9,400 | 0.00
計 | － | 25,462,900 | － | 25,462,900 | 5.27

#### (9) 【ストック・オプション制度の内容】

該当事項はありません。

(10) 【従業員株式所有制度の内容】

当社は、2016年3月24日開催の定時株主総会において、社外取締役を除く取締役（以下「取締役」といいます。）に対し、新たに業績連動型 株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）を導入することを決議いたしました。

①　本制度導入の目的

（a） 当社の取締役の報酬等は、基本報酬（月次、定額）と賞与（年次、業績連動）とで構成されていますが、
今 般、当社グループの中長期の持続的な成長と企業価値向上への貢献意欲をさらに高めるため、短期の業
績連動型である賞与に加えて、新たに長期の業績連動型として、「業績連動型株式報酬制度」を導入する
こととします。

（b） 本制度は、実際の報酬額が株価の影響を受けることとなり、取締役の業績達成への動機付けを強めるだけ
でなく、株価の変動による利益・リスクを株主の皆様と共有することも目的としております。

②　本制度の内容

（a） 本制度の概要

本制度は、取締役に対し、「中期経営方針」における業績指標の目標達成度に応じたポイントを付与し、取締役の退任時に、付与されたポイント数に相当する数の当社株式を交付するという、業績連動型の株式報酬制度です。

本制度導入にあたっては、当社が金銭を拠出することにより設定する信託（以下「本信託」といいます。）が当社株式を取得し、対象となる取締役に株式を交付するという、役員向け株式交付信託の仕組みを採用します。

（b） 本制度の対象者

取締役

（注）社外取締役は、業務執行とは独立した客観的な立場で経営を監督することが果たすべき役割であるとの
考え方から、業績連動性の高い本制度の対象とはしておりません。

（c） 業績連動指標

付与ポイント数に連動する業績連動指標として、「基本的１株当たり当期純利益（ＥＰＳ※）」を使用することとします。ＥＰＳは、「中期経営方針」で設定した主要指標の一つで、アサヒグループ全体の企業価値向上について責任を持つ取締役の報酬決定の指標として相応しいものと考えております。
※ＥＰＳ＝親会社の所有者に帰属する当期利益÷期中平均発行済株式の総数

（d） 各取締役に付与されるポイントの算定方法

当社は、取締役会で定める株式交付規程に基づき、各取締役に対し、本信託の期間中における毎年の決算承認取締役会の日に、役位及び直前に終了する事業年度におけるＥＰＳの目標達成度に応じて、次の算定式により算定される数のポイントを付与します。
ただし、当社が取締役に付与するポイントの総数は、1事業年度当たり21,000ポイントを上限とします。
［算定式］
役位別基準ポイント（＊1）×業績連動支給率（＊2）
（＊1）役位別基準ポイントは、基本報酬額に、各取締役の役位に応じて定められた役位別掛率を乗じた金額を、本信託の保有する当社株式１株当たり帳簿価格で除して算出します。
（＊2）業績連動支給率は、ＥＰＳ目標達成率に応じて設定することとし、０～150%の範囲内で設定します。

（e） 株式の交付時期
当社株式を交付する時期は、取締役退任時です。

（f） 本信託に株式取得資金として拠出される信託金の上限額

当社は、本制度により当社株式を取締役に交付するのに必要な当社株式の取得資金として、本信託の期間（3年間）中に、金220,000,000円を上限とする金銭を拠出し、一定の要件を満たす取締役を受益者として本信託を設定します。本信託は、当社が信託した金銭※を原資として、当社株式を、株式市場を通じて、又は当社の自己株式処分を引き受ける方法により取得します。
※当社が実際に本信託に信託する金銭は、上記の当社株式の取得資金のほか、信託報酬、信託管理人報酬等の必要費用の見込み額を合わせた金額となります。
なお、本信託の期間満了時において、当社の取締役会の決議により、本信託の期間を３年毎に延長し本制度を継続することがあります。この場合、当社は、本制度により取締役に交付するのに必要な当社株式の追加取得資金として、延長した本信託の期間毎に金220,000,000円を上限とする金銭を本信託に追加拠出します（ただし、かかる追加拠出を行う場合において、延長する前の本信託の期間の末日に信託財産内に残存する当社株式又は金銭がある場合には、追加拠出の上限額は、金220,000,000円から、かかる残存株式相当額及び残存金額を控除した額とします。）。また、この場合には、かかる本制度の継続・本信託の期間延長に応じて対象期間を延長し、延長された本信託の期間内に前記（d）のポイント付与及び後記（g）の当社株式の交付を継続します。
ただし、上記によるポイント付与を継続しない場合であっても、本信託の期間満了時において、既にポイントを付与されているものの未だ退任していない取締役がある場合には、当該取締役が退任し当社株式の交付が完了するまで、本信託の期間を延長することがあります。

（g）各取締役に対する当社株式の交付

各取締役に交付すべき当社株式の数は、当該取締役に付与されたポイント数に１（ただし、当社株式について、株式分割・株式併合等、交付すべき当社株式数の調整を行うことが合理的であると認められる事象が生じた場合には、かかる分割比率・併合比率等に応じて、合理的な調整を行います。）を乗じた数とします。
各取締役に対する当社株式の交付は、各取締役がその退任時に所定の受益者確定手続を行うことにより、本信託から行われます。ただし、このうち一定の割合の当社株式については、本信託内で売却換金したうえで、当社株式に代わり金銭で交付します。また、本信託内の当社株式について公開買付けに応募して決済された場合等、本信託内の当社株式が換金された場合には、当社株式に代わり金銭で交付することがあります。

（h）本信託の概要

名称：役員向け株式交付信託
委託者：当社
受託者：三井住友信託銀行株式会社
受益者：取締役のうち受益者要件を満たす者
信託管理人：株式会社青山綜合会計事務所
信託の種類：金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
信託契約の締結日：2016年12月28日
金銭を信託する日：未定
信託の期間：2016年12月28日～2019年6月30日

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

#### 【株式の種類等】

会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(千円)
当事業年度における取得自己株式 | 5,968 | 21,123
当期間における取得自己株式 | 973 | 3,748

(注)　当期間における取得自己株式には、2017年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (千円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (千円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他　(注)３ | 228,758 | 689,380 | ― | ―
保有自己株式数 | 25,453,509 | ― | 25,454,482 | ―

(注)１　当期間における「その他」には、2017年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買増請求等による株式数は含めておりません。

２　当期間における「保有自己株式数」には、2017年３月１日から有価証券報告日までの単元未満株式の買取請求及び単元未満株式の買増請求等による株式数は含めておりません。

３　当事業年度の内訳は、ストック・オプション行使（株式数228,600株、処分価額の総額688,904千円）及び単元未満株式の買増請求（株式数158株、処分価額の総額476千円）であります。

### ３ 【配当政策】

当社は、「中期経営方針」に基づいて、創出されるフリーキャッシュフローは、国内外のＭ＆Ａなど成長基盤の獲得を最優先に活用する一方で、株主還元では、2018年までに配当性向で30％（IFRS)を目処とした安定的な増配を目指しております。また、成長投資とのバランスに鑑みた機動的な自己株式の取得も検討し、株主還元の充実に努めていく方針です。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

当期の期末配当金は、連結財務状況や通期の連結業績等を勘案し、１株当たり28円とし、中間配当の26円と合わせて、年間では４円増配の54円の普通配当を実施いたしました。

当社は、取締役会の決議によって、毎年６月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

次期の配当金は、１株当たり中間配当30円、期末配当30円の年間では６円増配の60円の普通配当となる予定です。

### ４ 【株価の推移】

#### (1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

回次 | 第89期 | 第90期 | 第91期 | 第92期 | 第93期
決算年月 | 2012年12月 | 2013年12月 | 2014年12月 | 2015年12月 | 2016年12月
最高(円) | 1,944 | 2,996 | 3,914.5 | 4,395.0 | 3,912
最低(円) | 1,625 | 1,797 | 2,537.0 | 3,507.5 | 3,164

(注)　株価は東京証券取引所市場第一部の市場相場です。

#### (2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

月別 | 2016年７月 | ８月 | ９月 | 10月 | 11月 | 12月
最高(円) | 3,551 | 3,473 | 3,708 | 3,799 | 3,745 | 3,721
最低(円) | 3,348 | 3,209 | 3,454 | 3,602 | 3,539 | 3,430

(注)　株価は東京証券取引所市場第一部の市場相場です。

### ５ 【役員の状況】

男性13名　女性２名　（役員のうち女性の比率13.3％）

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
代表取締役 会長 兼 ＣＥＯ |  | 泉　谷　直　木 | 1948年８月９日生 | 1972年４月 | 当社入社 | (注)３ | 51,800
1995年９月 | 広報部長
1996年９月 | 経営企画部長
1998年９月 | 経営戦略部長
1999年３月 | 理事　経営戦略部長
2000年３月 | 執行役員　グループ経営戦略本部長兼経営戦略部長
2000年10月 | 執行役員　戦略企画本部長
2001年９月 | 執行役員　首都圏本部副本部長兼東京支社長
2003年３月 | 取締役
2004年３月 | 常務取締役
2006年３月 | 常務取締役兼常務執行役員 酒類本部長
2009年３月 | 専務取締役兼専務執行役員
2010年３月 | 代表取締役社長
2014年３月 | 代表取締役社長兼ＣＥＯ
2016年３月 | 代表取締役会長兼ＣＥＯ（現在に至る）
代表取締役 社長 兼 ＣＯＯ |  | 小　路　明　善 | 1951年11月８日生 | 1975年４月 | 当社入社 | (注)３ | 15,400
2000年３月 | 人事戦略部長
2001年９月 | 執行役員　経営戦略・人事戦略・事業計画推進担当
2002年３月 | 執行役員　経営戦略・人事戦略・事業計画推進・広報担当
2002年９月 | 執行役員　飲料事業担当
2003年３月 | アサヒ飲料株式会社常務取締役　企画本部長
2006年３月 | 同社専務取締役　企画本部長
2007年３月 | 当社常務取締役兼常務執行役員
2011年７月 | 取締役兼アサヒビール株式会社代表取締役社長
2016年３月 | 代表取締役社長兼ＣＯＯ（現在に至る）
専務取締役 兼 専務執行役員 |  | 髙　橋　勝　俊 | 1954年９月24日生 | 1977年４月 | 吉田工業株式会社（現ＹＫＫ株式会社）入社 | (注)３ | 6,000
1991年５月 | 当社入社
2006年４月 | 理事兼株式会社アサヒビールエンジニアリング（現アサヒグループエンジニアリング株式会社）代表取締役社長
2008年３月 | 執行役員　生産本部副本部長兼生産技術部長
2011年７月 | アサヒビール株式会社執行役員　研究生産本部副本部長兼生産戦略部長
2012年３月 | 当社執行役員　生産部門ゼネラルマネジャー兼アサヒビール株式会社執行役員　研究生産本部副本部長兼生産戦略部長
2012年９月 | 執行役員　生産部門ゼネラルマネジャー兼アサヒビール株式会社執行役員　研究生産本部副本部長
2013年３月 | 取締役兼執行役員
2015年３月 | 常務取締役兼常務執行役員
2017年３月 | 専務取締役兼専務執行役員（現在に至る）

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
専務取締役 兼 専務執行役員 |  | 奥　田　好　秀 | 1956年１月３日生 | 1978年４月 | 小西六写真工業株式会社（現コニカミノルタ株式会社）入社 | (注)３ | 5,900
1988年９月 | 当社入社
2008年４月 | 理事　財務部担当部長
2009年９月 | 理事　財務部長
2010年３月 | 執行役員　財務部長
2011年３月 | 執行役員　財務部長兼アサヒマネジメントサービス株式会社（現アサヒプロマネジメント株式会社）専務取締役
2011年７月 | 執行役員　財務部門ゼネラルマネジャー兼アサヒマネジメントサービス株式会社専務取締役
2012年９月 | 執行役員　効率化推進担当（管理部門全般）兼アサヒプロマネジメント株式会社専務取締役
2013年３月 | 取締役兼執行役員
2015年３月 | 常務取締役兼常務執行役員
2017年３月 | 専務取締役兼専務執行役員（現在に至る）
取締役 兼 執行役員 |  | 加 賀 美 　昇 | 1958年11月29日生 | 1982年４月 | 当社入社 | (注)３ | 3,998
2009年４月 | 理事　福島工場長
2012年９月 | アサヒビール株式会社執行役員　福島工場長
2013年１月 | 同社執行役員　博多工場長
2016年３月 | 当社取締役兼執行役員（現在に至る）
取締役 兼 執行役員 （CFO） |  | 濱　田　賢　司 | 1964年１月７日生 | 1986年４月 | 当社入社 | (注)３ | 2,450
2011年４月 | 理事　経営企画部長
2011年７月 | 理事　経営企画部門ゼネラルマネジャー
2011年10月 | 理事　経営企画部門ゼネラルマネジャー兼企業提携部門ゼネラルマネジャー
2012年９月 | 理事　経営企画部門ゼネラルマネジャー
2014年３月 | 執行役員　経営企画部門ゼネラルマネジャー
2016年３月 | 取締役兼執行役員（現在に至る）
取締役 兼 執行役員 |  | 勝　木　敦　志 | 1960年３月17日生 | 1984年４月 | ニッカウヰスキー株式会社入社 | (注)３ | 2,598
2002年９月 | 当社転籍
2011年４月 | 理事　経営企画部担当部長兼国際本部担当部長
2011年７月 | 理事　企業提携部門ゼネラルマネジャー
2011年10月 | 理事 Asahi Holdings (Australia) Pty Ltd　Director, Managing Director
2014年４月 | 理事 Asahi Holdings (Australia) Pty Ltd　Director,Group CEO
2016年４月 | 執行役員 Asahi Holdings (Australia) Pty Ltd　Director,Group CEO
2017年３月 | 取締役兼執行役員（現在に至る）

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 |  | 坂　東　眞理子 | 1946年８月17日生 | 1969年７月 | 総理府入府 | (注)３ | －
1985年10月 | 内閣総理大臣官房参事官
1989年７月 | 総務庁統計局消費統計課長
1995年４月 | 埼玉県副知事
1998年６月 | 在オーストラリア連邦ブリスベーン総領事
2001年１月 | 内閣府男女共同参画局長
2003年10月 | 学校法人昭和女子大学理事
2007年４月 | 昭和女子大学学長
2008年３月 | 当社取締役(現在に至る)
2014年４月 | 学校法人昭和女子大学理事長（現在に至る）
2016年７月 | 昭和女子大学総長（現在に至る）
取締役 |  | 田　中　直　毅 | 1945年９月１日生 | 1971年１月 | 財団法人国民経済研究協会主任研究員 | (注)３ | －
1997年４月 | 21世紀政策研究所理事長
2007年４月 | 国際公共政策研究センター 理事長(現在に至る)
2009年３月 | 当社取締役(現在に至る)
取締役 |  | 小 坂　達 朗 | 1953年１月18日生 | 1976年４月 | 中外製薬株式会社入社 | (注)３ | －
2002年10月 | 同社執行役員　経営企画部長
2004年10月 | 同社常務執行役員　経営企画部長
2005年３月 | 同社常務執行役員　営業統括本部副統括本部長
2005年７月 | 同社常務執行役員　戦略マーケティングユニット長
2008年３月 | 同社常務執行役員　ライフサイクルマネジメント・マーケティングユニット長
2010年３月 | 同社取締役専務執行役員
2012年３月 | 同社代表取締役社長（現在に至る）
2016年３月 | 当社取締役（現在に至る）

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
常勤監査役 |  | 武　 藤　　 章 | 1958年３月８日生 | 1980年４月 | 日産プリンス自動車販売株式会社（現日産自動車販売株式会社）入社 | (注)４ | 3,551
1988年12月 | 当社入社
2009年４月 | 理事　和光堂株式会社執行役員　経理部長
2010年９月 | 理事　和光堂株式会社執行役員　財務部長
2012年９月 | 理事　アサヒフードアンドヘルスケア株式会社執行役員　企画本部副本部長兼財務部長
2013年３月 | 理事　アサヒフードアンドヘルスケア株式会社執行役員　企画本部長兼財務部長
2014年３月 | 理事　アサヒフードアンドヘルスケア株式会社取締役兼執行役員　企画本部長
2015年３月 | 常勤監査役（現在に至る）
常勤監査役 |  | 角　田　哲　夫 | 1956年４月17日生 | 1980年４月 | 当社入社 | (注)５ | 11,400
2007年４月 | 理事　神戸支社長
2007年９月 | 理事　ワイン事業部長
2009年９月 | 理事　総務法務部長
2010年１月 | 理事　総務法務部長兼アサヒマネジメントサービス株式会社（現アサヒプロマネジメント株式会社）取締役
2011年３月 | 執行役員　総務法務部長兼アサヒマネジメントサービス株式会社取締役
2011年７月 | 執行役員　総務法務部門ゼネラルマネジャー兼アサヒマネジメントサービス株式会社専務取締役
2012年９月 | アサヒ飲料株式会社取締役
2013年３月 | 同社常務取締役
2014年３月 | アサヒプロマネジメント株式会社取締役副社長
2016年３月 | 当社常勤監査役（現在に至る）
監査役 |  | 斎　藤　勝　利 | 1943年12月６日生 | 1967年４月 1994年７月 1997年４月 2001年４月 2003年４月 2004年７月 2010年７月 2011年６月 2014年３月 | 第一生命保険相互会社（現第一生命ホールディングス株式会社）入社 同社取締役 同社常務取締役 同社専務取締役 同社代表取締役専務 同社代表取締役社長 同社代表取締役副会長 同社代表取締役会長（現在に至る） 当社監査役(現在に至る) | （注)６ | －
監査役 |  | 早稲田　祐美子 | 1960年１月29日生 | 1985年４月 | 最高裁判所司法研修所終了 弁護士登録 松田政行法律特許事務所（現森・濱田松本法律事務所）入所 | (注)４ | －
2013年４月 | 東京六本木法律特許事務所入所
2014年１月 | 同事務所パートナー（現在に至る）
2015年３月 | 当社監査役（現在に至る）
監査役 |  | 川上　豊 | 1952年６月13日生 | 1976年２月 | 等松・青木監査法人（現有限責任監査法人トーマツ）入所 | (注)７ | ー
1980年３月 | 公認会計士登録
1990年６月 | 同監査法人パートナー
2007年６月 | 同監査法人経営会議メンバー兼人事本部長
2016年９月 | 同監査法人退職
2017年３月 | 当社監査役（現在に至る）
計 | － | － | － | － | － | － | 103,097

(注) １　取締役坂東眞理子、田中直毅及び小坂達朗の３氏は、社外取締役であります。

２　監査役斎藤勝利、早稲田祐美子及び川上豊の３氏は、社外監査役であります。

３　2017年３月28日就任後、１年以内に終了する事業年度に関する定時株主総会終結の時まで。

４　2015年３月26日就任後、４年以内に終了する事業年度に関する定時株主総会終結の時まで。

５　2016年３月24日就任後、４年以内に終了する事業年度に関する定時株主総会終結の時まで。

６　2014年３月26日就任後、４年以内に終了する事業年度に関する定時株主総会終結の時まで。

７　2017年３月28日就任後、４年以内に終了する事業年度に関する定時株主総会終結の時まで。

８　当社は、経営と執行を分離して取締役会の強化を図るとともに、業務執行における意思決定のスピードアップを図るため執行役員制度を導入しております。

執行役員は次の９名であります(取締役兼務者を除く)。

専務執行役員 | 池　田　史　郎 |  | 常務執行役員 | 杉　浦　康　誉 |
常務執行役員 | 北　川　亮　一 |  | 執行役員 | 福　田　行　孝 |
執行役員 | 神　田　智　正 |  | 執行役員 | 辺　見　 裕 |
執行役員 | 朴　 泰　民 |  | 執行役員 | 佐　見 　学 |
執行役員 | 谷　村　圭　造 |  |  |  |

### ６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

#### ① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

アサヒグループは、純粋持株会社である当社のもと、グループ共通の『経営理念』に『アサヒグループは、最高の品質と心のこもった行動を通じて、お客様の満足を追求し、世界の人々の健康で豊かな社会の実現に貢献します。』を掲げて、「酒類」「飲料」「食品」及び同分野の「国際」事業を展開しています。また、企業活動を展開するうえで不可欠な「持続可能な社会」の実現に向けて、「食と健康」「環境」「人と社会」の３つの活動領域とその領域におけるマテリアリティ（重要課題）を定め、事業を通じて社会的課題の解決に取り組んでいます。

さらに、『経営理念』を起点として、2016年に更新した『長期ビジョン』では、10年程度先を見据えた事業の将来像を付加し、グループ全体のありたい姿とステークホルダーに対するビジョンを定めています。また、こうしたビジョンの実現を目指して策定した『中期経営方針』では、「稼ぐ力」の強化、「資産・資本効率の向上」、「ＥＳＧへの取組み強化」の３つを重点課題に掲げ、これまで取り組んできた「企業価値向上経営」の更なる深化を目指しています。

『中期経営方針』で掲げるＥＳＧへの取組み強化においては、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行う「攻めのガバナンス」が必要不可欠であると考えます。今後も、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指し、以下の方針を定め取り組んでいきます。

（１）株主の権利・平等性の確保

当社は、株主の権利の実質的な確保のため、法令に従い適切に対応するとともに、外国人株主や少数株主に十分に配慮し、株主がその権利を適切に行使することができる環境の整備を進めていきます。

（２）ステークホルダーとの適切な協働

当社は、企業価値を財務的価値のみならず、これと密接な関係にある社会的価値の総和として捉え、顧客、取引先、社会、社員、株主など、各ステークホルダーに対するビジョンに基づいて適切な協働を実践していきます。また、取締役会・経営陣（業務執行取締役及び執行役員）は、コンプライアンスを最優先とし、全てのステークホルダーを尊重し協働する企業風土の実現に向けて、リーダーシップを発揮していきます。

（３）適切な情報開示と透明性の確保

当社は、財務情報のみならず、経営戦略・経営課題、リスクやガバナンスなどの非財務情報についても、自主的に、明快な説明を行うべく、経営陣自らバランスの取れた、分かりやすく有用性が高い情報提供に取り組んでいきます。

（４）取締役会などの責務

取締役会は、株主に対する受託者責任・説明責任を踏まえ、当社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上、収益力・資本効率などの改善を図るため、以下をはじめとする役割・責務を適切に果たしていきます。

・『長期ビジョン』や『中期経営方針』など、重要な企業戦略を定め、その実行を推進します。

・内部統制システムやリスク管理体制を整備することで、経営陣によるリスクテイクを適切に支えます。

当社は、監査役会設置会社として、監査役の独立性・独任制、常勤監査役といった監査役制度のメリットをいかしつつ、過半数を独立社外監査役で構成する監査役会により取締役の職務の執行を監査しています。また、取締役会の諮問機関として、その半数を独立社外取締役とする指名委員会及び報酬委員会を任意に設置しており、これらの体制により独立社外役員が高い実効性をもって適切に経営陣をモニタリングしていきます。

（５）株主との対話

当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、代表取締役をはじめとした経営陣幹部（役付取締役以上）などによるさまざまなインベスター・リレーションズ活動、シェアホルダー・リレーションズ活動により、株主との間で建設的な目的を持った対話（エンゲージメント）を推進していきます。

#### ②　企業統治の体制

##### (a)　企業統治の体制の概要

当社は、監査役制度を採用しております。

取締役は10名、うち３名が社外取締役、監査役は５名、うち３名が社外監査役であります。取締役会は原則として毎月１回定期的に開催するほか、必要に応じて臨時に開催しております。2016年は定例の取締役会を13回開催し、社外取締役の出席率は94.6％となっております。また、監査役会は2016年に７回開催し、社外監査役の出席率は100.0％となっております。

取締役会の諮問機関として「指名委員会」と「報酬委員会」を設置しております。「指名委員会」は取締役、監査役及び執行役員の候補者などに関する取締役会の諮問に対し、答申を行います。社外取締役２名及び社内取締役２名で構成され、委員長は互選により社内取締役が、事務局は人事部門の責任者がそれぞれ務めております。2016年は５回開催され、主に役員人事、重要な子会社の代表者人事、サクセッション・プランなどの答申を行いました。委員の出席率は100.0％となっております。「報酬委員会」は、取締役及び執行役員の報酬制度・報酬額に関する取締役会の諮問に対し、答申を行います。社外取締役２名及び社内取締役２名で構成され、委員長は互選により社外取締役が、事務局は人事部門の責任者がそれぞれ務めております。2016年は５回開催され、主に役員賞与、役員報酬制度改定、業績連動型株式報酬制度導入などの答申を行いました。委員の出席率は100.0％となっております。

当社は、経営の意思決定と業務執行機能を分離し、業務の迅速な執行を図るとともに、取締役会における監督機能の強化を目的として、執行役員制度を導入しております。取締役は当社の業務執行の監督と意思決定に加え、グループ経営戦略の策定、グループ経営の重要な意思決定を通じたグループの強化・成長を図ることを主なミッションとしております。また、執行役員には業務執行の権限を委譲し、業務執行に専念することにより、業務執行のスピードアップを図っております。さらに、業務執行における重要事項に関する代表取締役会長又は代表取締役社長の諮問に対して、その適法性、客観性、合理性の評価について答申を行う、「経営戦略会議」を設置しております。社内取締役、執行役員及び常勤監査役で構成され、議長は代表取締役社長が務めています。2016年度は51回開催され、主に経営戦略の策定やグループ会社の業務執行状況などの答申を行いました。

これらのほか、代表取締役の諮問機関として「リスクマネジメント委員会」及び「情報開示委員会」を設置しております。「リスクマネジメント委員会」は、リスクマネジメント活動全体の方針や主要リスク対策に関する代表取締役社長の諮問に対して、答申を行います。社内取締役及び外部の弁護士で構成され、委員長は総務法務担当取締役が務めており、事務局は総務法務部門及び品質保証部門が共同でこの任にあたっております。また、常勤監査役もこれに出席し、必要に応じて意見を述べています。2016年度は４回開催され、定期的なリスク調査の結果、内部通報制度の運用状況などの答申を行いました。「情報開示委員会」は、企業情報の開示を一元的に管理・統括し、代表取締役社長の諮問に対して公平・迅速かつ広範な情報開示の観点から、答申を行います。代表取締役会長及び代表取締役社長を除く社内取締役並びに執行役員で構成され、委員長は広報担当取締役が務めており、事務局は広報部門がこの任にあたっております。2016年度は18回開催され、情報の内容を分析し、東京証券取引所の適時開示規則等に照らして、開示の要否、開示の内容・方法などの答申を行いました。

当社は2011年７月１日より純粋持株会社制へと移行しております。純粋持株会社への移行は、グループのガバナンス機能の強化及び、国内外の成長領域への大胆な投資配分を可能とする体制の強化を目的としており、今後更にスピードをあげてグループの飛躍的な成長を目指してまいります。

当社のコーポレート・ガバナンス体制は、次の通りであります。

##### (b)　当該企業統治の体制を採用する理由

当社は以下の理由により、経営の透明性の確保及び当社の業務の適正が担保されていると考え、現在の企業統治の体制を採用しております。
1)独立・公正な立場から当社の業務執行を監督する社外取締役、会計・法律等の専門的見地から当社の監査を実施する社外監査役の選任
2)社外取締役を取締役会の任意の諮問機関である指名委員会と報酬委員会のメンバーとして選任
3)執行役員制度導入により、業務の迅速な執行、取締役会における監督機能の強化

##### (c)　内部統制システムの整備の状況

業務の適正を確保するための体制についての決議内容の概要

当社は、取締役会において上記体制につき、次のとおり決議しております。
当社は、アサヒグループ経営理念「アサヒグループは、最高の品質と心のこもった行動を通じて、お客様の満足を追求し、世界の人々の健康で豊かな社会の実現に貢献します。」を実現するため、
1) 会社法及び会社法施行規則に基づき、当社及び当社の子会社（以下「グループ会社」という。）の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制（以下「内部統制システム」という。）の整備に関する基本方針を以下のとおり定める。
2) 代表取締役は本決議に基づく内部統制システムの整備に関する最高責任を負い、各担当役員をして所管部門及び職制を通じた本基本方針に基づく必要な当社又はアサヒグループ全体に適用される社内規定の整備、運用を徹底せしめるものとする。

3) 本基本方針と当社又はアサヒグループ全体に適用される社内規定を状況変化に応じて適宜見直すことにより、内部統制システムの実効性の維持向上を図る。

・当社及びグループ会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制1)「アサヒグループ企業行動指針」に定める「公正で透明性のある企業倫理」に基づき、「アサヒグループ企業倫理規程」及び「アサヒグループ企業倫理ガイドライン」を定め、取締役、監査役及び使用人はこれを遵守する。
2)「アサヒグループリスクマネジメント規程」に従い「リスクマネジメント委員会」を設置し、アサヒグループのコンプライアンス及びリスク管理を統括する。委員のうち１名は外部の弁護士とする。

3) アサヒグループのコンプライアンス及びリスク管理は当社の担当役員が所轄し、当該事務は当社の総務及び法務を担当する部門が行う。
4) 当社及びグループ会社にコンプライアンス及びリスク管理に係る推進責任者を配置し、事業活動のあらゆる局面でコンプライアンスを最優先させるための取組みを行う。
5) 内部通報制度として、アサヒグループを対象に「クリーン・ライン制度」を設ける。
6) 購買先を対象に、公平・公正な取引や社会的責任に対する相互の取組みを定める「アサヒグループ調達基本方針」を定め、必要に応じてその違反を通報できる制度を設ける。これらの購買先への周知を図ることにより、購買先と一体となった内部統制システムの構築を進める。
7) 反社会的勢力の排除のため、情報をアサヒグループ内で共有し、対応に関する体制を整備する。また、業界・地域社会で協力し、警察等の外部専門機関と緊密な連携を取る。
8) 上記諸機関・制度の運用の細目は、別途定める当社又はアサヒグループ全体に適用される社内規定による。
・取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
1) 取締役の職務の執行に係る情報につき、「文書管理規程」その他当社又はアサヒグループ全体に適用される社内規定に従い、適切に保存及び管理を行う。
2) 上記の情報の保存及び管理は、当該情報を取締役・監査役が常時閲覧できる状態で行う。
3) 上記の情報の保存及び管理の事務の所轄は、当社又はアサヒグループ全体に適用される社内規定に従う。
・アサヒグループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
1) 「アサヒグループリスクマネジメント規程」を制定し、これをアサヒグループのリスク管理に関する最上位規範として位置付けるほか、「同規程」の細則を定め、浸透を図る。
2) リスク管理は当該分野の所管部門が行うほか、「リスクマネジメント委員会」がアサヒグループ全体の横断的な管理を行う。「リスクマネジメント委員会」は「アサヒグループリスクマネジメント規程」に従い、リスクの定期的な分析・評価のうえ、必要に応じてリスクマネジメントシステムの包括的な見直しを行う。特に品質リスクについては、食品製造グループとしての商品の安全・安心の確保という社会的責任を認識し、最大限の留意を払う。
3) 大規模な事故、災害、不祥事等が発生したときは、代表取締役を議長とした「緊急事態対策会議」を設置する。
・当社及びグループ会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
1) 取締役の職務の効率性を確保するため、「取締役会」において取締役の合理的な職務分掌及び適切な執行役員の任命を行う。
2) 権限委譲と部門間・グループ会社間の相互牽制機能を備えた「権限規程」及び「アサヒグループ権限規程」を定める。

3) 当社の社内取締役及び執行役員を構成員とする「経営戦略会議」において、アサヒグループの経営戦略の策定及び進捗管理を行うなど、その有効な活用を図る。

4) 業務効率の最大化にあたっては、客観的で合理性のある経営管理指標等を用い、統一的な進度管理・評価を行う。

5）資金を効率的に活用するため、当社とグループ会社との間でキャッシュマネジメントシステムを導入する。

・アサヒグループにおける業務の適正を確保するための体制
1)コンプライアンス、リスク管理体制その他内部統制システムに必要な制度は、アサヒグループ全体を横断的に対象とするものとし、当社が持株会社として、グループ会社の自律性を尊重しつつ、内部統制システムの構築及び運用を支援し、個別の状況に応じてその管理にあたる。
2)当社の内部監査を担当する部門は、直接的又は間接的なグループ会社の監査を通じて、アサヒグループの内部統制システム及び事務規律の状況を把握・評価する。また、財務報告に係る内部統制については、アサヒグループ内設置の評価を担当する組織がグループ会社の内部統制評価及び報告を行う。
3)グループ会社の事業活動に係る決裁権限は、「アサヒグループ権限規程」による。
4)グループ会社は、「経営戦略会議」において、リスク情報を含めた業務執行状況の報告を四半期に１回以上行う。
・監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
「監査役会」に監査役会付の使用人を配置し、監査役の業務を補助させるものとする。
・前号の使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
1) 前号に定める監査役会付の使用人は、監査役より監査業務に必要な命令を受けた場合は、その命令に関して取締役、使用人の指揮命令を受けない。
2) 前号に定める監査役会付の使用人の発令・異動・考課・懲戒にあたっては、事前に監査役の同意を得るものとする。
・取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制
1) 取締役及び使用人は、内部統制システムに関する事項について監査役に対し定期的に、また、重要事項が生じた場合は都度報告するものとし、監査役は必要に応じて取締役及び使用人（グループ会社を含む。）に対して報告を求めることができる。
2) 取締役は、監査役が「取締役会」のほか「経営戦略会議」「リスクマネジメント委員会」等の重要な機関等の協議の場に常時出席する機会を確保するものとし、また、その議題内容につき事前に提示を行う。
3) 監査役は、重要な議事録、決裁書類等を常時閲覧できるものとする。
・グループ会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告するための体制
1) グループ会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者は、内部統制システムに関する事項について当社の監査役に対し定期的に、また、重要事項が生じた場合は都度報告するものとし、当社の監査役は必要に応じてグループ会社の取締役及び使用人に対して報告を求めることができる。
2) 当社又はグループ会社の内部監査を担当する部門は当社の監査役に対し、グループ会社の内部監査結果を遅滞なく報告する。
3) 「クリーン・ライン制度」による通報窓口は、当社の監査役、総務及び法務を担当する部門又は当社が指定する外部の弁護士（以下「外部弁護士」という。）とし、総務及び法務を担当する部門又は外部弁護士に通報された情報は、当社の監査役に報告するものとする。
4) 前号及び本号に定める監査役に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けることを禁止する。

・監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役の職務の執行について生ずる費用を支弁するため、あらかじめ一定額の予算を確保し、監査役会又は常勤監査役からの請求に応じ、監査役の職務の執行について生ずる費用の前払若しくは償還又は債務の処理を行う。

・その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
取締役は、監査の実効性を確保するため、監査役が内部監査を担当する部門及び外部監査人と定期的に情報・意見を交換する機会を確保する。

業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要

・内部統制システム全般
1) 当社及びグループ会社の内部統制システムを整備・運用し、内部統制の目標を効果的に達成するため、当社の内部監査を担当する部門とアサヒグループ内設置の内部監査を担当する組織が連携して、年間の監査計画に基づいて業務執行が適正かつ効率的に行われているかを監査しております。2016年度は、グループ会社24社に対して監査を実施しております。
2) 財務報告に係る内部統制については、アサヒグループ内設置の評価を担当する組織が、「財務報告に係る内部統制の評価及び報告に関する基本規程」に従ってグループ会社の内部統制評価を実施しております。

・コンプライアンス体制
1) 新たに入社した使用人に対してコンプライアンスに関する研修を実施し、「アサヒグループ企業倫理規程」及び「アサヒグループ企業倫理ガイドライン」の周知・徹底を図っております。
2) 当社及びグループ会社にコンプライアンス及びリスク管理に係る推進責任者を配置し、職制に応じた教育・訓練を通じて、コンプライアンスの啓発を推進しております。2016年度は「ハラスメント」「情報管理」を重点テーマとしました。
3) 当社及びグループ会社の使用人等に対して、匿名の「コンプライアンスアンケート」を年１回実施し、コンプライアンスに関する意識・行動等、当社及びグループ会社の実態を多面的かつ多層的に調査しております。2016年度は全体として「改善の余地が残る項目はあるが、総じてコンプライアンスレベルは高い水準にある」という調査結果となりました。

・リスク管理体制
1) リスクマネジメントに関する最上位審議・推進機関である「リスクマネジメント委員会」において、アサヒグループ全体の横断的なリスク管理を行っております。2016度は４回開催し、各分野の所管部門が行った定期的なリスク調査の結果に基づき、「コンプライアンス」「情報」「品質」「環境・災害」「経営・組織・労務」「犯罪」「金融・資産」等のテーマで横断的に分析・評価を行いました。
2) 「クリーン・ライン制度」によって、問題の早期発見とその解決措置、問題の発生自体のけん制に効果を上げております。
3) 大規模な事故、災害、不祥事等が発生したときは、代表取締役を議長とした「緊急事態対策会議」を設置して対応にあたっております。

・グループ会社の経営管理
1) グループ会社の経営管理につきましては、「アサヒグループ権限規程」に基づき、グループ会社の業務執行について重要度に応じて、当社の「取締役会」の決議又は当社の取締役若しくは主管部門の責任者の決裁を受ける体制を整備しております。
2) 「経営戦略会議」において、毎月１回主要なグループ会社から業務執行状況の報告を受けております。

・取締役の職務執行
取締役の職務の効率性を確保するため、「取締役会」において業務の分担を受けた取締役及び執行役員が、３か月に１回業務執行状の報告を行っております。

・監査役の職務執行
1) 監査役は、「取締役会」のほか「経営戦略会議」「リスクマネジメント委員会」等の重要な機関等の協議の場に出席し、内部統制システムの整備・運用状況を確認しております。
2) 監査役は、内部監査を担当する部門、外部監査人等と定期的に情報・意見を交換する場を設けることにより、監査の実効性を高めております。2016年度は、内部監査を担当する部門と３回、外部監査人と11回、アサヒグループ内設置の財務報告に係る内部統制評価を担当する組織と４回、それぞれ定期的に情報・意見を交換する場を設けております。
3) 「監査役会」に監査役会付の使用人を３名配置し、監査役の業務が円滑に遂行できる体制にしております。

##### ③　内部監査及び監査役監査の状況

当社は、取締役による業務執行状況の監督、監査役及び監査役会による監査を軸に経営監視体制を構築しております。

監査役監査体制につきましては、監査役５名中過半数の３名を社外監査役とすることで、透明性を高めております。同時に監査役会付スタッフを配置することで、監査役の監査業務が円滑に遂行できる体制としております。なお監査役監査基準につきましては監査役監査方針として経営環境にあわせ毎年重点項目等の見直しを実施しております。内部監査につきましては、内部監査部門として監査部門を設置し、年間の監査計画に基づいてグループ全体の業務執行が適正かつ効率的に行われているかを監査しております。監査役、内部監査部門及び会計監査人は、各々定期的または必要に応じて報告会の開催、監査報告書写しの送付などの情報交換を行い、連携を図っております。

##### ④　社外取締役及び社外監査役

当社の社外取締役は３名、社外監査役は３名であります。

##### (a) 会社と会社の社外取締役及び社外監査役の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

社外監査役斎藤勝利氏が代表取締役会長に就任している第一生命保険株式会社は、当社の大株主でありますが、当社との間において営業上の重要な取引はありません。その他の社外取締役及び社外監査役と当社の間には、人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

##### (b) 社外取締役及び社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割

当社の社外取締役及び社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割は、「②企業統治の体制」に記載のとおりです。

（「社外取締役及び社外監査役の独立性の基準」について）
当社は、社外取締役及び社外監査役（以下、「社外役員」という。）の独立性を客観的に判断するため、以下のとおり社外役員の独立性の基準を定め、社外役員が以下のいずれかの項目に該当する場合には、当社にとって十分な独立性を有していないとみなすこととしています。

１．当社及び当社の子会社（以下、総称して「当社グループ」という。）の業務執行者※1又は過去において業務執行者であった者

２．当社グループを主要な取引先とする者※2（当該取引先が法人である場合には当該法人の業務執行者）

３．当社グループの主要な取引先である者※3（当該取引先が法人である場合には当該法人の業務執行者）

４．当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産※4を得ているコンサルタント、公認会計士等の　会計専門家又は弁護士等の法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者）

５．当社グループの会計監査人である監査法人に所属する公認会計士

６．当社グループの主要株主※5（当該主要株主が法人である場合には当該法人の業務執行者）

７．当社グループが主要株主である法人の業務執行者

８．社外役員の相互就任の関係※6にある他の会社の業務執行者

９．当社グループから多額の寄附※7を受けている者（当該寄附を受けている者が法人、組合等の団体である場　合には、当該団体の業務執行者）

１０．第１項から第９項までのいずれかに該当する者（第１項を除き、重要な者※8に限る。）の近親者※9

１１．過去５年間において、第２項から第１０項までのいずれかに該当していた者

１２．当社が定める社外役員としての在任年数※10を超える者

１３．前各項の定めにかかわらず、一般株主と利益相反の生じるおそれがあると判断される特段の事由が認められる者

※1 業務執行者とは、会社法施行規則第２条第３項第６号に規定する業務執行者をいい、業務執行取締役のみならず使用人を含むが、監査役は含まれない。

※2 当社グループを主要な取引先とする者とは、直近事業年度における取引額が、当該事業年度における当該取引先グループの連結売上収益の２％以上の者をいう。

※3 当社グループの主要な取引先である者とは、直近事業年度における取引額が、当社の連結売上収益の２％以上の者又は直近事業年度末における当社の連結総資産の２％以上の額を当社グループに融資している者をいう。

※4 多額の金銭その他の財産とは、直近事業年度における、役員報酬以外の年間1,000万円以上の金銭その他の財産上の利益をいう（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体の直近事業年度における総収入額の２％以上の金銭その他の財産上の利益をいう。）。

※5 主要株主とは、総議決権の10％以上の議決権を直接又は間接的に保有する者又は保有する法人をいう。

※6 社外役員の相互就任の関係とは、当社グループの業務執行者が他の会社の社外役員であり、かつ、当該他の会社の業務執行者が当社の社外役員である関係をいう。

※7 多額の寄附とは、直近事業年度における、年間1,000万円以上の寄附をいう。

※8 重要な者とは、取締役（社外取締役を除く。）、執行役、執行役員及び部長職以上の業務執行者並びに監査法人又は会計事務所に所属する者のうち公認会計士、法律事務所に所属する者のうち弁護士、財団法人・社団法人・学校法人その他の法人に所属する者のうち評議員、理事及び監事等の役員、その他同等の重要性を持つと客観的・合理的に判断される者をいう。

※9 近親者とは、配偶者及び二親等内の親族をいう。

※10 当社が定める社外役員としての在任年数とは、取締役は１０年、監査役は１２年をいう。
なお、当社は上記考え方に基づき、社外取締役である坂東眞理子、田中直毅及び小坂達朗の３氏並びに社外監査役である斎藤勝利、早稲田祐美子及び川上豊の３氏を、東京証券取引所の定める独立役員として指定し、同証券取引所に届け出ております。

##### (c) 社外取締役及び社外監査役との間で締結している会社法第427条第１項に規定する契約の概要

1)対象
社外取締役及び社外監査役
2)責任限度
20百万円と会社法第425条第１項に掲げる額とのいずれか高い金額とする。
3)契約の効力
社外役員が、当社又は当社の子会社の業務執行取締役等に就任したときには、将来に向かってその効力を失う。

#### ⑤ 役員の報酬等

##### (a) 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (名)
基本報酬 | 賞与
取締役 (社外取締役を除く。) | 419 | 289 | 129 | 9
監査役 (社外監査役を除く。) | 65 | 65 | - | 3
社外役員 | 79 | 78 | 1 | 7

(注) １　上記には、2016年３月24日開催の第92回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役川面克行、池田
史郎及び伊藤一郎の３氏並びに監査役殿塚宜弘氏を含めております。

２　上記賞与には、2016年４月の取締役報酬制度改定前に退任した取締役に対する賞与を含んでおります。

３　株主総会の決議による取締役の報酬限度額は年額760百万円（うち社外取締役50百万円）であります。（2007年３月27日開催の第83回定時株主総会決議）

４　株主総会の決議による監査役の報酬限度額は年額120百万円（うち社外監査役40百万円）であります。（2007年３月27日開催の第83回定時株主総会決議）

５ 当年度より社外取締役を除く取締役に対し、新たに業績連動型株式報酬制度を導入しております。
当年度に56百万円(見込み額)を株式報酬費用として認識しておりますが、信託未設定につきポイント数が
未確定のため上記には含めておりません。詳細につきましては「第４　提出会社の状況
1　株式等の状況　（10）　従業員株式所有制度の概要」をご参照ください。

##### (b) 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

氏名 | 役員区分 | 会社区分 | 連結報酬等の総額 （百万円） | 連結報酬等の種類別の総額(百万円)
基本報酬 | 賞与
泉谷 直木 | 取締役 | 提出会社 | 118 | 80 | 38
小路　明善 | 取締役 | 提出会社 | ※87 | 54 | 33

(注) １．報酬等の総額が１億円以上である者に限定して記載しております。

２．業績連動型株式報酬制度として泉谷 直木に対し現金換算額で22百万円相当(見込み額)
及び小路　明善に対し現金換算額で19百万円相当(見込み額)のポイント数を付与しておりますが、
信託未設定につきポイント数が未確定のため上記には含めておりません。当該株
式報酬を加味した場合は小路明善の報酬総額は１億円以上となる見込みです。

※ 小路明善の報酬には2016年1-3月分を含んでおりません（当該期間はアサヒビール㈱より支給）。

##### (c) 取締役及び監査役の報酬等の決定に関する方針

当社は、優秀な人材の確保に資すること、役位ごとの役割の大きさや責任の範囲に相応しいものであること、当社の企業価値向上と持続的成長に向けた動機付けとなること、報酬決定の手続に透明性と客観性が担保されていることを、役員報酬等の基本的な方針としております。

以上の考え方をもとに、あらかじめ株主総会で決議された報酬等の総額の範囲内で、取締役については取締役会の決議により、監査役については監査役の協議により決定しております。取締役会で報酬等を決議する際には、取締役会の諮問機関として半数が社外取締役で構成される報酬委員会にて内容を検討し、透明性及び客観性を高めるよう努めています。

取締役の報酬等は、その役割と責務に相応しい水準となるよう、企業業績と企業価値の持続的な向上に対する動機付けや優秀な人材の確保に配慮した体系としています。具体的な報酬等の構成は、基本報酬と短期業績に連動する賞与並びに2016年３月に長期の業績連動型として業績連動型株式報酬制度を導入しており、各項目の水準は、外部専門機関の調査データ知見を活用し、職責や社内社外の別に応じて設定しています。また、賞与については、中期経営方針に基づき設定する年次計画の達成状況と連動させ、業績連動型株式報酬制度は、社外取締役を除く取締役に対し、中期経営方針における業績指標のひとつである１株当たり当期純利益（ＥＰＳ）の目標達成度に応じポイントを付与し、取締役の退任時に、付与されたポイント数に相当する数の当社株式を交付する制度とするなど、適切なインセンティブを付与しています。

監査役の報酬等は、基本報酬のみとしており、その水準は、外部専門機関の調査データを活用し、職責や社内・社外の別に応じて監査役の協議により設定しています。

##### ⑥ 株式の保有状況

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最も大きい会社(最大保有会社)の次に大きい会社である当社について以下のとおりであります。

###### イ 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

銘柄数 107銘柄

貸借対照表計上額の合計額 29,947百万円

###### ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)

特定投資株式

銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的
カゴメ㈱ | 10,000,000 | 21,160 | 共同研究・開発など業務提携を通じて、企業価値向上を図るため
第一生命保険㈱ | 4,000,000 | 8,248 | 取引関係の強化を通じ、長期資金調達など財務取引での安全性・安定性を高めるため
住友不動産㈱ | 1,138,000 | 4,138 | 同社が保有又は管理する商業施設における、当社の事業活動の円滑化を図るため
東洋製罐グループホールディングス㈱ | 858,000 | 2,021 | 資材等の安定調達を通じ、当社の事業活動の円滑化を図るため
ダイキン工業㈱ | 194,000 | 1,683 | 同社グループとの工場設備等の取引を通じ、当社の事業活動の円滑化を図るため
旭化成㈱ | 1,639,000 | 1,319 | 資材等の安定調達を通じ、当社の事業活動の円滑化を図るため
大正製薬ホールディングス㈱ | 145,500 | 1,212 | 飲料等の業務提携により、当社製品の売上拡大を図るため
スズキ㈱ | 295,000 | 1,097 | 取引関係の強化を通じ、当社の事業活動の円滑化を図るため
前田道路㈱ | 517,000 | 1,074 | 工場関連工事等を通じ、当社の事業活動の円滑化を図るため
㈱テーオーシー | 985,000 | 996 | 同社が保有又は管理する商業施設における、当社の事業活動の円滑化を図るため

（注）日本基準に基づく金額を記載しております。

(当事業年度)

特定投資株式

銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的
第一生命ホールディングス㈱ | 3,500,000 | 6,905 | 取引関係の強化を通じ、長期資金調達など財務取引での安全性・安定性を高めるため
住友不動産㈱ | 1,138,000 | 3,624 | 同社が保有又は管理する商業施設における、当社の事業活動の円滑化を図るため
ダイキン工業㈱ | 194,000 | 2,078 | 同社グループとの工場設備等の取引を通じ、当社の事業活動の円滑化を図るため
東洋製罐グループホールディングス㈱ | 858,000 | 1,866 | 資材等の安定調達を通じ、当社の事業活動の円滑化を図るため
大正製薬ホールディングス㈱ | 145,500 | 1,380 | 飲料等の業務提携により、当社製品の売上拡大を図るため
スズキ㈱ | 295,000 | 1,190 | 取引関係の強化を通じ、当社の事業活動の円滑化を図るため
前田道路㈱ | 517,000 | 1,013 | 工場関連工事等を通じ、当社の事業活動の円滑化を図るため
㈱テーオーシー | 985,000 | 919 | 同社が保有又は管理する商業施設における、当社の事業活動の円滑化を図るため
旭化成㈱ | 751,000 | 780 | 資材等の安定調達を通じ、当社の事業活動の円滑化を図るため
信越化学工業株 | 78,000 | 704 | 取引関係の強化を通じ、当社の事業活動の円滑化を図るため

（注）日本基準に基づく金額を記載しております。

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最も大きい会社(最大保有会社)であるアサヒビール㈱について以下のとおりであります。

###### イ 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

銘柄数 230銘柄

貸借対照表計上額の合計額 102,004百万円

###### ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)

特定投資株式

銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的
㈱第一興商 | 2,120,000 | 9,385 | 取引関係を強化し、同社店舗における酒類等の売上拡大を図るため
㈱王将フードサービス | 2,053,700 | 8,496 | 取引関係を強化し、同社店舗における酒類等の売上拡大を図るため
㈱帝国ホテル | 3,408,128 | 8,353 | 取引関係を強化し、同社店舗における酒類等の売上拡大を図るため
㈱ロイヤルホテル | 19,613,000 | 6,021 | 取引関係を強化し、同社店舗における酒類等の売上拡大を図るため
チムニー㈱ | 1,759,700 | 5,571 | 取引関係を強化し、同社店舗における酒類等の売上拡大を図るため
㈱すかいらーく | 3,416,600 | 5,569 | 取引関係を強化し、同社店舗における酒類等の売上拡大を図るため
㈱セブン＆アイ・ホールディングス | 1,000,000 | 5,477 | 取引関係を強化し、商品流通の安定と拡大を図るため
㈱大庄 | 1,996,300 | 3,024 | 取引関係を強化し、同社店舗における酒類等の売上拡大を図るため
㈱ヴィア・ホールディングス | 3,192,035 | 2,895 | 取引関係を強化し、同社店舗における酒類等の売上拡大を図るため
リゾートトラスト㈱ | 845,160 | 2,672 | 取引関係を強化し、同社店舗における酒類等の売上拡大を図るため
東海旅客鉄道㈱ | 113,700 | 2,418 | 取引関係を強化し、同社店舗における酒類等の売上拡大を図るため
㈱オリエンタルランド | 252,000 | 1,788 | 取引関係を強化し、同社店舗における酒類等の売上拡大を図るため
㈱ライフコーポレーション | 550,000 | 1,677 | 取引関係を強化し、商品流通の安定と拡大を図るため
ワタミ㈱ | 1,780,000 | 1,489 | 取引関係を強化し、同社店舗における酒類等の売上拡大を図るため
㈱リンガーハット | 527,500 | 1,428 | 取引関係を強化し、同社店舗における酒類等の売上拡大を図るため
三菱食品㈱ | 469,000 | 1,399 | 取引関係を強化し、商品流通の安定と拡大を図るため
㈱サガミチェーン | 1,032,000 | 1,330 | 取引関係を強化し、同社店舗における酒類等の売上拡大を図るため
イオンフィナンシャルサービス㈱ | 474,000 | 1,302 | 取引関係を強化し、商品流通の安定と拡大を図るため
伊藤忠食品㈱ | 296,500 | 1,241 | 取引関係を強化し、商品流通の安定と拡大を図るため
㈱木曽路 | 496,000 | 1,055 | 取引関係を強化し、同社店舗における酒類等の売上拡大を図るため

（注）日本基準に基づく金額を記載しております。

みなし保有株式

銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的
㈱セブン＆アイ・ホールディングス | 1,000,000 | 5,550 | 議決権行使の指図権限
東海旅客鉄道㈱ | 170,600 | 3,684 | 議決権行使の指図権限
伊藤忠食品㈱ | 815,000 | 3,398 | 議決権行使の指図権限
ダイキン工業㈱ | 220,000 | 1,958 | 議決権行使の指図権限
旭化成㈱ | 1,700,000 | 1,398 | 議決権行使の指図権限
スルガ銀行㈱ | 480,000 | 1,206 | 議決権行使の指図権限
エイチ・ツー・オーリテイリング㈱ | 500,000 | 1,187 | 議決権行使の指図権限
阪急阪神ホールディングス㈱ | 1,300,000 | 1,025 | 議決権行使の指図権限
Ｊ．フロント リテイリング㈱ | 442,500 | 781 | 議決権行使の指図権限
凸版印刷㈱ | 620,000 | 693 | 議決権行使の指図権限

（注） １　日本基準に基づく金額を記載しております。

２ 貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。

(当事業年度)

特定投資株式

銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的
㈱第一興商 | 2,120,000 | 9,520 | 取引関係を強化し、同社店舗における酒類等の売上拡大を図るため
㈱王将フードサービス | 2,053,700 | 8,666 | 取引関係を強化し、同社店舗における酒類等の売上拡大を図るため
㈱帝国ホテル | 3,408,128 | 7,105 | 取引関係を強化し、同社店舗における酒類等の売上拡大を図るため
㈱すかいらーく | 3,416,600 | 5,442 | 取引関係を強化し、同社店舗における酒類等の売上拡大を図るため
チムニー㈱ | 1,759,700 | 5,055 | 取引関係を強化し、同社店舗における酒類等の売上拡大を図るため
㈱セブン＆アイ・ホールディングス | 1,000,000 | 4,456 | 取引関係を強化し、商品流通の安定と拡大を図るため
㈱ロイヤルホテル | 19,613,000 | 4,059 | 取引関係を強化し、同社店舗における酒類等の売上拡大を図るため
㈱大庄 | 1,996,300 | 3,122 | 取引関係を強化し、同社店舗における酒類等の売上拡大を図るため
㈱ヴィア・ホールディングス | 3,192,035 | 3,109 | 取引関係を強化し、同社店舗における酒類等の売上拡大を図るため
東海旅客鉄道㈱ | 113,700 | 2,157 | 取引関係を強化し、同社店舗における酒類等の売上拡大を図るため
ワタミ㈱ | 1,780,000 | 1,938 | 取引関係を強化し、同社店舗における酒類等の売上拡大を図るため
㈱ライフコーポレーション | 550,000 | 1,824 | 取引関係を強化し、商品流通の安定と拡大を図るため
三菱食品㈱ | 469,000 | 1,570 | 取引関係を強化し、商品流通の安定と拡大を図るため
㈱サガミチェーン | 1,032,000 | 1,315 | 取引関係を強化し、同社店舗における酒類等の売上拡大を図るため
伊藤忠食品㈱ | 296,500 | 1,267 | 取引関係を強化し、商品流通の安定と拡大を図るため
㈱木曽路 | 496,000 | 1,156 | 取引関係を強化し、同社店舗における酒類等の売上拡大を図るため
㈱リンガーハット | 527,500 | 1,144 | 取引関係を強化し、同社店舗における酒類等の売上拡大を図るため
イオンフィナンシャルサービス㈱ | 474,000 | 976 | 取引関係を強化し、商品流通の安定と拡大を図るため
㈱ゼンショーホールディングス | 416,000 | 794 | 取引関係を強化し、同社店舗における酒類等の売上拡大を図るため
藤田観光㈱ | 1,811,000 | 630 | 取引関係を強化し、同社店舗における酒類等の売上拡大を図るため

（注）日本基準に基づく金額を記載しております。

みなし保有株式

銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的
㈱セブン＆アイ・ホールディングス | 1,000,000 | 4,453 | 議決権行使の指図権限
伊藤忠食品㈱ | 815,000 | 3,561 | 議決権行使の指図権限
東海旅客鉄道㈱ | 170,600 | 3,280 | 議決権行使の指図権限
ダイキン工業㈱ | 220,000 | 2,361 | 議決権行使の指図権限
旭化成㈱ | 1,700,000 | 1,733 | 議決権行使の指図権限
スルガ銀行㈱ | 480,000 | 1,252 | 議決権行使の指図権限
阪急阪神ホールディングス㈱ | 260,000 | 975 | 議決権行使の指図権限
エイチ・ツー・オーリテイリング㈱ | 500,000 | 892 | 議決権行使の指図権限
住友商事㈱ | 532,000 | 731 | 議決権行使の指図権限
Ｊ．フロント リテイリング㈱ | 442,500 | 696 | 議決権行使の指図権限

(注) １ 日本基準に基づく金額を記載しております。

２ 貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。

##### ⑦ 会計監査の状況

会計監査人につきましては、当社は有限責任 あずさ監査法人と監査契約を結び会計監査を受けております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士は以下のとおりであります。

業務を執行した公認会計士の氏名及び継続監査年数
指定有限責任社員　業務執行社員 | 髙波　博之 | ２年
指定有限責任社員　業務執行社員 | 田中　弘隆 | ６年
指定有限責任社員　業務執行社員 | 坂寄　　圭 | ２年

なお、当社の監査業務にかかる補助者は、公認会計士20名、その他31名であります。

##### ⑧　取締役会にて決議できる株主総会決議事項

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経済環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を目的とするものであります。
また、当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年６月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

##### ⑨ 取締役の定数

当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。

⑩ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、またその決議は累積投票によらない旨定款に定めております。

##### ⑪　株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

#### (2) 【監査報酬の内容等】

##### ① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分 | 前年度 | 当年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 136 | 157 | 229 | 329
連結子会社 | 171 | 0 | 152 | 0
計 | 307 | 158 | 381 | 329

##### ② 【その他重要な報酬の内容】

前年度

当社の連結子会社であるAsahi Holdings (Australia) Pty Ltd、北京啤酒朝日有限公司、Permanis Sdn. Bhd.、㈱エイ・アイ・ビバレッジホールディング等は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているKPMGに対して監査報酬及び税務関係業務の報酬として総額で175百万円支払っています。

当年度

当社の連結子会社であるAsahi Holdings (Australia) Pty Ltd、北京啤酒朝日有限公司、Etika Beverages Sdn. Bhd.、㈱エイ・アイ・ビバレッジホールディング等は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているKPMGに対して監査報酬及び税務関係業務の報酬として総額で168百万円支払っています。

##### ③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

前年度

当社は、監査公認会計士等に対する非監査業務として、IFRSへのコンバージョン指導助言業務等を委託し、その対価を支払っております。

当年度

当社は、監査公認会計士等に対する非監査業務として、財務・税務デューディリジェンス業務を委託し、その対価を支払っております。

##### ④ 【監査報酬の決定方針】

該当事項はありませんが、監査公認会計士等より提示された監査計画及び監査報酬見積資料に基づき、監査公認会計士等と協議した上で決定しております。
なお、監査公認会計士等の独立性を担保する観点から、監査報酬の額の決定に際しては監査役会の同意を得ております。