第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) 2018年３月27日開催の第94回定時株主総会において、資本準備金の額の減少に関する議案が承認可決された
ため、2018年５月31日をもって、資本準備金の額130,292,423,460円のうち80,000,000,000円を減少し、
その減少額全額をその他資本剰余金に振り替え、減少後の資本準備金の額を50,292,423,460円としました。
(5) 【所有者別状況】
2018年12月31日現在
(注) １ 自己株式25,467,481 株は「個人その他」に254,674単元及び「単元未満株式の状況」に81株含めて記載しております。
２ 「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が 28 単元含まれております。
３ 単元未満株式のみを保有する株主数は、10,798名であります。
(6) 【大株主の状況】
2018年12月31日現在
(注) １ 当社は自己株式を25,467千株（発行済株式総数に対する所有株式の割合5.27％）保有しておりますが、上記大株主からは除外しております。
２ 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）及び日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口５）の所有株式数は、すべて信託業務に係る株式であります。
３ 株式会社三菱ＵＦJフィナンシャル・グループから、大量保有報告書の提出があり（報告義務発生日 2018年６月25日）、次のとおり株式を所有している旨報告を受けておりますが、2018年12月31日現在における当該法人名義の実質所有株式数の確認ができませんので、上記「大株主の状況」では考慮しておりません。
４ 三井住友信託銀行株式会社から、大量保有報告書の提出があり（報告義務発生日 2018年12月14日）、次のとおり株式を所有している旨報告を受けておりますが、2018年12月31日現在における当該法人名義の実質所有株式数の確認ができませんので、上記「大株主の状況」では考慮しておりません。
５ 野村證券株式会社から、大量保有報告書の提出があり（報告義務発生日 2018年12月31日）、次のとおり株式を所有している旨報告を受けておりますが、2018年12月31日現在における当該法人名義の実質所有株式数の確認ができませんので、上記「大株主の状況」では考慮しておりません。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2018年12月31日現在
(注) １ 事業年度末現在の単元未満株式には、自己株式81株及び相互保有株式(今泉酒類販売株式会社)２株が含まれております。
２ 「完全議決権株式（その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が2,800株（議決権の数28個）及び業績連動型株式報酬制度の信託財産として、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社が保有する株式が38,700株（議決権の数387個）含まれております
３ 「完全議決権株式（自己株式等）」「完全議決権株式（その他）」「単元未満株式」は、全て普通株式であります。
② 【自己株式等】
2018年12月31日現在
（注）業績連動型株式報酬制度の信託財産として、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社が保有する
株式38,700株は、上記自己株式には含めておりません。
(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】
当社は、中長期の持続的な成長と企業価値向上への当社取締役（社外取締役を除きます。）の貢献意欲を高めるため、2016年に「業績連動型株式報酬制度」（以下「現制度」といいます。）を導入いたしました。この制度は、中長期の変動報酬として、実際の報酬額が株価の影響を受けることにより、株価の変動による利益・リスクを株主の皆様と共有するとともに、３年間の会社業績に連動させることで、中長期の持続的な成長への動機付けを高めることを目的としておりました。
一方当社は2018年、欧州事業の買収による成長基盤の拡大等を勘案した当社グループの変化及び将来のグループの目指す方向・姿を見据え、取締役インセンティブ諸制度を見直すこととし、中期経営方針と連動した新たなインセンティブ制度の「中期賞与制度」の新設、及び単年度業績への動機付けを強めた「年次賞与制度」の改定等を実施いたしました。
以上の背景から、現制度の更新時期に合わせ、当社取締役に対する株式報酬制度の内容を取締役インセンティブ諸制度の見直しを踏まえたものに改定し、取締役インセンティブとして報酬制度全体が果たす機能を強化することとしました。具体的には、現制度の機能の一つであった中期の業績達成への動機付けは新設の中期賞与制度に機能を移行、強化し（中期賞与制度は、中期経営方針の目標と連動し、財務的価値指標及び社会的価値指標を業績指標に設定します。）、改定後の株式報酬制度（以下「新制度」といいます。）は、「長期にわたる継続した企業価値向上に対する取締役の動機付け」と「株主の皆様との利益・リスクの共有を図ること」に特化し、業績及び外部経済環境等の影響による株価変動の利益・リスクを株主の皆様と同じ視点で享受又は負担する制度といたします。
① 新制度の概要
新制度は、社外取締役を除く取締役（以下「取締役」といいます。）に対し、役位・役割に応じたポイントを毎年付与し、取締役の退任時に、付与されたポイントの累積数に相当する数の当社株式を交付するという、長期の株式報酬制度です。新制度導入にあたっては、現制度と同様に、当社が金銭を拠出し設定する信託（以下「本信託」といいます。）が当社株式を取得し、対象となる取締役に株式を交付するという、役員向け株式交付信託の仕組みを採用いたします。なお、取締役に当社株式等の交付等を行う時期は、原則、取締役の退任時であります。
② 各取締役に付与されるポイントの算定方法
当社は、取締役会で定める株式交付規程に基づき、各取締役に対し、本信託の期間中における毎年の決算承認取締役会の日に、役位・役割に応じて算定されるポイントを付与いたします。ただし、当社が取締役に付与するポイントの総数は、１事業年度当たり25,000ポイントを上限といたします。
③ 本信託に株式取得資金として拠出される信託金の上限額
当社は、新制度により当社株式を取締役に交付するのに必要な当社株式の取得資金として、2019年12月末日に終了する事業年度から2021年12月末日に終了する事業年度までの３事業年度（以下「対象期間」といいます。）中に、金３億円を上限とする金銭を、2016年12月28日に設定済みである本信託に対して追加拠出し、一定の要件を満たす取締役を受益者として本信託を継続いたします。本信託は、当社が追加信託した金銭（及び、追加信託以前に本信託内に残存する金銭があれば当該残存金銭）を原資として、当社株式を、株式市場を通じて、又は当社の自己株式処分を引き受ける方法により取得いたします。なお、当社の取締役会の決議により、対象期間を３年ごとに延長するとともに信託期間を延長し（当社が設定する本信託と同一の目的の信託に本信託の信託財産を移転することにより、実質的に信託期間を延長することを含みます。）、新制度を継続することがあります。この場合、当社は、新制度により取締役に交付するのに必要な当社株式の追加取得資金として、当該延長分の対象期間中に、金３億円を上限とする金銭を本信託に追加拠出いたします。また、この場合には、延長された本信託の期間内に前記②のポイントの付与及び後記④の当社株式の交付を継続いたします。
ただし、上記によるポイント付与を継続しない場合であっても、本信託の期間満了時において、既にポイントを付与されているもののまだ退任していない取締役がある場合には、当該取締役が退任し当社株式の交付が完了するまで、本信託の信託期間を延長することがあります。
※当社が実際に本信託に追加信託する金銭は、上記の当社株式の取得資金のほか、信託報酬、信託管理人
報酬等の必要費用の見込み額を合わせた金額となります。
④ 各取締役に対する当社株式の交付
各取締役に交付すべき当社株式の数は、当該取締役に付与されたポイント数に１（ただし、当社株式について、株式分割・株式併合等、交付すべき当社株式数の調整を行うことが合理的であると認められる事象が生じた場合には、かかる分割比率・併合比率等に応じて、合理的な調整を行います。）を乗じた数といたします。
各取締役に対する当社株式の交付は、各取締役がその退任時に所定の受益者確定手続きを行うことにより、本信託から行われます。なお、現制度に基づき付与されたポイント相当の当社株式で未交付のものは、新制度に基づき付与されたポイント相当の当社株式とともに本信託から交付されます。また、源泉徴収税の納税資金を当社が源泉徴収するのに必要な場合など、株式交付規程・信託契約に定めた一定の場合に該当する場合には、交付すべき当社株式の一部を本信託内で売却換金したうえで、当社株式に代わり金銭で交付することがあります。
⑤ 本信託の概要
名称：役員向け株式交付信託
委託者：当社
受託者：三井住友信託銀行株式会社
受益者：取締役のうち受益者要件を満たす者
信託管理人：当社及び当社の子会社並びにそれらの役員及び執行役員と利害関係のない第三者を選定
信託の種類：金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
金銭を追加信託する日：2019年５月（予定）
信託の期間：2016年12月～2022年６月（予定）
２ 【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】
会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
(注) １ 当期間における取得自己株式には、2019年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の
買取りによる株式数は含めておりません。
２ 上記の取得自己株式には、業績連動型株式報酬の信託財産として、日本トラスティ・サービス信託銀行
株式会社が取得した当社株式は含めておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
(注)１ 当期間における「その他」には、2019年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買増請求等による株式数は含めておりません。
２ 当期間における「保有自己株式数」には、2019年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求及び単元未満株式の買増請求等による株式数は含めておりません。
３ 当事業年度及び当期間の内訳は、全て単元未満株式の買増請求によるものであります。
４ 上記の保有自己株式数には、業績連動型株式報酬の信託財産として、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社が保有する当社株式は含めておりません。
３ 【配当政策】
当社は、「中期経営方針」に基づいて、創出されるフリーキャッシュフローは、Ｍ＆Ａなどの成長投資を優先しつつ、投資余力を高める債務削減の推進に活用します。また、株主還元は、配当性向を現状では30％を目途としており、今後は2021年までに35％を目指した安定的な増配を目指します。
当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
当期の期末配当金は、連結財務状況や通期の連結業績等を勘案し、１株当たり54円とし、中間配当の45円と合わせて、年間では24円増配の99円の普通配当を実施いたしました。
当社は、取締役会の決議によって、毎年６月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
次期の配当金は、１株当たり中間配当52円、期末配当54円の年間では７円増配の106円の普通配当となる予定です。
基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
(注) １．2018年８月２日開催取締役会の決議による配当金の総額には、業績連動型株式報酬制度の信託財産として、
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社が保有する当社株式に対する配当金１百万円が含まれておりま
す。
２．2019年３月26日開催定時株主総会の決議による配当金の総額には、業績連動型株式報酬制度の信託財産と
して、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社が保有する当社株式に対する配当金２百万円が含まれて
おります。
４ 【株価の推移】
(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
(注) 株価は東京証券取引所市場第一部の市場相場です。
(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】
(注) 株価は東京証券取引所市場第一部の市場相場です。
５ 【役員の状況】
男性12名 女性２名 （役員のうち女性の比率14.3％）
(注） １ 取締役小坂達朗、新貝康司及びクリスティーナ・アメ―ジャンの３氏は、社外取締役であります。
２ 監査役斎藤勝利、早稲田祐美子及び川上豊の３氏は、社外監査役であります。
３ 2019年３月26日就任後、１年以内に終了する事業年度に関する定時株主総会終結の時まで。
４ 2016年３月24日就任後、４年以内に終了する事業年度に関する定時株主総会終結の時まで。
５ 2017年３月28日就任後、４年以内に終了する事業年度に関する定時株主総会終結の時まで。
６ 2018年３月27日就任後、４年以内に終了する事業年度に関する定時株主総会終結の時まで。
７ 2019年３月26日就任後、４年以内に終了する事業年度に関する定時株主総会終結の時まで。
８ 当社は、経営と執行を分離して取締役会の強化を図るとともに、業務執行における意思決定のスピードアップを図るため執行役員制度を導入しております。
執行役員は次の16名であります(取締役兼務者を除く)。
６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
アサヒグループは、純粋持株会社である当社のもとに、酒類、飲料、食品事業をグルーバルに展開しています。2019年より、新グループ理念“Asahi Group Philosophy”を制定し、アサヒグループの社会における使命として「期待を超えるおいしさ、楽しい生活文化の創造」（Our Mission）を掲げ、「高付加価値ブランドを核として成長する“グローカルな価値創造企業”」（Our Vision）をありたい姿として示し、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指しています。
“Asahi Group Philosophy”に基づいて更新した中期経営方針において『稼ぐ力の強化』『経営資源の高度化』『ＥＳＧへの取組み深化』を重点課題に掲げ、これらを「エンゲージメント・アジェンダ」としてステークホルダーとの建設的な対話を促進していきます。
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るには、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行う「攻めのガバナンス」の推進が必要不可欠であると考えています。
今後も、以下の方針を定め、「攻めのガバナンス」の推進に取り組んでいきます。
（１）株主の権利・平等性の確保
当社は、「株主はその持分に応じて平等である」ことを認識し、株主の実質的な平等性を確保するとともに、ホームページ上に株主向けの情報や個人投資家向けの情報を掲載し、随時更新して適切な情報開示に努めています。また、英語版ホームページで海外投資家に対する情報開示を行い、株主総会招集通知の英訳版を作成するなど外国人株主の株主権の行使に配慮しています。さらに、監査役会に取締役及び使用人の指揮命令を受けない監査役会付の使用人を配置し、少数株主から当社又は役員に対する請求がなされた場合に取締役会及び経営陣から独立した対応ができる体制を整備し、少数株主の実質的な権利の確保を図っています。
（２）ステークホルダーとの適切な協働
当社は、企業価値を財務的価値のみならず、これと密接な関係にある社会的価値の総和として捉え、グループ理念“Asahi Group Philosophy”において顧客、社員、社会、取引先及び株主といった、すべてのステークホルダーとの共創による企業価値向上の実現に向けた行動指針を以下のとおり定め、適切な協働を実践しています。
[顧 客]期待を超える商品・サービスによるお客様満足の追求
[社 員]会社と個人の成長を両立する企業風土の醸成
[社 会]事業を通じた持続可能な社会への貢献
[取引先]双方の価値向上に繋がる共創関係の構築
[株 主]持続的利益成長と株主還元による株式価値の向上
（３）適切な情報開示と透明性の確保
当社は、「ディスクロージャーポリシー」を定め、自主的な情報開示についても積極的に取り組んでいます。法定開示・適時開示、ホームページによる開示のほか、「統合報告書」の作成により、決算などの財務情報と経営戦略・リスク・ガバナンスなどの非財務情報とのバランスの取れた情報開示を図っています。
（４）取締役会などの責務
取締役会は、株主に対する受託者責任・説明責任を踏まえ、当社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上と、収益力・資本効率などの改善を図るため、中期経営方針などの方針を定め、その実行を推進するとともに、内部統制システムやリスク管理体制を整備することで、経営陣によるリスクテイクを適切に支えていくことを始めとする役割・責務を適切に果たしています。
取締役会は、経営陣が主となり策定した経営戦略などの審議に際し、議論が形式的なものとならないよう、検討過程での社外取締役への情報共有や議案の事前説明、あるいは監査役会にて議案につき議論した結果の報告を受けることなどにより、取締役会を建設的な議論の場とし、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に取り組んでいます。
（５）株主との対話
当社は、株主との建設的な対話を促進するために株主との対話を統括する役員を指定し、対話を補助する部門間での情報共有を確実に行うなど有機的な連携を確保しています。また、株主構造の把握に努め、代表取締役による各種説明会や国内外の機関投資家訪問の実施、あるいは株主工場見学会なども実施しています。
② 企業統治の体制
(a) 企業統治の体制の概要
取締役は９名、うち３名が社外取締役、監査役は５名、うち３名が社外監査役であります。取締役会は原則として毎月１回定期的に開催するほか、必要に応じて臨時に開催しております。2018年度は定例の取締役会を13回開催し、社外取締役の出席率は97.4％となっております。また、監査役会は2018年度に12回開催し、社外監査役の出席率は100％となっております。
取締役会の諮問機関として「指名委員会」と「報酬委員会」を設置しております。「指名委員会」は取締役、監査役及び執行役員の候補者などに関する取締役会の諮問に対し、答申を行います。社外取締役２名、社外監査役１名及び社内取締役２名で構成され、委員長は互選により社外取締役が務めております。2018年度は11回開催され、主に役員人事、重要な子会社の代表者人事などの答申を行いました。委員の出席率は100.0％となっております。「報酬委員会」は、取締役及び執行役員の報酬制度・報酬額に関する取締役会の諮問に対し、答申を行います。社外取締役２名、社外監査役１名及び社内取締役２名で構成され、委員長は互選により社外取締役が務めております。2018年度は12回開催され、主に役員報酬制度改定などの答申を行いました。委員の出席率は100.0％となっております
当社は、経営の意思決定と業務執行機能を分離し、業務の迅速な執行を図るとともに、取締役会における監督機能の強化を目的として、執行役員制度を導入しております。取締役は当社の業務執行の監督と意思決定に加え、グループ経営戦略の策定、グループ経営の重要な意思決定を通じたグループの強化・成長を図ることを主なミッションとしております。また、執行役員には業務執行の権限を委譲し、業務執行に専念することにより、業務執行のスピードアップを図っております。さらに、業務執行における重要事項に関する代表取締役社長の諮問に対して、その適法性、客観性、合理性の評価について答申を行う、「経営戦略会議」を設置しております。代表取締役以下の業務執行取締役、執行役員及び常勤監査役で構成され、議長は代表取締役社長が務めています。2018年度は49回開催され、主に経営戦略の策定やグループ会社の業務執行状況などの答申を行いました
これらのほか、代表取締役社長の諮問機関として「情報開示委員会」、「リスクマネジメント委員会」及び「コンプライアンス委員会」を設置しております。「情報開示委員会」は、企業情報の開示を一元的に管理・統括し、代表取締役社長の諮問に対して公平・迅速かつ広範な情報開示の観点から、答申を行います。代表取締役社長を除く業務執行取締役及び執行役員で構成され、委員長は広報担当取締役が務めており、事務局は広報部門がこの任にあたっております。2018年度は７回開催され、情報の内容を分析し、東京証券取引所の適時開示規則等に照らして、開示の要否、開示の内容・方法などの答申を行いました。「リスクマネジメント委員会」は、リスクマネジメント活動全体の方針や主要リスク対策に関する代表取締役社長の諮問に対し、答申を行います。社内取締役及び外部の弁護士で構成され、委員長は総務法務担当取締役が務めており、事務局は総務法務部門及び品質保証部門が共同でこの任にあたっております。また、常勤監査役もこれに出席し、必要に応じて意見を述べています。2018年度は４回開催され、定期的なリスク調査の結果、内部通報制度の運用状況などの答申を行いました。なお、従来リスクマネジメント委員会は、企業倫理・コンプライアンスもその対象としておりましたが、事業の目標達成をサポートし、中長期的な企業価値の向上を実現するためのリスクマネジメントを実行する体制とするため、2019年１月１日に別途コンプライアンス委員会を新設し、その運営体制を変更しております。「コンプライアンス委員会」は、アサヒグループ全体の企業倫理・コンプライアンスの推進・監督に関する代表取締役社長の諮問に対し、答申を行う機関として、2019年１月１日に設置されました。代表取締役社長以下の業務執行取締役及び委員長が任命した執行役員で構成され、委員長は代表取締役社長が務めており、事務局は総務法務部門がこの任にあたっております。また、常勤監査役もこれに出席することとしております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制は、次の通りであります。
(b)当該企業統治の体制を採用する理由
当社は以下の理由により、経営の透明性の確保及び当社の業務の適正が担保されていると考え、現在の企業統治の体制を採用しております。
1)独立・公正な立場から当社の業務執行を監督する社外取締役、会計・法律等の専門的見地から当社の監査を実施する社外監査役の選任
2)社外取締役を取締役会の任意の諮問機関である指名委員会と報酬委員会のメンバーとして選任
3)執行役員制度導入により、業務の迅速な執行、取締役会における監督機能の強化
(c)内部統制システムの整備の状況
業務の適正を確保するための体制についての決議内容の概要
当社は、取締役会において上記体制につき、次のとおり決議しております。
当社は、グループ理念「Asahi Group Philosophy」に定める「期待を超えるおいしさ、楽しい生活文化の創造」を実現するため、
1) 会社法及び会社法施行規則に基づき、当社及び当社の子会社（以下「グループ会社」という。）の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制（以下「内部統制システム」という。）の整備に関する基本方針を以下のとおり定める。
2) 代表取締役は本決議に基づく内部統制システムの整備に関する最高責任を負い、各担当役員をして所管部門及び職制を通じた本基本方針に基づく必要な当社又はアサヒグループ全体に適用される社内規定の整備、運用を徹底せしめるものとする。
3) 本基本方針と当社又はアサヒグループ全体に適用される社内規定を状況変化に応じて適宜見直すことにより、内部統制システムの実効性の維持向上を図る。
・当社及びグループ会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
1) 「Asahi Group Philosophy」に定める「すべてのステークホルダーとの共創による企業価値向上」を図るため、「アサヒグループ行動規範」を定め、取締役、監査役及び使用人はこれを遵守する。
2) 「コンプライアンス委員会」を設置し、「アサヒグループ倫理・コンプライアンス基本規程」に基づき、アサヒグループのコンプライアンスを統括する。
3) アサヒグループのコンプライアンスは当社の担当役員が所轄し、当該事務は当社の総務及び法務を担当する部門が行う。
4) 当社及びグループ会社にコンプライアンスに係る推進責任者を配置し、事業活動のあらゆる局面でコンプライアンスを最優先させるための取組みを行う。
5) 「クリーン・ライン制度」をはじめとする内部通報制度を国内外に設ける。
6) 購買先を対象に、公平・公正な取引や社会的責任に対する相互の取組みを定める「アサヒグループ調達基本方針」を定め、必要に応じてその違反を通報できる制度を設ける。これらの購買先への周知を図ることにより、購買先と一体となった内部統制システムの構築を進める。
7) 反社会的勢力の排除のため、情報をアサヒグループ内で共有し、対応に関する体制を整備する。また、業界・地域社会で協力し、警察等の外部専門機関と緊密な連携を取る。
8) 上記諸機関・制度の運用の細目は、別途定める当社又はアサヒグループ全体に適用される社内規定による。
・取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
1) 取締役の職務の執行に係る情報につき、「文書管理規程」その他当社又はアサヒグループ全体に適用される社内規定に従い、適切に保存及び管理を行う。
2) 上記の情報の保存及び管理は、当該情報を取締役・監査役が常時閲覧できる状態で行う。
3) 上記の情報の保存及び管理の事務の所轄は、当社又はアサヒグループ全体に適用される社内規定に従う。
・アサヒグループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
1) 「アサヒグループリスクマネジメント規程」において、リスク管理を経営の中核と位置づけ、継続的に実践する。
2) リスク管理は当該分野の所管部門が行うほか、「リスクマネジメント委員会」を設置し、アサヒグループ全体の横断的な重要リスクを特定・評価のうえ、対応策を策定する。
3) 品質リスクについては、食品製造グループとしての商品の安全・安心の確保という社会的責任を認識し、十分な管理体制を構築する。
4) 大規模な事故、災害、不祥事等が発生したときは、代表取締役社長を本部長とした「緊急事態対策本部」を設置する。
・当社及びグループ会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
1) 取締役の職務の効率性を確保するため、「取締役会」において取締役の合理的な職務分掌及び適切な執行役員の任命を行う。
2) 権限委譲と部門間・グループ会社間の相互牽制機能を備えた「権限規程」及び「アサヒグループ権限規程」を定める。
3) 当社の社内取締役、執行役員及び常勤監査役を構成員とする「経営戦略会議」において、アサヒグループの経営戦略の策定及び進捗管理を行うなど、その有効な活用を図る。
4) 業務効率の最大化にあたっては、客観的で合理性のある経営管理指標等を用い、統一的な進度管理・評価を行う。
5) 資金を効率的に活用するため、当社とグループ会社との間でグローバルキャッシュマネジメントシステムを導入する。
・アサヒグループにおける業務の適正を確保するための体制
1) リスク管理、コンプライアンス、危機管理体制その他内部統制システムに必要な制度は、アサヒグループ全体を横断的に対象とするものとし、当社が持株会社として、グループ会社の自律性を尊重しつつ、内部統制システムの構築及び運用を支援し、個別の状況に応じてその管理にあたる。
2) 当社の内部監査を担当する部門は、アサヒグループ内設置の内部監査を担当する組織と連携し、直接的又は間接的なグループ会社の監査を通じて、アサヒグループの内部統制システム及び事務規律の状況を把握・評価するとともに、グループ会社の財務報告に係る内部統制評価及び報告を行う。
3) グループ会社の事業活動に係る決裁権限は、「アサヒグループ権限規程」による。
4) グループ会社は、「経営戦略会議」において、リスク情報を含めた業務執行状況の報告を四半期に１回以上行う。
・監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
「監査役会」に監査役会付の使用人を配置し、監査役の業務を補助させるものとする。
・前号の使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
1) 前号に定める監査役会付の使用人は、監査役より監査業務に必要な命令を受けた場合は、その命令に関して取締役、使用人の指揮命令を受けない。
2) 前号に定める監査役会付の使用人の発令・異動・考課・懲戒にあたっては、事前に監査役の同意を得るものとする。
・取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制
1) 取締役及び使用人は、内部統制システムに関する事項について監査役に対し定期的に、また、重要事項が生じた場合は都度報告するものとし、監査役は必要に応じて取締役及び使用人（グループ会社を含む。）に対して報告を求めることができる。
2) 取締役は、監査役が「取締役会」のほか「経営戦略会議」「リスクマネジメント委員会」等の重要な機関等の協議の場に常時出席する機会を確保するものとし、また、その議題内容につき事前に提示を行う。
3) 監査役は、重要な議事録、決裁書類等を常時閲覧できるものとする。
・グループ会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告するための体制
1) グループ会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者は、内部統制システムに関する事項について当社の監査役に対し定期的に、また、重要事項が生じた場合は都度報告するものとし、当社の監査役は必要に応じてグループ会社の取締役及び使用人に対して報告を求めることができる。
2) 当社又はグループ会社の内部監査を担当する部門は当社の監査役に対し、グループ会社の内部監査結果を遅滞なく報告する。
3) 「クリーン・ライン制度」による通報窓口は、当社の監査役、総務及び法務を担当する部門又は当社が指定する外部の弁護士（以下「外部弁護士」という。）とし、総務及び法務を担当する部門又は外部弁護士に通報された情報は、当社の監査役に報告するものとする。
4) 前号及び本号に定める監査役に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けることを禁止する。
・監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役の職務の執行について生ずる費用を支弁するため、あらかじめ一定額の予算を確保し、監査役会又は常勤監査役からの請求に応じ、監査役の職務の執行について生ずる費用の前払若しくは償還又は債務の処理を行う。
・その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
取締役は、監査の実効性を確保するため、監査役が内部監査を担当する部門及び外部監査人と定期的に情報・意見を交換する機会を確保する。
業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要
・内部統制システム全般
1) 当社及びグループ会社の内部統制システムを整備・運用し、内部統制の目標を効果的に達成するため、当社の内部監査を担当する部門とアサヒグループ内設置の内部監査を担当する組織が連携して、年間の監査計画に基づいて業務執行が適正かつ効率的に行われているかを監査しております。2018年度は、当社及びグループ会社40社に対して監査を実施しました。
2) 財務報告に係る内部統制については、当社の内部監査を担当する部門が「財務報告に係る内部統制の評価及び報告に関する基本規程」に従ってグループ会社の内部統制評価を実施しております。
・コンプライアンス体制
1) 「アサヒグループ行動規範」を定め、その周知・徹底を図っております。
2) 当社及びグループ会社にコンプライアンス及び危機管理に係る推進責任者を配置し、職制に応じた教育・訓練を通じて、コンプライアンスの啓発を推進しております。
3) 当社及びグループ会社の使用人等に対して、「コンプライアンスアンケート」を実施し、コンプライアンスに関する意識・行動等、当社及びグループ会社の実態を多面的かつ多層的に調査しております。2018年度の調査では、引き続き「コンプライアンスレベルは依然として高い水準にある」という結果となりました。
4) 「クリーン・ライン制度」によって、問題の早期発見とその解決措置、問題の発生自体の牽制に効果を上げております。
・リスク管理体制
1) 「リスクマネジメント委員会」において、アサヒグループ全体の横断的なリスク管理を行っております。2018年度は４回開催し、各分野の所管部門が行った定期的なリスク調査の結果に基づき、「品質」「コンプライアンス」「ガバナンス」「人事・労務」「ＩＴ」「財務・経理」等のテーマで横断的に分析・評価を行いました。
2) 大規模な事故、災害、不祥事等が発生したときは、代表取締役社長を本部長とした「緊急事態対策本部」を設置して対応する体制を構築しております。
・グループ会社の経営管理
1) グループ会社の経営管理につきましては、「アサヒグループ権限規程」に基づき、グループ会社の業務執行について重要度に応じて、当社の「取締役会」の決議又は当社の取締役若しくは主管部門の責任者の決裁を受ける体制を整備しております。
2) 「経営戦略会議」において、毎月１回主要なグループ会社から業務執行状況の報告を受けております。
・取締役の職務執行
取締役の職務の効率性を確保するため、「取締役会」において業務の分担を受けた取締役及び執行役員が、３か月に１回業務執行状況の報告を行っております。
・監査役の職務執行
1) 監査役は、「取締役会」のほか「経営戦略会議」「リスクマネジメント委員会」等の重要な機関等の協議の場への出席や、取締役や使用人等からの報告を受け、内部統制システムの整備・運用状況を確認しております。
2) 監査役は、内部監査を担当する部門、外部監査人等と定期的又は随時に情報・意見を交換する場を設けることにより、監査の実効性の向上を図っております。2018年度は、内部監査を担当する部門と６回、外部監査人と12回、それぞれ情報・意見を交換する場を設けております。また、主要なグループ会社の監査役とは３か月に１回、情報・意見を交換する場を設けております。
3) 「監査役会」に監査役会付の使用人を３名配置し、監査役の業務が円滑に遂行できる体制にしております。
③ 内部監査及び監査役監査の状況
当社は、取締役による業務執行状況の監督、監査役及び監査役会による監査を軸に経営監視体制を構築しております。
監査役監査体制につきましては、監査役５名中過半数の３名を社外監査役とすることで、透明性を高めております。同時に監査役会付スタッフを配置することで、監査役の監査業務が円滑に遂行できる体制としております。なお監査役監査基準につきましては監査役監査方針として経営環境にあわせ毎年重点項目等の見直しを実施しております。内部監査につきましては、内部監査部門として監査部門を設置し、年間の監査計画に基づいてグループ全体の業務執行が適正かつ効率的に行われているかを監査しております。監査役、内部監査部門及び会計監査人は、各々定期的または必要に応じて報告会の開催、監査報告書写しの送付などの情報交換を行い、連携を図っております。
④ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は３名、社外監査役は３名であります。
(a) 会社と会社の社外取締役及び社外監査役の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係
1)社外監査役斎藤勝利氏が特別顧問に就任している第一生命保険株式会社、社外取締役に就任している株式会社帝国ホテル、社外監査役に就任している東京急行電鉄株式会社との間に取引がありますが、いずれも取引額は当社及び対象企業の連結売上収益（又は連結売上高）の１％未満と僅少であるため、当社の経営に影響を与えるような特記すべき取引関係はございません。
2)社外取締役及び社外監査役のその他の重要な兼職先と当社との間に重要な取引その他の特別な関係はございません。
(b) 社外取締役及び社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割
当社の社外取締役及び社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割は、「②企業統治の体制」に記載のとおりです。
（「社外取締役及び社外監査役の独立性の基準」について）
当社は、社外取締役及び社外監査役（以下、「社外役員」という。）の独立性を客観的に判断するため、以下のとおり社外役員の独立性の基準を定め、社外役員が以下のいずれかの項目に該当する場合には、当社にとって十分な独立性を有していないとみなすこととしています。
１．当社及び当社の子会社（以下、総称して「当社グループ」という。）の業務執行者※1又は過去において業務執行者であった者
２．当社グループを主要な取引先とする者※2（当該取引先が法人である場合には当該法人の業務執行者）
３．当社グループの主要な取引先である者※3（当該取引先が法人である場合には当該法人の業務執行者）
４．当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産※4を得ているコンサルタント、公認会計士等の 会計専門家又は弁護士等の法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者）
５．当社グループの会計監査人である監査法人に所属する公認会計士
６．当社グループの主要株主※5（当該主要株主が法人である場合には当該法人の業務執行者）
７．当社グループが主要株主である法人の業務執行者
８．社外役員の相互就任の関係※6にある他の会社の業務執行者
９．当社グループから多額の寄附※7を受けている者（当該寄附を受けている者が法人、組合等の団体である場 合には、当該団体の業務執行者）
10．第１項から第９項までのいずれかに該当する者（第１項を除き、重要な者※8に限る。）の近親者※9
11．過去５年間において、第２項から第10項までのいずれかに該当していた者
12．当社が定める社外役員としての在任年数※10を超える者
13．前各項の定めにかかわらず、一般株主と利益相反の生じるおそれがあると判断される特段の事由が認められる者
※１ 業務執行者とは、会社法施行規則第２条第３項第６号に規定する業務執行者をいい、業務執行取締役のみならず使用人を含むが、監査役は含まれない。
※２ 当社グループを主要な取引先とする者とは、直近事業年度における取引額が、当該事業年度における当該取引先グループの連結売上高の２％以上の者をいう。
※３ 当社グループの主要な取引先である者とは、直近事業年度における取引額が、当社の連結売上収益の２％以上の者又は直近事業年度末における当社の連結資産合計の２％以上の額を当社グループに融資している者をいう。
※４ 多額の金銭その他の財産とは、直近事業年度における、役員報酬以外の年間1,000万円以上の金銭その他の財産上の利益をいう（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体の直近事業年度における総収入額の２％以上の金銭その他の財産上の利益をいう。）。
※５ 主要株主とは、総議決権の10％以上の議決権を直接又は間接的に保有する者又は保有する法人をいう。
※６ 社外役員の相互就任の関係とは、当社グループの業務執行者が他の会社の社外役員であり、かつ、当該他の会社の業務執行者が当社の社外役員である関係をいう。
※７ 多額の寄附とは、直近事業年度における、年間1,000万円以上の寄附をいう。
※８ 重要な者とは、取締役（社外取締役を除く。）、執行役、執行役員及び部長職以上の業務執行者並びに監査法人又は会計事務所に所属する者のうち公認会計士、弁護士法人又は法律事務所に所属する者のうち弁護士、財団法人・社団法人・学校法人その他の法人に所属する者のうち評議員及び理事等の役員、その他同等の重要性を持つと客観的・合理的に判断される者をいう。
※９ 近親者とは、配偶者及び二親等内の親族をいう。
※10 当社が定める社外役員としての在任年数とは、取締役は10年、監査役は12年をいう。
なお、当社は上記考え方に基づき、社外取締役である小坂達朗、新貝康司及びクリスティーナ・アメージャンの３氏並びに社外監査役である斎藤勝利、早稲田祐美子及び川上豊の３氏を、東京証券取引所の定める独立役員として指定し、同証券取引所に届け出ております。
(c)社外取締役及び社外監査役との間で締結している会社法第427条第１項に規定する契約の概要
１)対象
社外取締役及び社外監査役
２)責任限度
20百万円と会社法第425条第１項に掲げる額とのいずれか高い金額とする。
３)契約の効力
社外役員が、当社又は当社の子会社の業務執行取締役等に就任したときには、将来に向かってその効力を
失う。
⑤ 役員の報酬等
(a) 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注) １ 上記には、2018年３月27日開催の第94回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役坂東眞理子氏を含
めております。
２ 株主総会の決議による取締役の報酬限度額は年額760百万円（うち社外取締役50百万円）であります。（2007年３月27日開催の第83回定時株主総会決議)また、これとは別に、2016年3月24日開催の第92回定時株主総会において、信託期間(3年間)中に220百万円を上限とする金銭を拠出し、信託期間中に選任され就任した取締役(社外取締役を除く)に対して業績連動型株式報酬を支給することが決議されております。詳細につきましては「第４ 提出会社の状況 １ 株式の状況 (８) 役員・従業員株式所有制度の内容」をご参照ください。
３ 株主総会の決議による監査役の報酬限度額は年額120百万円（うち社外監査役40百万円）であります。（2007年３月27日開催の第83回定時株主総会決議）
４ 業績連動型株式報酬について2016年度、2017年度では信託未設定につきポイント数未確定のため暫定額を
記載しておりましたが、当年度に信託を設定したことにより下記の通り確定致しました。
2016年度 62百万円
2017年度 86百万円
(b) 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
(注) １．報酬等の総額が１億円以上である者に限定して記載しております。
２．業績連動型株式報酬について2016年度、2017年度では信託未設定につきポイント数未確定のため暫定額
を記載しておりましたが、当年度に信託を設定したことにより下記の通り確定致しました。
泉谷 直木 2016年度 24百万円 2017年度 33百万円
小路 明善 2016年度 21百万円 2017年度 29百万円
(c) 取締役及び監査役の報酬等の決定に関する方針
当社は、優秀な人材の確保に資すること、役位ごとの役割の大きさや責任の範囲に相応しいものであること、当社の企業価値向上と持続的成長に向けた動機付けとなること、報酬決定の手続に透明性と客観性が担保されていることを、役員報酬等の基本的な方針としております。
以上の考え方をもとに、あらかじめ株主総会で決議された報酬等の総額の範囲内で、取締役については取締役会の決議により、監査役については監査役の協議により決定しております。取締役会で報酬等を決議する際には、取締役会の諮問機関として半数が社外取締役で構成される報酬委員会にて内容を検討し、透明性及び客観性を高めるよう努めています。
取締役の報酬等は、その役割と責務に相応しい水準となるよう、企業業績と企業価値の持続的な向上に対する動機付けや優秀な人材の確保に配慮した体系としています。具体的な報酬等の構成は、基本報酬と短期業績に連動する賞与並びに2016年３月に長期の業績連動型として業績連動型株式報酬制度を導入しており、各項目の水準は、外部専門機関の調査データを活用し、職責や社内社外の別に応じて設定しています。また、賞与については、中期経営方針に基づき設定する年次計画の達成状況と連動させ、業績連動型株式報酬制度は、社外取締役を除く取締役に対し、中期経営方針における業績指標のひとつである１株当たり当期純利益（ＥＰＳ）の目標達成度に応じポイントを付与し、取締役の退任時に、付与されたポイント数に相当する数の当社株式を交付する制度とするなど、適切なインセンティブを付与しています。
2019年３月の定時株主総会において、欧州事業の買収による成長基盤の拡大等を勘案した当社グループの変化及び将来のグループの目指す方向・姿を見据え、取締役インセンティブ諸制度を見直すこととし、中期経営方針と連動した新たなインセンティブ制度の「中期賞与制度」の新設、及び単年度業績への動機付けを強めた「年次賞与制度」の改定等を致しました。これにより株式報酬制度の更新時期に合わせ当社取締役に対する株式報酬制度の内容を取締役インセンティブ諸制度の見直しを踏まえたものに改定し、取締役インセンティブとして報酬制度全体が果たす機能を強化することとしました。具体的には、現制度の機能の一つであった中期の業績達成への動機付けは新設の中期賞与制度に機能を移行、強化し（中期賞与制度は、中期経営方針の目標と連動し、財務的価値指標及び社会的価値指標を業績指標に設定します。）、改定後の株式報酬制度は、「長期にわたる継続した企業価値向上に対する取締役の動機付け」と「株主の皆様との利益・リスクの共有を図ること」に特化し、業績及び外部経済環境等の影響による株価変動の利益・リスクを株主の皆様と同じ視点で享受又は負担する制度といたしました。
監査役の報酬等は、基本報酬のみとしており、その水準は、外部専門機関の調査データを活用し、職責や社内・社外の別に応じて監査役の協議により設定しています。
⑥ 株式の保有状況
当社は、『中期経営方針』において、「『ＡＧＰ』に基づく“グローカルな価値創造経営”の推進」のための資産・資本効率の向上に鑑みて、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資すると認められない株式保有は行いません。
当社は、取締役会で毎年、政策保有株式について検証を行ないます。当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資すると認められない株式がある場合は、その検証の結果を開示するとともに、株主として相手先企業との必要十分な対話を行います。対話の実施によっても、改善が認められない株式については、適時・適切に売却致します。
提出会社ついては以下のとおりであります。
イ 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前年度)
特定投資株式
（注）日本基準に基づく金額を記載しております。
(当年度)
特定投資株式
（注）日本基準に基づく金額を記載しております。
当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最も大きい会社(最大保有会社)であるアサヒビール㈱について以下のとおりであります。
イ 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前年度)
特定投資株式
（注）日本基準に基づく金額を記載しております。
みなし保有株式
(注) １ 日本基準に基づく金額を記載しております。
２ 貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。
(当年度)
特定投資株式
（注）日本基準に基づく金額を記載しております。
みなし保有株式
(注) １ 日本基準に基づく金額を記載しております。
２ 貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。
当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最大保有会社の次に大きい会社である㈱シーエフアイについて以下のとおりであります。
イ 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
(注）日本基準に基づく金額を記載しております。
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
（前事業年度）
特定投資株式
該当事項はありません。
（当事業年度）
特定投資株式
該当事項はありません。
⑦ 会計監査の状況
会計監査人につきましては、当社は有限責任 あずさ監査法人と監査契約を結び会計監査を受けております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士は以下のとおりであります。
なお、当社の監査業務にかかる補助者は、公認会計士21名、その他23名であります。
⑧ 取締役会にて決議できる株主総会決議事項
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経済環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を目的とするものであります。
また、当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年６月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
⑨ 取締役の定数
当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。
⑩ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、またその決議は累積投票によらない旨定款に定めております。
⑪ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。
(2) 【監査報酬の内容等】
① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
② 【その他重要な報酬の内容】
前年度
当社の連結子会社であるAsahi Holdings (Australia) Pty Ltd、Asahi CE & Europe Services s.r.o.、Asahi Europe Ltd等は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているKPMGに対して監査報酬及び税務関係業務の報酬として総額で395百万円支払っています。
当年度
当社の連結子会社であるAsahi Holdings (Australia) Pty Ltd、Asahi CE & Europe Services s.r.o.、Asahi Europe Ltd等は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているKPMGに対して監査報酬及び税務関係業務の報酬として総額で422百万円支払っています。
③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
前年度
当社は、監査公認会計士等に対する非監査業務として、財務・税務デューディリジェンス業務を委託し、その対価を支払っております。
当年度
該当事項はありません。
④ 【監査報酬の決定方針】
該当事項はありませんが、監査公認会計士等より提示された監査計画及び監査報酬見積資料に基づき、監査公認会計士等と協議した上で決定しております。
なお、監査公認会計士等の独立性を担保する観点から、監査報酬の額の決定に際しては監査役会の同意を得ております。