第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数（株） |
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普通株式 |
972,305,309 |
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計 |
972,305,309 |
②【発行済株式】
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種類 |
事業年度末現在 発行数(株) （2019年12月31日） |
提出日現在 発行数(株) （2020年３月26日） |
上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 市場第一部 |
完全議決権株式であり権利内容に制限のない標準となる株式であります。 単元株式数は100株であります。 |
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計 |
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－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
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年月日 |
発行済株式 総数増減数 （千株） |
発行済株式 総数残高 （千株） |
資本金増減額 （百万円） |
資本金残高 （百万円） |
資本準備金 増減額 （百万円） |
資本準備金 残高 （百万円） |
|
2018年５月31日（注） |
－ |
483,585 |
－ |
182,531 |
△80,000 |
50,292 |
（注） 2018年３月27日開催の第94回定時株主総会において、資本準備金の額の減少に関する議案が承認可決されたため、2018年５月31日をもって、資本準備金の額130,292,423,460円のうち80,000,000,000円を減少し、その減少額全額をその他資本剰余金に振り替え、減少後の資本準備金の額を50,292,423,460円としました。
（５）【所有者別状況】
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2019年12月31日現在 |
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区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満 株式の状況 （株） |
|||||||
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政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人 その他 |
計 |
|||
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個人以外 |
個人 |
||||||||
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株主数 （人） |
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－ |
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所有株式数 （単元） |
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所有株式数の割合 （％） |
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100.000 |
－ |
（注）１ 自己株式25,473,630株は「個人その他」に254,736単元及び「単元未満株式の状況」に30株含めて記載しております。
２ 「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が28単元含まれております。
３ 単元未満株式のみを保有する株主数は、10,876名であります。
（６）【大株主の状況】
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2019年12月31日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式（自己 株式を除く。）の 総数に対する所有 株式数の割合 （％） |
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SSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNT （常任代理人 香港上海銀行東京支店カストディ業務部） |
ONE LINCOLN STREET， BOSTON MA USA 02111 （東京都中央区日本橋３－１１－１） |
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STATE STREET BANK WEST CLIENT – TREATY 505234 （常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部） |
1776 HERITAGE DRIVE, NORTH QUINCY, MA 02171, U.S.A. （東京都港区港南２－１５－１） |
|
|
|
計 |
－ |
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（注）１ 当社は自己株式を25,473千株（発行済株式総数に対する所有株式の割合5.27％）保有しておりますが、上記大株主からは除外しております。
２ 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）及び日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口５）の所有株式数は、全て信託業務に係る株式であります。
３ 株式会社みずほ銀行から、大量保有報告書（変更報告書）の提出があり（報告義務発生日 2019年７月15日）、次のとおり株式を所有している旨報告を受けておりますが、2019年12月31日現在における当該法人名義の実質所有株式数の確認ができませんので、上記「大株主の状況」では考慮しておりません。
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式総数に 対する所有株式数 の割合（％） |
|
株式会社みずほ銀行 |
東京都千代田区大手町１－５－５ |
5,646 |
1.17 |
|
アセットマネジメントOne株式会社 |
東京都千代田区丸の内１－８－２ |
18,536 |
3.83 |
４ 野村證券株式会社から、大量保有報告書（変更報告書）の提出があり（報告義務発生日 2019年10月15日）、次のとおり株式を所有している旨報告を受けておりますが、2019年12月31日現在における当該法人名義の実質所有株式数の確認ができませんので、上記「大株主の状況」では考慮しておりません。
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式総数に 対する所有株式数 の割合（％） |
|
野村證券株式会社 |
東京都中央区日本橋１－９－１ |
2,749 |
0.57 |
|
野村ホールディングス株式会社 |
東京都中央区日本橋１－９－１ |
0 |
0.00 |
|
ノムラ インターナショナル ピーエルシー（ＮＯＭＵＲＡ ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ ＰＬＣ） |
1 Angel Lane, London EC4R 3AB, United Kingdom |
204 |
0.04 |
|
野村アセットマネジメント株式会社 |
東京都中央区日本橋１－１２－１ |
22,007 |
4.55 |
５ 三井住友信託銀行株式会社から、大量保有報告書（変更報告書）の提出があり（報告義務発生日 2019年10月31日）、次のとおり株式を所有している旨報告を受けておりますが、2019年12月31日現在における当該法人名義の実質所有株式数の確認ができませんので、上記「大株主の状況」では考慮しておりません。
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式総数に 対する所有株式数 の割合（％） |
|
三井住友信託銀行株式会社 |
東京都千代田区丸の内１－４－１ |
7,126 |
1.47 |
|
三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社 |
東京都港区芝公園１－１－１ |
13,855 |
2.87 |
|
日興アセットマネジメント株式会社 |
東京都港区赤坂９－７－１ |
11,351 |
2.35 |
６ 株式会社三菱ＵＦJフィナンシャル・グループから、大量保有報告書の提出があり（報告義務発生日 2019年12月23日）、次のとおり株式を所有している旨報告を受けておりますが、2019年12月31日現在における当該法人名義の実質所有株式数の確認ができませんので、上記「大株主の状況」では考慮しておりません。
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式総数に 対する所有株式数 の割合（％） |
|
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 |
東京都千代田区丸の内２－７－１ |
740 |
0.15 |
|
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 |
東京都千代田区丸の内１－４－５ |
15,617 |
3.23 |
|
三菱ＵＦＪ国際投信株式会社 |
東京都千代田区有楽町１－１２－１ |
5,200 |
1.08 |
|
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社 |
東京都千代田区丸の内２－５－２ |
5,694 |
1.18 |
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
|
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2019年12月31日現在 |
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区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
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|
無議決権株式 |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（自己株式等） |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（その他） |
|
|
|
|
|
完全議決権株式（自己株式等） |
（自己保有株式） |
－ |
|
|
|
|
|
|||
|
（相互保有株式） |
－ |
|||
|
|
|
|||
|
完全議決権株式（その他） |
|
|
|
|
|
単元未満株式 |
|
|
－ |
|
|
発行済株式総数 |
|
|
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
（注）１ 事業年度末現在の単元未満株式には、自己株式30株及び相互保有株式（今泉酒類販売株式会社）２株が含まれております。
２ 「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が2,800株（議決権の数28個）及び株式報酬制度の信託財産として、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社が保有する株式が35,700株（議決権の数357個）含まれております。
３ 「完全議決権株式（自己株式等）」「完全議決権株式（その他）」「単元未満株式」は、全て普通株式であります。
②【自己株式等】
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|
2019年12月31日現在 |
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所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義 所有株式数 （株） |
他人名義 所有株式数 （株） |
所有株式数 の合計 （株） |
発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合（％） |
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（自己保有株式）
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東京都墨田区吾妻橋 一丁目23番１号 |
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|
|
（相互保有株式）
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福岡県糟屋郡粕屋町大字 仲原1771番地の１ |
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
|
|
（注） 株式報酬制度の信託財産として、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社が保有する株式35,700株は、上記自己株式には含めておりません。
（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】
当社は、「長期にわたる継続した企業価値向上に対する取締役の動機付け」と「株主の皆様との利益・リスクの共有を図ること」を目的として、株式報酬制度を導入しております。
① 制度の概要
本制度は、社外取締役を除く取締役（以下「取締役」といいます。）に対し、役位・役割に応じたポイントを毎年付与し、取締役の退任時に、付与されたポイントの累積数に相当する数の当社株式を交付するという、長期の株式報酬制度です。本制度は、当社が金銭を拠出し設定する信託（以下「本信託」といいます。）が当社株式を取得し、対象となる取締役に株式を交付するという、役員向け株式交付信託の仕組みを採用いたします。なお、取締役に当社株式等の交付等を行う時期は、原則、取締役の退任時であります。
② 各取締役に付与されるポイントの算定方法
当社は、取締役会で定める株式交付規程に基づき、各取締役に対し、本信託の期間中における毎年の決算承認取締役会の日に、役位・役割に応じて算定されるポイントを付与いたします。ただし、当社が取締役に付与するポイントの総数は、１事業年度当たり25,000ポイントを上限といたします。
③ 本信託に株式取得資金として拠出される信託金の上限額
当社は、本制度により当社株式を取締役に交付するのに必要な当社株式の取得資金として、2019年12月末日に終了する事業年度から2021年12月末日に終了する事業年度までの３事業年度（以下「対象期間」といいます。）中に、金３億円を上限とする金銭を、2016年12月28日に設定済みである本信託に対して追加拠出し、一定の要件を満たす取締役を受益者として本信託を継続いたします。本信託は、当社が追加信託した金銭（及び、追加信託以前に本信託内に残存する金銭があれば当該残存金銭）を原資として、当社株式を、株式市場を通じて、又は当社の自己株式処分を引き受ける方法により取得いたします。なお、当社の取締役会の決議により、対象期間を３年ごとに延長するとともに信託期間を延長し（当社が設定する本信託と同一の目的の信託に本信託の信託財産を移転することにより、実質的に信託期間を延長することを含みます。）、本制度を継続することがあります。この場合、当社は、本制度により取締役に交付するのに必要な当社株式の追加取得資金として、当該延長分の対象期間中に、金３億円を上限とする金銭を本信託に追加拠出いたします。また、この場合には、延長された本信託の期間内に前記②のポイントの付与及び後記④の当社株式の交付を継続いたします。
ただし、上記によるポイント付与を継続しない場合であっても、本信託の期間満了時において、既にポイントを付与されているもののまだ退任していない取締役がある場合には、当該取締役が退任し当社株式の交付が完了するまで、本信託の信託期間を延長することがあります。
※当社が実際に本信託に追加信託する金銭は、上記の当社株式の取得資金のほか、信託報酬、信託管理人報酬等の必要費用の見込み額を合わせた金額となります。
④ 各取締役に対する当社株式の交付
各取締役に交付すべき当社株式の数は、当該取締役に付与されたポイント数に１（ただし、当社株式について、株式分割・株式併合等、交付すべき当社株式数の調整を行うことが合理的であると認められる事象が生じた場合には、かかる分割比率・併合比率等に応じて、合理的な調整を行います。）を乗じた数といたします。
各取締役に対する当社株式の交付は、各取締役がその退任時に所定の受益者確定手続きを行うことにより、本信託から行われます。なお、現制度に基づき付与されたポイント相当の当社株式で未交付のものは、本制度に基づき付与されたポイント相当の当社株式とともに本信託から交付されます。また、源泉徴収税の納税資金を当社が源泉徴収するのに必要な場合など、株式交付規程・信託契約に定めた一定の場合に該当する場合には、交付すべき当社株式の一部を本信託内で売却換金したうえで、当社株式に代わり金銭で交付することがあります。
⑤ 本信託の概要
名称：役員向け株式交付信託
委託者：当社
受託者：三井住友信託銀行株式会社
受益者：取締役のうち受益者要件を満たす者
信託管理人：当社及び当社の子会社並びにそれらの役員及び執行役員と利害関係のない第三者を選定
信託の種類：金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
金銭を追加信託する日：2021年３月（予定）
信託の期間：2016年12月～2022年６月（予定）
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】
会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（千円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
6,359 |
31,458 |
|
当期間における取得自己株式 |
635 |
3,157 |
（注）１ 当期間における取得自己株式には、2020年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
２ 上記の取得自己株式には、株式報酬の信託財産として、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社が取得した当社株式は含めておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （千円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （千円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他（注）３ |
210 |
633 |
24 |
72 |
|
保有自己株式数 |
25,473,630 |
－ |
25,474,241 |
－ |
（注）１ 当期間における「その他」には、2020年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買増請求等による株式数は含めておりません。
２ 当期間における「保有自己株式数」には、2020年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求及び単元未満株式の買増請求等による株式数は含めておりません。
３ 当事業年度及び当期間の内訳は、全て単元未満株式の買増請求によるものであります。
４ 上記の保有自己株式数には、株式報酬の信託財産として、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社が保有する当社株式は含めておりません。
３【配当政策】
当社は、「中期経営方針」に基づいて、創出されるフリー・キャッシュ・フローは、Ｍ＆Ａなどの成長投資を優先しつつ、投資余力を高める債務削減の推進に活用します。また、株主還元は2021年までに配当性向35％を目指した安定的な増配を目指します。
当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
当期の期末配当金は、連結財務状況や通期の連結業績等を勘案し、１株当たり48円とし、中間配当の52円と合わせて、年間では１円増配の100円の普通配当を実施いたしました。
当社は、取締役会の決議によって、毎年６月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
次期の配当金は、１株当たり中間配当53円、期末配当53円の年間では６円増配の106円の普通配当となる予定です。
基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下の通りであります。
|
決議 |
配当金の総額 （百万円） |
１株当たり配当額 （円） |
|
|
|
|
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|
||
|
|
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（注）１．2019年８月１日開催取締役会の決議による配当金の総額には、株式報酬制度の信託財産として、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社が保有する当社株式に対する配当金２百万円が含まれております。
２．2020年３月25日開催定時株主総会の決議による配当金の総額には、株式報酬制度の信託財産として、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社が保有する当社株式に対する配当金１百万円が含まれております。
当社は、「第２ 事業の状況 １ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 (3）目標とする経営指標」に記載の通り、2020年第２四半期中にCUB事業の買収取引を予定しております。また、それに関連し、資本調達を含めたファイナンス・プランを検討していますが、上記の次期の配当予想の内容は、CUB事業の取得及びそれに伴う資金調達による影響を考慮しておりません。当社は、CUB事業の買収取引のクロージングの実行後、これらの影響を考慮の上、次期の配当予想の見直しを予定しております。
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」（平成31年１月31日内閣府令第３号）による改正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意(54)ｃの規定を当事業年度に係る有価証券報告書から適用しております。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
アサヒグループは、純粋持株会社である当社のもとに、酒類、飲料、食品事業をグルーバルに展開しています。2019年より、グループ理念「Asahi Group Philosophy」を制定し、アサヒグループの社会における使命として「期待を超えるおいしさ、楽しい生活文化の創造」（Our Mission）を掲げ、「高付加価値ブランドを核として成長する“グローカルな価値創造企業”」（Our Vision）をありたい姿として示し、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指しています。
「Asahi Group Philosophy」に基づいて更新した中期経営方針において『稼ぐ力の強化』『経営資源の高度化』『ＥＳＧへの取組み深化』を重点課題に掲げ、これらを「エンゲージメント・アジェンダ」としてステークホルダーとの建設的な対話を促進していきます。
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るには、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行う「攻めのガバナンス」の推進が必要不可欠であると考えています。
今後も、以下の方針を定め、「攻めのガバナンス」の推進に取り組んでいきます。
(1）株主の権利・平等性の確保
当社は、「株主はその持分に応じて平等である」ことを認識し、株主の実質的な平等性を確保するとともに、ホームページ上に株主向けの情報や個人投資家向けの情報を掲載し、随時更新して適切な情報開示に努めています。また、英語版ホームページで海外投資家に対する情報開示を行い、株主総会招集通知の英訳版を作成するなど外国人株主の株主権の行使に配慮しています。さらに、監査役会に取締役及び使用人の指揮命令を受けない監査役会付の使用人を配置し、少数株主から当社又は役員に対する請求がなされた場合に取締役会及び経営陣から独立した対応ができる体制を整備し、少数株主の実質的な権利の確保を図っています。
(2）ステークホルダーとの適切な協働
当社は、企業価値を財務的価値のみならず、これと密接な関係にある社会的価値の総和として捉え、グループ理念「Asahi Group Philosophy」において顧客、社員、社会、取引先及び株主といった、すべてのステークホルダーとの共創による企業価値向上の実現に向けた行動指針を以下の通り定め、適切な協働を実践しています。
［顧 客］期待を超える商品・サービスによるお客様満足の追求
［社 員］会社と個人の成長を両立する企業風土の醸成
［社 会］事業を通じた持続可能な社会への貢献
［取引先］双方の価値向上に繋がる共創関係の構築
［株 主］持続的利益成長と株主還元による株式価値の向上
(3）適切な情報開示と透明性の確保
当社は、「ディスクロージャーポリシー」を定め、自主的な情報開示についても積極的に取り組んでいます。法定開示・適時開示、ホームページによる開示のほか、「統合報告書」の作成により、決算などの財務情報と経営戦略・リスク・ガバナンスなどの非財務情報とのバランスの取れた情報開示を図っています。
(4）取締役会などの責務
取締役会は、株主に対する受託者責任・説明責任を踏まえ、当社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上と、収益力・資本効率などの改善を図るため、中期経営方針などの方針を定め、その実行を推進するとともに、内部統制システムやリスク管理体制を整備することで、経営陣によるリスクテイクを適切に支えていくことを始めとする役割・責務を適切に果たしています。
取締役会は、経営陣が主となり策定した経営戦略などの審議に際し、議論が形式的なものとならないよう、検討過程での社外取締役への情報共有や議案の事前説明、あるいは監査役会にて議案につき議論した結果の報告を受けることなどにより、取締役会を建設的な議論の場とし、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に取り組んでいます。
(5）株主との対話
当社は、株主との建設的な対話を促進するために株主との対話を統括する役員を指定し、対話を補助する部門間での情報共有を確実に行うなど有機的な連携を確保しています。また、株主構造の把握に努め、代表取締役による各種説明会や国内外の機関投資家訪問の実施、あるいは株主工場見学会なども実施しています。
② 企業統治の体制
(a）企業統治の体制の概要
1) 取締役会
■構成員：14名（うち社外取締役３名、社外監査役３名）
|
役職 |
氏名 |
|
取締役会長 兼 取締役会議長 |
◎泉谷 直木 |
|
代表取締役社長 兼 CEO |
小路 明善 |
|
専務取締役 兼 専務執行役員 兼 CFO |
勝木 敦志 |
|
取締役 兼 執行役員 兼 CSCO |
辺見 裕 |
|
取締役 兼 執行役員 兼 CAO |
朴 泰民 |
|
取締役 兼 執行役員 兼 CHRO |
谷村 圭造 |
|
社外取締役（独立役員） |
小坂 達朗 |
|
社外取締役（独立役員） |
新貝 康司 |
|
社外取締役（独立役員） |
クリスティーナ・アメージャン |
|
常勤監査役 |
奥田 好秀 |
|
常勤監査役 |
西中 直子 |
|
社外監査役（独立役員） |
斎藤 勝利 |
|
社外監査役（独立役員） |
早稲田 祐美子 |
|
社外監査役（独立役員） |
川上 豊 |
◎は、議長を示しています。
CEO：Chief Executive Officer、CFO：Chief financial Officer、CSCO：Chief Supply Chain Officer、CAO：Chief Alliance Officer、CHRO：Chief Human Resources Officer
■目的
取締役会は、グループ理念「Asahi Group Philosophy」や「中期経営方針」などの重要な企業戦略を決議し、その実行を推進しています。また、内部統制システムやリスク管理体制を整備することで、CEO以下の経営陣によるリスクテイクを適切に支えています。
■構成
当社は、取締役会を、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に必要な、取締役会全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性を確保するため、当社のグループ理念「Asahi Group Philosophy」や行動指針、経営戦略から導いた役員に求める要件に照らし、当社が必要とする豊富な経験・高い見識・高度な専門性を有する当社取締役に相応しい人物により構成することとしております。また、社外取締役は、企業経営者、有識者など、取締役員数の３分の１以上を当社で定める独立役員の要件を満たす人物とすることを目指しております。
■開催頻度
取締役会は原則として毎月１回定期的に開催するほか、必要に応じて臨時に開催しております。2019年度は定例の取締役会を12回開催し、社外取締役の出席率は100％でした。なお、このほかに、書面により10回開催しています。
2) 監査役会
■構成員：５名（うち社外監査役３名）
|
役職 |
氏名 |
|
常勤監査役 |
◎奥田 好秀 |
|
常勤監査役 |
西中 直子 |
|
社外監査役（独立役員） |
斎藤 勝利 |
|
社外監査役（独立役員） |
早稲田 祐美子 |
|
社外監査役（独立役員） |
川上 豊 |
◎は、議長を示しています。
■目的
常勤監査役の有する情報と社外監査役の有する高い専門性を合せることで、独立した客観的な立場で能動的・積極的に権限を行使し、適切に判断して行動することができる体制を確保しています。
■構成
当社は、監査役会を、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に必要な知識・経験・能力並びに多様性をバランス良く確保し、かつ当社のグループ理念「Asahi Group Philosophy」や行動指針、経営戦略から導いた役員に求める要件に照らして相応しい人物により構成することとしております。
監査役には、適切な経験・能力及び必要な財務・会計・法務に関する知識を有する者を選任することとしており、特に財務・会計に関する十分な知見を有している者を１名以上選任することとしております。また、監査役のうち３名は当社の定める独立役員の要件を満たす社外監査役とすることとしており、その分野における豊富な経験と幅広い見識を有する、会計に関する専門家、弁護士及び企業経営者を選任することとしております。
■開催頻度
2019年度は13回開催し、社外監査役の出席率は100％でした。
3) 指名委員会
■構成員：５名（うち社外取締役２名、社外監査役１名）
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役職 |
氏名 |
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社外取締役（独立役員） |
◎小坂 達朗 |
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社外取締役（独立役員） |
新貝 康司 |
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社外監査役（独立役員） |
斎藤 勝利 |
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取締役会長 兼 取締役会議長 |
泉谷 直木 |
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代表取締役社長 兼 CEO |
小路 明善 |
◎は、委員長を示しています。
CEO：Chief Executive Officer
■目的
指名委員会は、取締役、監査役及び執行役員の候補者などに関する取締役会の諮問に対し、答申を行います。
■構成
社外取締役２名、社外監査役１名及び社内取締役２名で構成され、委員長は互選により社外取締役が務めています。
■開催頻度
2019年度は８回開催され、主にサクセッション・プラン及びその計画に基づく役員人事、重要な子会社の代表者人事などの答申を行いました。委員の出席率は100％でした。
4) 報酬委員会
■構成員：５名（うち社外取締役２名、社外監査役１名）
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役職 |
氏名 |
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社外取締役（独立役員） |
◎新貝 康司 |
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社外取締役（独立役員） |
クリスティーナ・アメージャン |
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社外監査役（独立役員） |
早稲田 祐美子 |
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専務取締役 兼 専務執行役員 兼 CFO |
勝木 敦志 |
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取締役 兼 執行役員 兼 CHRO |
谷村 圭造 |
◎は、委員長を示しています。
CFO：Chief financial Officer、CHRO：Chief Human Resources Officer
■目的
指名委員会は、取締役及び執行役員の報酬制度・報酬額に関する取締役会の諮問に対し、答申を行います。
■構成
社外取締役２名、社外監査役１名及び社内取締役２名で構成され、委員長は互選により社外取締役が務めています。
■開催頻度
2019年度は９回開催され、新たな役員報酬制度（中期賞与制度・株式報酬制度の改定、変動報酬の指標策定など）、役員の個人評価とそれに基づく賞与額、及び役員報酬等の開示などの答申を行いました。委員の出席率は100％でした。
5) 情報開示委員会
■構成員：６名
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役職 |
氏名 |
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専務取締役 兼 専務執行役員 兼 CFO |
◎勝木 敦志 |
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取締役 兼 執行役員 兼 CSCO |
辺見 裕 |
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取締役 兼 執行役員 兼 CAO |
朴 泰民 |
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取締役 兼 執行役員 兼 CHRO |
谷村 圭造 |
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執行役員 |
福田 行孝 |
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執行役員 |
佐見 学 |
◎は、委員長を示しています。
CFO：Chief financial Officer、CSCO：Chief Supply Chain Officer、CAO：Chief Alliance Officer、CHRO：Chief Human Resources Officer
■目的
企業情報の開示を一元的に管理・統括し、代表取締役社長の諮問に対して公平・迅速かつ広範な情報開示の観点から、答申を行います。
■構成
代表取締役社長を除く業務執行取締役及び執行役員で構成され、委員長は広報担当取締役が務めています。
■開催頻度
2019年度は８回開催され、情報の内容を分析し、東京証券取引所の適時開示規則等に照らして、開示の要否、開示の内容・方法などの答申を行いました。
6) リスクマネジメント委員会
■構成員：７名
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役職 |
氏名 |
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代表取締役社長 兼 CEO |
◎小路 明善 |
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専務取締役 兼 専務執行役員 兼 CFO |
勝木 敦志 |
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取締役 兼 執行役員 兼 CSCO |
辺見 裕 |
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取締役 兼 執行役員 兼 CAO |
朴 泰民 |
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取締役 兼 執行役員 兼 CHRO |
谷村 圭造 |
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執行役員 |
福田 行孝 |
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執行役員 |
佐見 学 |
◎は、委員長を示しています。
CEO：Chief Executive Officer、CFO：Chief financial Officer、CSCO：Chief Supply Chain Officer、CAO：Chief Alliance Officer、CHRO：Chief Human Resources Officer
■目的
アサヒグループ全体を対象とした、エンタープライズリスクマネジメント（ＥＲＭ）の推進・監督に関する代表取締役社長の諮問に対し、答申を行います。
■構成
代表取締役社長以下の業務執行取締役及び委員長が指名する執行役員で構成され、委員長は代表取締役社長が務めており、常勤監査役も出席しています。
■開催頻度
2019年度は６回開催され、グループ全体での重大リスクを特定、評価、対応計画及びその実施状況、取締役会へ提案するリスクアペタイト案などの答申を行いました。
7) コンプライアンス委員会
■構成員：７名
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役職 |
氏名 |
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代表取締役社長 兼 CEO |
◎小路 明善 |
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専務取締役 兼 専務執行役員 兼 CFO |
勝木 敦志 |
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取締役 兼 執行役員 兼 CSCO |
辺見 裕 |
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取締役 兼 執行役員 兼 CAO |
朴 泰民 |
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取締役 兼 執行役員 兼 CHRO |
谷村 圭造 |
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執行役員 |
福田 行孝 |
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執行役員 |
佐見 学 |
◎は、委員長を示しています。
CEO：Chief Executive Officer、CFO：Chief financial Officer、CSCO：Chief Supply Chain Officer、CAO：Chief Alliance Officer、CHRO：Chief Human Resources Officer
■目的
アサヒグループ全体の企業倫理・コンプライアンスの推進・監督に関する代表取締役社長の諮問に対し、答申を行います。
■構成
代表取締役社長以下の業務執行取締役及び委員長が任命した執行役員で構成され、委員長は代表取締役社長が務めており、常勤監査役も出席しています。
■開催頻度
2019年度は７回開催され、コンプライアンス推進計画や内部通報制度の運用状況などの答申を行いました。
8) 経営戦略会議
■構成員：９名
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役職 |
氏名 |
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代表取締役社長 兼 CEO |
◎小路 明善 |
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専務取締役 兼 専務執行役員 兼 CFO |
勝木 敦志 |
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取締役 兼 執行役員 兼 CSCO |
辺見 裕 |
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取締役 兼 執行役員 兼 CAO |
朴 泰民 |
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取締役 兼 執行役員 兼 CHRO |
谷村 圭造 |
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常勤監査役 |
奥田 好秀 |
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常勤監査役 |
西中 直子 |
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執行役員 |
福田 行孝 |
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執行役員 |
佐見 学 |
◎は、議長を示しています。
CEO：Chief Executive Officer、CFO：Chief financial Officer、CSCO：Chief Supply Chain Officer、CAO：Chief Alliance Officer、CHRO：Chief Human Resources Officer
■目的
業務執行における重要事項に関する代表取締役社長の諮問に対し、その適法性、客観性、合理性の評価について答申を行います。
■構成
代表取締役社長以下の業務執行取締役、執行役員及び常勤監査役で構成され、議長は代表取締役社長が務めています。
■開催頻度
2019年度は42回開催され、主に経営戦略の策定やグループ会社の業務執行状況などの答申を行いました。
当社のコーポレート・ガバナンス体制は、次の通りであります。
(b）当該企業統治の体制を採用する理由
当社は以下の理由により、経営の透明性の確保及び当社の業務の適正が担保されていると考え、現在の企業統治の体制を採用しております。
1) 独立・公正な立場から当社の業務執行を監督する社外取締役、会計・法律等の専門的見地から当社の監査を実施する社外監査役の選任
2) 社外取締役を取締役会の任意の諮問機関である指名委員会と報酬委員会のメンバーとして選任
3) 執行役員制度導入により、業務の迅速な執行、取締役会における監督機能の強化
(c）内部統制システムの整備の状況
業務の適正を確保するための体制についての決議内容の概要
当社は、取締役会において上記体制につき、次の通り決議しております。
当社は、グループ理念「Asahi Group Philosophy」に定める「期待を超えるおいしさ、楽しい生活文化の創造」を実現するため、
1) 会社法及び会社法施行規則に基づき、当社及び当社の子会社（以下「グループ会社」という。）の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制（以下「内部統制システム」という。）の整備に関する基本方針を以下の通り定める。
2) 代表取締役は本決議に基づく内部統制システムの整備に関する最高責任を負い、各担当役員をして所管部門及び職制を通じた本基本方針に基づく必要な当社又はアサヒグループ全体に適用される社内規定の整備、運用を徹底せしめるものとする。
3) 本基本方針と当社又はアサヒグループ全体に適用される社内規定を状況変化に応じて適宜見直すことにより、内部統制システムの実効性の維持向上を図る。
・当社及びグループ会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
1) 「Asahi Group Philosophy」に定める「すべてのステークホルダーとの共創による企業価値向上」を図るため、「アサヒグループ行動規範」を定め、取締役、監査役及び使用人はこれを遵守する。
2) 「コンプライアンス委員会」を設置し、「アサヒグループ倫理・コンプライアンス基本規程」に基づき、アサヒグループのコンプライアンスを統括する。
3) アサヒグループのコンプライアンスは当社の担当役員が所轄し、当該事務は当社の法務を担当する部門が行う。
4) 当社及びグループ会社にコンプライアンスに係る推進責任者を配置し、事業活動のあらゆる局面でコンプライアンスを最優先させるための取組みを行う。
5) 「クリーン・ライン制度」を始めとする内部通報制度を国内外に設ける。
6) 購買先を対象に、公平・公正な取引や社会的責任に対する相互の取組みを定める「アサヒグループ持続可能な調達基本方針」を定め、必要に応じてその違反を通報できる制度を設ける。これらの購買先への周知を図ることにより、購買先と一体となった内部統制システムの構築を進める。
7) 反社会的勢力の排除のため、情報をアサヒグループ内で共有し、対応に関する体制を整備する。また、業界・地域社会で協力し、警察等の外部専門機関と緊密な連携を取る。
8) 上記諸機関・制度の運用の細目は、別途定める当社又はアサヒグループ全体に適用される社内規定による。
・取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
1) 取締役の職務の執行に係る情報につき、「文書管理規程」その他当社又はアサヒグループ全体に適用される社内規定に従い、適切に保存及び管理を行う。
2) 上記の情報の保存及び管理は、当該情報を取締役・監査役が常時閲覧できる状態で行う。
3) 上記の情報の保存及び管理の事務の所轄は、当社又はアサヒグループ全体に適用される社内規定に従う。
・アサヒグループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
1) 「アサヒグループリスクマネジメント規程」において、リスク管理を経営の中核と位置づけ、継続的に実践する。
2) リスク管理は当該分野の所管部門が行うほか、「リスクマネジメント委員会」を設置し、アサヒグループ全体の横断的な重要リスクを特定・評価のうえ、対応策を策定する。
3) 品質リスクについては、食品製造グループとしての商品の安全・安心の確保という社会的責任を認識し、十分な管理体制を構築する。
4) 大規模な事故、災害、不祥事等が発生したときは、代表取締役社長を本部長とした「緊急事態対策本部」を設置する。
・当社及びグループ会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
1) 取締役の職務の効率性を確保するため、「取締役会」において取締役の合理的な職務分掌及び適切な執行役員の任命を行う。
2) 権限委譲と部門間・グループ会社間の相互牽制機能を備えた「権限規程」及び「アサヒグループ権限規程」を定める。
3) 当社の社内取締役、執行役員及び常勤監査役を構成員とする「経営戦略会議」において、アサヒグループの経営戦略の策定及び進捗管理を行うなど、その有効な活用を図る。
4) 業務効率の最大化にあたっては、客観的で合理性のある経営管理指標等を用い、統一的な進度管理・評価を行う。
5) 資金を効率的に活用するため、当社とグループ会社との間でグローバルキャッシュマネジメントシステムを導入する。
・アサヒグループにおける業務の適正を確保するための体制
1) リスク管理、コンプライアンス、危機管理体制その他内部統制システムに必要な制度は、アサヒグループ全体を横断的に対象とするものとし、当社が持株会社として、グループ会社の自律性を尊重しつつ、内部統制システムの構築及び運用を支援し、個別の状況に応じてその管理にあたる。
2) 当社の内部監査を担当する部門は、アサヒグループ内設置の内部監査を担当する組織と連携し、直接的又は間接的なグループ会社の監査を通じて、アサヒグループの内部統制システム及び事務規律の状況を把握・評価するとともに、グループ会社の財務報告に係る内部統制評価及び報告を行う。
3) グループ会社の事業活動に係る決裁権限は、「アサヒグループ権限規程」による。
4) グループ会社は、「経営戦略会議」において、リスク情報を含めた業務執行状況の報告を四半期に１回以上行う。
・監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
「監査役会」に監査役会付の使用人を配置し、監査役の業務を補助させるものとする。
・前号の使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
1) 前号に定める監査役会付の使用人は、監査役より監査業務に必要な命令を受けた場合は、その命令に関して取締役、使用人の指揮命令を受けない。
2) 前号に定める監査役会付の使用人の発令・異動・考課・懲戒にあたっては、事前に監査役の同意を得るものとする。
・取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制
1) 取締役及び使用人は、内部統制システムに関する事項について監査役に対し定期的に、また、重要事項が生じた場合は都度報告するものとし、監査役は必要に応じて取締役及び使用人（グループ会社を含む。）に対して報告を求めることができる。
2) 取締役は、監査役が「取締役会」のほか「経営戦略会議」「リスクマネジメント委員会」「コンプライアンス委員会」等の重要な機関等の協議の場に常時出席する機会を確保するものとし、また、その議題内容につき事前に提示を行う。
3) 監査役は、重要な議事録、決裁書類等を常時閲覧できるものとする。
・グループ会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告するための体制
1) グループ会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者は、内部統制システムに関する事項について当社の監査役に対し定期的に、また、重要事項が生じた場合は都度報告するものとし、当社の監査役は必要に応じてグループ会社の取締役及び使用人に対して報告を求めることができる。
2) 当社又はグループ会社の内部監査を担当する部門は当社の監査役に対し、グループ会社の内部監査結果を遅滞なく報告する。
3) 「クリーン・ライン制度」による通報窓口は、当社の監査役、総務及び法務を担当する部門又は当社が指定する外部の弁護士（以下「外部弁護士」という。）とし、総務及び法務を担当する部門又は外部弁護士に通報された情報は、当社の監査役に報告するものとする。
4) 前号及び本号に定める監査役に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けることを禁止する。
・監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役の職務の執行について生ずる費用を支弁するため、あらかじめ一定額の予算を確保し、監査役会又は常勤監査役からの請求に応じ、監査役の職務の執行について生ずる費用の前払若しくは償還又は債務の処理を行う。
・その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
取締役は、監査の実効性を確保するため、監査役が内部監査を担当する部門及び会計監査人と定期的に情報・意見を交換する機会を確保する。
業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要
・内部統制システム全般
1) 当社及びグループ会社の内部統制システムを整備・運用し、内部統制の目標を効果的に達成するため、当社の内部監査を担当する部門とアサヒグループ内設置の内部監査を担当する組織が連携して、年間の監査計画に基づいて業務執行が適正かつ効率的に行われているかを監査しております。
2) 財務報告に係る内部統制については、当社の内部監査を担当する部門とアサヒグループ内設置の内部監査を担当する組織が連携して、「財務報告に係る内部統制の評価及び報告に関する基本規程」に従ってグループ会社の内部統制評価を実施しております。
・コンプライアンス体制
1) 「アサヒグループ行動規範」を定め、その周知・徹底を図っております。
2) 当社及びグループ会社にコンプライアンスに係る推進責任者を配置し、職制に応じた教育を通じて、コンプライアンスの啓発を推進しております。
3) 当社及びグループ会社の使用人等に対して、「コンプライアンスアンケート」を実施し、コンプライアンスに関する意識・行動等、当社及びグループ会社の実態を多面的かつ多層的に調査しております。2019年度の調査では、引き続き「コンプライアンスレベルは依然として高い水準にある」という結果となりました。
4) 「クリーン・ライン制度」によって、問題の早期発見とその解決措置、問題の発生自体の牽制に効果を上げております。
・リスク管理体制
1) アサヒグループ全体を対象に、エンタープライズリスクマネジメント（ＥＲＭ）を導入しております。
2) アサヒグループ各社は、事業目標の達成を阻害しうる重大リスクを、戦略、オペレーションなどすべての領域から特定及び評価、対応計画を策定し、その実行及びモニタリングを継続的に実施しております。アサヒグループ各社は、その取組内容を当社「リスクマネジメント委員会」に報告し、同委員会はそれらをモニタリングするとともに、委員自らがグループ全体の重大リスクを特定、評価、対応計画を策定し、その実行及びモニタリングをしております。また、これらの取組みの実効性を確認するため、取締役会に報告しております。
3) 大規模な事故、災害、不祥事等が発生したときは、代表取締役社長を本部長とした「緊急事態対策本部」を設置して対応する体制を構築しております。
・グループ会社の経営管理
1) グループ会社の経営管理につきましては、「アサヒグループ権限規程」に基づき、グループ会社の業務執行について重要度に応じて、当社の「取締役会」の決議又は当社の取締役若しくは主管部門の責任者の決裁を受ける体制を整備しております。
2) 「経営戦略会議」において、毎月１回主要なグループ会社から業務執行状況の報告を受けております。
・取締役の職務執行
取締役の職務の効率性を確保するため、「取締役会」において業務の分担を受けた取締役及び執行役員が、３か月に１回業務執行状況の報告を行っております。
・監査役の職務執行
1) 監査役は、「取締役会」のほか「経営戦略会議」「リスクマネジメント委員会」「コンプライアンス委員会」等の重要な機関等の協議の場への出席や、取締役や使用人等からの報告を受け、内部統制システムの整備・運用状況を確認しております。
2) 監査役は、内部監査を担当する部門、会計監査人等と定期的又は随時に情報・意見を交換する場を設けることにより、監査の実効性の向上を図っております。2019年度は、内部監査を担当する部門と11回、会計監査人と15回、それぞれ情報・意見を交換する場を設けております。また、主要なグループ会社の監査役とは毎月、情報・意見を交換する場を設けています。
3) 「監査役会」に監査役会付の使用人を３名配置し、監査役の業務が円滑に遂行できる体制にしております。
③ 社外取締役及び社外監査役との間で締結している会社法第427条第１項に規定する契約の概要
1) 対象
社外取締役及び社外監査役
2) 責任限度
20百万円と会社法第425条第１項に掲げる額とのいずれか高い金額とする。
3) 契約の効力
社外役員が、当社又は当社の子会社の業務執行取締役等に就任したときには、将来に向かってその効力を失う。
④ 当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
1) 基本方針の内容
当社では、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者とは、アサヒグループの企業価値の源泉である“魅力ある商品づくり”“品質・ものづくりへのこだわり”“お客様へ感動をお届けする活動”や有形無形の経営資源、将来を見据えた施策の潜在的効果、その他アサヒグループの企業価値を構成する事項等、さまざまな事項を適切に把握したうえで、当社が企業価値ひいては株主共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上していくことを可能とする者でなければならないと考えています。
当社は、当社株式について大量買付がなされる場合、当社取締役会の賛同を得ずに行われる、いわゆる「敵対的買収」であっても、企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。また、株式会社の支配権の移転を伴う買付提案に応じるかどうかの判断も、最終的には株主全体の意思に基づき行われるべきものと考えています。
しかしながら、株式の大量買付のなかには、その目的等から見て企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が株式の大量買付の内容等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との交渉を必要とするものなど、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
このように当社株式の大量買付を行う者が、アサヒグループの企業価値の源泉を理解し、中長期的に確保し、向上させられる者でなければ、アサヒグループの企業価値ひいては株主共同の利益は毀損されることになります。
そこで当社は、このような大量買付に対しては、アサヒグループの企業価値ひいては株主共同の利益を守る必要があると考えます。
2) 基本方針実現のための取組み
① 基本方針の実現に資する特別な取組み
当社では、グループの使命やありたい姿に加え、受け継がれてきた大切にする価値観とステークホルダーに対する行動指針・約束を掲げたグループ理念「Asahi Group Philosophy」を2019年に制定するとともに、「Asahi Group Philosophy」の実現を目指した「中期経営方針」を策定し、これらに従った取組みをグループ全体で行ってまいります。
こうした経営方針を設定し実行していくことが、経営戦略の柔軟性を担保するとともに、「エンゲージメント・アジェンダ（建設的な対話の議題）」としてステークホルダーとの対話を深め、持続的な企業価値の向上ひいては株主共同の利益の確保につながるものであると考え、コーポレート・ガバナンスの更なる強化を図っています。
② 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社は、大量取得行為を行おうとする者に対しては、大量取得行為の是非を株主の皆様が適切に判断するための必要かつ十分な情報の提供を求め、あわせて当社取締役会の意見等を開示し、株主の皆様の検討のための時間の確保に努めるなど、金融商品取引法、会社法その他関係法令の定めるところに従い、適切な措置を講じてまいります。
3) 具体的取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由
前記2) ①に記載した各取組みは、前記1) 記載の基本方針に従い、当社を始めとするアサヒグループの企業価値ひいては株主共同の利益に沿うものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。
⑤ 内部監査及び監査役監査の状況
当社は、取締役による業務執行状況の監督、監査役及び監査役会による監査を軸に経営監視体制を構築しております。
監査役監査体制につきましては、監査役５名中過半数の３名を社外監査役とすることで、透明性を高めております。同時に監査役会付スタッフを配置することで、監査役の監査業務が円滑に遂行できる体制としております。なお監査役監査基準につきましては監査役監査方針として経営環境にあわせ毎年重点項目等の見直しを実施しております。内部監査につきましては、内部監査部門として監査部門を設置し、年間の監査計画に基づいてグループ全体の業務執行が適正かつ効率的に行われているかを監査しております。監査役、内部監査部門及び会計監査人は、各々定期的または必要に応じて報告会の開催、監査報告書写しの送付などの情報交換を行い、連携を図っております。
⑥ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は３名、社外監査役は３名であります。
(a) 会社と会社の社外取締役及び社外監査役の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係
1)社外監査役斎藤勝利氏が特別顧問に就任している第一生命保険株式会社、社外取締役に就任している株式会社帝国ホテル、社外監査役に就任している東急株式会社との間に取引がありますが、いずれも取引額は当社及び対象企業の連結売上収益（又は連結売上高）の１％未満と僅少であるため、当社の経営に影響を与えるような特記すべき取引関係はございません。
2)社外取締役及び社外監査役のその他の重要な兼職先と当社との間に重要な取引その他の特別な関係はございません。
(b) 社外取締役及び社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割
当社の社外取締役及び社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割は、「②企業統治の体制」に記載の通りです。
（「社外取締役及び社外監査役の独立性の基準」について）
当社は、社外取締役及び社外監査役（以下「社外役員」という。）の独立性を客観的に判断するため、以下の通り社外役員の独立性の基準を定め、社外役員が以下のいずれかの項目に該当する場合には、当社にとって十分な独立性を有していないとみなすこととしています。
１．当社及び当社の子会社（以下、総称して「当社グループ」という。）の業務執行者※１又は過去において業務執行者であった者
２．当社グループを主要な取引先とする者※２（当該取引先が法人である場合には当該法人の業務執行者）
３．当社グループの主要な取引先である者※３（当該取引先が法人である場合には当該法人の業務執行者）
４．当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産※４を得ているコンサルタント、公認会計士等の会計専門家又は弁護士等の法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者）
５．当社グループの会計監査人である監査法人に所属する公認会計士
６．当社グループの主要株主※５（当該主要株主が法人である場合には当該法人の業務執行者）
７．当社グループが主要株主である法人の業務執行者
８．社外役員の相互就任の関係※６にある他の会社の業務執行者
９．当社グループから多額の寄附※７を受けている者（当該寄附を受けている者が法人、組合等の団体である場合には、当該団体の業務執行者）
10．第１項から第９項までのいずれかに該当する者（第１項を除き、重要な者※８に限る。）の近親者※９
11．過去５年間において、第２項から第10項までのいずれかに該当していた者
12．当社が定める社外役員としての在任年数※10を超える者
13．前各項の定めにかかわらず、一般株主と利益相反の生じるおそれがあると判断される特段の事由が認められる者
※１ 業務執行者とは、会社法施行規則第２条第３項第６号に規定する業務執行者をいい、業務執行取締役のみならず使用人を含むが、監査役は含まれない。
※２ 当社グループを主要な取引先とする者とは、直近事業年度における取引額が、当該事業年度における当該取引先グループの連結売上高の２％以上の者をいう。
※３ 当社グループの主要な取引先である者とは、直近事業年度における取引額が、当社の連結売上収益の２％以上の者又は直近事業年度末における当社の連結資産合計の２％以上の額を当社グループに融資している者をいう。
※４ 多額の金銭その他の財産とは、直近事業年度における、役員報酬以外の年間1,000万円以上の金銭その他の財産上の利益をいう（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体の直近事業年度における総収入額の２％以上の金銭その他の財産上の利益をいう。）。
※５ 主要株主とは、総議決権の10％以上の議決権を直接又は間接的に保有する者又は保有する法人をいう。
※６ 社外役員の相互就任の関係とは、当社グループの業務執行者が他の会社の社外役員であり、かつ、当該他の会社の業務執行者が当社の社外役員である関係をいう。
※７ 多額の寄附とは、直近事業年度における、年間1,000万円以上の寄附をいう。
※８ 重要な者とは、取締役（社外取締役を除く。）、執行役、執行役員及び部長職以上の業務執行者並びに監査法人又は会計事務所に所属する者のうち公認会計士、弁護士法人又は法律事務所に所属する者のうち弁護士、財団法人・社団法人・学校法人その他の法人に所属する者のうち評議員及び理事等の役員、その他同等の重要性を持つと客観的・合理的に判断される者をいう。
※９ 近親者とは、配偶者及び二親等内の親族をいう。
※10 当社が定める社外役員としての在任年数とは、取締役は10年、監査役は12年をいう。
なお、当社は上記考え方に基づき、社外取締役である小坂達朗、新貝康司及びクリスティーナ・アメージャンの３氏並びに社外監査役である斎藤勝利、早稲田祐美子及び川上豊の３氏を、東京証券取引所の定める独立役員として指定し、同証券取引所に届け出ております。
⑦ 取締役の定数
当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。
⑧ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、またその決議は累積投票によらない旨定款に定めております。
⑨ 取締役会にて決議できる株主総会決議事項
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経済環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を目的とするものであります。
また、当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年６月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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取締役会長 兼 取締役会議長 |
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代表取締役 社長 兼 ＣＥＯ |
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専務取締役 兼 専務執行役員 兼 ＣＦＯ |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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取締役 兼 執行役員 兼 ＣＳＣＯ |
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取締役 兼 執行役員 兼 ＣＡＯ |
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取締役 兼 執行役員 兼 ＣＨＲＯ |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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クリスティーナ アメージャン |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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計 |
－ |
－ |
－ |
－ |
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８ 当社は、経営と執行を分離して取締役会の強化を図るとともに、業務執行における意思決定のスピードアップを図るため執行役員制度を導入しております。
執行役員は次の16名であります（取締役兼務者を除く）。
|
常務執行役員 |
北 川 亮 一 |
常務執行役員 |
加 賀 美 昇 |
|
執行役員 |
福 田 行 孝 |
執行役員 |
神 田 智 正 |
|
執行役員 |
佐 見 学 |
執行役員 |
知 久 龍 人 |
|
執行役員 |
河 野 一 馬 |
執行役員 |
﨑 田 薫 |
|
執行役員 |
田 中 晃 |
執行役員 |
秋 葉 哲 |
|
執行役員 |
爲 定 一 智 |
執行役員 |
野 村 和 彦 |
|
執行役員 |
坂 野 俊 次 郎 |
執行役員 |
石 坂 修 |
|
執行役員 |
ウエイン アンガス |
執行役員 |
伊 藤 義 訓 |
９ 各ＣＸＯは、以下のとおりです。
CEO：Chief Executive Officer、CFO：Chief financial Officer、CSCO：Chief Supply Chain Officer、CAO：Chief Alliance Officer、CHRO：Chief Human Resources Officer
② 社外役員の状況
「（１）コーポレート・ガバナンスの概要 ⑥ 社外取締役及び社外監査役」に記載の通りであります。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
「（１）コーポレート・ガバナンスの概要 ⑤ 内部監査及び監査役監査の状況」に記載の通りであります。
（３）【監査の状況】
「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」（平成31年１月31日内閣府令第３号）による改正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意(56)ａ(b)及びｄ(a)ⅱの規定を当事業年度に係る有価証券報告書から適用しております。
① 監査役監査の状況
１．組織・人員
1) 当社の監査役は５名であり、常勤監査役２名と社外監査役３名から構成されております。なお、常勤監査役奥田好秀氏は、当社執行役員財務部長など、主に財務会計業務に従事し、2013年の当社取締役就任後は、最高財務責任者（CFO）を務めました。また、社外監査役川上豊氏は、公認会計士ならびに上場企業等の会計監査人の業務執行社員として、企業会計に関する専門的知識と国内・海外での豊富な監査経験を有しております。
2) 社外監査役３名は、それぞれ、経営者、弁護士、公認会計士として豊富な経験と幅広い見識を有しております。
3) 監査役の職務を適切に補助できる監査役会付スタッフを３名配置し、監査役の監査業務が円滑に遂行できる体制としております。
２．監査役会の活動状況
1) 2019年度は監査役会を13回開催しております。
2) 監査役会の主な検討事項は以下の通りです。
・期初における当該年度の監査方針・監査計画の決議並びに上期及び年間の監査活動のレビュー（本項の各内容は取締役会にも報告）
・監査報告書の作成及び会計監査人の選解任・報酬同意等の法定事項の決議
・会計監査人による四半期レビュー報告、監査結果、並びに監査役会の実効性評価で認識した課題等について検討
3) 監査役会の実効性評価
監査役会では、中長期的な企業価値の向上に貢献していくため、2018年度より監査役会の実効性評価を行い、監査役会として今後取り組むべき課題を認識し、その課題に取り組むことで監査役会の実効性向上に努めております。
2019年度は、監査役全員に対するアンケートに加え、第三者による国内グループ会社常勤監査役及び当社内部監査部門に対するアンケートとインタビューを実施し、その内容について第三者からの分析、評価意見等を得て、監査役会において協議いたしました。その結果、2019年度の監査役会は「有効に機能している」と結論付けました。
なお、監査役会実効性評価の結果の概要は、以下の当社ウェブサイトに記載しております。
https://www.asahigroup-holdings.com/company/governance/policy.html
［監査役会への出席状況］
|
区 分 |
氏 名 |
出席状況 |
|
常勤監査役 |
奥田 好秀 |
９回／９回 |
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常勤監査役 |
角田 哲夫 |
12回／13回 |
|
社外監査役 |
斎藤 勝利 |
13回／13回 |
|
社外監査役 |
早稲田 祐美子 |
13回／13回 |
|
社外監査役 |
川上 豊 |
13回／13回 |
（注） 常勤監査役 奥田好秀氏は、2019年３月26日開催の第95回定時株主総会におきまして新たに選任されたため、上記監査役会の開催回数が他の監査役と異なっております。
３．監査役の主な活動状況
2019年度の監査役の主な活動状況は以下の通りです。
1) 重要会議への出席
・取締役会：監査役全員が出席
・経営戦略会議、コンプライアンス委員会、リスクマネジメント委員会等：常勤監査役が出席
2) 会計監査人との情報共有、意見交換
会計監査人からの監査計画説明、四半期レビュー報告、監査結果報告等
・会計監査人と常勤監査役（９回）
・会計監査人と監査役全員（６回）
3) 内部監査部門との情報共有、意見交換
内部統制の整備・運用状況、リスク状況等の確認、情報の共有等
・内部監査部門と常勤監査役（９回）
・内部監査部門と監査役全員（２回）
4) 国内グループ会社常勤監査役との情報共有、意見交換
内部統制の整備・運用状況、リスク状況等の確認、情報の共有等
・国内グループ会社常勤監査役と常勤監査役（毎月実施）
・国内グループ会社常勤監査役と監査役全員（２回）
5) 取締役会長、取締役社長との意見交換会、定例ミーティングによる経営方針、経営状況や課題等について確認及び情報の共有化
・取締役会長と監査役全員との意見交換会（１回）
・取締役社長と監査役全員との意見交換会（２回）
・取締役社長と常勤監査役との定例ミーティング（５回）
6) 取締役会長、取締役社長を除く業務執行取締役と常勤監査役との面談（８回）
・内部統制の整備・運用状況、リスク状況等の確認、検証
7) 国内グループ会社の監査
・常勤監査役による国内グループ会社15社の往査
・監査役全員による国内グループ会社１社の往査
8) 海外グループ会社の監査
・常勤監査役による監査委員会等へのオブザーバー出席10回（内、１回は社外監査役も出席）
・常勤監査役による海外グループ会社８社の往査
② 内部監査の状況
内部監査につきましては、当社の内部監査を担当する部門（人員13名）とアサヒグループ内設置の内部監査を担当する組織が連携して、当社及び子会社を対象に、監査計画に基づいて、不確実性・リスクの最小化、コンプライアンス、適正かつ効率的な業務遂行の観点から、業務監査を実施しております。また、財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法で定められた内部統制報告制度に沿って、内部統制の整備及び運用状況の評価等を実施しております。なお、内部監査の結果につきましては、内部統制担当の取締役を通じて取締役会に報告しております。
監査役、内部監査部門及び会計監査人は、各々定期的又は必要に応じて報告や情報交換を行い、連携を図っております。内部監査の結果につきましては、監査役会においても報告を行っております。
③ 会計監査の状況
１．監査法人の名称
有限責任 あずさ監査法人
２．継続監査期間
50年間
上記は、有限責任 あずさ監査法人の前身である監査法人朝日会計社が監査法人組織になって以降の期間について記載したものです。監査法人朝日会計社の設立前に個人事務所が監査を実施していた期間を含めると、継続監査期間は59年間となります。
３．業務を執行した公認会計士の氏名及び継続監査年数
山田 裕行（継続監査年数１年）
山根 洋人（継続監査年数２年）
坂寄 圭 （継続監査年数５年）
有限責任 あずさ監査法人は、その業務執行社員について、2003年と2007年の公認会計士法の改正に基づいて適切に交替期限（ローテーション）を設けております。業務執行社員については、連続して７会計期間を超えて監査業務に関与しておりません。筆頭業務執行社員については、連続して５会計期間を超えて監査業務に関与しておりません。
４．監査業務に係る補助者の構成
当社の監査業務にかかる補助者は、公認会計士28名、その他38名であります。
５．監査法人の選定方針と理由
当社は、会社法に基づく会計監査人である有限責任 あずさ監査法人による会計監査を受けております。
当社は、監査役会が定める「会計監査人選任、解任・不再任基準」に基づき、
①独立性 ②監査品質 ③海外ネットワーク ④外部評価
⑤監査業務に関与するパートナーの定期的なローテーション
⑥監査報酬の妥当性 ⑦監査法人の組織的な運営に関する原則（監査法人のガバナンス・コード）の対応⑧会社法上の欠格事由該当の有無
等を勘案し、会計監査人を決定しております。
また、監査役会は会計監査人がその適格性、独立性を害する事由の発生等により、適正な監査の遂行が困難であると判断した場合は、当該会計監査人を解任又は不再任とし、新たな会計監査人を選任する議案の内容を決定いたします。また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。
以上を踏まえて、当社は、2020年度の会計監査人の職務執行に問題はないと評価し、有限責任 あずさ監査法人の再任を決議いたしました。
６．監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は、監査役会が定める「会計監査人選任、解任・不再任基準」に基づき、会計年度毎に会計監査人の評価を行っております。また、社内関係部門より会計監査人の業務品質やコミュニケーションの状況等についてヒアリングを行う他、会計監査人に対して品質管理、独立性、当社の経営幹部や執行部門とのコミュニケーションの状況等についてヒアリングを行い、選任、解任・不再任の判断の参考にしております。
④ 監査報酬の内容等
1) 監査公認会計士等に対する報酬
|
区分 |
前年度 |
当年度 |
||
|
監査証明業務に 基づく報酬（百万円） |
非監査業務に 基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に 基づく報酬（百万円） |
非監査業務に 基づく報酬（百万円） |
|
|
提出会社 |
|
|
|
|
|
連結子会社 |
|
|
|
|
|
計 |
|
|
|
|
当社における非監査業務の内容は、財務・税務デューデリジェンス業務であります。
連結子会社における非監査業務の内容は、計算書類等の英文翻訳の確認業務であります。
2) 監査公認会計士等と同一のネットワーク（KPMG）に属する組織に対する報酬（ 1)を除く）
|
区分 |
前年度 |
当年度 |
||
|
監査証明業務に 基づく報酬（百万円） |
非監査業務に 基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に 基づく報酬（百万円） |
非監査業務に 基づく報酬（百万円） |
|
|
提出会社 |
－ |
34 |
－ |
15 |
|
連結子会社 |
422 |
32 |
357 |
26 |
|
計 |
422 |
66 |
357 |
41 |
前年度
当社における非監査業務の内容は、グローバルコンプライアンス体制の構築支援であります。
連結子会社における非監査報酬の内容は、Asahi Holdings (Australia) Pty Ltd.及びAsahi Europe Ltd.等の税務関係業務等であります。
当年度
当社における非監査業務の内容は、グローバルコンプライアンス体制の構築支援であります。
連結子会社における非監査報酬の内容は、Asahi Holdings (Australia) Pty Ltd.及びAsahi Europe Ltd.等の税務関係業務等であります。
3) その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
4) 監査報酬の決定方針
該当事項はありませんが、監査公認会計士等より提示された監査計画及び監査報酬見積資料に基づき、監査公認会計士等と協議した上で決定しております。
なお、監査公認会計士等の独立性を担保する観点から、監査報酬の額の決定に際しては監査役会の同意を得ております。
5) 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
当社の監査役会は、社内関係部門及び会計監査人から必要な資料を入手し、報告を受けたうえで、会計監査人の職務遂行状況、当期の監査計画の内容、報酬見積りの算定根拠等について確認し審議した結果、監査内容、監査時間数及び単価等について妥当であると判断し、報酬等の額について同意いたしました。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針、方針の決定権限者、委員会等の活動内容
(1）取締役の報酬等について
1) 基本方針
取締役の報酬等は、以下の通り設計・運用しております。
|
・当社の持続的な成長と中長期の企業価値向上への動機付けをさらに強めること ・多様な能力を持つ優秀な人材を確保し続けるために有効な報酬内容、水準であること ・取締役の役割・責任の大きさと業績貢献に応じたものであること ・経営戦略と連動し、業績に応じた変動性の高い報酬であること ・株主の皆様と利益・リスクを共有し、株主視点での経営への動機付けとなる報酬であること ・透明で公正なプロセスに基づき、外部データを参考に決定された報酬であること |
2) 報酬構成
取締役の報酬等は、社内取締役は基本報酬、賞与（年次・中期）及び株式報酬で構成し、社外取締役は基本報酬のみとしております。社内取締役の報酬等の構成比率は、業績連動性が高い報酬となることを基本に、代表取締役社長はその年収における変動報酬比率（賞与・株式報酬）が60％を超える水準となること、また、株主の皆様との利益・リスクを共有する報酬である株式報酬の比率が15％程度となる構成にしております。なお、その他の社内取締役は、変動報酬比率が40％以上となるよう、役位・役割に応じて設計しております。
|
構成比率 |
※2019年度年初予定額をもとに記載しております。 |
3) 報酬水準
取締役の報酬等は、当社業容と同規模（時価総額上位100位）の国内企業を主なベンチマーク企業群に、多様な能力を持つ優秀な人材を確保し続けるために有効な報酬水準であることを考慮のうえ、業績目標達成時の目指す報酬水準を設定しております。
4) 固定報酬
取締役の固定報酬は、月毎に固定額を支払う基本報酬のみとしております。基本報酬は、役位又は役割に基づく固定額に健康診断費用等、取締役が負担した実費相当分を加算して決定しております。
基本報酬の改定は、役位又は役割が変更する場合を基本に、業容の変化や報酬水準の情勢等を勘案し、決定しております（改定時期は毎年４月を基本としておりますが、毎年改定を前提とするものではありません）。
5) 変動報酬
取締役の報酬等は、当社の持続的成長と中長期の企業価値向上への動機付けをさらに強めることを基本方針のひとつに、変動報酬（インセンティブ）の年収に占める比率を高めるとともに、当社の持続的成長（短期・中期・長期）と企業価値向上（財務的価値と社会的価値の両面）にインセンティブ施策全体で資することを念頭に、制度設計を行っております。
|
変動報酬一覧 |
|
|
種類 |
目的 |
期間 |
支給方法 |
支給時期 |
個人評価 |
クロー バック 条項 |
|
年次賞与 |
持続的かつ確実な成長、財務的価値向上と計画達成への強い動機付け |
単年度 |
現金 |
翌年３月 |
あり |
－ |
|
中期賞与 |
非連続な成長、中期業績達成への強い動機付け |
３年 |
現金 |
当該期間後 翌年３月 |
あり |
－ |
|
株式報酬 |
長期にわたる継続した企業価値向上に対する動機付け 株主の皆様との利益・リスクの共有を図ること |
３年 |
株式 |
退任時 |
－ |
あり |
※取締役個々の貢献に報いるため、年次賞与と中期賞与制度について、個人評価反映の仕組みを導入（個人評価により＋30％～▲30％の変動）
※クローバック条項：退任する役員に長期の企業価値向上に反する行為（次のいずれかに該当）があった場合は、確定した交付ポイントの一部又は全部を返還
(1）不祥事等により取締役会が付与済ポイントを失効させることが適当と判断した者
(2）会社法に定める取締役の欠格事由に該当することとなったことにより取締役会が付与済ポイントを失効させることが適当と判断した者
(3）その他上記(1）又は(2）に準ずると取締役会が判断した者
|
変動報酬のKPI、フォーミュラ |
|
種類 |
KPI |
フォーミュラ |
|||||||
|
選定理由 |
割合 |
項目 |
目標 ／ 前年 |
実績 |
係数 |
||||
|
年次賞与 |
年次計画KPIとの連動、持続的かつ確実な財務的価値向上 |
50％ |
連結事業利益 |
2,300億 ／ 2,214億 |
2,130億 |
94.12％ |
役位別基準額×（連結事業利益の目標比×50％＋同前年比×50％）×50％＋（親会社の所有者に帰属する当期利益の目標比×50％＋同前年比×50％）×50％×個人評価係数 ※個人評価により＋30％～▲30％の変動 |
||
|
50％ |
親会社の所有者に帰属する 当期利益 |
1,520億 ／ 1,511億 |
1,422億 |
||||||
|
中期賞与 |
中期計画KPIとの連動、CF経営の深化と社会的価値向上 |
60％ |
財務的 価値指標 |
FCF |
2,423億 |
－ |
－ |
役位別基準額×（財務的価値指標の目標比×60％＋社会的価値指標の目標比×40％）×中期個人評価係数 ※個人評価により＋30％～▲30％の変動 |
|
|
EBITDA |
3,157億 |
－ |
|||||||
|
40％ |
社会的 価値指標 |
ESG インデックス |
CDP Climate Change, Water |
Aリスト |
－ |
||||
|
FTSE4Good |
採用 |
－ |
|||||||
|
MSCI サスティナビリティレイティング |
BBB |
－ |
|||||||
※中期賞与は３年に１度の支給となるため2019年は業績評価はなし、株式報酬は役位別定額により付与するためKPIはなし
6) 報酬決定方法
取締役の報酬等は、あらかじめ株主総会で決議された報酬等の総額の範囲内で、取締役会の決議により、決定しております。取締役会で報酬等を決議する際には、取締役会の諮問機関として過半数が社外役員で構成され、社外取締役が委員長を務める報酬委員会にて内容を検討し、透明性及び客観性を高め、公正なプロセスで決定しております。
7) 報酬委員会
報酬委員会は、公正な判断を保証するため、必要に応じ、外部の客観的データを活用しております。また、社会適合性や株主への説明責任等の観点から、取締役の報酬等の開示について討議し、必要に応じ、取締役会に答申することとしております。
報酬委員会は、取締役会の決議により３名の社外役員と２名の社内取締役の計５名で構成され、委員長は社外取締役が務めております。
|
報酬委員会の構成 |
|
役割 |
氏名 |
役位 |
委員在任期間 |
委員会出席回数 |
|
委員長 |
新貝 康司 |
社外取締役 |
２年 |
９回／９回 |
|
委員 |
早稲田 祐美子 |
社外監査役 |
２年 |
９回／９回 |
|
委員 |
クリスティーナ・アメージャン |
社外取締役 |
１年 |
６回／９回 |
|
委員 |
勝木 敦志 |
専務取締役兼専務執行役員兼CFO |
１年 |
６回／９回 |
|
委員 |
谷村 圭造 |
取締役兼執行役員 |
１年 |
６回／９回 |
※クリスティーナ・アメージャン氏、勝木敦志氏、谷村圭造氏は、2019年３月より委員となった後は毎回出席
8) 報酬委員会の活動状況
|
活動状況 |
※報酬委員会：年間９回開催、年間20時間
|
回 |
開催日付 |
内容 |
|
第１回 |
2019年１月30日 |
①2019～2021年中期賞与制度の業績指標について討議 ②株式報酬制度の改定について討議 ③取締役報酬枠の改定について討議 |
|
第２回 |
2019年２月14日 |
①取締役に対する株式報酬制度の改定について決議 ②取締役の報酬等の額改定について決議 ③監査役の報酬等の額改定について決議 ④役員賞与（年次、中期）支給及び株式報酬ポイント付与について決議 |
|
第３回 |
2019年３月７日 |
①現行報酬の評価と2019年度役員報酬改定の方向性について討議 ②執行役員賞与支給案について討議 |
|
第４回 |
2019年３月26日 |
①取締役報酬基本方針が目指す報酬水準、報酬構成に照らした取締役報酬の改定について審議 |
|
第５回 |
2019年５月８日 |
①会社役員賠償責任保険（D&O保険）保険料の会社負担について決議 |
|
第６回 |
2019年７月３日 |
①日本及びグローバルの報酬の状況について討議 |
|
第７回 |
2019年８月１日 |
①株式交付規程の改訂について決議（３月26日株主総会決議内容を反映） |
|
第８回 |
2019年10月２日 |
①2019年度報酬マーケット、ベンチマーク、当社制度の状況について討議 |
|
第９回 |
2019年12月12日 |
①役員報酬に関する開示内容について決議 ②2020年役員個人評価スキームについて討議 |
(2）監査役の報酬等について
監査役の報酬等は、あらかじめ株主総会で決議された報酬等の総額の範囲内で、監査役の協議により、決定しております。
監査役の報酬等は、月毎に固定額を支払う基本報酬のみとしており、その水準は、外部専門機関の調査データを活用し、職責や社内・社外の別に応じて監査役の協議により設定しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） |
対象となる 役員の員数 （名） |
|||
|
基本報酬 |
年次賞与 |
中期賞与 |
株式報酬 |
|||
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取締役 （社外取締役を除く。） |
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監査役 （社外監査役を除く。） |
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社外役員 |
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（注）１．上記には、2019年３月26日開催の第95回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役髙橋勝俊、奥田好秀、加賀美昇、濱田賢司及び田中直毅の５氏並びに監査役武藤章氏を含めております。
２．2007年３月27日開催の第83回定時株主総会において退職慰労金制度廃止に伴う打ち切り支給を決議しており、当期末現在における今後の打ち切り支給の予定総額は、取締役１名に対し19百万円であります。
３．取締役の報酬限度額（基本報酬及び賞与）は年額1,500百万円（うち社外取締役100百万円）であります（2019年３月26日開催の第95回定時株主総会決議）。対象となる取締役の人数は９名（うち社外取締役３名）であります。また、これとは別に、2019年３月26日開催の第95回定時株主総会において、信託期間（３年間）中に300百万円を上限とする金銭を拠出し、信託期間中に選任され就任した取締役（社外取締役を除く）に対して株式報酬を支給することが決議されております。対象となる取締役は６名となります。なお、これにより取締役に付与する当社株式の総数の上限は、支給の対象となる取締役全員で１事業年度当たり25,000株となっております。
４．年次賞与及び中期賞与の額は、当期において費用計上した額を記載しております。
５．株式報酬の額は、2019年３月26日開催の第95回定時株主総会において決議した株式報酬制度に基づき費用計上した額を記載しております。
６．監査役の報酬限度額は年額140百万円（うち社外監査役50百万円）であります（2019年３月26日開催の第95回定時株主総会決議）。対象となる監査役は５名（うち社外監査役は３名）であります。
③ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
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氏名 |
役員区分 |
会社区分 |
連結報酬等の 総額 （百万円） |
連結報酬等の種類別の総額（百万円） |
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基本報酬 |
年次賞与 |
中期賞与 |
株式報酬 |
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泉谷 直木 |
取締役 |
提出会社 |
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83 |
60 |
30 |
30 |
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小路 明善 |
取締役 |
提出会社 |
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83 |
78 |
35 |
35 |
（注）１．報酬等の総額が１億円以上である者に限定して記載しております。
２．年次賞与及び中期賞与の額は、当期において費用計上した額を記載しております。
３．株式報酬の額は、2019年３月26日開催の第95回定時株主総会において決議した株式報酬制度に基づき費用計上した額を記載しております。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、その投資株式が専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的に保有する株式を純投資目的である株式とし、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式とします。
なお、2019年12月末時点において純投資目的で保有する投資株式はありません。
② アサヒビール株式会社における株式の保有状況
当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）であるアサヒビール株式会社については以下の通りであります。
ａ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
イ 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
アサヒグループは、『中期経営方針』に掲げる「『ＡＧＰ』に基づく“グローカルな価値創造経営”の推進」に取り組んでおり、資産・資本効率の向上を踏まえ、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資すると認められない株式については保有を行いません。
また、保有株式については保有目的が適切か、業績貢献度やリスクの観点などから保有に伴う効果が得られたかどうか等を総合的に勘案して、資本コストに見合っているか等を具体的に精査し、毎年、アサヒグループホールディングス株式会社の取締役会でその保有意義等の検証結果を確認しております。
なお、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資すると認められない株式がある場合は、株主として相手先企業との必要十分な対話を行います。対話の実施によっても、改善が認められない株式については、適時・適切に売却します。
当事業年度における保有株式については、上記基本方針に基づき、保有目的やリスク等の観点から保有の適否を検証しました。また、アサヒグループホールディングス株式会社の取締役会において、その検証結果を報告し、その保有の妥当性に問題ないことを確認しております。
ロ 銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） |
株式数の増加の理由 |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（注） 株式数が増加及び減少した銘柄には、株式の併合、株式の分割、株式移転、株式交換、合併等による変動を含みません。
ハ 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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同社及び同社グループにおける製品取扱いの維持・拡大など取引関係を強化し、売上の拡大を図るため、保有しています。 当事業年度において、更なる取引関係の強化による酒類等の売上拡大を図るため、株式数が増加しています。 |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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同社及び同社グループにおける製品取扱いの維持・拡大など取引関係を強化し、売上の拡大を図るため、保有しています。 株式交換により株式数が増加しています。 |
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同社及び同社グループにおける製品取扱いの維持・拡大など取引関係を強化し、売上の拡大を図るため、保有しています。 株式分割により株式数が増加しています。 |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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同社及び同社グループにおける製品取扱いの維持・拡大など取引関係を強化し、売上の拡大を図るため、保有しています。 取引先持株会において継続的に取得しているため、保有株式が増加しています。 |
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（注）１ 個別銘柄毎の定量的な保有効果については、取引関係に与える影響等を鑑みて開示を控えさせていただきます。
保有株式については、上記保有目的に照らし、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を具体的に精査し、取締役会において、主要なものについて株式保有の合理性を検証しています。
２ 前事業年度は非上場株式であったため、前事業年度の株式数及び貸借対照表計上額は記載しておりません。
みなし保有株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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③ ㈱シーエフアイにおける株式の保有状況
当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最大保有会社の次に大きい会社㈱シーエフアイについては以下の通りであります。
ａ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
イ 銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） |
株式数の増加の理由 |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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ロ 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
該当事項はありません。
④ 提出会社における株式の保有状況
提出会社については、以下の通りであります。
ａ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
イ 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、アサヒグループの『中期経営方針』に掲げる「『ＡＧＰ』に基づく“グローカルな価値創造経営”の推進」に取り組んでおり、資産・資本効率の向上を踏まえ、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資すると認められない株式については保有を行いません。
また、保有株式について保有目的が適切か、業績貢献度やリスクの観点などから保有に伴う効果が得られたかどうか等を総合的に勘案して、資本コストに見合っているか等を具体的に精査し、毎年、取締役会で主要なものについてその保有意義等の検証結果を確認しております。
なお、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資すると認められない株式がある場合は、株主として相手先企業との必要十分な対話を行います。対話の実施によっても、改善が認められない株式については、適時・適切に売却致します。
当事業年度における保有株式については、上記基本方針に基づき、保有目的やリスク等の観点から保有の適否を検証しました。また、取締役会において、その検証結果を報告し、その保有の妥当性に問題ないことを確認しております。
ロ 銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） |
株式数の増加の理由 |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
|
|
|
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円） |
|
非上場株式 |
|
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|
非上場株式以外の株式 |
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（注） 株式数が増加及び減少した銘柄には、株式の併合、株式の分割、株式移転、株式交換、合併等による変動を含みません。
ハ 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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（注） 個別銘柄毎の定量的な保有効果については、取引関係に与える影響等を鑑みて開示を控えさせていただきます。
保有株式については、上記保有目的に照らし、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を具体的に精査し、取締役会において、主要なものについて株式保有の合理性を検証しています。