## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 1,732,026,000
計 | 1,732,026,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (平成28年12月31日) | 提出日現在 発行数(株) (平成29年３月30日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 914,000,000 | 914,000,000 | 東京、名古屋(以上各市場第一部)、福岡、札幌各証券取引所 | (注)１
計 | 914,000,000 | 914,000,000 | ― | ―

(注) １ 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式(単元株式数は100株)であります。

２ 米国では、ADR(米国預託証券)により未公開株式流通市場で取引されております。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

#### (5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (千株) | 発行済株式 総数残高 (千株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
平成27年２月27日 (注) | △51,000 | 914,000 | ― | 102,045 | ― | 81,412

(注) 自己株式の消却によるものであります。

#### (6) 【所有者別状況】

平成28年12月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他 の法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | 3 | 173 | 39 | 1,617 | 622 | 64 | 152,437 | 154,955 | ―
所有株式数 (単元) | 140 | 3,029,954 | 375,179 | 775,517 | 2,989,814 | 470 | 1,952,661 | 9,123,735 | 1,626,500
所有株式数 の割合(％) | 0.00 | 33.20 | 4.11 | 8.49 | 32.76 | 0.00 | 21.40 | 100.00 | ―

(注) １ 自己株式は1,484,147株であり、このうち14,841単元については「個人その他」に、47株については「単元未満株式の状況」にそれぞれ含めて記載しております。

２ 証券保管振替機構名義の株式が、「その他の法人」に70単元含まれております。

#### (7) 【大株主の状況】

平成28年12月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) | 港区浜松町二丁目11番３号 | 53,885 | 5.89
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口) | 中央区晴海一丁目８番11号 | 41,901 | 4.58
明治安田生命保険相互会社 (常任代理人 資産管理サービス信託銀行株式会社) | 千代田区丸の内二丁目１番１号 (中央区晴海一丁目８番12号 晴海アイランドトリトンスクエアオフィスタワーＺ棟) | 32,996 | 3.61
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口４) | 中央区晴海一丁目８番11号 | 17,463 | 1.91
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505225 (常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部) | P.O. BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 02101 U.S.A. (港区港南二丁目15番１号 品川インターシティＡ棟) | 17,058 | 1.86
株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行 | 千代田区丸の内二丁目７番１号 | 14,501 | 1.58
STATE STREET BANK WEST CLIENT - TREATY 505234 (常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部) | 1776 HERITAGE DRIVE, NORTH QUINCY, MA 02171,U.S.A. (港区港南二丁目15番１号 品川インターシティＡ棟) | 12,644 | 1.38
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口７) | 中央区晴海一丁目８番11号 | 12,523 | 1.37
THE BANK OF NEW YORK MELLON 140044 (常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部) | 225 LIBERTY STREET, NEW YORK, NEW YORK, U.S.A. (港区港南二丁目15番１号 品川インターシティＡ棟) | 11,179 | 1.22
THE BANK OF NEW YORK MELLON SA/NV 10 (常任代理人 株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行) | RUE MONTOYERSTRAAT 46, 1000 BRUSSELS, BELGIUM (千代田区丸の内二丁目７番１号 決済事業部) | 11,107 | 1.21
計 | ― | 225,262 | 24.64

（注）１　アセットマネジメントOne株式会社から、平成28年12月22日付で、みずほセキュリティーズアジアおよびアセットマネジメントOneインターナショナルを共同保有者とする大量保有報告書が提出されておりますが、当社として平成28年12月31日現在における当該法人の実質所有株式数を完全に把握できませんので、上記「大株主の状況」では考慮しておりません。

当該大量保有報告書による平成28年12月15日現在の株式所有状況は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
アセットマネジメントOne株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目８番２号 | 46,944 | 5.14
みずほセキュリティーズアジア | 12th Floor, Chater House, 8 Connaught Road, Central, Hong Kong, S.A.R., The People's Republic of China | 1,827 | 0.20
アセットマネジメントOneインターナショナル | Mizuho House, 30 Old Bailey, London, EC4M 7AU, UK | 1,077 | 0.12
計 | ― | 49,848 | 5.45

２三井住友信託銀行株式会社から、平成28年12月６日付で、三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社および日興アセットマネジメント株式会社を共同保有者とする大量保有報告書（変更報告書）が提出されておりますが、当社として平成28年12月31日現在における当該法人の実質所有株式数を完全に把握できませんので、上記「大株主の状況」では考慮しておりません。

当該大量保有報告書（変更報告書）による平成28年11月30日現在の株式所有状況は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
三井住友信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 | 43,501 | 4.76
三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区芝三丁目33番１号 | 1,401 | 0.15
日興アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区赤坂九丁目７番１号 | 11,856 | 1.30
計 | ― | 56,759 | 6.21

３　株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループから、平成28年12月５日付で、株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社、三菱ＵＦＪ国際投信株式会社および三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社を共同保有者とする大量保有報告書（変更報告書）が提出されておりますが、当社として平成28年12月31日現在における当該法人の実質所有株式数を完全に把握できませんので、上記「大株主の状況」では考慮しておりません。

当該大量保有報告書（変更報告書）による平成28年11月28日現在の株式所有状況は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行 | 東京都千代田区丸の内二丁目７番１号 | 19,001 | 2.08
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 | 47,463 | 5.19
三菱ＵＦＪ国際投信株式会社 | 東京都千代田区有楽町一丁目12番１号 | 5,645 | 0.62
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内二丁目５番２号 | 1,627 | 0.18
計 | ― | 73,737 | 8.07

４　ブラックロック・ジャパン株式会社から、平成27年７月６日付で、同社および他７社を共同保有者とする大量保有報告書が提出されておりますが、当社として平成28年12月31日現在における当該法人の実質所有株式数を完全に把握できませんので、上記「大株主の状況」では考慮しておりません。

当該大量保有報告書による平成27年６月30日現在の株式所有状況は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
ブラックロック・ジャパン株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目８番３号 | 12,809 | 1.40
ブラックロック・アドバイザーズ・エルエルシー | 米国　デラウェア州　ウィルミントン　ベルビュー　パークウェイ　100 | 2,249 | 0.25
ブラックロック・インベストメント・マネジメント・エルエルシー | 米国　ニュージャージー州　プリンストン　ユニバーシティ　スクウェア　ドライブ　１ | 1,050 | 0.11
ブラックロック・ライフ・リミテッド | 英国　ロンドン市　スログモートン・アベニュー　12 | 2,379 | 0.26
ブラックロック・アセット・マネジメント・アイルランド・リミテッド | アイルランド共和国　ダブリン　インターナショナル・ファイナンシャル・サービス・センター　JPモルガン・ハウス | 4,140 | 0.45
ブラックロック・ファンド・アドバイザーズ | 米国　カリフォルニア州　サンフランシスコ市　ハワード・ストリート　400 | 10,281 | 1.12
ブラックロック・インスティテューショナル・トラスト・カンパニー、エヌ．エイ． | 米国　カリフォルニア州　サンフランシスコ市　ハワード・ストリート　400 | 11,487 | 1.26
ブラックロック・インベストメント・マネジメント（ユーケー）リミテッド | 英国　ロンドン市　スログモートン・アベニュー　12 | 1,469 | 0.16
計 | ― | 45,868 | 5.02

#### (8) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

平成28年12月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式 1,484,100 | ― | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式(単元株式数は100株)
完全議決権株式(その他) | 普通株式 910,889,400 | 9,108,894 | 同上
単元未満株式 | 普通株式 1,626,500 | ― | ―
発行済株式総数 | 914,000,000 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 9,108,894 | ―

(注) １ 「完全議決権株式(その他)」の欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式7,000株(議決権70個)が含まれております。また、「議決権の数」には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数70個が含まれております。

２ 「単元未満株式」欄の普通株式には、自己株式が47株含まれております。

##### ② 【自己株式等】

平成28年12月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
(自己保有株式) キリンホールディングス株式会社 | 東京都中野区中野 四丁目10番２号 | 1,484,100 | ― | 1,484,100 | 0.16
計 | ― | 1,484,100 | ― | 1,484,100 | 0.16

#### (9) 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号による取得

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(千円)
当事業年度における取得自己株式 | 14,029 | 24,483
当期間における取得自己株式 | 2,419 | 4,561

（注）当期間における取得自己株式には、平成29年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求による株式数は含めておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (千円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (千円)
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他(単元未満株式の買増請求) | 914 | 1,450 | 187 | 350
保有自己株式数 | 1,484,147 | ― | 1,486,379 | ―

(注) １ 当期間における「その他(単元未満株式の買増請求)」には、平成29年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買増請求による株式数は含めておりません。

２ 当期間における「保有自己株式数」には、平成29年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求及び単元未満株式の買増請求による株式数は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様への適切な利益還元を経営における最重要課題の一つと考えており、明治40年の創立以来、毎期欠かさず配当を継続してまいりました。各期の業績、実質的利益水準を勘案した連結配当性向及び今後の経営諸施策等を総合的に考慮のうえ、安定した配当を継続的に行うことが、株主の皆様の要請に応えるものと考えております。内部留保資金は将来の企業価値向上に資する事業投資や設備投資に充当いたします。また、自己株式の取得につきましては財務の柔軟性及びフリーキャッシュフロー創出の進捗状況等を勘案した上で検討してまいります。

以上の方針に則り、当期の剰余金の配当につきましては、１株につき中間配当19円、期末配当20円とし、年間39円配当としました。

なお、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めており、毎事業年度における配当は期末と中間の２回行うこととしております。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当につきましては株主総会、中間配当につきましては取締役会であります。

(注) 基準日が当期に属する剰余金の配当に関する取締役会又は株主総会の決議年月日並びに各決議ごとの配当金の総額及び１株当たりの配当額は以下のとおりであります。

取締役会決議日 平成28年８月４日

配当金の総額 17,337百万円

１株当たり配当額 19円

株主総会決議日 平成29年３月30日

配当金の総額 18,250百万円

１株当たり配当額 20円

#### ４ 【株価の推移】

#### （１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

回次 | 第174期 | 第175期 | 第176期 | 第177期 | 第178期
決算年月 | 平成24年12月 | 平成25年12月 | 平成26年12月 | 平成27年12月 | 平成28年12月
最高(円) | 1,086 | 1,868 | 1,579.00 | 1,915.00 | 1,984.50
最低(円) | 864 | 1,012 | 1,290.00 | 1,400.00 | 1,436.50

（注） 株価は東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

#### （２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

月別 | 平成28年７月 | ８月 | ９月 | 10月 | 11月 | 12月
最高(円) | 1,835.00 | 1,762.50 | 1,760.00 | 1,824.50 | 1,899.50 | 1,984.50
最低(円) | 1,720.00 | 1,604.00 | 1,612.00 | 1,648.50 | 1,784.00 | 1,804.00

（注） 株価は東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

### ５ 【役員の状況】

男性12名　女性２名　（役員のうち女性の比率14.3％）

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
代表取締役 取締役社長 |  | 磯　崎　功　典 | 昭和28年８月９日生 | 昭和52年４月 | 当社入社 | ※１ | 34
平成16年３月 | サンミゲル社取締役
平成19年３月 | 当社経営企画部長
平成20年３月 | 当社執行役員経営企画部長
平成21年３月 | 当社常務執行役員経営企画部長
平成22年３月 | 当社常務取締役（平成24年３月退任）
平成24年３月 | 麒麟麦酒㈱代表取締役社長（平成27年１月退任）
平成25年１月 | キリン㈱代表取締役社長（現任）
平成27年３月 | 当社代表取締役社長（現任）
代表取締役 取締役副社長 |  | 西 村 慶 介 | 昭和31年12月７日生 | 昭和55年４月 | 当社入社 | ※１ | 42
平成19年３月 | 麒麟（中国）投資社董事長総経理
平成21年３月 | サンミゲル社取締役
平成21年４月 | サンミゲルビール社取締役副社長
平成23年10月 | 同社取締役（現任）
| 当社執行役員経営戦略部部長
平成24年３月 | 当社取締役
| 華潤麒麟飲料社取締役（現任）
平成26年３月 | 当社常務取締役
平成27年３月 | 当社代表取締役常務執行役員
平成27年８月 | ミャンマー・ブルワリー社取締役副会長
平成28年４月 | 同社取締役（現任）
平成29年３月 | 当社代表取締役副社長（現任）
| キリン㈱常務執行役員（現任）
取締役 常務執行役員 |  | 伊　藤　彰　浩 | 昭和35年12月19日生 | 昭和58年４月 | 当社入社 | ※１ | 14
平成19年７月 | キリンファーマ㈱企画部長
平成20年10月 | 協和発酵キリン㈱グループ企画部長
平成21年４月 | 同社戦略企画部長
平成22年３月 | キリンビジネスエキスパート㈱経理部長
平成25年１月 | 当社執行役員グループ財務担当ディレクター
平成26年３月 | 当社取締役
| キリン㈱取締役
| ライオン社取締役
平成27年３月 | 当社取締役常務執行役員（現任）
| キリン㈱常務執行役員（現任）
| キリンビジネスシステム㈱取締役（現任）
| 協和発酵キリン㈱取締役
平成28年４月 | ブラジルキリン社取締役（現任）

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役 常務執行役員 |  | 三　好　敏　也 | 昭和33年12月30日生 | 昭和57年４月 | 当社入社 | ※１ | 15
平成20年３月 | ㈱横浜赤レンガ代表取締役社長
平成22年３月 | 当社人事総務部長
平成24年３月 | 当社執行役員人事総務部長
平成25年１月 | 当社執行役員グループ人事総務担当ディレクター
| キリン㈱執行役員人事部長
平成26年３月 | 当社常務執行役員グループ人事総務担当ディレクター
| キリン㈱常務執行役員人事部長
平成27年３月 | 当社取締役常務執行役員（現任）
キリン㈱常務執行役員（現任）
サンミゲルビール社取締役（現任）
取締役 常務執行役員 |  | 石　井　康　之 | 昭和32年1月1日生 | 昭和55年４月 | 当社入社 | ※１ | 26
平成19年３月 | 当社技術戦略部長
平成21年３月 | 麒麟麦酒㈱生産本部横浜工場長
平成22年３月 | 同社執行役員生産本部横浜工場長
平成23年３月 | 同社執行役員生産本部生産統轄部長
平成25年１月 | 同社執行役員生産本部長
平成25年３月 | 同社常務執行役員生産本部長
平成27年３月 | 当社常務執行役員
| キリン㈱取締役常務執行役員
| キリンビバレッジ㈱常務執行役員生産本部長
平成29年３月 | 当社取締役常務執行役員（現任）
キリン㈱常務執行役員（現任）
取締役 |  | 有　馬　利　男 | 昭和17年５月31日生 | 昭和42年４月 | 富士ゼロックス㈱入社 | ※１ | ５
平成14年６月 | 同社代表取締役社長
平成18年10月 | 富士フイルムホールディングス㈱取締役
平成19年６月 | 富士ゼロックス㈱取締役相談役
平成20年６月 | 同社相談役特別顧問
平成23年３月 | 当社社外取締役（現任）
平成24年４月 | 富士ゼロックス㈱イグゼクティブ・アドバイザー（現任）
取締役 |  | 荒　川　詔　四 | 昭和19年４月８日生 | 昭和43年４月 | ㈱ブリヂストン入社 | ※１ | ２
平成17年３月 | 同社代表取締役専務執行役員
平成17年７月 | 同社代表取締役副社長
平成18年３月 | 同社代表取締役社長
平成24年３月 | 同社取締役会長
平成25年３月 | 同社相談役（現任）
平成27年３月 | 当社社外取締役（現任）
取締役 |  | 岩 田 喜 美 枝 | 昭和22年４月６日生 | 昭和46年４月 | 労働省入省 | ※１ | ３
平成16年６月 | ㈱資生堂取締役執行役員
平成19年４月 | 同社取締役執行役員常務
平成20年４月 | 同社取締役執行役員副社長
平成20年６月 | 同社代表取締役執行役員副社長
平成24年３月 | 当社社外監査役
平成24年４月 | ㈱資生堂取締役
平成24年６月 | 同社顧問
平成28年３月 | 当社社外取締役（現任）

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役 |  | 永　易　克　典 | 昭和22年４月６日生 | 昭和45年５月 | ㈱三菱銀行入行 | ※１ | ―
平成20年４月 | ㈱三菱東京ＵＦＪ銀行代表取締役頭取
平成22年４月 | ㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ代表取締役社長
平成24年４月 | ㈱三菱東京ＵＦＪ銀行代表取締役会長
平成25年４月 | ㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ取締役
平成28年３月 | 当社社外取締役（現任）
平成28年４月 | ㈱三菱東京ＵＦＪ銀行相談役（現任）
常勤監査役 |  | 鈴　木　政　士 | 昭和32年９月９日生 | 昭和55年４月 | 当社入社 | ※２ | 20
平成19年３月 | キリンビバレッジ㈱経理部長
平成20年３月 | 同社執行役員経営企画部長
平成21年３月 | 同社取締役経営企画部長
平成24年３月 | 当社取締役
| ライオン社取締役
平成25年１月 | キリン㈱取締役
平成26年３月 | 当社常勤監査役（現任）
| キリン㈱監査役（現任）
常勤監査役 |  | 石　原　基　康 | 昭和33年11月25日生 | 昭和56年４月 | キリン・シーグラム㈱（現　キリンディスティラリー㈱）入社 | ※３ | 14
平成21年７月 | サンミゲルビール社取締役
平成23年３月 | 当社経営監査部長
平成25年１月 | 当社グループ経営監査担当ディレクター
| キリン㈱経営監査部長
平成25年３月 | 当社執行役員グループ経営監査担当ディレクター
| キリン㈱執行役員経営監査部長
平成27年３月 | 当社常勤監査役（現任）
| 協和発酵キリン㈱社外監査役
平成28年３月 | 協和発酵キリン㈱監査役（現任）
平成29年３月 | キリン㈱監査役（現任）
監査役 |  | 橋　本　副　孝 | 昭和29年７月６日生 | 昭和54年４月 | 弁護士登録、 | ※２ | １
| 東京八丁堀法律事務所入所（現任）
平成24年４月 | 第二東京弁護士会会長
| 日本弁護士連合会副会長
平成25年８月 | 日本弁護士連合会法曹養成制度改革実現本部本部長代行
平成26年３月 | 当社社外監査役（現任）
平成26年４月 | 内閣官房法曹養成制度改革顧問会議顧問
監査役 |  | 森　　正　勝 | 昭和22年１月22日生 | 昭和44年４月 | アーサーアンダーセンアンドカンパニー入社 | ※３ | ５
平成元年２月 | アンダーセンコンサルティング（現　アクセンチュア㈱）日本代表
平成７年12月 | 同社代表取締役社長
平成15年４月 | 同社代表取締役会長
平成17年９月 | 同社取締役会長
平成19年９月 | 同社最高顧問
平成21年10月 | 国際大学学長
平成24年10月 | 同大学理事
平成25年11月 | 同大学副理事長（現任）
平成27年３月 | 当社社外監査役（現任）

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
監査役 |  | 松 田 千 恵 子 | 昭和39年11月18日生 | 昭和62年４月 | ㈱日本長期信用銀行入行 | ※４ | １
平成10年10月 | ムーディーズジャパン㈱入社
平成13年９月 | ㈱コーポレイトディレクション入社
平成18年５月 | マトリックス㈱代表取締役
平成18年10月 | ブーズ・アンド・カンパニー㈱ヴァイスプレジデント（パートナー）
平成23年４月 | 首都大学東京都市教養学部教授（現任）
| 同大学院社会科学研究科教授（現任）
平成28年３月 | 当社社外監査役（現任）
計 | 186

(注) １ 取締役有馬利男、荒川詔四、岩田喜美枝、永易克典の各氏は、社外取締役であります。

２ 監査役橋本副孝、森正勝、松田千恵子の各氏は、社外監査役であります。

３ 取締役及び監査役の任期は、次のとおりであります。

※１ 平成29年３月30日開催の定時株主総会の終結の時から、平成29年12月期に係る定時株主総会の終結の時まで。

※２ 平成26年３月27日開催の定時株主総会の終結の時から、平成29年12月期に係る定時株主総会の終結の時まで。

※３ 平成27年３月27日開催の定時株主総会の終結の時から、平成30年12月期に係る定時株主総会の終結の時まで。

※４ 平成28年３月30日開催の定時株主総会の終結の時から、平成31年12月期に係る定時株主総会の終結の時まで。

４ 上記取締役、監査役のほかに、５名の執行役員がおります。

常務執行役員 | 広報戦略、リスク管理統括、法務統括 | 小　川　　洋
| キリン㈱取締役副社長 |
常務執行役員 | ＣＳＶ戦略、ブラジル管掌 | 溝　内　良　輔
| キリン㈱取締役常務執行役員 |
常務執行役員 | ミャンマー管掌 | 南　方　健　志
| ミャンマー・ブルワリー社取締役社長 |
常務執行役員 | Ｒ＆Ｄ戦略、品質保証統括 | 小　林　憲　明
| キリン㈱取締役常務執行役員 |
常務執行役員 | グループ経営戦略担当ディレクター | 横　田　乃里也
| キリン㈱取締役常務執行役員 |

### ６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

##### コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、経営理念及び当社グループ共通の価値観である“One Kirin” Valuesのもと、当社グループ長期経営構想「KV2021」における2021Visionを実現することが当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値の向上につながるものと認識し、その実現を効果的、効率的に図ることができるガバナンス体制を構築します。

当社グループは、経営理念及び経営理念に基づく2021Vision実現のためには各ステークホルダーとの協働が不可欠であることを認識し、それぞれの立場を尊重します。

当社グループは、株主・投資家に対し、透明性、公平性、継続性を基本に迅速な情報開示を行うとともに、株主・投資家との建設的な対話を積極的に行い、誠意をもって説明責任を果たします。

##### ＜キリングループ経営理念＞

キリングループは、自然と人を見つめるものづくりで、「食と健康」の新たなよろこびを広げていきます。

##### ＜2021Vision＞

酒類、飲料、医薬・バイオケミカルを中核としたキリングループの事業を通じて社会課題に向き合い、お客様を理解して、新しい価値を創造することで、社会とともに持続的に成長する。

##### ＜“One Kirin” Values＞

熱意と誠意　“Passion and Integrity”

##### コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況

###### ①　会社の経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況

1) 企業統治の体制の採用理由と概要

当社の企業統治体制は、以下のとおりです。

（注）平成28年２月29日をもってグループリスク管理委員会をグループリスク・コンプライアンス委員会に、平成28年３月30日をもって従来の指名諮問委員会及び報酬諮問委員会を統合し指名・報酬諮問委員会に、それぞれ改編しました。

##### （採用理由）

当社は、酒類、飲料、医薬・バイオケミカルを中核とした多様かつグローバルな事業展開を統括する体制として純粋持株会社制を採用しています。純粋持株会社である当社は、当社グループ全体戦略の策定と推進、各事業のモニタリング、グループ連携によるシナジー創出の推進等の役割を担っています。

当社グループ各社は、お客様をはじめとしたステークホルダーにより近い場所で自律的かつスピーディな経営を行います。当社は、当社グループ各社の戦略ステージに合わせて適切な権限付与を行うとともに、当社グループ各社へ取締役を派遣することで各社の取締役会を通したガバナンスの向上を図っています。当社主要グループ会社については、当社の取締役または執行役員が各社の取締役を兼務しています。

当社は、監査役会設置会社を採用し、ステークホルダーにとって透明性の高いガバナンス体制を維持、向上するため、複数の社外取締役を含む取締役会が、複数の社外監査役を含む監査役会と緊密に連携し、監査役の機能を有効に活用しながら重要案件の最終意思決定を行うとともに、経営に対する監督機能の強化を図っています。

当社は、機動的に各事業・各機能戦略を実行し、執行責任を明確にするため、執行役員制度を導入しています。取締役会は、それぞれの分野に関する経験、実績、専門性等を踏まえ、執行役員への委任範囲を定めています。執行役員は、当社グループの中核である日本綜合飲料事業を牽引するキリン株式会社と緊密に連携した戦略策定と実行及び同社が持つ専門機能の効率的な活用を推進するため、原則として、同社の執行役員を兼務しています。

###### （概要）

ⅰ) 取締役会及び取締役

・当社の取締役は９名、うち社外取締役は４名です。

(注) なお、平成29年３月30日開催の定時株主総会にて、取締役として石井康之氏が就任し、同定時株主総会終結をもって取締役の野中淳一氏が退任したことに伴い、当期と同様、当社の取締役は９名、うち社外取締役４名の体制となっています。

・取締役会は、株主に対する受託者責任と説明責任を踏まえ、当社グループや株主共同の利益のため、当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値向上を目指しています。

・取締役会は、当社グループ全体及び主要グループ会社の長期経営計画、中期経営計画及び年度事業計画等の当社グループの重要な業務執行並びに法定事項について決定するとともに、取締役の職務執行を監督する責務、グループ全体の適切な内部統制システムを構築する責務等を担っています。

・取締役会は、2021Visionの実現のための知識、経験、能力、見識等を考慮し、多様性を確保しながら全体としてバランスよく、適正な人数で構成するとともに、透明性の高いガバナンス体制を構築し、客観的な経営の監督の実効性を確保するため、独立社外取締役を少なくとも２名以上選任しています。

・キリン㈱、LION PTY LTD、Brasil Kirin Holding S.A.、Myanmar Brewery Limited、協和発酵キリン㈱、SAN MIGUEL BREWERY INC.及び華潤麒麟飲料（大中華）有限公司の７社については、グループ全体のガバナンス強化のため、当社の取締役又は執行役員が各社の取締役（社外取締役を含む）に就任し、職務執行状況の監督を行っています。

・以上の意思決定及び経営監督をより適切かつ高いレベルで行うべく、当社では社外取締役を選任しています。社外取締役は、企業経営者としての豊富な経験に基づく実践的、客観的かつ専門的な視点から、有益な指摘・意見提起を行っています。なお、社外取締役の専従スタッフは配置していません。社内取締役と併せて、グループ人事総務担当秘書室がサポートを行っています。

・また、グループ全体の内部統制システムを確立するために当社にグループ経営監査担当を設置し、当社及びグループ会社の内部監査を実施・統括しています。

ⅱ) 監査役会及び監査役

・当社の監査役は５名、うち社外監査役は３名です。

・監査役会は、株主に対する受託者責任を踏まえ、当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値の向上に向けて経営の健全性を確保し、株主共同の利益のために行動します。

・監査役会は、常勤監査役による当社グループ内における情報収集力及び社外監査役による独立性を活かしながら、各監査役による監査の実効性を確保するための体制を整備しています。

・監査役会は、社外取締役への情報提供を強化するため、社外取締役との意見交換を行い、監査活動を通じて得られた情報の提供を行っています。

・また、監査機能強化を図るため、監査役の業務を組織的かつ効果的にサポートするための体制として監査役室を設置しています。

ⅲ) 指名・報酬諮問委員会

・取締役、執行役員及び監査役の指名及び報酬に関する委員会として、指名・報酬諮問委員会を設置しています。

・指名・報酬諮問委員会は、社内取締役２名及び社外取締役３名からなる５名の取締役で構成し、その委員長は社外取締役から選定しています。取締役会の諮問機関として客観的かつ公正な視点から、取締役、執行役員及び監査役の選任方針、各候補者案、報酬制度・水準、報酬額等について審議し、取締役会へ答申を行います。

ⅳ) グループ経営戦略会議

・当社は、社長の意思決定を補佐支援する諮問機関として、グループ経営戦略会議を設置しています。グループ経営に関する意思決定のうち、影響の大きい戦略及び投資に関し、社内取締役・社内監査役・担当ディレクターで構成される同会議を機動的に開催することにより、意思決定の質の向上を図っています。

ⅴ) その他の社長諮問機関

・当社グループ全体のＣＳＶ活動を所管するグループＣＳＶ委員会、コンプライアンス、リスクマネジメントを所管するグループリスク・コンプライアンス委員会を設け、グループ全体で取り組みを推進しています。

(注) ＣＳＶ：Creating Shared Valueの略で、社会課題への取り組みによる「社会的価値の創造」と「経済的価値の創造」の両立により、企業価値向上を実現することです

・株主・投資家への開示情報の決定に関する諮問機関である情報開示委員会を設け、適時・公正・公平なディスクロージャーの推進による経営の透明性向上に取り組んでいます。

##### 2) 内部統制システムの整備の状況

当社取締役会において決議した、業務の適正を確保するための体制（いわゆる内部統制システム）に関する基本方針は、以下のとおりです。

ⅰ) キリングループの取締役等及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
（コンプライアンス体制）

当社の取締役は、キリングループにおけるコンプライアンスの基本方針を決定するとともに、これを実効化する組織及び規程を整備し、キリングループの各社の活動に組み込むことにより推進する。併せて、コンプライアンスに関する教育を実施するとともに、コンプライアンス違反発生時の対応に関する手順を明確化し、これをキリングループの各社に周知する。これらの体制の構築、運用状況については、当社グループ経営監査担当（キリングループの各社内部監査部門を含む。）が内部監査を実施する。

また、財務報告の信頼性を確保するための内部統制報告体制を構築し、その有効かつ効率的な運用及び評価を行う。

ⅱ) 当社の取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制（情報保存管理体制）

当社の取締役は、以下の文書（電磁的記録を含む。）について、関連資料とともにこれを少なくとも10年間保存するものとし、必要に応じて閲覧可能な状態を維持する。

・株主総会議事録

・取締役会議事録

・グループ経営戦略会議その他重要な会議体の議事録

・決裁申請書（決裁権限がディレクター以上のもの）

・計算書類及び事業報告並びにこれらの附属明細書

ⅲ) キリングループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制（リスクマネジメント体制）

当社の取締役は、キリングループにおけるリスクマネジメントの基本方針を決定するとともに、これを実効化する組織及び規程を整備し、キリングループの各社の活動に組み込むことにより推進する。併せて、リスクマネジメントに関する教育を実施するとともに、リスクの開示及びクライシス発生時の対応に関する手順を明確化しこれをキリングループの各社に周知する。これらの体制の構築、運用状況については、当社グループ経営監査担当（キリングループの各社内部監査部門を含む。）がキリングループの各社の内部監査を実施する。

ⅳ) キリングループの取締役等の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制（効率的職務執行
体制）

当社の取締役は、以下の事項を主な内容とする経営管理システムを整備して、キリングループの取締役等の職務執行における効率性を確保する。

・キリングループ全体に影響を与える重要事項については、多面的な検討を経て慎重に決定するために、取締役会のほかグループ経営戦略会議を組織し、これを審議する。

・当社に業務執行の責任者となる執行役員を選任するとともに、必要に応じキリングループの各社に取締役を派遣し、適正な業務執行・意思決定の監督をする。

・職務権限規程に基づく職務権限及び意思決定ルールにより、適正かつ効率的に職務の執行を行う。

・キリングループの各社ごとに年度計画として定量・定性目標を策定し、四半期モニタリング等を通じて業績管理を行う。

ⅴ) キリングループの取締役等の職務執行の報告に関する体制及びその他の業務の適正を確保するための体制（職務執行の報告及びその他のグループ内部統制体制）

当社の取締役は、キリングループの取締役等の職務執行の報告及びその他の業務の適正を確保するために、以下の事項を含むキリングループの各社に適用されるルール、基準を整備し、これに則った運営を実行する。

・キリングループの各社のガバナンス及びモニタリングに関する事項

・キリングループの各社における内部統制システムの整備に係る指導及び管理に関する事項

・キリングループの情報伝達体制※に関する事項

・当社グループ経営監査担当によるキリングループの内部監査に関する事項

※ キリングループ内における情報共有化のための体制や内部通報制度をはじめとする事項

ⅵ) 当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
（以下総称して、監査役関連体制）

当社の取締役は、当社の監査役の職務を補助する者として、当社の使用人を任命する。

ⅶ) 前号の使用人の当社取締役からの独立性に関する事項及び当社の監査役の当該使用人に対する指示の実
効性確保に関する事項

前号の使用人としての独立性を確保するため、当該使用人の任命、異動及び評価等の人事に関する事項の決定には、当社の監査役の同意を必要とする。なお、当該使用人は、業務執行に係る役職を兼務せず、当社の監査役の指揮命令のみに従う。

ⅷ) キリングループの取締役、監査役及び使用人が当社の監査役に報告をするための体制

当社の取締役は、当社監査役監査基準等の定めるところにより当社の監査役があらかじめ指定した事項について、当社の監査役に報告する。主な事項は、以下のとおりとする。

・キリングループの会社に著しい損害が発生するおそれがある事実を発見した場合、その事実

・当社の監査役の同意を要する法定事項

・キリングループの内部統制システムの整備状況及びその運用状況

当社の監査役は、上記事項に限らず、その必要に応じ随時に、キリングループの各社の取締役、監査役及び使用人に対し報告を求めることができる。

キリングループの各社の取締役、監査役及び使用人（当該取締役、監査役及び使用人から報告を受けた者を含む。）は、キリングループの各社の業務の適正を確保するうえで当社の監査役に報告することが適切と判断する事項が生じた場合、当社の監査役に直接報告することができる。

当社の監査役は内部通報制度の運用状況について四半期に一度報告を受ける。また、自らが必要と認めた場合、直ちに当該運用状況について報告させることができる。

ⅸ) 前号の報告をした者が当社の監査役に報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保
するための体制

・当社の取締役は、前号の報告をした者がそのことを理由として不利な取扱いを受けないことを定めたキリングループ共通の規程を整備し、キリングループの各社に周知したうえで適切に運用する。

ⅹ）当社の監査役の職務執行について生ずる費用の前払又は償還の手続等に関する方針

・当社の取締役は、当社の監査役の職務執行について生ずる費用の前払又は償還手続等の方針について、当社の監査役と協議のうえ、これを定める。

ⅺ）その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

当社の監査役は、当社の代表取締役及び社外取締役との意見交換会を定期的に開催する。また、当社の取締役は、当社の監査役の要請に基づき、当社の監査役がキリングループの各社の会議に出席する機会を確保する等、当社の監査役の監査が実効的に行われるための体制を整備する。

###### 3) リスク管理体制の整備の状況

取締役は、キリングループにおけるリスクマネジメントの基本方針を決定するとともに、これを実効化する組織及び規定を整備し、各組織の活動に組み込むことにより推進します。併せて、リスクマネジメントに関する教育を実施するとともに、リスクの開示及びクライシス発生時の対応に関する手順を明確化しこれを周知します。これらの体制の構築・運用状況については、グループ経営監査担当が内部監査を実施します。

##### 4) 監査役監査、内部監査及び会計監査の相互連携並びに内部統制部門との関係

当社は、監査役制度を採用しており、監査役は常勤監査役２名、社外監査役３名で構成されています。各監査役は、監査役会が決定した監査方針及び監査計画に基づき、取締役会をはじめとする重要な会議に出席しています。また、当社各担当の監査、国内外グループ会社への往査を実施する等、取締役の職務執行状況を十分に監査できる体制となっています。グループ各社においては、会社の規模に応じ、常勤監査役又は非常勤監査役を設置しています。当社監査役はこれらグループ各社監査役と緊密に連携し、監査の実効性を高めています。

内部監査につきましては、監査役監査とは別に、キリン㈱経営監査部が当社グループ経営監査担当を兼務（計25名）し、グループの重要リスク及び内部統制に関する監査を実施しています。グループ内部監査にあたっては、主要グループ各社の内部監査部門との連携に加え、当社監査役との監査計画策定・実施における連携、主要グループ会社の常勤監査役との連携、グループ会社の非常勤監査役の兼務等を通じて内部監査と監査役監査の監査結果を共有し、相互補完することにより、グループ全体に対して実効的かつ効率的な監査を行っています。

また、グループ経営監査担当、監査役及び会計監査人は、情報・意見交換や協議を適宜行う等、相互連携を図っています。グループ経営監査担当と監査役は内部統制部門の会議への出席を通じて必要な情報を得ており、会計監査人も必要に応じて内部統制部門に対してヒアリングを行い、それぞれ実効性のある監査を実施しています。

当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、金子寛人氏、服部將一氏、山田真氏であり、有限責任 あずさ監査法人に所属しています。それぞれの監査年数は金子寛人氏が２年、服部將一氏が１年、山田真氏が４年です。当連結会計年度の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士20名、その他38名です。

#### ② 取締役会・監査役会及び委員会の開催・出席状況

##### 1) 取締役会・監査役会の開催・出席状況

取締役会は毎月１回定期開催するほか、必要に応じて開催しています。当年度の開催回数は16回です。社外取締役の出席率は97％、社外監査役の出席率は100％となっています。

監査役会は毎月１回定期開催するほか、必要に応じて開催しています。当年度の開催回数は17回です。社外監査役の出席率は100％となっています。

###### 2) 委員会の開催・出席状況

指名・報酬諮問委員会を当年度は６回開催し、委員の出席率は97％でした。

##### ③ 社外取締役及び社外監査役

###### 1) 員数

当社の社外取締役は４名、社外監査役は３名です。

###### 2) 企業統治において果たす機能・役割及び選任状況についての考え方

社外取締役は、取締役会において、より客観的な立場から、企業経営の豊富な経験と高い見識に裏付けられた発言を行うことにより、重要な業務執行及び法定事項についての意思決定並びに職務執行の監督という取締役会の企業統治における機能・役割を、健全かつより高いレベルで維持することに貢献しています。社外取締役は現在４名を選任しており、取締役会のほか、当社のコーポレートガバナンス体制の中における重要な機関である指名・報酬諮問委員会を有効に機能させるのに十分な員数であると考えています。

社外監査役は、複数の企業における社外取締役・社外監査役の経験や、財務・会計・法律等に関する専門性等により、企業統治の仕組みとして当社が採用している監査役の機能の充実に貢献しています。社外監査役は現在３名を選任していますが、常勤監査役２名と合わせて５名の体制となっており、取締役の職務執行状況を監査するのに十分な員数であると考えています。

###### 3) 社外役員の独立性に関する基準及び会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係

当社は、社外取締役及び社外監査役（以下、併せて「社外役員」という）の独立性を客観的に判断するために、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する判断基準を参考に、以下のとおり独自の基準を定めています。ただし、社外役員の選任には、独立性だけでなく、それぞれの知識、能力、見識及び人格等を考慮して選定していますので、会社法に定める社外役員の要件を満たし、かつ社外役員として当社の意思決定に対し指摘、意見することができる人材については、以下の基準に該当する場合であっても社外役員として招聘することがあります。

（社外役員の独立性に関する基準）

当社の社外取締役又は社外監査役が独立性を有していると判断される場合には、当該社外取締役又は社外監査役が以下のいずれの基準にも該当してはならないこととしております。

① | 当社（連結子会社を含む。以下同じ。）を主要な取引先とする者
② | 当社を主要な取引先とする会社の業務執行取締役、執行役、執行役員又は支配人その他の使用人である者
③ | 当社の主要な取引先である者
④ | 当社の主要な取引先である会社の業務執行取締役、執行役、執行役員又は支配人その他の使用人である者
⑤ | 当社から役員報酬以外に、一定額を超える金銭その他の財産上の利益を受けている弁護士、公認会計士、税理士又はコンサルタント等
⑥ | 当社から一定額を超える金銭その他の財産上の利益を受けている法律事務所、監査法人、税理士法人又はコンサルティング・ファーム等の法人、組合等の団体に所属する者
⑦ | 当社から一定額を超える寄付又は助成を受けている者
⑧ | 当社から一定額を超える寄付又は助成を受けている法人、組合等の団体の理事その他の業務執行者である者
⑨ | 当社の業務執行取締役、常勤監査役が他の会社の社外取締役又は社外監査役を兼任している場合において、当該他の会社の業務執行取締役、執行役、執行役員又は支配人その他の使用人である者
⑩ | 上記①～⑨に過去３年間において該当していた者
⑪ | 上記①～⑨に該当する者が重要な者である場合において、その者の配偶者又は二親等以内の親族
⑫ | 当社の取締役、執行役、執行役員若しくは支配人その他の重要な使用人である者の配偶者又は二親等以内の親族

(注）１ ①及び②において、「当社を主要な取引先とする者（又は会社）」とは、「直近事業年度におけるその者（又は会社）の年間連結売上高の２％以上又は１億円のいずれか高い方の支払いを当社から受けた者（又は会社）」をいう。なお、その者（又は会社）が連結決算を実施していない場合は、年間連結売上高に代え、年間総収入又は年間単体売上高を基準とする。

２ ③及び④において、「当社の主要な取引先である者（又は会社）」とは、「直近事業年度における当社の年間連結売上高の２％以上の支払いを当社に行っている者（又は会社）、直近事業年度末における当社の連結総資産の２％以上の額を当社に融資している者（又は会社）」をいう。

３ ⑤、⑦及び⑧において、「一定額」とは、「年間1,000万円」であることをいう。

４ ⑥において、「一定額」とは、「直近事業年度における法人、組合等の団体の年間総収入の２％以上又は１億円のいずれか高い方」であることをいう。

（会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係）

上記基準に照らし、当社は社外取締役の有馬利男氏、荒川詔四氏及び岩田喜美枝氏、社外監査役の橋本副孝氏、森正勝氏及び松田千恵子氏を株式会社東京証券取引所等の定めに基づく独立役員として指定しています。各社外役員と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係については、以下のとおりです。

・社外取締役の有馬利男氏、荒川詔四氏及び岩田喜美枝氏については、当社との間に人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立性を十分に有しているものと判断しています。

・社外取締役の永易克典氏は、過去において株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行の代表取締役を務め、現在は同行の相談役を務めています。同行は当社の主要取引先銀行であり、当事業年度末時点における同行を主幹事とするシンジケートローンを含む同行からの借入金額は当社連結総資産の２％を超えています。したがって、株式会社東京証券取引所等の定めに基づく独立役員としては指定しておりませんが、同氏個人が利害関係を有するものではないこと、同氏の銀行経営者としての経験と見識に基づき当社の意思決定に対して有益な指摘、意見を期待できると判断していることから、社外取締役として選任しています。

・社外監査役の橋本副孝氏、森正勝氏及び松田千恵子氏については、当社との間に人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立性を十分に有しているものと判断しています。

###### 4) 社外役員による監督・監査と監査役監査・内部監査・会計監査との相互連携及び内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会への出席等を通じ会計監査及び内部監査の報告を受け、監査役会との情報交換及び連携を踏まえ必要に応じて意見を述べることにより、これらの監査と連携のとれた取締役の職務執行に対する監督機能を果たしています。また、取締役会の一員としての意見又は助言により内部統制部門を有効に機能させることを通じて、適正な業務執行の確保を図っています。

社外監査役は、監査役会や取締役会への出席及び会計監査人からの報告等を通じ、直接又は間接に、会計監査及び内部監査の報告を受け、必要に応じて意見を述べることにより、監査の実効性を高めています。そのうえで、高い専門性により監査役監査を実施し、監査役会の監査報告につなげています。また、取締役会において内部統制部門の報告に対して意見を述べ、適正な業務執行の確保を図っています。

##### ④ 役員報酬の内容

###### 1) 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円)及び対象員数(名)
基本報酬 | 賞与
総額 | 対象員数 | 総額 | 対象員数
取締役(社外取締役を除く) | 388 | 244 | 6 | 144 | 5
監査役(社外監査役を除く) | 83 | 69 | 2 | 14 | 2
社外役員 | 社外取締役 | 49 | 44 | 5 | 5 | 4
社外監査役 | 39 | 35 | 4 | 3 | 3
計 | 560 | 393 | 17 | 166 | 14

(注) １ 当社取締役への使用人分給与の支給はありません。

２ 取締役（社外取締役を含む）の基本報酬は、第164回定時株主総会（平成15年３月28日開催）決議による
報酬限度額月額50百万円以内です。

３ 監査役（社外監査役を含む）の基本報酬は、第167回定時株主総会（平成18年３月30日開催）決議による
報酬限度額月額９百万円以内です。

４ 賞与額は、平成29年３月30日開催の定時株主総会において決議された金額です。

５ 基本報酬の対象員数には、平成28年３月30日付をもって退任した取締役１名及び社外取締役１名、同日付をもって退任した社外監査役１名の計３名を含んでいます。

###### 2) 役員ごとの報酬等の総額等

氏名 | 役員区分 | 報酬等の総額 | 報酬等の種類別の額（百万円）
（百万円） | 基本報酬 | 賞与
磯崎　功典 | 代表取締役社長 | 148 | 78 | 70

（注）報酬等の総額が１億円以上である者を記載しています。

###### 3) 報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

当社の役員報酬方針は、以下のとおりです。

ⅰ) 経営方針の完遂、会社業績及び株主価値の向上に向けて、役員に対するインセンティブに足りうるもの
とする。

ⅱ) 役員としての執務執行の対価として十分であるものとする。

ⅲ) 決定ロジックは、客観性及び透明性のあるものとする。

役員報酬は、上記方針 ⅲ）に基づき、社内取締役２名及び社外取締役３名からなる５名の取締役で構成する指名・報酬諮問委員会において審議し、取締役会へ答申を行っています。審議にあたっては、上記方針 ⅱ）も踏まえ、外部調査機関の役員報酬調査データによる報酬水準の客観的な比較検証を行い、答申に反映させています。

上記方針 ⅰ）に基づき、役員報酬は、固定報酬である「月額報酬」と、連結業績等に連動する業績連動報酬によって構成されています。業績連動報酬は、毎年の連結業績等に応じて支給される「賞与」と、基本報酬の一部として支給される「株式購入報酬」からなり、単年度の連結業績達成及び中長期的な株価を意識した経営を動機づける構成としています。なお、監査役及び社外役員は、「月額報酬」及び「賞与」のみの構成としています。

取締役（社外取締役を除く）の「賞与」は、連結ＲＯＥ（のれん等償却前）、平準化ＥＰＳ成長率、連結営業利益及び株主総利回り（ＴＳＲ）の連結業績指標、株価水準指標並びに個人業績評価（常務執行役員）に連動して支給額が決定されます。報酬総額における業績連動報酬（「賞与」及び「株式購入報酬」）の割合は、連結業績等標準時に40～50％となるように報酬額の設計を行っています。

基本報酬は、指名・報酬諮問委員会の答申に基づき、株主総会決議による報酬限度額の範囲内で、取締役については取締役会、監査役については監査役の協議により決定します。年度の連結業績等により変動する「賞与」は、指名・報酬諮問委員会からの答申に基づき、取締役会の決議を経て、定時株主総会において議案として諮っています。

（注）なお、平成29年度より、役員報酬の方針の内容及び決定方法を以下のとおりとしています。

「役員報酬の方針の内容及び決定方法」

・当社の役員報酬の方針は、以下のとおりとします。

1 当社グループ役員の役割及び職責に相応しい水準であるとともに、業績との連動を重視したものとする。

2 中長期的な企業価値と連動する報酬とし、株主の皆様と価値を共有するものとする。

3 社外取締役が過半数を占める指名・報酬諮問委員会の審議を経ることで、客観性及び透明性を確保する。

・報酬構成

社外取締役を除く取締役の報酬体系については、固定報酬としての「基本報酬」、短期インセンティブとしての「年次賞与」及び中長期インセンティブとしての「譲渡制限付株式報酬（業績条件付）」から構成され、短期の連結業績達成及び中長期の企業価値の向上を意識した経営を動機付ける構成とします。なお、社外取締役および監査役の報酬体系については、固定報酬としての「基本報酬」のみの構成とします。

・業績連動の仕組み

社外取締役を除く取締役に対する業績連動報酬（「年次賞与」及び「譲渡制限付株式報酬（業績条件付）」）については、以下の仕組みとします。

「年次賞与」は、当社の連結業績指標及び個人業績評価（取締役会長及び代表取締役社長については連結業績指標のみ）に連動して支給額が決定される仕組みとします。

「譲渡制限付株式報酬（業績条件付）」は、中期経営計画に掲げる主要な経営指標その他の取締役会が定める指標について、譲渡制限期間の初年度における目標達成度合いに応じて、割当株式の全部又は一部について、譲渡制限期間が満了した時点で譲渡制限を解除するものとします。ただし、取締役による株式保有を促進する観点から、付与する譲渡制限付株式の一定割合については、目標達成度合いにかかわらず、原則として譲渡制限期間が満了した時点において譲渡制限が解除されるものとします。平成29年度につきましては、現在の中期経営計画にて重要指標として掲げているのれん等償却前ＲＯＥ及び平準化ＥＰＳの目標達成度合いに応じて、譲渡制限期間が満了した時点で譲渡制限が解除される株式数が変動する仕組みとしますが、取締役による株式保有を促進する観点から、付与する譲渡制限付株式の33％については、目標達成度合いにかかわらず、原則として譲渡制限期間が満了した時点において譲渡制限が解除されるものとします。

なお、報酬構成に占める平成29年度の業績連動報酬（「年次賞与」及び「譲渡制限付株式報酬（業績条件付）」）の割合は、原則として、業績目標達成時に概ね50%程度となるように報酬額の設計を行っています。

・決定手続

上記の役員報酬の方針に沿って公正かつ合理的な制度運用が担保されるよう、当社の役員報酬（当社の取締役非兼務の執行役員の報酬を含みます。）の決定に際しては、社外取締役が過半数を占める指名・報酬諮問委員会において審議し、取締役会へ答申します。なお、審議にあたっては、外部調査機関の役員報酬調査データによる報酬水準、業績連動性等の客観的な比較検証を行い、答申内容に反映させます。

##### ⑤ 取締役の定数

当社の取締役は12名以内とする旨定款に定めています。

##### ⑥ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、またその決議は累積投票によらない旨定款に定めています。

##### ⑦ 取締役及び監査役の責任免除

当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を、法令の限度において免除することができる旨定款に定めています。

##### ⑧ 自己の株式の取得

当社は、財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能にするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めています。

##### ⑨ 中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年６月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨定款に定めています。

##### ⑩ 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を可能にするため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めています。

##### ⑪ 株式の保有状況

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である当社については、以下のとおりです。

###### (当社)

1) | 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
| 銘柄数　　　　　　　　　　　　　　39銘柄
| 貸借対照表計上額の合計額　　　　　72,232百万円

2) | 保有目的が純投資目的以外の目的である上場投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

前事業年度

特定投資株式

銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表 計上額 (百万円) | 保有目的
東京海上ホールディングス株式会社 | 3,154,650 | 14,864 | 保険調達、営業政策等の取引関係を維持・強化するため
株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 19,133,460 | 14,485 | 資金の安定調達、営業政策等の取引関係を維持・強化するため
三菱倉庫株式会社 | 5,932,838 | 9,522 | 営業政策等の取引関係を維持・強化するため
三菱地所株式会社 | 3,190,548 | 8,051 | 営業政策等の取引関係を維持・強化するため
三菱商事株式会社 | 3,949,196 | 8,008 | 原材料の安定調達、営業政策等の取引関係を維持・強化するため
旭硝子株式会社 | 7,639,634 | 5,317 | 営業政策等の取引関係を維持・強化するため
株式会社ニコン | 3,196,765 | 5,194 | 営業政策等の取引関係を維持・強化するため
三菱重工業株式会社 | 6,780,000 | 3,615 | 営業政策等の取引関係を維持・強化するため
キユーピー株式会社 | 826,100 | 2,478 | 営業政策等の取引関係を維持・強化するため
株式会社三菱総合研究所 | 681,900 | 2,366 | 営業政策等の取引関係を維持・強化するため
株式会社三越伊勢丹ホールディングス | 1,264,000 | 2,004 | 営業政策等の取引関係を維持・強化するため
三菱電機株式会社 | 1,440,891 | 1,847 | 営業政策等の取引関係を維持・強化するため
三菱マテリアル株式会社 | 4,156,062 | 1,595 | 原材料の安定調達、営業政策等の取引関係を維持・強化するため
日本郵船株式会社 | 3,955,898 | 1,166 | 営業政策等の取引関係を維持・強化するため
株式会社三菱ケミカルホールディングス | 1,468,369 | 1,136 | 原材料の安定調達、営業政策等の取引関係を維持・強化するため
ＪＸホールディングス株式会社 | 2,133,939 | 1,084 | 営業政策等の取引関係を維持・強化するため
三菱瓦斯化学株式会社 | 1,630,340 | 1,014 | 営業政策等の取引関係を維持・強化するため
株式会社CAC Holdings | 531,300 | 525 | 営業政策等の取引関係を維持・強化するため
大和ハウス工業株式会社 | 100,000 | 350 | 営業政策等の取引関係を維持・強化するため
株式会社北國銀行 | 660,000 | 265 | 資金の安定調達、営業政策等の取引関係を維持・強化するため
高砂香料工業株式会社 | 89,955 | 261 | 原材料の安定調達、営業政策等の取引関係を維持・強化するため
戸田建設株式会社 | 377,462 | 244 | 営業政策等の取引関係を維持・強化するため
三菱製鋼株式会社 | 446,181 | 103 | 営業政策等の取引関係を維持・強化するため
三菱製紙株式会社 | 776,182 | 67 | 営業政策等の取引関係を維持・強化するため
三菱化工機株式会社 | 225,000 | 54 | 営業政策等の取引関係を維持・強化するため
株式会社ピーエス三菱 | 13,200 | 5 | 営業政策等の取引関係を維持・強化するため

(注)　上記のうち上位16銘柄は、貸借対照表計上額が当社資本金額の１％を超えています。

当事業年度

特定投資株式

銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表 計上額 (百万円) | 保有目的
三菱商事株式会社 | 3,949,196 | 9,833 | 原材料の安定調達、営業政策等の取引関係を維持・強化するため
三菱倉庫株式会社 | 5,932,838 | 9,806 | 営業政策等の取引関係を維持・強化するため
東京海上ホールディングス株式会社 | 1,577,650 | 7,566 | 保険調達、営業政策等の取引関係を維持・強化するため
三菱地所株式会社 | 3,190,548 | 7,426 | 営業政策等の取引関係を維持・強化するため
株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 9,566,660 | 6,889 | 資金の安定調達、営業政策等の取引関係を維持・強化するため
旭硝子株式会社 | 7,639,634 | 6,081 | 営業政策等の取引関係を維持・強化するため
株式会社ニコン | 3,196,765 | 5,808 | 営業政策等の取引関係を維持・強化するため
三菱重工業株式会社 | 6,780,000 | 3,611 | 営業政策等の取引関係を維持・強化するため
三菱電機株式会社 | 1,440,891 | 2,347 | 営業政策等の取引関係を維持・強化するため
キユーピー株式会社 | 826,100 | 2,346 | 営業政策等の取引関係を維持・強化するため
株式会社三菱総合研究所 | 598,500 | 1,969 | 営業政策等の取引関係を維持・強化するため
三菱瓦斯化学株式会社 | 815,170 | 1,626 | 営業政策等の取引関係を維持・強化するため
株式会社三越伊勢丹ホールディングス | 1,264,000 | 1,592 | 営業政策等の取引関係を維持・強化するため
三菱マテリアル株式会社 | 415,606 | 1,492 | 原材料の安定調達、営業政策等の取引関係を維持・強化するため
ＪＸホールディングス株式会社 | 2,133,939 | 1,055 | 営業政策等の取引関係を維持・強化するため
株式会社三菱ケミカルホールディングス | 734,369 | 556 | 原材料の安定調達、営業政策等の取引関係を維持・強化するため
日本郵船株式会社 | 1,978,898 | 429 | 営業政策等の取引関係を維持・強化するため
大和ハウス工業株式会社 | 100,000 | 319 | 営業政策等の取引関係を維持・強化するため
高砂香料工業株式会社 | 89,955 | 277 | 原材料の安定調達、営業政策等の取引関係を維持・強化するため
株式会社北國銀行 | 660,000 | 274 | 資金の安定調達、営業政策等の取引関係を維持・強化するため
戸田建設株式会社 | 377,462 | 232 | 営業政策等の取引関係を維持・強化するため
三菱製鋼株式会社 | 446,181 | 101 | 営業政策等の取引関係を維持・強化するため
三菱製紙株式会社 | 77,618 | 58 | 営業政策等の取引関係を維持・強化するため
三菱化工機株式会社 | 225,000 | 48 | 営業政策等の取引関係を維持・強化するため
株式会社ピーエス三菱 | 13,200 | 5 | 営業政策等の取引関係を維持・強化するため

(注)　上記のうち上位15銘柄は、貸借対照表計上額が当社資本金額の１％を超えています。

3) | 保有目的が純投資目的である投資株式
| 該当事項はありません。

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最大保有会社の次に大きい会社である麒麟麦酒㈱については、以下のとおりです。

###### (麒麟麦酒㈱)

1) | 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
| 銘柄数　　　　　　　　　　　　　 139銘柄
| 貸借対照表計上額の合計額　　　　　43,121百万円
2) | 保有目的が純投資目的以外の目的である上場投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

######

前事業年度

特定投資株式

銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表 計上額 (百万円) | 保有目的
株式会社セブン＆アイ・ホールディングス | 1,000,000 | 5,550 | 営業政策等の取引関係を維持・強化するため
東海旅客鉄道株式会社 | 253,700 | 5,479 | 営業政策等の取引関係を維持・強化するため
株式会社すかいらーく | 3,333,300 | 5,229 | 営業政策等の取引関係を維持・強化するため
チムニー株式会社 | 1,000,000 | 3,025 | 営業政策等の取引関係を維持・強化するため
株式会社オリエンタルランド | 280,000 | 2,054 | 営業政策等の取引関係を維持・強化するため
三菱食品株式会社 | 680,000 | 2,029 | 営業政策等の取引関係を維持・強化するため
株式会社第一興商 | 400,000 | 1,922 | 営業政策等の取引関係を維持・強化するため
株式会社大庄 | 1,000,000 | 1,519 | 営業政策等の取引関係を維持・強化するため
株式会社帝国ホテル | 600,000 | 1,452 | 営業政策等の取引関係を維持・強化するため
ロイヤルホールディングス株式会社 | 512,108 | 1,151 | 営業政策等の取引関係を維持・強化するため

(注)　上記のうち上位10銘柄は、貸借対照表計上額が当社資本金額の１％を超えています。

当事業年度

特定投資株式

銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表 計上額 (百万円) | 保有目的
株式会社すかいらーく | 3,333,300 | 5,146 | 営業政策等の取引関係を維持・強化するため
東海旅客鉄道株式会社 | 253,700 | 4,878 | 営業政策等の取引関係を維持・強化するため
株式会社セブン＆アイ・ホールディングス | 1,000,000 | 4,453 | 営業政策等の取引関係を維持・強化するため
チムニー株式会社 | 1,000,000 | 2,876 | 営業政策等の取引関係を維持・強化するため
三菱食品株式会社 | 680,000 | 2,363 | 営業政策等の取引関係を維持・強化するため
株式会社オリエンタルランド | 280,000 | 1,849 | 営業政策等の取引関係を維持・強化するため
株式会社第一興商 | 400,000 | 1,848 | 営業政策等の取引関係を維持・強化するため
株式会社大庄 | 1,000,000 | 1,591 | 営業政策等の取引関係を維持・強化するため
株式会社帝国ホテル | 600,000 | 1,246 | 営業政策等の取引関係を維持・強化するため
日本酒類販売株式会社 | 600,000 | 960 | 営業政策等の取引関係を維持・強化するため

(注)　上記のうち上位９銘柄は、貸借対照表計上額が当社資本金額の１％を超えています。

3) | 保有目的が純投資目的である投資株式
| 該当事項はありません。

#### (2) 【監査報酬の内容等】

##### ① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 165 | 114 | 242 | 25
連結子会社 | 226 | 5 | 267 | 4
計 | 392 | 120 | 509 | 29

##### ② 【その他重要な報酬の内容】

###### (前連結会計年度)

当社及び当社の連結子会社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているKPMGメンバーファームに対して、監査証明業務等に基づく報酬として251百万円を支払っております。

###### (当連結会計年度)

当社及び当社の連結子会社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているKPMGメンバーファームに対して、監査証明業務等に基づく報酬として227百万円を支払っております。

##### ③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

###### (前連結会計年度)

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査報酬の内容としましては、国際財務報告基準(IFRS)に関する助言・指導等であります。

###### (当連結会計年度)

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査報酬の内容としましては、国際財務報告基準(IFRS)に関する助言・指導等であります。

##### ④ 【監査報酬の決定方針】

該当事項はありませんが、当社の規模及び事業の特性等に基づいた監査日数・要員等を総合的に勘案し、監査役会の同意を得て決定しております。