第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
(注) １ 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式(単元株式数は100株)であります。
２ 米国では、ADR(米国預託証券)により未公開株式流通市場で取引されております。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) 自己株式の消却によるものであります。
(5) 【所有者別状況】
2018年12月31日現在
注) １ 自己株式は36,001,121株であり、このうち360,011単元については「個人その他」に、21株については「単元未満株式の状況」にそれぞれ含めて記載しております。
２ 証券保管振替機構名義の株式が、「その他の法人」に70単元含まれております。
(6) 【大株主の状況】
2018年12月31日現在
（注）１ 上記のほか当社所有の自己株式36,001千株（3.93％）があります。
２ 野村證券株式会社から、2019年１月10日付で、同社、ノムラ インターナショナル ピーエルシー（NOMURA INTERNATIONAL PLC)及び野村アセットマネジメント株式会社を共同保有者とする大量保有報告書が提出されておりますが、当社として2018年12月31日現在における当該法人の実質所有株式数を完全に把握できませんので、上記「大株主の状況」では考慮しておりません。
当該大量保有報告書による2018年12月31日現在の株式所有状況は以下のとおりであります。
３ 三井住友信託銀行株式会社から、2018年12月20日付で、三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社及び日興アセットマネジメント株式会社を共同保有者とする大量保有報告書（変更報告書）が提出されておりますが、当社として2018年12月31日現在における当該法人の実質所有株式数を完全に把握できませんので、上記「大株主の状況」では考慮しておりません。
当該大量保有報告書（変更報告書）による2018年12月14日現在の株式所有状況は以下のとおりであります。
４ 株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループから、2018年10月15日付で、株式会社三菱ＵＦＪ銀行、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社、三菱ＵＦＪ国際投信株式会社及び三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社を共同保有者とする大量保有報告書（変更報告書）が提出されておりますが、当社として2018年12月31日現在における当該法人の実質所有株式数を完全に把握できませんので、上記「大株主の状況」では考慮しておりません。
当該大量保有報告書（変更報告書）による2018年10月８日現在の株式所有状況は以下のとおりであります。
５ みずほ証券株式会社から、2018年６月22日付で、同社、アセットマネジメントOne株式会社及びアセットマネジメントOneインターナショナル(Asset Management One International Ltd.)を共同保有者とする大量保有報告書が提出されておりますが、当社として2018年12月31日現在における当該法人の実質所有株式数を完全に把握できませんので、上記「大株主の状況」では考慮しておりません。
当該大量保有報告書による2018年６月15日現在の株式所有状況は以下のとおりであります。
６ ブラックロック・ジャパン株式会社から、2017年６月６日付で、同社及び他７社を共同保有者とする大量保有報告書（変更報告書）が提出されておりますが、当社として2018年12月31日現在における当該法人の実質所有株式数を完全に把握できませんので、上記「大株主の状況」では考慮しておりません。
当該大量保有報告書（変更報告書）による2017年５月31日現在の株式所有状況は以下のとおりであります。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2018年12月31日現在
(注) １ 「完全議決権株式(その他)」の欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式7,000株(議決権70個)が含まれております。また、「議決権の数」には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数70個が含まれております。
２ 「単元未満株式」欄の普通株式には、自己株式が21株含まれております。
② 【自己株式等】
2018年12月31日現在
２ 【自己株式の取得等の状況】
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づく取得
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
会社法第155条第７号による取得
(注) 当期間における取得自己株式には、2019年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求による株式数は含めておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
(注) １ 当期間における「その他(単元未満株式の買増請求)」には、2019年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買増請求による株式数は含めておりません。
２ 当期間における「保有自己株式数」には、2019年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求及び単元未満株式の買増請求による株式数は含めておりません。
３ 【配当政策】
当社は、「キリングループ2019年-2021年中期経営計画」(略称：2019年中計)にて策定した資本政策に基づき、事業への資源配分及び株主の皆様への利益還元を以下の通り考えております。
事業への資源配分については、収益力の高い既存事業のさらなる強化・成長に資する投資(設備投資・事業投資)を最優先としながら、将来のキャッシュ・フロー成長を支える無形資産(ブランド・研究開発・ICT・人材など)及び新規事業創造への資源配分を安定的かつ継続的に実施します。なお、投資に際しては、グループ全体の資本効率を維持・向上させる観点からの規律を働かせます。
株主の皆様への適切な利益還元についても、経営における最重要課題の一つと考えており2019年中計より連結配当性向を引き上げ、「１株当たり平準化当期利益(EPS)に対する連結配当性向40％以上」による配当を継続的に実施するとともに、最適資本構成や市場環境及び投資後の資金余力等を総合的に鑑み、機動的な追加的株主還元として自己株式取得の実施を検討していきます。
当期の剰余金の配当につきましては、2016年中計において掲げた平準化EPSに対する連結配当性向30％に基づき、１株につき中間配当24.0円、期末配当27.0円とし、前期に比べ５円増配の年間51円配当としました。
なお、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めており、毎事業年度における配当は期末と中間の２回行うこととしております。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当につきましては株主総会、中間配当につきましては取締役会であります。
(注) 基準日が当期に属する剰余金の配当に関する取締役会又は株主総会の決議年月日並びに各決議ごとの配当金の総額及び１株当たりの配当額は以下のとおりであります。
４ 【株価の推移】
(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
(注) 株価は東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】
(注) 株価は東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
５ 【役員の状況】
男性12名 女性２名 (役員のうち女性の比率14.3％)
(注) １ 取締役荒川詔四、永易克典、森正勝及び柳弘之の各氏は、社外取締役であります。
２ 監査役松田千恵子、中田順夫及び安藤よし子の各氏は、社外監査役であります。
３ 取締役及び監査役の任期は、次のとおりであります。
※１ 2019年３月28日開催の定時株主総会の終結の時から、2019年12月期に係る定時株主総会の終結の時まで。
※２ 2018年３月29日開催の定時株主総会の終結の時から、2021年12月期に係る定時株主総会の終結の時まで。
※３ 2019年３月28日開催の定時株主総会の終結の時から、2022年12月期に係る定時株主総会の終結の時まで。
※４ 2016年３月30日開催の定時株主総会の終結の時から、2019年12月期に係る定時株主総会の終結の時まで。
４ 上記取締役、監査役のほかに、７名の執行役員がおります。
（注）常務執行役員吉村透留氏の経営企画部長への就任日及び同坪井純子氏のブランド戦略部長への就任日は、2019年４月1日を予定しております。
６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
（2019年２月14日に制定した「コーポレートガバナンス・ポリシー」に基づき記載しています。）
当社グループは、グループ経営理念及び当社グループ共通の価値観である“One KIRIN” Valuesのもと、当社グループ長期経営構想「キリングループ・ビジョン2027」（略称：KV2027）における「2027年目指す姿」を実現することが当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値の向上につながるものと認識し、その実現を効果的、効率的に図ることができるガバナンス体制を構築します。
当社グループは、グループ経営理念及び経営理念に基づく「2027年目指す姿」を実現するためには各ステークホルダーとの協働が不可欠であることを認識し、それぞれの立場を尊重します。
当社グループは、株主・投資家に対し、透明性、公平性、継続性を基本に迅速な情報開示を行うとともに、株主・投資家との建設的な対話を積極的に行い、誠意をもって説明責任を果たします。
＜グループ経営理念＞
キリングループは、自然と人を見つめるものづくりで、「食と健康」の新たなよろこびを広げ、こころ豊かな社会の実現に貢献します。
＜2027年目指す姿＞
食から医にわたる領域で価値を創造し、世界のCSV先進企業となる。
＜“One KIRIN” Values＞
熱意、誠意、多様性 “Passion . Integrity . Diversity”
コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況
① 会社の経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
1) 企業統治の体制の採用理由と概要
当社の企業統治体制は、以下のとおりです。
(注) 2019年４月１日付で、グループ経営監査担当を経営監査部に名称変更する予定です。
（採用理由）
当社は、酒類、飲料、医薬・バイオケミカルを中核とした多様かつグローバルな事業展開を統括する体制として純粋持株会社制を採用しています。純粋持株会社である当社は、当社グループ全体戦略の策定と推進、各事業のモニタリング、グループ連携によるシナジー創出の推進等の役割を担っています。
当社グループ各社は、お客様をはじめとしたステークホルダーにより近い場所で自律的かつスピーディな経営を行います。当社は、当社グループ各社の戦略ステージに合わせて適切な権限付与を行うとともに、当社グループ各社へ取締役を派遣することで各社の取締役会を通したガバナンスの向上を図っています。当社主要グループ会社については、当社の取締役又は執行役員が各社の取締役を兼務しています。
当社は、監査役会設置会社を採用し、ステークホルダーにとって透明性の高いガバナンス体制を維持、向上するため、複数の社外取締役を含む取締役会が、複数の社外監査役を含む監査役会と緊密に連携し、監査役の機能を有効に活用しながら重要案件の最終意思決定を行うとともに、経営に対する監督機能の強化を図っています。
当社は、機動的に各事業・各機能戦略を実行し、執行責任を明確にするため、執行役員制度を導入しています。取締役会は、それぞれの分野に関する経験、実績、専門性等を踏まえ、執行役員への委任範囲を定めています。
（概要）
ⅰ) 取締役会及び取締役
・当社の取締役は９名、うち社外取締役は４名であり、議長は社外取締役が務めています。
(注) 2019年３月28日開催の定時株主総会にて、取締役として小林憲明氏、森正勝氏、柳弘之氏が就任し、同定時株主総会終結をもって取締役の石井康之氏、有馬利男氏、岩田喜美枝氏が退任したことに伴い、当年度と同様、当社の取締役は９名、うち社外取締役４名の体制となっています。
・取締役会は、株主に対する受託者責任と説明責任を踏まえ、当社グループや株主共同の利益のため、当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値向上を目指しています。
・取締役会は、当社グループ全体及び主要グループ会社の長期経営計画、中期経営計画及び年度事業計画等の当社グループの重要な業務執行並びに法定事項について決定するとともに、取締役の職務執行を監督する責務、グループ全体の適切な内部統制システムを構築する責務等を担っています。
・取締役会は、2027年目指す姿の実現のための知識、経験、能力、見識等を考慮し、多様性を確保しながら全体としてバランスよく、適正な人数で構成するとともに、透明性の高いガバナンス体制を構築し、客観的な経営の監督の実効性を確保するため、独立社外取締役を少なくとも３分の１以上選任しています。
・キリン㈱、ライオン社、ミャンマー・ブルワリー社、CCNNE社、協和発酵キリン㈱、サンミゲル社及び華潤麒麟飲料社の７社については、グループ全体のガバナンス強化のため、当社の取締役又は執行役員が各社の取締役（社外取締役を含む）に就任し、職務執行状況の監督を行っています。
・以上の意思決定及び経営監督をより適切かつ高いレベルで行うべく、当社では社外取締役を選任しています。社外取締役は、企業経営者としての豊富な経験に基づく実践的、客観的かつ専門的な視点から、有益な指摘・意見提起を行っています。なお、社外取締役の専従スタッフは配置していません。社内取締役と併せて、グループ人事総務担当秘書室がサポートを行っています。
・また、グループ全体の内部統制システムを確立するために当社にグループ経営監査担当を設置し、当社及びグループ会社の内部監査を実施・統括しています。
(注) 2019年４月１日付で、グループ人事総務担当を人事総務部に、グループ経営監査担当を経営監査部に名称変更する予定です。
ⅱ) 監査役会及び監査役
・当社の監査役は５名、うち社外監査役は３名です。
・監査役会は、株主に対する受託者責任を踏まえ、当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値の向上に向けて経営の健全性を確保し、株主共同の利益のために行動します。
・監査役会は、常勤監査役による当社グループ内における情報収集力及び社外監査役による独立性を活かしながら、各監査役による監査の実効性を確保するための体制を整備しています。
・監査役会は、社外取締役への情報提供を強化するため、社外取締役との意見交換を行い、監査活動を通じて得られた情報の提供を行っています。
・また、監査機能強化を図るため、監査役の業務を組織的かつ効果的にサポートするための体制として監査役室を設置しています。
ⅲ) 指名・報酬諮問委員会
・取締役、執行役員及び監査役の指名及び報酬に関する委員会として、指名・報酬諮問委員会を設置しています。
・指名・報酬諮問委員会は、社内取締役２名及び社外取締役３名からなる５名の取締役で構成し、その委員長は社外取締役から選定しています。取締役会の諮問機関として客観的かつ公正な視点から、取締役、執行役員及び監査役の選解任方針、各候補者案、報酬制度・水準、報酬額、代表取締役社長の後継者の計画等について審議し、取締役会へ答申を行います。
ⅳ) グループ経営戦略会議
・当社は、社長の意思決定を補佐支援する諮問機関として、グループ経営戦略会議を設置しています。グループ経営に関する意思決定のうち、影響の大きい戦略及び投資に関し、取締役社長・執行役員・社内監査役・担当ディレクターで構成される同会議を機動的に開催することにより、意思決定の質の向上を図っています。
ⅴ) その他の社長諮問機関
・当社グループ全体のCSV活動を所管するグループCSV委員会、コンプライアンス、リスクマネジメントを所管するグループリスク・コンプライアンス委員会を設け、グループ全体で取り組みを推進しています。
・株主・投資家への開示情報の決定に関する諮問機関である情報開示委員会を設け、適時・公正・公平なディスクロージャーの推進による経営の透明性向上に取り組んでいます。
2) 内部統制システムの整備の状況
当社取締役会において決議した、業務の適正を確保するための体制（いわゆる内部統制システム）に関する基本方針は、以下のとおりです。
ⅰ) キリングループの取締役等及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
（コンプライアンス体制）
当社の取締役は、キリングループにおけるコンプライアンスの基本方針を決定するとともに、これを実効化する組織及び規程を整備し、キリングループの各社の活動に組み込むことにより推進する。併せて、コンプライアンスに関する教育を実施するとともに、コンプライアンス違反発生時の対応に関する手順を明確化し、これをキリングループの各社に周知する。これらの体制の構築、運用状況については、当社グループ経営監査担当（キリングループの各社内部監査部門を含む。）が内部監査を実施する。
また、財務報告の信頼性を確保するための内部統制報告体制を構築し、その有効かつ効率的な運用及び評価を行う。
ⅱ) 当社の取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制（情報保存管理体制）
当社の取締役は、以下の文書（電磁的記録を含む。）について、関連資料とともにこれを少なくとも10年間保存するものとし、必要に応じて閲覧可能な状態を維持する。
・株主総会議事録
・取締役会議事録
・グループ経営戦略会議その他重要な会議体の議事録
・決裁申請書（決裁権限がディレクター以上のもの）
・計算書類及び事業報告並びにこれらの附属明細書
ⅲ) キリングループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制（リスクマネジメント体制）
当社の取締役は、キリングループにおけるリスクマネジメントの基本方針を決定するとともに、これを実効化する組織及び規程を整備し、キリングループの各社の活動に組み込むことにより推進する。併せて、リスクマネジメントに関する教育を実施するとともに、リスクの開示及びクライシス発生時の対応に関する手順を明確化しこれをキリングループの各社に周知する。これらの体制の構築、運用状況については、当社グループ経営監査担当（キリングループの各社内部監査部門を含む。）がキリングループの各社の内部監査を実施する。
ⅳ) キリングループの取締役等の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制（効率的職務執行
体制）
当社の取締役は、以下の事項を主な内容とする経営管理システムを整備して、キリングループの取締役等の職務執行における効率性を確保する。
・キリングループ全体に影響を与える重要事項については、多面的な検討を経て慎重に決定するために、取締役会のほかグループ経営戦略会議を組織し、これを審議する。
・当社に業務執行の責任者となる執行役員を選任するとともに、必要に応じキリングループの各社に取締役を派遣し、適正な業務執行・意思決定の監督をする。
・職務権限規程に基づく職務権限及び意思決定ルールにより、適正かつ効率的に職務の執行を行う。
・キリングループの各社ごとに年度計画として定量・定性目標を策定し、四半期モニタリング等を通じて業績管理を行う。
ⅴ) キリングループの取締役等の職務執行の報告に関する体制及びその他の業務の適正を確保するための体制（職務執行の報告及びその他のグループ内部統制体制）
当社の取締役は、キリングループの取締役等の職務執行の報告及びその他の業務の適正を確保するために、以下の事項を含むキリングループの各社に適用されるルール、基準を整備し、これに則った運営を実行する。
・キリングループの各社のガバナンス及びモニタリングに関する事項
・キリングループの各社における内部統制システムの整備に係る指導及び管理に関する事項
・キリングループの情報伝達体制※に関する事項
・当社グループ経営監査担当によるキリングループの内部監査に関する事項
※ キリングループ内における情報共有化のための体制や内部通報制度をはじめとする事項
ⅵ) 当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
（以下総称して、監査役関連体制）
当社の取締役は、当社の監査役の職務を補助する者として、当社の使用人を任命する。
ⅶ) 前号の使用人の当社取締役からの独立性に関する事項及び当社の監査役の当該使用人に対する指示の実
効性確保に関する事項
前号の使用人としての独立性を確保するため、当該使用人の任命、異動及び評価等の人事に関する事項の決定には、当社の監査役の同意を必要とする。なお、当該使用人は、業務執行に係る役職を兼務せず、当社の監査役の指揮命令のみに従う。
ⅷ) キリングループの取締役、監査役及び使用人が当社の監査役に報告をするための体制
当社の取締役は、当社監査役監査基準等の定めるところにより当社の監査役があらかじめ指定した事項について、当社の監査役に報告する。主な事項は、以下のとおりとする。
・キリングループの各社に著しい損害が発生するおそれがある事実を発見した場合、その事実
・当社の監査役の同意を要する法定事項
・キリングループの内部統制システムの整備状況及びその運用状況
当社の監査役は、上記事項に限らず、その必要に応じ随時に、キリングループの各社の取締役、監査役及び使用人に対し報告を求めることができる。
キリングループの各社の取締役、監査役及び使用人（当該取締役、監査役及び使用人から報告を受けた者を含む。）は、キリングループの各社の業務の適正を確保する上で当社の監査役に報告することが適切と判断する事項が生じた場合、当社の監査役に直接報告することができる。
当社の監査役は内部通報制度の運用状況について四半期に一度報告を受ける。また、自らが必要と認めた場合、直ちに当該運用状況について報告させることができる。
ⅸ) 前号の報告をした者が当社の監査役に報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保
するための体制
当社の取締役は、前号の報告をした者がそのことを理由として不利な取扱いを受けないことを定めたキリングループ共通の規程を整備し、キリングループの各社に周知した上で適切に運用する。
ⅹ）当社の監査役の職務執行について生ずる費用の前払又は償還の手続等に関する方針
当社の取締役は、当社の監査役の職務執行について生ずる費用の前払又は償還手続等の方針について、当社の監査役と協議の上、これを定める。
ⅺ）その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
当社の監査役は、当社の代表取締役及び社外取締役との意見交換会を定期的に開催する。また、当社の取締役は、当社の監査役の要請に基づき、当社の監査役がキリングループの各社の会議に出席する機会を確保する等、当社の監査役の監査が実効的に行われるための体制を整備する。
(注) 2019年４月１日付で、グループ経営監査担当を経営監査部に名称変更する予定です。
3) リスク管理体制の整備の状況
取締役は、キリングループにおけるリスクマネジメントの基本方針を決定するとともに、これを実効化する組織及び規定を整備し、各組織の活動に組み込むことにより推進します。併せて、リスクマネジメントに関する教育を実施するとともに、リスクの開示及びクライシス発生時の対応に関する手順を明確化しこれを周知します。これらの体制の構築・運用状況については、グループ経営監査担当が内部監査を実施します。
(注) 2019年４月１日付で、グループ経営監査担当を経営監査部に名称変更する予定です。
4) 監査役監査、内部監査及び会計監査の相互連携並びに内部統制部門との関係
当社は、監査役制度を採用しており、監査役は常勤監査役２名、社外監査役３名で構成されています。各監査役は、監査役会が決定した監査方針及び監査計画に基づき、取締役会をはじめとする重要な会議に出席しています。また、当社各担当の監査、国内外グループ会社への往査を実施する等、取締役の職務執行状況を十分に監査できる体制となっています。グループ各社においては、会社の規模に応じ、常勤監査役又は非常勤監査役を設置しています。当社監査役はこれらグループ各社監査役と緊密に連携し、監査の実効性を高めています。
内部監査につきましては、監査役監査とは別に、キリン㈱経営監査部が当社グループ経営監査担当を兼務（計23名）し、グループの重要リスク及び内部統制に関する監査を実施しています。グループ内部監査にあたっては、主要グループ各社の内部監査部門との連携に加え、当社監査役との監査計画策定・実施における連携、主要グループ会社の常勤監査役との連携、グループ会社の非常勤監査役の兼務等を通じて内部監査と監査役監査の監査結果を共有し、相互補完することにより、グループ全体に対して実効的かつ効率的な監査を行っています。
また、グループ経営監査担当、監査役及び会計監査人は、情報・意見交換や協議を適宜行う等、相互連携を図っています。グループ経営監査担当と監査役は内部統制部門の会議への出席を通じて必要な情報を得ており、会計監査人も必要に応じて内部統制部門に対してヒアリングを行い、それぞれ実効性のある監査を実施しています。
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、金子寛人氏、服部將一氏、山田真氏であり、有限責任 あずさ監査法人に所属しています。それぞれの監査年数は金子寛人氏が４年、服部將一氏が３年、山田真氏が６年です。当年度の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士18名、その他38名です。
(注) 2019年４月１日付で、グループ経営監査担当を経営監査部に名称変更する予定です。
② 取締役会・監査役会及び委員会の開催・出席状況
1) 取締役会・監査役会の開催・出席状況
取締役会は毎月１回定期開催するほか、必要に応じて開催しています。当年度の開催回数は15回です。社外取締役の出席率は95％、社外監査役の出席率は100％となっています。
監査役会は毎月１回定期開催するほか、必要に応じて開催しています。当年度の開催回数は16回です。社外監査役の出席率は100％となっています。
2) 委員会の開催・出席状況
指名・報酬諮問委員会を当年度は11回開催し、委員の出席率は97％でした。
③ 社外取締役及び社外監査役
1) 員数
当社の社外取締役は４名、社外監査役は３名です。
2) 企業統治において果たす機能・役割及び選任状況についての考え方
社外取締役は、取締役会において、より客観的な立場から、企業経営の豊富な経験と高い見識に裏付けられた発言を行うことにより、重要な業務執行及び法定事項についての意思決定並びに職務執行の監督という取締役会の企業統治における機能・役割を、健全かつより高いレベルで維持することに貢献しています。社外取締役は現在４名を選任しており、取締役会のほか、当社のコーポレート・ガバナンス体制における重要な機関である指名・報酬諮問委員会を有効に機能させるのに十分な員数であると考えています。
社外監査役は、複数の企業における社外取締役・社外監査役の経験や、財務・会計・法律等に関する専門性等により、企業統治の仕組みとして当社が採用している監査役の機能の充実に貢献しています。社外監査役は現在３名を選任していますが、常勤監査役２名と合わせて５名の体制となっており、取締役の職務執行状況を監査するのに十分な員数であると考えています。
3) 社外役員の独立性に関する基準及び会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係
当社は、社外取締役及び社外監査役（以下、併せて「社外役員」という）の独立性を客観的に判断するために、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する判断基準を参考に、以下のとおり独自の基準を定めています。ただし、社外役員の選任には、独立性だけでなく、それぞれの知識、能力、見識及び人格等を考慮して選定していますので、会社法に定める社外役員の要件を満たし、かつ社外役員として当社の意思決定に対し指摘、意見することができる人材については、以下の基準に該当する場合であっても社外役員として招聘することがあります。
（社外役員の独立性に関する基準）
当社の社外取締役又は社外監査役が独立性を有していると判断される場合には、当該社外取締役又は社外監査役が以下のいずれの基準にも該当してはならないこととしております。
(注) １ ①及び②において、「当社を主要な取引先とする者（又は会社）」とは、「直近事業年度におけるその者（又は会社）の年間連結売上高（年間連結売上収益）の２％以上又は１億円のいずれか高い方の支払いを当社から受けた者（又は会社）」をいう。なお、その者（又は会社）が連結決算を実施していない場合は、年間連結売上高（年間連結売上収益）に代え、年間総収入又は年間単体売上高を基準とする。
２ ③及び④において、「当社の主要な取引先である者（又は会社）」とは、「直近事業年度における当社の年間連結売上収益の２％以上の支払いを当社に行っている者（又は会社）、直近事業年度末における当社の連結資産合計の２％以上の額を当社に融資している者（又は会社）」をいう。
３ ⑤、⑨及び⑩において、「一定額」とは、「年間1,000万円」であることをいう。
４ ⑥において、「一定額」とは、「直近事業年度における法人、組合等の団体の年間総収入の２％以上又は１億円のいずれか高い方」であることをいう。
５ ⑦及び⑧において、「主要株主」とは、「総株主の議決権の10％以上を直接又は間接的に保有している株主」をいう。
（会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係）
上記基準に照らし、当社は社外取締役の有馬利男氏、荒川詔四氏及び岩田喜美枝氏、社外監査役の森正勝氏、松田千恵子氏及び中田順夫氏を株式会社東京証券取引所等の定めに基づく独立役員として指定しています。各社外役員と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係については、以下のとおりです。
・社外取締役の有馬利男氏、荒川詔四氏及び岩田喜美枝氏については、当社との間に人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立性を十分に有しているものと判断しています。
・社外取締役の永易克典氏は、過去において株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行の代表取締役を務め、現在は同行の特別顧問を務めています。同行は当社の主要取引先銀行であり、当事業年度末時点における同行を主幹事とするシンジケートローンを含む同行からの借入金額は当社連結総資産の２％を超えています。したがって、株式会社東京証券取引所等の定めに基づく独立役員としては指定しておりませんが、同氏個人が利害関係を有するものではないこと、同氏の銀行経営者としての経験と見識に基づき当社の意思決定に対して有益な指摘、意見を期待できると判断していることから、社外取締役として選任しています。
・社外監査役の森正勝氏、松田千恵子氏及び中田順夫氏については、当社との間に人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立性を十分に有しているものと判断しています。
(注) 2019年３月28日開催の定時株主総会終了時をもって、社外取締役の有馬利男氏及び岩田喜美枝氏が退任し、新たに、社外取締役として森正勝氏及び柳弘之氏が就任しております。また、社外監査役の森正勝氏が退任し、新たに、社外監査役として安藤よし子氏が就任しております。
4) 社外役員による監督・監査と監査役監査・内部監査・会計監査との相互連携及び内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会への出席等を通じ会計監査及び内部監査の報告を受け、監査役会との情報交換及び連携を踏まえ必要に応じて意見を述べることにより、これらの監査と連携のとれた取締役の職務執行に対する監督機能を果たしています。また、取締役会の一員としての意見又は助言により内部統制部門を有効に機能させることを通じて、適正な業務執行の確保を図っています。
社外監査役は、監査役会や取締役会への出席及び会計監査人からの報告等を通じ、直接又は間接に、会計監査及び内部監査の報告を受け、必要に応じて意見を述べることにより、監査の実効性を高めています。そのうえで、高い専門性により監査役監査を実施し、監査役会の監査報告につなげています。また、取締役会において内部統制部門の報告に対して意見を述べ、適正な業務執行の確保を図っています。
④ 役員報酬の内容
1) 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別総額及び対象となる役員の員数
(注) １ 当年度末日時点における在籍人員は、取締役９名、監査役５名でありますが、上記報酬額には、2018年３月29日付をもって退任した取締役１名分及び監査役２名分を含んでおります。
２ 常勤監査役伊藤彰浩氏は、2018年３月29日付をもって取締役を退任した後、監査役に就任したため、対象員数及び総額については、取締役在任期間は取締役に、監査役在任期間は監査役に、それぞれ含めております。
３ 取締役の報酬限度額(基本報酬及び賞与)は、年額950百万円(2017年３月30日第178回定時株主総会決議)であります。また、これとは別に、社外取締役を除く取締役に対する譲渡制限付株式報酬制度に係る報酬限度額は、年額250百万円(2017年３月30日第178回定時株主総会決議)であります。
４ 監査役の報酬限度額は、年額130百万円(2017年３月30日第178回定時株主総会決議)であります。
５ 上記株式報酬額は、社外取締役を除く取締役に対して、譲渡制限付株式報酬として当年度に交付した株式に関し、交付株式数に、対象取締役が譲渡制限期間中継続して所定の地位を維持した場合の譲渡制限解除割合及び当該株式の１株当たりの払込金額を乗じた額であります。ただし、2019年３月28日第180回定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任する取締役については、譲渡制限解除割合を調整しております。
2) 役員ごとの報酬等の総額等
(注) 報酬等の総額が１億円以上である者を記載しています。
3) 役員報酬の方針等
ⅰ) 役員報酬の基本方針
<1>業績及び中長期的な企業価値との連動を重視した報酬とし、株主と価値を共有するものとする。
<2>当社グループ役員の役割及び職責に相応しい水準とする。
<3>社外取締役が過半数を占める指名・報酬諮問委員会の審議を経ることで、客観性及び透明性を確保する。
ⅱ）報酬構成とその支給対象
当社の役員報酬は、固定報酬である基本報酬、短期インセンティブ報酬としての賞与、中長期インセンティブ報酬としての株式報酬（譲渡制限付株式報酬（業績条件付））の三つにより構成されます。具体的な報酬構成は、支給対象の役員区分に応じて、それぞれ以下のとおりとしております。
ⅲ）報酬水準の設定と業績連動報酬の比率
当社の役員報酬水準及び業績連動報酬（賞与及び株式報酬）の比率は、外部調査機関の役員報酬調査データによる報酬水準・業績連動性の客観的な比較検証を行った上で、指名・報酬諮問委員会の審議を経て決定しています。比較対象は、主に国内における当社と同規模程度の企業又は国内の同業他社とし、業績目標達成時に遜色のない水準となるように設計しています。なお、業績連動報酬の報酬総額に占める比率は、原則として、業績目標達成時に概ね50％程度となるように設計しています。
（イメージ図1）取締役（社外取締役を除く）の報酬構成
ⅳ）業績連動の仕組み
当社の賞与及び株式報酬の業績連動の仕組みは以下のとおりです。
<1>賞与
評価指標は、当社の連結業績指標（当事業年度は連結事業利益としています。）及び個人業績評価指標とします。ただし、取締役会長及び取締役社長については、評価指標を連結業績指標のみとします。支給額は、目標達成時を100％として、０％～200％の範囲で変動します。
（イメージ図2）賞与の個人別支給額の算定式
(注) １ 賞与基準額は、内規にて役位ごとに定めております。
２ 「A」は会社業績連動部分の比率、「B」は個人業績連動部分の比率であり、各比率は内規にて役位ごとに定めております。
<2>株式報酬
当社の株式報酬は、譲渡制限付株式報酬（業績条件付）としています。
当社は、毎期譲渡制限付株式を割り当てます。当社は、中期経営計画に掲げる主要な経営指標その他の取締役会が定める指標について、譲渡制限期間の初年度における目標達成度合いに応じて、割当株式の全部又は一部について、譲渡制限期間が満了した時点で譲渡制限を解除するものといたします。ただし、取締役による株式保有を促進する観点から、付与する譲渡制限付株式の一定割合については、目標達成度合いにかかわらず、原則として譲渡制限期間が満了した時点において譲渡制限が解除されるものとします。具体的な譲渡制限解除割合は33％～100％の間で変動するものとします。
当事業年度においては、業績評価指標をROE及び平準化EPSの2つとし、それぞれを均等に評価します。
なお、2019年度の株式報酬より、ROEに代わり2019年中期経営計画の財務目標に採用されたROIC（利払前税引後利益 /(有利子負債の期首期末平均+資本合計の期首期末平均)）を平準化EPSと共に業績評価指標とし、それぞれを均等に評価いたします。
（イメージ図3）譲渡制限付株式報酬の仕組み
（イメージ図4）譲渡制限解除割合の算定式
（注）2019年度より、上記賞与及び株式報酬についての業績評価指標の達成度評価にあたっては、在外子会社等の財務諸表項目の換算における各年度の為替変動による影響等を除くこととします。
ⅴ）決定手続
上記の役員報酬の基本方針に沿って公正かつ合理的な制度運用が担保されるよう、当社の役員報酬（当社の取締役非兼務の執行役員の報酬を含みます。）の決定に際しては、社外取締役が過半数を占め、かつ社外取締役が委員長である指名・報酬諮問委員会において審議し、取締役会に答申しています。なお、報酬の具体的決定につきましては、指名・報酬諮問委員会の答申を踏まえ、あらかじめ株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、取締役報酬については取締役会で、監査役報酬については監査役の協議により、それぞれ決定することとしております。
指名・報酬諮問委員会は、主に上記ⅲ）の報酬水準の設定と業績連動報酬の比率、上記ⅳ）の業績連動の仕組み等について定期的に審議を行う他、役員報酬に関する法制等の環境変化に応じて開催され、取締役会へ答申します。
⑤ 取締役の定数
当社の取締役は12名以内とする旨定款に定めています。
⑥ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、またその決議は累積投票によらない旨定款に定めています。
⑦ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を、法令の限度において免除することができる旨定款に定めています。
⑧ 自己の株式の取得
当社は、財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能にするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めています。
⑨ 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年６月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨定款に定めています。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を可能にするため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めています。
⑪ 株式の保有状況
当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である当社については、以下のとおりです。
(当社)
前事業年度
特定投資株式
(注) 上記のうち上位14銘柄は、貸借対照表計上額が当社資本金額の１％を超えています。
当事業年度
特定投資株式
(注) 上記のうち上位13銘柄は、貸借対照表計上額が当社資本金額の１％を超えています。
当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最大保有会社の次に大きい会社である麒麟麦酒㈱については、以下のとおりです。
(麒麟麦酒㈱)
前事業年度
特定投資株式
(注) 上記の上位12銘柄は、貸借対照表計上額が当社資本金額の１％を超えています。
当事業年度
特定投資株式
(注) 上記の上位11銘柄は、貸借対照表計上額が当社資本金額の１％を超えています。
(2) 【監査報酬の内容等】
① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
② 【その他重要な報酬の内容】
(前年度)
当社及び当社の連結子会社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているKPMGメンバーファームに対して、監査証明業務等に基づく報酬として401百万円を支払っております。
(当年度)
当社及び当社の連結子会社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているKPMGメンバーファームに対して、監査証明業務等に基づく報酬として545百万円を支払っております。
③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
(前年度)
該当事項はありません。
(当年度)
当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査報酬の内容としましては、社債発行に伴うコンフォートレター業務であります。
④ 【監査報酬の決定方針】
該当事項はありませんが、当社の規模及び事業の特性等に基づいた監査日数・要員等を総合的に勘案し、監査役会の同意を得て決定しております。