キリンホールディングス㈱(以下、当社)は、日本に所在する株式会社であります。当社の登録されている住所は、ウェブサイト(https://www.kirinholdings.co.jp/)で開示しております。
当社及び子会社(以下、当社グループ)は、酒類、清涼飲料、医薬品の製造・販売等を行っております。
当社グループの要約四半期連結財務諸表は、四半期連結財務諸表規則第１条の２に掲げる「指定国際会計基準特定会社」の要件を満たすことから、同93条の規定により、IAS第34号に準拠して作成しております。
要約四半期連結財務諸表は、年度の連結財務諸表で要求されるすべての情報が含まれていないため、2018年12月31日に終了した前年度の連結財務諸表と併せて利用されるべきものであります。
当社グループの要約四半期連結財務諸表は、2019年８月８日において当社代表取締役社長 磯崎功典及び取締役常務執行役員 横田乃里也により公表の承認がなされております。
当社グループの要約四半期連結財務諸表は、収益及び費用、資産及び負債の測定並びに報告日現在の偶発事象の開示等に関する経営者の見積り及び仮定を含んでおります。実際の結果は、その性質上、これらの見積り及び仮定とは異なる結果となる可能性があります。
見積り及び仮定は経営者により継続して見直しております。これらの見積り及び仮定の見直しによる影響は、その見積り及び仮定を見直した期間及びそれ以降の期間において認識しております。
当社グループの要約四半期連結財務諸表で認識する金額に重要な影響を与える見積り及び仮定は、原則として前年度と同様であります。
(要約四半期連結キャッシュ・フロー計算書)
前第２四半期連結累計期間において、「財務活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めていた「子会社の自己株式の取得による支出」は、金額的重要性が増したため、当第２四半期連結累計期間において独立掲記しております。
この結果、前第２四半期連結累計期間の要約四半期連結キャッシュ・フロー計算書において、「財務活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に表示していた△1,181百万円は、「子会社の自己株式の取得による支出」△７百万円、「その他」△1,174百万円として組替えております。
当社グループの要約四半期連結財務諸表において適用する重要な会計方針は、以下を除き、前年度に係る連結財務諸表において適用した会計方針と同一であります。
(IFRS第16号「リース」の適用)
当社グループは第１四半期連結会計期間より、IFRS第16号「リース」(以下、IFRS16という。)を適用しております。
(1)重要な会計方針
リースは、リース開始日において、使用権資産及びリース負債を認識しております。
①使用権資産
使用権資産は取得原価で当初測定しており、取得原価は、リース負債の当初測定の金額、当初直接コスト、原資産の解体並びに除去及び原状回復コストの当初見積額等で構成されております。
使用権資産の認識後の測定として、原価モデルを採用しております。使用権資産は、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除した価額で、対応する原資産が自社所有であった場合に表示される連結財政状態計算書上の表示項目に含めて表示しております。
当初認識後は、原資産の所有権がリース期間の終了時までに移転される場合、又は使用権資産の取得原価が購入オプションを行使することが合理的に確実である場合には、原資産の見積耐用年数で、合理的に確実でない場合にはリース期間と使用権資産の見積耐用年数のいずれか短い期間にわたって定額法により減価償却を行っております。
②リース負債
リース負債は、リース開始日現在で支払われていないリース料をリースの計算利子率を用いて割り引いた現在価値で当初認識しております。
リースの計算利子率が容易に算定できない場合には、当社グループの追加借入利子率を用いており、一般的に当社グループは追加借入利子率を割引率として使用しております。
リース負債は、リース負債に係る金利を反映するように帳簿価額を増額し、支払われたリース料を反映するように帳簿価額を減額することにより事後測定しており、連結財政状態計算書上、その他の金融負債に含めて表示しております。
なお、当社グループは短期リース及び少額資産のリースについては、リース料は他の規則的な方法により利用者の便益のパターンがより適切に表される場合を除いて、リース期間にわたり定額法によって費用として計上しております。
前年度において、リースは、所有に伴うリスクと経済価値を実質的にすべて当社グループに移転する場合にはファイナンス・リースとして分類し、ファイナンス・リース以外のリースはオペレーティング・リースとして分類しております。
ファイナンス・リースについては、リース期間の起算日においてリース開始日に算定したリース物件の公正価値又はリース開始日に算定した最低支払リース料総額の現在価値のいずれか低い金額で、連結財政状態計算書に資産及び負債として当初認識しております。当初認識後は、リース期間の終了時までに所有権の移転が合理的に確実である場合には見積耐用年数で、合理的に確実でない場合にはリース期間とリース資産の見積耐用年数のいずれか短い期間にわたって減価償却を行っております。リース料支払額は、利息法に基づき金融費用とリース債務の返済額に配分しております。
オペレーティング・リースについては、リース料は他の規則的な方法により利用者の便益の時間的パターンがより適切に表される場合を除いて、リース期間にわたり定額法によって費用として計上しております。
(2)IFRS16の適用
当社グループは以下のIFRS16の経過措置の規定(修正遡及アプローチ)に従い、IFRS16を適用しております。
・IFRS16適用による累積的影響を、適用開始日現在の利益剰余金の期首残高として認識
・過去にオペレーティング・リースに分類していたリースについて、
①リース負債を、適用開始日における残存リース料総額を適用開始日現在の借手の追加借入利子率を用いて割り引いた現在価値で測定
②使用権資産を、以下のいずれかで測定し認識
(ⅰ)IFRS16がリース開始日から適用されていたかのように帳簿価額で認識。ただし、適用開始日現在の借手の追加借入利子率を用いて割り引く
(ⅱ)リース負債の測定額に前払リース料又は未払リース料を調整した金額で認識
③適用開始日現在の使用権資産にIAS第36号「資産の減損」を適用
なお、IFRS16への移行にあたり、当社グループは、取引がリースであるか否かに関する従前の判定を引き継ぐ実務上の便法を適用することを選択しました。
また、当社グループは従来IAS第17号のもとでオペレーティング・リースに分類していたリースにIFRS16を適用する際に、以下の実務上の便法を適用しました。
・残存リース期間が12ヶ月以内のリースに、使用権資産とリース負債を認識しない免除規定を適用する。
・適用開始日の使用権資産の測定から当初直接コストを除外する。
IFRS16への移行に当たり、当社グループは適用開始日に使用権資産を62,843百万円(連結財政状態計算書上は有形固定資産に含めて表示)、リース負債を66,404百万円追加的に認識しました。また、これにより利益剰余金が1,262百万円減少しております。
適用開始日現在のリース負債に適用した追加借入利子率の加重平均は2.16%であります。
適用開始日の直前年度の末日現在における解約不能のオペレーティング・リースの将来最低リース料総額と適用開始日現在における連結財政状態計算書に認識したリース負債の差額は以下の通りです。
(1) 報告セグメントの概要
当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっている事業セグメントを基礎に決定しており、「国内ビール・スピリッツ事業」「国内飲料事業」「オセアニア綜合飲料事業」「医薬事業」の４つを報告セグメントとしております。
「国内ビール・スピリッツ事業」は、麒麟麦酒㈱を統括会社として日本におけるビール、発泡酒、新ジャンル、洋酒他酒類製品の製造・販売を行っております。
「国内飲料事業」は、キリンビバレッジ㈱を統括会社として日本における清涼飲料の製造・販売を行っております。
「オセアニア綜合飲料事業」は、LION PTY LTDを統括会社としてオセアニア地域におけるビール、洋酒、乳製品、果汁飲料等の製造・販売を行っております。
「医薬事業」は、協和キリン㈱を統括会社として医薬品の製造・販売を行っております。
また、セグメント情報における会計方針は、当社の要約四半期連結財務諸表における会計方針と概ね同一であります。
セグメント間売上収益は、市場実勢価格に基づいております。
(2) 報告セグメントの変更等に関する事項
当社グループの報告セグメントの区分は、第１四半期連結会計期間より「国内ビール・スピリッツ事業」「国内飲料事業」「オセアニア綜合飲料事業」「医薬・バイオケミカル事業」としておりましたが、当第２四半期連結会計期間より「国内ビール・スピリッツ事業」「国内飲料事業」「オセアニア綜合飲料事業」「医薬事業」に変更しております。
これは、当社が当社の連結子会社である協和キリン㈱から、同社の完全子会社である協和発酵バイオ㈱の株式の95％を、2019年２月５日における株式譲渡契約締結後の４月24日に取得完了したことに伴い、当社グループにおける内部モニタリング単位を変更したことによるものであります。
当該変更により、前第２四半期連結累計期間及び前第２四半期会計期間のセグメント情報については変更後の区分方法により作成しております。
なお、2019年２月５日の株式譲渡契約の締結に伴い、第１四半期連結会計期間においてのれんの内部モニタリング単位が変更され、のれんの減損判定単位が医薬・バイオケミカル事業から、医薬事業とバイオケミカル事業に変更となっております。このため、のれんの帳簿価額を変更後の資金生成単位の価値の比率で按分しましたが、当第２四半期の要約四半期連結財務諸表への影響はありません。
(3) 報告セグメントに関する情報
各報告セグメントに関連する情報を以下に記載しております。
（第２四半期連結累計期間）
前第２四半期連結累計期間（自 2018年１月１日 至 2018年６月30日）
(注) １ 「その他」の区分は、国内ワイン事業、ミャンマー酒類事業、北米飲料事業、バイオケミカル事業等を含んでおります。
２ 調整額は以下のとおりであります。
セグメント利益の調整額は、主にセグメント間取引消去及び各報告セグメントに配分していない費用が含まれております。当該費用は、主に純粋持株会社である当社のグループ管理費用及び機能分担子会社において発生する複数の報告セグメントに関わる管理費用であります。
３ セグメント利益は、売上収益から売上原価、販売費及び一般管理費を控除した金額である事業利益を使用しております。
当第２四半期連結累計期間（自 2019年１月１日 至 2019年６月30日）
(注) １ 「その他」の区分は、国内ワイン事業、ミャンマー酒類事業、北米飲料事業、バイオケミカル事業等を含んでおります。
２ 調整額は以下のとおりであります。
セグメント利益の調整額は、主にセグメント間取引消去及び各報告セグメントに配分していない費用が含まれております。当該費用は、主に純粋持株会社である当社のグループ管理費用及び機能分担子会社において発生する複数の報告セグメントに関わる管理費用であります。
３ セグメント利益は、売上収益から売上原価、販売費及び一般管理費を控除した金額である事業利益を使用しております。
（第２四半期連結会計期間）
前第２四半期連結会計期間（自 2018年４月１日 至 2018年６月30日）
(注) １ 「その他」の区分は、国内ワイン事業、ミャンマー酒類事業、北米飲料事業、バイオケミカル事業等を含んでおります。
２ 調整額は以下のとおりであります。
セグメント利益の調整額は、主にセグメント間取引消去及び各報告セグメントに配分していない費用が含まれております。当該費用は、主に純粋持株会社である当社のグループ管理費用及び機能分担子会社において発生する複数の報告セグメントに関わる管理費用であります。
３ セグメント利益は、売上収益から売上原価、販売費及び一般管理費を控除した金額である事業利益を使用しております。
当第２四半期連結会計期間（自 2019年４月１日 至 2019年６月30日）
(注) １ 「その他」の区分は、国内ワイン事業、ミャンマー酒類事業、北米飲料事業、バイオケミカル事業等を含んでおります。
２ 調整額は以下のとおりであります。
セグメント利益の調整額は、主にセグメント間取引消去及び各報告セグメントに配分していない費用が含まれております。当該費用は、主に純粋持株会社である当社のグループ管理費用及び機能分担子会社において発生する複数の報告セグメントに関わる管理費用であります。
３ セグメント利益は、売上収益から売上原価、販売費及び一般管理費を控除した金額である事業利益を使用しております。
(4) セグメント資産の重要な変動
当第２四半期連結累計期間において、固定資産の減損損失計上を主要因として、前年度末に比べ、「オセアニア綜合飲料事業」のセグメント資産が63,536百万円減少し、426,086百万円となりました。
(1) 配当金支払額は、以下のとおりであります。
(2) 基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるものは、以下のとおりであります。
売上収益の分解とセグメント収益との関連は、以下のとおりであります。
７．販売費及び一般管理費
「販売費及び一般管理費」の内訳は、以下のとおりであります。
（単位：百万円）
８．その他の営業収益
「その他の営業収益」の内訳は、以下のとおりであります。
（単位：百万円）
(注) 前第２四半期連結累計期間において、子会社株式売却益12,103百万円には、残存持分を支配喪失日現在の公正価値で再評価したことによる利益3,664百万円が含まれております。
「その他の営業費用」の内訳は、以下のとおりであります。
（単位：百万円）
(注)１ 当第２四半期連結累計期間における減損損失には、オセアニア綜合飲料事業におけるオセアニア飲料事業に係る固定資産(のれん、その他無形資産等)の減損損失57,097百万円が含まれています。当社及び当社連結子会社であるLION PTY LTDは、オセアニア飲料事業の第三者への譲渡の検討を進めておりましたが、2019年４月までに受領したオファーの状況を踏まえ、直近の異常気象が牛乳の乳価と安定供給に与えた影響を考慮し、2019年４月に当該事業の公正価値の評価をしました。評価の結果、第１四半期連結累計期間において上記減損損失を計上しました。
回収可能価額は、処分コスト控除後の公正価値を基に測定しており、類似企業の事業に関する相場価額等に基づいて算定しております(マーケット・アプローチ)。公正価値の算定は、算定対象となる事業の将来の計画等の判断と仮定が必要になりますが、これらは現時点で合理的であると判断される一定の前提に基づいております。この公正価値測定は用いた評価技法への重要なインプットに基づきレベル３に分類されております。
また、2019年４月26日に、LION PTY LTDは、Saputo Dairy Australiaとの間でオセアニア飲料事業に含まれるチーズ事業のみを売却する契約の締結に合意しました。チーズ事業を除くオセアニア飲料事業の譲渡については、複数の選択肢を考慮して引き続き総合的な見地から売却交渉を進めていますが、その結果最終的に減損後の帳簿価額を下回る価額で売却合意される場合、追加で損失が生じる可能性があります。
２ 事業構造改善費用は、連結子会社における特別退職金、工場再編成費用等を計上したものです。
10．金融収益及び金融費用
「金融収益」及び「金融費用」の内訳は、以下のとおりであります。
（単位：百万円）
(注)１ 「受取利息」及び「支払利息」は、主に償却原価で測定される金融資産及び金融負債から発生しております。
２ 「受取配当金」はその他の包括利益を通じて公正価値で測定する資本性金融商品から発生しております。
11．法人所得税
(法人所得税の取り扱いに関する不確実性)
LION PTY LTDは、オーストラリア税務当局による定期的な税務調査を受けております。現在、2013年から2016年までの所得期間について税務調査中です。LION PTY LTDは現地の税務情報の自主的開示制度に基づき開示されている税務ガバナンスに準拠して税務申告しており、当社グループは今回の税務調査における各案件に対して当該期間の税務申告は適切であると考えております。2019年3月及び2019年5月、LION PTY LTDはオーストラリア税務当局から、過年度の取引に関わる税務上の取り扱いについて、LION PTY LTDとは異なる見解の意見書を2通受領しました。
そのうちのひとつの事案について、2019年7月23日に、修正通知を受領しました。オーストラリア税務当局の行政慣行に従って、LION PTY LTDは修正通知で提示された修正税額の50％である20,200千豪ドル(1,525百万円)を、2019年8月16日に仮納付する予定ですが、当社グループは自らの主張に対して確固たる論拠を持っております。
なお、これら2件の事案について、LION PTY LTDの当該期間の税務上の取り扱いが仮に認められなかった場合、最大で85,000千豪ドル(6,417百万円)の追徴課税義務を負う可能性があります。
(第２四半期連結累計期間)
(1) 基本的１株当たり四半期利益の算定上の基礎
基本的１株当たり四半期利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
(単位：百万円)
(単位：千株)
希薄化後１株当たり四半期利益は、親会社の普通株主に帰属する四半期利益及びすべての希薄化潜在的普通株式の影響を調整した加重平均普通株式数に基づき、以下のように算定しております。
(単位：百万円)
(単位：千株)
(第２四半期連結会計期間)
基本的１株当たり四半期利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
(単位：百万円)
(単位：千株)
希薄化後１株当たり四半期利益は、親会社の普通株主に帰属する四半期利益及びすべての希薄化潜在的普通株式の影響を調整した加重平均普通株式数に基づき、以下のように算定しております。
(単位：百万円)
(単位：千株)
13．売却目的で保有する資産
2019年4月26日に、当社連結子会社のLION PTY LTDは、Saputo Dairy Australiaとの間で同社グループのチーズ事業を売却する契約の締結に合意しました。これに伴い、当第２四半期連結会計期間末におけるLION PTY LTDのチーズ事業の資産及び負債を、それぞれ売却目的で保有する資産及び売却目的で保有する資産に直接関連する負債に分類しております。
売却目的で保有する資産及び売却目的で保有する資産に直接関連する負債の内訳は、以下のとおりであります。
（金融商品の公正価値）
金融商品の公正価値ヒエラルキーは、レベル１からレベル３までを以下のように分類しております。
公正価値ヒエラルキーのレベル間の振替は、報告期間の末日時点で発生したものとして認識しております。
(１) 償却原価で測定される金融商品
償却原価で測定される金融商品の帳簿価額と公正価値ヒエラルキーは、以下のとおりであります。
前年度（2018年12月31日）
当第２四半期連結会計期間末（2019年６月30日）
１年内返済及び償還予定の残高を含んでおります。
償却原価で測定される短期金融資産、短期金融負債については、公正価値は帳簿価額と近似しております。
(注)１ 長期借入金の公正価値については、元利金の合計額を、新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。
２ 社債の公正価値については、元利金の合計額を当該社債の残存期間及び信用リスクを加味した利率で割り引いた現在価値により算定しております。
(２) 公正価値で測定される金融商品
公正価値で測定される金融商品の公正価値ヒエラルキーは、以下のとおりであります。
前年度（2018年12月31日）
当第２四半期連結会計期間末（2019年６月30日）
レベル１、２及び３の間の振替はありません。
(注) レベル３の金融商品に係る公正価値の測定は、関連する社内規程に従い実施しております。公正価値の測定に際しては、対象となる金融商品の性質、特徴及びリスクをもっとも適切に反映できる評価技法及びインプットを用いております。
また、経常的に公正価値で測定されるレベル３に分類される金融商品の公正価値の測定に関する重要な観察可能でないインプットは、営業利益倍率及び非流動性ディスカウントであります。公正価値は営業利益倍率の上昇(低下)により増加(減少)し、非流動性ディスカウントの上昇(低下)により減少(増加)します。
レベル３に分類される金融商品について、観察可能でないインプットを合理的に考え得る代替的な仮定に変更した場合の公正価値の増減は重要ではありません。
（社債の発行に関する決議）
当社は、2019年８月６日開催の取締役会において、以下の国内無担保普通社債の発行に関する包括決議を行いました。概要は次の通りであります。
（株式会社ファンケルの株式取得）
当社及び株式会社ファンケル（以下「ファンケル」）は、各社における2019年８月６日開催の取締役会において、当社及びファンケルの間で資本業務提携（以下「本資本業務提携」）を行うことを決議し、資本業務提携契約を締結しました。また当社は、同取締役会において、当社がファンケルの株式を取得することを決議し、ファンケルの株主と株式譲渡契約を締結しました。
１．本資本業務提携の目的及び理由
当社は2019年２月に、「食から医にわたる領域で価値を創造し世界のCSV※１先進企業となる」ことを目指して、長期経営構想「キリングループ・ビジョン2027（以下「KV2027」）」を発表しました。「健康」に関する社会課題の解決を通じて成長を目指す当社の考え方と、「健康寿命の延伸」という大きな社会課題の解決に取り組むことで成長を目指すファンケルの考え方は共通しており、両社の目指す理念や方向性は一致しています。本資本業務提携により、理念と方向性の一致する両社がそれぞれの持つ強みを相互に活かすことで、素材等の研究開発や、生産からマーケティング・販売に至るまでのバリューチェーン全体をより強固にし、事業開発のスピードを加速できると考えています。加えて、両社の展開する事業領域で幅広くシナジー効果を発揮することで、より多くの健康に関する社会課題を解決できるものと考えています。 ※１ CSV：Creating Shared Valueの略。お客様や社会と共有できる価値の創造。
２．本資本業務提携の内容等
（１）業務提携の内容
業務提携範囲の詳細については、今後さらに協議を重ね順次確定していく予定ですが、両社の経営資源を活用することでシナジーを創出し、将来的には両社の事業を育成・拡大していきたいと考えています。現時点で想定している、両社の業務提携分野は以下のとおりです。
① 素材・商品・ブランド開発
② 共同研究・事業開発の推進
③ インフラの相互利用
（２）資本提携の内容
当社は、ファンケル創業者である池森賢二氏他５名（個人）および池森氏らの資産管理会社との間で、各当事者から、それぞれ個別に、ファンケルの発行済株式を、市場外の相対取引を通じて譲り受ける旨に合意しました（以下「本譲渡」）。本譲渡は2019年９月６日付で実行される予定です。
また、本譲渡による当社の取得株式数は合計39,540,400株であり、株式の取得総額は129,297百万円です。本譲渡後の当社の所有割合は、2019年３月末時点におけるファンケルの発行済株式総数（130,353,200株）に対し30.3％※２、本譲渡後の当社の議決権割合は、2019年3月末時点におけるファンケルの総議決権数（1,198,195個）に対し33.0％※２となります。 ※２ 小数点以下第２位を四捨五入
３．ファンケルの概要（2019年３月31日現在）
（１） 名称 株式会社ファンケル
（２） 所在地 神奈川県横浜市中区山下町89番地1
（３） 代表者の役職・氏名 代表取締役社長執行役員CEO 島田和幸
（４） 事業内容 化粧品・健康食品の研究開発、製造および販売
（５） 資本金 10,795百万円
（６） 設立年月日 1981年８月18日
（７） 最近事業年度の連結経営成績及び連結財政状態（2019年３月期） ※日本基準
４．日程
2019年８月６日開催の取締役会において、当期中間配当に関し、次のとおり決議いたしました。
(イ)中間配当による配当金の総額………………………27,660百万円
(ロ)１株当たりの金額……………………………………31円50銭
(ハ)支払請求の効力発生日及び支払開始日……………2019年９月５日
(注) 2019年６月30日現在の株主名簿に記載又は記録された株主に対し、支払いを行います。