第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
(注) １ 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式(単元株式数は100株)であります。
２ 米国では、ADR(米国預託証券)により未公開株式流通市場で取引されております。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) 自己株式の消却によるものであります。
(5) 【所有者別状況】
2020年12月31日現在
(注) １ 自己株式は79,997,352株であり、このうち799,973単元については「個人その他」に、52株については「単元未満株式の状況」にそれぞれ含めて記載しております。
２ 証券保管振替機構名義の株式が、「その他の法人」に70単元含まれております。
(6) 【大株主の状況】
2020年12月31日現在
（注）１ 上記のほか当社所有の自己株式79,997千株（8.75％）があります。
２ 株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループから、2021年１月８日付で、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社、三菱ＵＦＪ国際投信株式会社及び三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社を共同保有者とする大量保有報告書が提出されておりますが、当社として2020年12月31日現在における当該法人の実質所有株式数を完全に把握できませんので、上記「大株主の状況」では考慮しておりません。
当該大量保有報告書による2020年12月28日現在の株式所有状況は以下のとおりであります。
３ 三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社から、2020年12月７日付で、同社及び日興アセットマネジメント株式会社を共同保有者とする大量保有報告書（変更報告書）が提出されておりますが、当社として2020年12月31日現在における当該法人の実質所有株式数を完全に把握できませんので、上記「大株主の状況」では考慮しておりません。
当該大量保有報告書（変更報告書）による2020年11月30日現在の株式所有状況は以下のとおりであります。
４ ブラックロック・ジャパン株式会社から、2020年４月21日付で、同社及び他５社を共同保有者とする大量保有報告書（変更報告書）が提出されておりますが、当社として2020年12月31日現在における当該法人の実質所有株式数を完全に把握できませんので、上記「大株主の状況」では考慮しておりません。
当該大量保有報告書（変更報告書）による2020年４月15日現在の株式所有状況は以下のとおりであります。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2020年12月31日現在
(注) １ 「完全議決権株式(その他)」の欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式7,000株(議決権70個)が含まれております。
２ 「完全議決権株式(その他)」の欄の普通株式には、役員報酬BIP(Board Incentive Plan)信託が保有する株式388,000株(議決権の数3,880個)が含まれております。なお、当議決権の数3,880個は、議決権不行使となっております。
３ 「単元未満株式」欄の普通株式には、自己株式が52株含まれております。
② 【自己株式等】
2020年12月31日現在
（注）役員報酬BIP信託が保有する株式388,000株は、上記自己保有株式に含まれておりません。
(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】
当社は、2020年３月27日開催の第181回定時株主総会の決議に基づき、当社の取締役（社外取締役を除く。）及び執行役員（取締役である者及び当社との間で雇用関係にある者を除く。）（以下、本項において「取締役等」という。）のうち国内居住者を対象とする信託型株式報酬制度（以下「本信託制度」という。）を導入しております。本信託制度は、役員報酬制度の安定的で効率的な運営及び当社の取締役等の中長期的な業績向上と企業価値増大へのインセンティブ確保を目的とするものです。
① 本信託制度の概要
本信託制度は、当社が金員を拠出して設定する信託（以下、「本信託」という。）が、当該金員を原資として当社株式を取得し、原則として、当社の株式交付規程に従ってポイントの付与を受けた取締役等（以下、「ポイント取得者」という。）に対して、当社株式及び換価処分対象となる当社株式に係る換価処分金相当額の金銭（以下、「当社株式等」という。）の交付及び給付（以下、「交付等」という。）を行う制度であります。なお、当社は、本信託の信託期間が満了した場合、新たな本信託を設定し、又は信託期間の満了した既存の本信託の信託契約の変更及び追加信託を行うことにより、本信託制度を継続的に実施することを予定しております。
1) 本信託の仕組み
2) 本信託制度の内容
本信託制度の内容は、以下のとおりであります。
3) 信託契約の概要
信託契約の概要は、以下のとおりであります。
② 本信託制度が当社株式を取得させる予定の株式の総数
388,000株（上限）
③ 本信託制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
当社の株式交付規程に従ってポイントの付与を受けた取締役等であって、受益権を取得した者
２ 【自己株式の取得等の状況】
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づく取得
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
会社法第155条第７号による取得
(注) 当期間における取得自己株式には、2021年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求による株式数は含めておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
(注) １ 当期間における「その他(単元未満株式の買増請求)」には、2021年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買増請求による株式数は含めておりません。
２ 当期間における「保有自己株式数」には、2021年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求及び単元未満株式の買増請求による株式数は含めておりません。
３ 【配当政策】
当社は、「キリングループ2019年-2021年中期経営計画」(略称：2019年中計)にて策定した資本政策に基づき、事業への資源配分及び株主の皆様への利益還元を以下のとおり考えております。
事業への資源配分については、収益力の高い既存事業のさらなる強化・成長に資する投資(設備投資・事業投資)を最優先としながら、将来のキャッシュ・フロー成長を支える無形資産(ブランド、研究開発、情報化、人材・組織)及び新規事業創造への資源配分を安定的かつ継続的に実施します。なお、投資に際しては、グループ全体の資本効率を維持・向上させる観点からの規律を働かせます。
株主の皆様への適切な利益還元についても、経営における最重要課題の一つと考えており2019年中計より連結配当性向を引き上げ、「１株当たり平準化当期利益(EPS)に対する連結配当性向40％以上」による配当を継続的に実施するとともに、最適資本構成や市場環境及び投資後の資金余力等を総合的に鑑み、機動的な追加的株主還元として自己株式取得の実施を検討していきます。
当期の剰余金の配当につきましては、2019年中計において掲げた平準化EPSに対する連結配当性向40％以上に基づき、１株につき中間配当32.5円、期末配当32.5円とし、前期に比べ1円増配の年間65円配当としました。
なお、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めており、毎事業年度における配当は期末と中間の２回行うこととしております。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当につきましては株主総会、中間配当につきましては取締役会であります。
(注) 基準日が当期に属する剰余金の配当に関する取締役会又は株主総会の決議年月日並びに各決議ごとの配当金の総額及び１株当たりの配当額は以下のとおりであります。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、グループ経営理念及び当社グループ共通の価値観である“One KIRIN” Valuesのもと、当社グループ長期経営構想「キリングループ・ビジョン2027」（略称：KV2027）における「2027年目指す姿」を実現することが当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値の向上につながるものと認識し、その実現を効果的、効率的に図ることができるガバナンス体制を構築します。
当社グループは、グループ経営理念及び経営理念に基づく「2027年目指す姿」を実現するためには各ステークホルダーとの協働が不可欠であることを認識し、それぞれの立場を尊重します。
当社グループは、株主・投資家に対し、透明性、公平性、継続性を基本に迅速な情報開示を行うとともに、株主・投資家との建設的な対話を積極的に行い、誠意をもって説明責任を果たします。
＜グループ経営理念＞
キリングループは、自然と人を見つめるものづくりで、「食と健康」の新たなよろこびを広げ、こころ豊かな社会の実現に貢献します。
＜2027年目指す姿＞
食から医にわたる領域で価値を創造し、世界のCSV先進企業となる。
＜“One KIRIN” Values＞
熱意、誠意、多様性 “Passion . Integrity . Diversity .”
② 企業統治の体制
当社の企業統治体制は、以下のとおりです。
（概要及び当該体制を採用する理由）
当社は、酒類、飲料、医薬を中核とした多様かつグローバルな事業展開を統括する体制として純粋持株会社制を採用しています。純粋持株会社である当社は、当社グループ全体戦略の策定と推進、各事業のモニタリング、グループ連携によるシナジー創出の推進等の役割を担っています。
当社グループ各社は、お客様をはじめとしたステークホルダーにより近い場所で自律的かつスピーディな経営を行います。当社は、当社グループ各社の戦略ステージに合わせて適切な権限付与を行うとともに、当社グループ各社へ取締役を派遣することで各社の取締役会を通したガバナンスの向上を図っています。当社主要グループ会社については、当社の取締役又は執行役員が各社の取締役を兼務しています。
当社は、監査役会設置会社を採用し、ステークホルダーにとって透明性の高いガバナンス体制を維持、向上するため、複数の社外取締役を含む取締役会が、複数の社外監査役を含む監査役会と緊密に連携し、監査役の機能を有効に活用しながら重要案件の最終意思決定を行うとともに、経営に対する監督機能の強化を図っています。
当社は、機動的に各事業・各機能戦略を実行し、執行責任を明確にするため、執行役員制度を導入しています。取締役会は、それぞれの分野に関する経験、実績、専門性等を踏まえ、執行役員への委任範囲を定めています。
1) 取締役会及び取締役
・当社の取締役は12名、うち社外取締役は７名であり、議長は社外取締役が務めています。
・取締役会は、株主に対する受託者責任と説明責任を踏まえ、当社グループや株主共同の利益のため、当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値向上を目指しています。
・取締役会は、当社グループ全体及び主要グループ会社の長期経営構想、中期経営計画及び年度事業計画等の当社グループの重要な業務執行並びに法定事項について決定するとともに、取締役の職務執行を監督する責務、グループ全体の適切な内部統制システムを構築する責務等を担っています。
・取締役会は、2027年目指す姿の実現のための知識、経験、能力、見識等を考慮し、多様性を確保しながら全体としてバランスよく、適正な人数で構成しています。また、透明性の高いガバナンス体制を構築して客観的な経営の監督の実効性を確保するため、現在選任されている取締役の過半数は独立社外取締役で構成されています。
・麒麟麦酒㈱、キリンビバレッジ㈱、メルシャン㈱、ライオン社、ミャンマー・ブルワリー社、コーク・ノースイースト社、協和キリン㈱、協和発酵バイオ㈱、サンミゲルビール社、華潤麒麟飲料社、ソーン社及び㈱ファンケルの12社については、グループ全体のガバナンス強化のため、当社の取締役又は執行役員が各社の取締役（社外取締役を含む）に就任し、職務執行状況の監督を行っています。
・以上の意思決定及び経営監督をより適切かつ高いレベルで行うべく、当社では社外取締役を選任しています。社外取締役は、企業経営者としての豊富な経験に基づく実践的、客観的かつ専門的な視点から、有益な指摘・意見提起を行っています。なお、社外取締役の専従スタッフは配置していません。社内取締役と併せて、人事総務部秘書室がサポートを行っています。
・また、グループ全体の内部統制システムの有効性を評価するための体制として経営監査部を設置し、当社及びグループ会社の内部監査を実施・統括しています。
・本報告書提出時点の取締役会の構成は以下のとおりです。
森正勝(議長・社外取締役)、磯崎功典、西村慶介、三好敏也、横田乃里也、小林憲明、柳弘之(社外取締役)、松田千恵子(社外取締役)、塩野紀子(社外取締役)、ロッド・エディントン(社外取締役)、ジョージ・オルコット(社外取締役)、加藤薰（社外取締役）
2) 監査役会及び監査役
・当社の監査役は５名、うち社外監査役は３名です。
・監査役会は、株主に対する受託者責任を踏まえ、当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値の向上に向けて経営の健全性を確保し、株主共同の利益のために行動します。
・監査役会は、常勤監査役による当社グループ内における情報収集力及び社外監査役による独立性を活かしながら、各監査役による監査の実効性を確保するための体制を整備しています。
・監査役会は、社外取締役への情報提供を強化するため、社外取締役との意見交換を行い、監査活動を通じて得られた情報の提供を行っています。
・また、監査機能強化を図るため、監査役の業務を組織的かつ効果的にサポートするための体制として監査役室を設置しています。
・本報告書提出時点の監査役会の構成は以下のとおりです。
伊藤彰浩、桑田啓二、中田順夫(社外監査役)、安藤よし子(社外監査役)、鹿島かおる(社外監査役)
3) 指名・報酬諮問委員会
・取締役、執行役員及び監査役の指名及び報酬に関する委員会として、指名・報酬諮問委員会を設置しています。
・指名・報酬諮問委員会は、社外取締役３名及び社内取締役２名からなる５名の取締役で構成し、その委員長は社外取締役から選定しています。取締役会の諮問機関として客観的かつ公正な視点から、取締役、執行役員及び監査役の選解任方針、各候補者案、報酬制度・水準、報酬額、代表取締役社長の後継者の計画等について審議し、取締役会へ答申を行います。また、取締役会の委任に基づき、賞与における個人業績評価等を行います。
・本報告書提出時点の指名・報酬諮問委員会の構成は以下のとおりです。
松田千恵子(委員長・社外取締役)、柳弘之(社外取締役)、塩野紀子(社外取締役)、磯崎功典、三好敏也
4) グループ経営戦略会議
・当社は、社長の意思決定を補佐支援する諮問機関として、グループ経営戦略会議を設置しています。グループ経営に関する意思決定のうち、影響の大きい戦略及び投資に関し、取締役社長、執行役員、社内監査役、ストラテジック・アドバイザー等で構成される同会議を機動的に開催することにより、意思決定の質の向上を図っています。
・本報告書提出時点のグループ経営戦略会議の構成は以下のとおりです。
吉村透留(議長)、磯崎功典、西村慶介、三好敏也、横田乃里也、小林憲明、小川洋、溝内良輔、坪井純子、前原正雄、伊藤彰浩、桑田啓二
5) その他の社長諮問機関
・当社グループ全体のCSV活動を所管するグループCSV委員会、コンプライアンス、リスクマネジメントを所管するグループリスク・コンプライアンス委員会を設け、グループ全体で取り組みを推進しています。
・株主・投資家への開示情報の決定に関する諮問機関である情報開示委員会を設け、適時・公正・公平なディスクロージャーの推進による経営の透明性向上に取り組んでいます。
（その他の事項）
1) 内部統制システムの整備の状況
当社取締役会において決議した、業務の適正を確保するための体制（いわゆる内部統制システム）に関する基本方針は、以下のとおりです。
ⅰ) キリングループの取締役等及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（コンプライアンス体制）
当社の取締役は、キリングループにおけるコンプライアンスの基本方針を決定するとともに、これを実効化する組織及び規程を整備し、キリングループの各社の活動に組み込むことにより推進する。併せて、コンプライアンスに関する教育を実施するとともに、コンプライアンス違反発生時の対応に関する手順を明確化し、これをキリングループの各社に周知する。これらの体制の構築、運用状況については、当社経営監査部が内部監査を実施する。
また、財務報告の信頼性を確保するための内部統制報告体制を構築し、その有効かつ効率的な運用及び評価を行う。
ⅱ) 当社の取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制（情報保存管理体制）
当社の取締役は、以下の文書（電磁的記録を含む。）について、関連資料とともにこれを少なくとも10年間保存するものとし、必要に応じて閲覧可能な状態を維持する。
・株主総会議事録
・取締役会議事録
・グループ経営戦略会議その他重要な会議体の議事録
・決裁申請書（決裁権限が部長以上のもの）
・計算書類及び事業報告並びにこれらの附属明細書
ⅲ) キリングループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制（リスクマネジメント体制）
当社の取締役は、キリングループにおけるリスクマネジメントの基本方針を決定するとともに、これを実効化する組織及び規程を整備し、キリングループの各社の活動に組み込むことにより推進する。併せて、リスクマネジメントに関する教育を実施するとともに、リスクの開示及びクライシス発生時の対応に関する手順を明確化しこれをキリングループの各社に周知する。これらの体制の構築、運用状況については、当社経営監査部が監査機能を有する子会社と連携し、キリングループの各社の内部監査を実施する。経営監査部は、公認内部監査人（CIA）、公認情報システム監査人（CISA）、公認不正検査士（CFE）などの資格を有する者、及びそれらを含む専門資格を取得中の者等、内部監査に関する専門的な知見を有する従業員を相当数配置している。
ⅳ) キリングループの取締役等の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制（効率的職務執行体制）
当社の取締役は、以下の事項を主な内容とする経営管理システムを整備して、キリングループの取締役等の職務執行における効率性を確保する。
・キリングループ全体に影響を与える重要事項については、多面的な検討を経て慎重に決定するために、取締役会のほかグループ経営戦略会議を組織し、これを審議する。
・当社に業務執行の責任者となる執行役員を選任するとともに、必要に応じキリングループの各社に取締役を派遣し、適正な業務執行・意思決定の監督をする。
・職務権限規程に基づく職務権限及び意思決定ルールにより、適正かつ効率的に職務の執行を行う。
・キリングループの各社ごとに年度計画として定量・定性目標を策定し、四半期モニタリング等を通じて業績管理を行う。
ⅴ) キリングループの取締役等の職務執行の報告に関する体制及びその他の業務の適正を確保するための体制（職務執行の報告及びその他のグループ内部統制体制）
当社の取締役は、キリングループの取締役等の職務執行の報告及びその他の業務の適正を確保するために、以下の事項を含むキリングループの各社に適用されるルール、基準を整備し、これに則った運営を実行する。
・キリングループの各社のガバナンス及びモニタリングに関する事項
・キリングループの各社における内部統制システムの整備に係る指導及び管理に関する事項
・キリングループの情報伝達体制※に関する事項
・当社経営監査部によるキリングループの内部監査に関する事項
※ キリングループ内における情報共有化のための体制や内部通報制度をはじめとする事項
ⅵ) 当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項（以下総称して、監査役関連体制）
当社の取締役は、当社の監査役の職務を補助する者として、当社の使用人を任命する。
ⅶ) 前号の使用人の当社取締役からの独立性に関する事項及び当社の監査役の当該使用人に対する指示の実効性確保に関する事項
前号の使用人としての独立性を確保するため、当該使用人の任命、異動及び評価等の人事に関する事項の決定には、当社の監査役の同意を必要とする。なお、当該使用人は、業務執行に係る役職を兼務せず、当社の監査役の指揮命令のみに従う。
ⅷ) キリングループの取締役、監査役及び使用人が当社の監査役に報告をするための体制
当社の取締役は、当社監査役監査基準等の定めるところにより当社の監査役があらかじめ指定した事項について、当社の監査役に報告する。主な事項は、以下のとおりとする。
・キリングループの各社に著しい損害が発生するおそれがある事実を発見した場合、その事実
・当社の監査役の同意を要する法定事項
・キリングループの内部統制システムの整備状況及びその運用状況
当社の監査役は、上記事項に限らず、その必要に応じ随時に、キリングループの各社の取締役、監査役及び使用人に対し報告を求めることができる。
キリングループの各社の取締役、監査役及び使用人（当該取締役、監査役及び使用人から報告を受けた者を含む。）は、キリングループの各社の業務の適正を確保する上で当社の監査役に報告することが適切と判断する事項が生じた場合、当社の監査役に直接報告することができる。
当社の監査役は内部通報制度の運用状況について四半期に一度報告を受ける。また、自らが必要と認めた場合、直ちに当該運用状況について報告させることができる。
ⅸ) 前号の報告をした者が当社の監査役に報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社の取締役は、前号の報告をした者がそのことを理由として不利な取扱いを受けないことを定めたキリングループ共通の規程を整備し、キリングループの各社に周知した上で適切に運用する。
ⅹ）当社の監査役の職務執行について生ずる費用の前払又は償還の手続等に関する方針
当社の取締役は、当社の監査役の職務執行について生ずる費用の前払又は償還手続等の方針について、当社の監査役と協議の上、これを定める。
ⅺ）その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
当社の監査役は、当社の代表取締役及び社外取締役との意見交換会を定期的に開催する。また、当社の取締役は、当社の監査役の要請に基づき、当社の監査役がキリングループの各社の会議に出席する機会を確保する等、当社の監査役の監査が実効的に行われるための体制を整備する。
2) リスク管理体制の整備の状況
取締役は、キリングループにおけるリスクマネジメントの基本方針を決定するとともに、これを実効化する組織及び規定を整備し、各組織の活動に組み込むことにより推進します。併せて、リスクマネジメントに関する教育を実施するとともに、リスクの開示及びクライシス発生時の対応に関する手順を明確化しこれを周知します。これらの体制の構築・運用状況については、経営監査部が内部監査を実施します。
③ 取締役の定数
当社の取締役は12名以内とする旨定款に定めています。
④ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、またその決議は累積投票によらない旨定款に定めています。
⑤ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を、法令の限度において免除することができる旨定款に定めています。
⑥ 自己の株式の取得
当社は、財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能にするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めています。
⑦ 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年６月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨定款に定めています。
⑧ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を可能にするため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めています。
(2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性
(注) １ 取締役森正勝、柳弘之、松田千恵子、塩野紀子、ロッド・エディントン、ジョージ・オルコット、加藤薰の各氏は、社外取締役であります。
２ 監査役中田順夫、安藤よし子及び鹿島かおるの各氏は、社外監査役であります。
３ 取締役及び監査役の任期は、次のとおりであります。
※１ 2021年３月30日開催の定時株主総会の終結の時から、2021年12月期に係る定時株主総会の終結の時まで。
※２ 2018年３月29日開催の定時株主総会の終結の時から、2021年12月期に係る定時株主総会の終結の時まで。
※３ 2019年３月28日開催の定時株主総会の終結の時から、2022年12月期に係る定時株主総会の終結の時まで。
※４ 2020年３月27日開催の定時株主総会の終結の時から、2023年12月期に係る定時株主総会の終結の時まで。
４ 上記取締役、監査役のほかに、８名の執行役員がおります。
② 社外取締役及び社外監査役
1) 員数
当社の社外取締役は７名、社外監査役は３名です。
2) 企業統治において果たす機能・役割及び選任状況についての考え方
社外取締役は、取締役会において、より客観的な立場から、企業経営の豊富な経験と高い見識に裏付けられた発言を行うことにより、重要な業務執行及び法定事項についての意思決定並びに職務執行の監督という取締役会の企業統治における機能・役割を、健全かつより高いレベルで維持することに貢献しています。社外取締役は現在７名を選任しており、全取締役の過半数を占めていることから、取締役会のほか、当社のコーポレート・ガバナンス体制における重要な機関である指名・報酬諮問委員会を有効に機能させるのに十分な員数であると考えています。
社外監査役は、複数の企業における社外取締役・社外監査役の経験や、財務・会計・法律等に関する専門性等により、企業統治の仕組みとして当社が採用している監査役の機能の充実に貢献しています。社外監査役は現在３名を選任していますが、常勤監査役２名と合わせて５名の体制となっており、取締役の職務執行状況を監査するのに十分な員数であると考えています。
3) 社外役員の独立性に関する基準及び会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係
当社は、社外取締役及び社外監査役（以下、併せて「社外役員」という）の独立性を客観的に判断するために、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する判断基準を参考に、以下のとおり独自の基準を定めています。ただし、社外役員の選任には、独立性だけでなく、それぞれの知識、能力、見識及び人格等を考慮して選定していますので、会社法に定める社外役員の要件を満たし、かつ社外役員として当社の意思決定に対し指摘、意見することができる人材については、以下の基準に該当する場合であっても社外役員として招聘することがあります。
（社外役員の独立性に関する基準）
当社の社外取締役又は社外監査役が独立性を有していると判断される場合には、当該社外取締役又は社外監査役が以下のいずれの基準にも該当してはならないこととしております。
(注) １ ①及び②において、「当社を主要な取引先とする者（又は会社）」とは、「直近事業年度におけるその者（又は会社）の年間連結売上高（年間連結売上収益）の２％以上又は１億円のいずれか高い方の支払いを当社から受けた者（又は会社）」をいう。なお、その者（又は会社）が連結決算を実施していない場合は、年間連結売上高（年間連結売上収益）に代え、年間総収入又は年間単体売上高を基準とする。
２ ③及び④において、「当社の主要な取引先である者（又は会社）」とは、「直近事業年度における当社の年間連結売上収益の２％以上の支払いを当社に行っている者（又は会社）、直近事業年度末における当社の連結資産合計の２％以上の額を当社に融資している者（又は会社）」をいう。
３ ⑤、⑨及び⑩において、「一定額」とは、「年間1,000万円」であることをいう。
４ ⑥において、「一定額」とは、「直近事業年度における法人、組合等の団体の年間総収入の２％以上又は１億円のいずれか高い方」であることをいう。
５ ⑦及び⑧において、「主要株主」とは、「総株主の議決権の10％以上を直接又は間接的に保有している株主」をいう。
（会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係）
上記基準に照らし、当社は社外取締役の森正勝氏、柳弘之氏、松田千恵子氏、塩野紀子氏、ロッド・エディントン氏、ジョージ・オルコット氏及び加藤薰氏、社外監査役の中田順夫氏、安藤よし子氏及び鹿島かおる氏を株式会社東京証券取引所等の定めに基づく独立役員として指定しています。各社外役員と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係については、以下のとおりです。
・社外取締役の森正勝氏、柳弘之氏、松田千恵子氏、塩野紀子氏、ロッド・エディントン氏、ジョージ・オルコット氏及び加藤薰氏については、当社との間に人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立性を十分に有しているものと判断しています。
・社外監査役の中田順夫氏、安藤よし子氏及び鹿島かおる氏については、当社との間に人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立性を十分に有しているものと判断しています。
4) 社外役員による監督・監査と監査役監査・内部監査・会計監査との相互連携及び内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会への出席等を通じ会計監査及び内部監査の報告を受け、監査役会との情報交換及び連携を踏まえ必要に応じて意見を述べることにより、これらの監査と連携のとれた取締役の職務執行に対する監督機能を果たしています。また、取締役会の一員としての意見又は助言により内部統制部門を有効に機能させることを通じて、適正な業務執行の確保を図っています。
社外監査役は、監査役会や取締役会への出席及び会計監査人からの報告等を通じ、直接又は間接に、会計監査及び内部監査の報告を受け、必要に応じて意見を述べることにより、監査の実効性を高めています。そのうえで、高い専門性により監査役監査を実施し、監査役会の監査報告につなげています。また、取締役会において内部統制部門の報告に対して意見を述べ、適正な業務執行の確保を図っています。
(3) 【監査の状況】
①監査役監査の状況
1)監査役監査の組織、人員及び手続
監査役会の組織、人員及び手続については、前述の「(1)コーポレート・ガバナンスの概要 ①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び②企業統治の体制」及び、「(2)役員の状況 ①役員一覧及び②社外取締役及び社外監査役」をそれぞれご参照ください。
監査役会は、伊藤彰浩監査役及び鹿島かおる監査役を財務・会計に関する相当程度の知見を有する監査役として選任しています。伊藤彰浩監査役は、当社入社以来、当社及びグループ会社において財務・経理に携わり、2014年に当社取締役に就任した後は財務戦略を担当し、2018年に現職に就任しています。鹿島かおる監査役は、長年にわたり公認会計士の職務に携わり、財務及び会計に関し相当程度の知見と経験を有する専門家であり、2020年に現職に就任しています。
2)監査役及び監査役会の活動状況
当年度において当社は監査役会を合計16回開催しており、個々の監査役の出席状況は以下のとおりです。
※表中の全回数が異なるのは、就任時期の違いによるものです。
監査役会における主な検討事項は、監査方針、事業報告及び附属明細書の適法性、取締役の職務執行の妥当性、内部統制システムの整備・運用状況の妥当性、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性、会計監査人の評価、監査報酬の妥当性等です。
また、監査役の活動として、監査役会が決定した監査方針及び監査計画に基づき、当社取締役との意見交換、取締役会その他重要な会議又は委員会への出席、当社各部門の監査・国内外グループ会社への往査の実施、グループ会社の非常勤監査役の兼務、グループ各社監査役との意見交換、会計監査人からの監査の実施状況・結果報告の確認を行っており、取締役の職務執行状況を十分に監査できる体制となっています。
②内部監査の状況
当社は、監査役監査とは別に、経営監査部（計26名）を設置し、グループの重要リスク及び内部統制に関する監査を実施しています。グループ内部監査にあたっては、主要グループ各社の内部監査部門との連携に加え、当社監査役との監査計画策定・実施における連携、主要グループ会社の常勤監査役との連携、グループ会社の非常勤監査役の兼務等を通じて内部監査と監査役監査の監査結果を共有し、相互補完することにより、グループ全体に対して実効的かつ効率的な監査を行っています。
また、経営監査部、監査役及び会計監査人は、情報・意見交換や協議を適宜行う等、相互連携を図っています。経営監査部と監査役は定期的に内部統制関連部門と情報・意見交換を行っており、会計監査人も必要に応じて内部統制部門に対してヒアリングを行い、それぞれ実効性のある監査を実施しています。
③会計監査の状況
1)監査法人の名称
有限責任あずさ監査法人
2)継続監査期間
46年間
上記は、調査が著しく困難であったため、現任の監査人である有限責任あずさ監査法人の前身（の１つ）である新和監査法人が監査法人組織になって以降の期間について記載したものです。実際の継続監査期間は、この期間を超える可能性があります。
3)業務を執行した公認会計士
服部將一氏、佐々木雅広氏、藤岡義博氏
4)監査業務に係る補助者の構成
会計監査業務に係る補助者は、公認会計士17名、その他39名です。
5)監査公認会計士を選定した理由
監査役会は、「会計監査人の選解任等の決定に関する方針」を定めております。監査役及び監査役会は、この方針に基づき、監査の実施体制、品質管理体制等を総合的に検討した結果、適任と判断しました。
6)監査役及び監査役会による会計監査人の評価
監査役及び監査役会は、会計監査人との定期的な会合その他の連携を通じ、継続的に会計監査人の評価を行っています。また、監査役会では、会計監査人から期末の会計監査報告を受けた後に、「会計監査人の選解任等の決定に関する方針」に基づき検討を行い、十分な評価結果を得られたため、再任を決議しました。
④監査報酬の内容等
1)監査公認会計士等に対する報酬
（前年度）
当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、内部統制報告制度(J-SOX)に関する支援等であります。
（当年度）
当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、内部統制報告制度(J-SOX)に関する支援等であります。
2)監査公認会計士と同一のネットワークファームに対する報酬
（前年度）
当社における非監査報酬の内容は、環境問題への取り組みに関する助言・支援等であります。
連結子会社における非監査報酬の内容は、税務関連業務等であります。
（当年度）
当社における非監査報酬の内容は、税務関連業務、環境問題への取り組みに関する助言・支援等であります。
連結子会社における非監査報酬の内容は、税務関連業務等であります。
3）監査報酬の決定方針
監査報酬の額は、当社の規模や業務の特殊性等を勘案して監査日数等を検討した上で、監査役会の同意を得て適切に決定しております。
4）監査役会による監査報酬の同意理由
監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況及び報酬見積もりの算定根拠などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等の額につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。
(4) 【役員の報酬等】
1) 役員報酬等の決定方針
当社の役員報酬等の決定方針は、独立社外取締役が過半数を占める指名・報酬諮問委員会において、毎期、その妥当性を審議した上で、取締役会にて決定しております。指名・報酬諮問委員会における審議においては、毎期の経営環境の変化や株主・投資家の要請を踏まえるとともに、必要に応じて外部の報酬コンサルティング会社の客観的・専門的意見を参考にしております。かかる審議を経て決定した当社の役員報酬等の決定方針の概要は以下のとおりです。
① 役員報酬等の基本方針
ⅰ) 業績及び中長期的な企業価値との連動を重視した報酬とし、株主と価値を共有するものとする
ⅱ) 当社グループ役員の役割及び職責に相応しい水準とする
ⅲ) 社外取締役が過半数を占める指名・報酬諮問委員会の審議を経ることで、客観性及び透明性を確保する
② 報酬構成と支給対象等
当社の役員報酬等は、固定報酬である「基本報酬」、業績連動報酬としての「賞与」及び「株式報酬」の３つで構成されます。報酬構成と支給対象等の概要は、以下のとおりです。
なお、社外取締役は客観的立場から当社及び当社グループ全体の経営に対して監督及び助言を行う役割を担うこと、監査役は客観的立場から取締役の職務の執行を監査する役割を担うことから、それぞれ基本報酬のみを支給します。
※１ 三菱UFJ信託銀行の役員報酬BIP(Board Incentive Plan)信託
※２ 信託型株式報酬制度の対象とならない国内非居住者に対しては、同等の評価の仕組みを有する業績連動型株価連動報酬(ファントム・ストック)制度が適用されます。ただし、同報酬の支給対象となることが現時点で予定されている役員はおりません。
※３ (4)［役員の報酬等］に記載する執行役員とは、取締役を兼務する者及び当社との間で雇用関係にある者を除きます。
③ 報酬水準の設定と業績連動報酬の比率
当社の役員報酬水準及び業績連動報酬(賞与及び信託型株式報酬)の比率は、外部調査機関の役員報酬調査データによる報酬水準・業績連動性の客観的な比較検証を行った上で、個人別の役割・職責等を基礎として指名・報酬諮問委員会の審議を経て、取締役会の決議によって決定いたします。比較対象は、主に国内における当社と同規模程度の企業又は国内の同業他社とし、業績目標達成時にそれらの比較対象と比較して遜色のない報酬水準となるように設計しています。業績連動報酬の報酬総額に占める比率は、原則として、業績目標達成時(基準額の場合)に概ね50％程度となるように設計しています。具体的には、代表取締役社長は、基本報酬：業績連動報酬の基準額＝45：55(うち、賞与32、株式報酬23)の比率とし、他の取締役(社外取締役を除く)及び執行役員はこれに準じて役位及び職責を考慮して決定いたします。
イメージ図1 代表取締役社長の業績連動報酬の比率
④ 業績連動の仕組み
当社の業績連動報酬の算定方法の決定に関する方針は、以下のとおりとなっています。
かかる方針を踏まえて決定した2021年度に係る業績連動報酬の算定方法は、以下のとおりです。なお、業績指標の達成度評価にあたっては、在外子会社等の財務諸表項目の換算における各年度の為替変動による影響等を除くものとしております。
ⅰ) 賞与
賞与の評価指標は、会社業績評価指標(連結事業利益)及び個人業績評価指標とします。役位ごとに予め目標達成時の支給額(基準額)を定め、これを支給率100％とした場合に、目標達成度合いに応じて0％～200％の間で支給率を変動させるものとします。会社業績評価指標の毎期の目標等については、過年度実績や中計の内容、期初における業績見通し等を踏まえ、指名・報酬諮問委員会での審議を経て、取締役会において決定いたします。
なお、個人業績評価については、2021年度より、会社業績目標の達成に向けた戦略・方針の意思決定など、経営の最高責任者としてのパフォーマンスの発揮度を賞与に反映させるため、代表取締役社長の評価にも個人業績評価を導入します。また、代表取締役社長以外の取締役及び執行役員についても、職責に応じて、評価割合を決定しております。いずれについても、以下のとおり、指名・報酬諮問委員会において、具体的な評価指標及び目標を決定いたします。
それぞれにおける2021年度の目標、支給率の変動幅及び評価割合については、以下のとおりです。
※取締役を兼務しない副社長執行役員も同様とする。
イメージ図2 賞与の業績連動の仕組み
ⅱ) 株式報酬
当社の株式報酬は、信託型株式報酬制度です。当該制度は、当社が金員を拠出して設定する信託が、当該金員を原資として当社株式を取得し、原則として、当社の株式交付規程に従ってポイントの付与を受けた当社の取締役（社外取締役を除く）及び執行役員に対して、当社株式及び換価処分対象となる当社株式に係る換価処分金相当額の金銭の交付及び給付を行う制度です。当該信託型株式報酬制度は、当社の中期経営計画の対象となる事業年度を対象期間としています。当社は、当該対象期間に係る各事業年度の翌事業年度に、役位別の株式報酬基準額に基づきあらかじめ定められた基礎ポイントに、業績目標の達成度に基づき定められる業績連動係数（イメージ図4参照）を乗じて算出したポイントを付与します。原則として各業績評価期間の開始から3年が経過した後の一定の時期に所定の受益者確定手続きを経ることで、付与された業績評価期間に係るポイント（1ポイントは当社普通株式１株に換算されます。）の一定の割合に相当する数の当社株式（単元未満株式は切り上げ）が交付され、残りのポイントに相当する数の当社株式は、納税資金に充てることを目的として、信託内で換価された上、換価処分金相当額の金銭が給付されます。
毎期の目標については、過年度実績や中計の内容、期初における業績見通し等を踏まえ、指名・報酬諮問委員会での審議を経て、取締役会で決定いたします。
なお、2021年度の各業績評価指標等の目標等は以下の表に記載のとおりです。
※ 2021年度においては、評価指標をROIC、平準化EPS、非財務指標の３つとし、目標達成度合いに応じた業績連動係数を算出します。非財務指標はキリングループが目指すCSVパーパスの実現に向けたアクションプランであるCSVコミットメントの進捗及び達成状況、及びこうした会社方針に対する理解・共感・行動の視点での従業員エンゲージメントの状況を総合的に評価します。CSVコミットメントについては、４つの重点課題(「酒類メーカーとしての責任」、「健康」、「地域社会・コミュニティ」、「環境」)に応じた取組みを総合的に評価します。非財務指標の評価は、客観性及び透明性を担保するため、グループ経営戦略会議における評価を踏まえ、指名・報酬諮問委員会において審議し、取締役会において決定します。業績連動係数は、評価指標ごとに50％～150％の間で変動し、目標達成時に100％となります。なお、取締役による株式保有を促進する観点から、業績連動係数の下限は、50％とします。毎期の目標については、過年度実績や中計の内容、期初における業績見通しを踏まえ、指名・報酬諮問委員会での審議を経て取締役会で決定します。
イメージ図3 業績評価と株式の交付時期
イメージ図4 信託型株式報酬の業績連動係数の算定式
ⅲ) 業績連動型株価連動報酬(ファントム・ストック)
国内非居住者に対しては、業績連動型株価連動報酬制度が適用されます。当該制度では、当社の株式交付規程に従い、信託型株式報酬制度と同一の計算式によりポイントを付与し、付与されたポイントに応じて、信託型株式報酬制度において交付されるべき当社株式(信託型株式報酬制度において換価処分対象となる当社株式を含みます。)の額に相当する額の金銭が給付されます。
⑤ 役員報酬等の決定の方法
役員報酬等の決定については、当社は上記①～④の基本方針に従って、公正かつ合理的な制度運用が担保されるよう、独立社外取締役が過半数を占め、かつ独立社外取締役が委員長である指名・報酬諮問委員会において審議し、取締役会に答申した上で、あらかじめ株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、取締役報酬については取締役会で、監査役報酬については監査役の協議により、それぞれ決定することとしております。
ただし、代表取締役社長を含む各取締役（社外取締役を除く）及び各執行役員の賞与の個人業績評価（評価指標及び目標の設定を含む）、ならびにそれらの達成度等に応じた評価結果及び個人業績評価に係る個人別支給率の決定は、指名・報酬諮問委員会に委任することとしております。具体的には、代表取締役社長については、評価の客観性・透明性を担保するため、指名・報酬諮問委員会の委員のうち利害関係人を除いた委員長または委員である社外取締役が、期初及び期末に代表取締役社長との面談を実施し、具体的な評価指標及び目標、ならびにそれらの達成度等に応じた個人業績評価結果及び当該評価結果に係る個人別支給率を決定します。また、代表取締役社長以外の取締役（社外取締役を除く。以下同様）及び執行役員については、代表取締役社長が各取締役及び各執行役員との期初・期末の面談を通じて、具体的な評価指標及び目標、ならびにそれらの達成度等に応じた個人業績評価結果及び当該評価結果に係る個人別支給率の原案を作成し、指名・報酬諮問委員会が、その原案を審議した上で、具体的な評価指標及び目標、ならびに個人業績評価及び個人業績評価に係る個人別支給率を決定します。
指名・報酬諮問委員会は、代表取締役社長を含む各取締役及び各執行役員の賞与について、個人業績評価結果及び個人業績評価に係る個人別支給率を決定した上で、適時・適切に取締役会に報告します。
指名・報酬諮問委員会の構成・権限等は以下のとおりです。
ⅰ) 指名・報酬諮問委員会の委員構成
指名・報酬諮問委員会は５名の委員で構成されます。(社外取締役３名、社内取締役２名)
委員長：松田 千恵子(社外取締役)
委員：柳 弘之(社外取締役)
委員：塩野 紀子(社外取締役)
委員：磯崎 功典
委員：三好 敏也
ⅱ) 指名・報酬諮問委員会における審議事項及び決定事項
役員報酬等に関する指名・報酬諮問委員会における審議事項及び決定事項は以下のとおりです。
(審議事項)
〈1〉取締役の報酬制度、報酬水準並びに個人別の報酬に関する決定方針及び個人別の報酬等の額または数
〈2〉監査役の報酬制度、報酬水準並びに個人別の報酬に関する決定方針及び個人別の報酬等の額または数
〈3〉執行役員の報酬制度、報酬水準並びに個人別の報酬に関する決定方針及び個人別の報酬等の額または数 ※
〈4〉国内外の主要グループ会社の社長の報酬制度、報酬水準並びに個人別の報酬(一部取締役を含む)に関する決定方針
(決定事項)
〈5〉取締役及び執行役員の賞与の個人業績評価及び個人業績評価に係る個人別支給率の決定
指名・報酬諮問委員会は、主に上記〈1〉～〈4〉の審議及び〈5〉の決定を目的として定期的に開催される他、役員報酬に関する法規制等の環境変化に応じて開催されます。また、必要に応じて外部のアドバイザーが陪席する場合があります。
※ 〈3〉についても、上記①～④の基本方針に従って、取締役会にて決定しております。
⑥ その他重要な事項
当社は、取締役(社外取締役を含む)及び執行役員の報酬等の決定に際して、事前に予期せぬ特殊要因(天変地異、急激な為替の変動、不祥事、組織再編等、ただし、必ずしもこれらに限定されない)が発生した場合には、必要に応じて臨時に指名・報酬諮問委員会の審議を経て、取締役会の決議において裁量的な判断を加える場合があります。
2）役員報酬等の決定方針の決定プロセス
上記の役員報酬の決定に関する方針は、指名・報酬諮問委員会において審議し、取締役会に答申した上で、取締役会において決定することとしております。
3) 2020年度（当年度）の報酬等
① 当年度に係る役員報酬等の概要
当年度に係る役員報酬等は、当社と業態・規模の近い企業との比較検証結果を踏まえて報酬水準・報酬構成を設定し、当該事業年度の業績や環境変化に対する各役員の貢献等を考慮して、取締役会の決議により業績連動報酬の支給額等を決定しました。また、決定に際しては、外部専門機関(報酬コンサルタント等)の客観的・専門的な助言を参考にするとともに、指名・報酬諮問委員会の審議を経ております。
なお、新型コロナウイルスを含む当年度の環境変化の状況に鑑み、指名・報酬諮問委員会が、当年度の業績評価指標の適用方法等について期中に改めて審議した結果、当年度を特殊な経営環境であると捉え、かかる特殊な状況下での当社取締役の経営努力及び実績を正しく評価すべきと判断しました。
これを踏まえて、当年度は、会社業績評価について、以下の３点を総合的に考慮し、賞与に反映することを取締役会の決議により決定しました。
● 財務業績の下支え：当社取締役は、環境変化に伴い売上収益が減少するなかで、固定費削減などの施策を講じることによって、フリーキャッシュ・フローを確保するとともに、各事業への影響を最小化するための取組みを講じました。これにより、連結事業利益は、第３四半期決算発表時点での予測値1,500億円を上回る1,621億円を達成しました。また、その結果、年間配当金は期初の予定どおり一株につき65円としました。
● 従業員の雇用・安全と意欲の確保：当社取締役は、新型コロナウイルスの影響が生じ始めた時期より、国内グループ従業員の雇用確保を前提としつつ、感染リスク軽減・感染拡大防止策を講じ、従業員が安心して勤務できる環境を整備しました。このような取組みが従業員の効率的な業務遂行と意欲の喚起につながり、困難な状況下ありながら、当社製品の供給責任を果たし、事業の安定的な運営を可能としました。
● 中長期的な成長に向けた事業基盤の構築：ライオン飲料事業の売却など、事業ポートフォリオの最適化に向けた取組みに加え、社会と価値を共創し持続的に成長するための指針である「キリングループCSVパーパス」の実現に向けた取組みを、途切れることなく継続しました。
また、これらの取組みや成果の実現に向けた経営の最高責任者としてのパフォーマンスを賞与に反映させるため、当年度において、代表取締役社長の評価にも個人業績評価を加味することとし、代表取締役社長以外の取締役(社外取締役を除く)と同様に、会社業績評価60％、個人業績評価40％とすることとしました。なお、代表取締役社長の個人業績評価にあたっては、指名・報酬諮問委員会の委員のうち利害関係人を除いた同委員長及び委員である社外取締役３名(委員長：荒川 詔四、委員：柳 弘之、委員：松田 千恵子。本段落において同様)が、社外の独立した客観的な視点から評価を行うべく、代表取締役社長の個人業績評価及び個人業績評価に係る支給率について取締役会から委任を受けて決定しております。更に、指名・報酬諮問委員会は、代表取締役社長を除く取締役の最終的な賞与の個人業績評価及び個人業績評価に係る支給率について、代表取締役社長からそれらの原案の報告を受け、これを審議し、個人業績評価及び個人業績評価に係る個人別支給率を決定し、速やかに、代表取締役社長を除く取締役の最終的な賞与の支給総額を取締役会に報告し、取締役会でその決議をしております。
なお、当年度において、指名・報酬諮問委員会は計13回開催され、報酬水準の設定と業績連動報酬の比率、業績連動の仕組み等に関する定期的な審議のほか、当年度の業績連動報酬に係る目標等の修正の是非、及び具体的な修正内容、並びに2021年度の業績連動報酬の個人評価のあり方等に関して審議を行いました。なお、このうち３回は外部のアドバイザーが同席し、客観的かつ独立的な立場からの助言及び情報提供を受けております。審議内容は定期的に取締役会に答申し、取締役会にて決定しております。当年度開催の指名・報酬諮問委員会及び取締役会における、役員報酬に係る主な議題は以下のとおりです。
【2019年度にかかる役員報酬】
・2019年度実績を踏まえた賞与の支給額及び譲渡制限付株式報酬(業績条件付)の解除割合
【当年度にかかる役員報酬】
・グローバル及び日本国内における最新の役員報酬環境の確認
・役員報酬水準・業績連動性の妥当性の検証(外部の報酬コンサルティング会社による客観的な役員報酬調査データを参照)
・当年度業績連動報酬の変動幅並びに業績評価指標の目標業績、下限値及び上限値の設定
・当年度の業績連動報酬に係る目標等の修正の是非、及び具体的な修正内容(当年度の環境変化に鑑みた業績連動報酬の適用方法を含む)
【2021年度にかかる役員報酬】
・2021年度の業績連動報酬における役位別の基準額の妥当性の検証、会社業績評価及び個人業績評価の在り方
指名・報酬諮問委員会におけるかかる審議結果の答申等を受け、当社取締役会は、当該事業年度に係る取締役の個人別の報酬等は、報酬等の決定方針に沿ったものであり、妥当であるものと判断しております。
当年度に係る役員区分ごとの報酬等の総額等及び役員ごとの連結報酬等の総額等、並びに、業績連動報酬の目標及び実績等は以下②～④に記載のとおりです。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別総額及び対象となる役員の員数
(注) １ 当年度末日時点における在籍人員は、取締役12名、監査役５名でありますが、上記報酬額には、2020年３月27日付をもって退任した取締役１名分及び監査役１名分を含んでおります。
２ 取締役松田千恵子氏は、2020年３月27日付をもって監査役を退任した後、取締役に就任したため、対象員数及び総額については、監査役在任期間は社外監査役に、取締役在任期間は社外取締役に、それぞれ含めております。
３ 上記の賞与の総額は、支給予定の額であります。当該賞与の算定方法の概要及び業績評価指標の実績等は、上記①及び以下④をご参照ください。
４ 上記の業績連動型株価連動報酬(ファントム・ストック)について、対象となった役員はおりません。
５ 上記の非金銭報酬である信託型株式報酬の総額は、現時点で金額が確定しておりませんので、当年度計上した引当金額を記載しております。
６ 信託型株式報酬の内容については、上記１）④ii)をご参照ください。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
(注) １ 報酬等の総額が１億円以上である者を記載しています。
２ 百万円未満を四捨五入して記載しております。
④ 業績連動報酬の評価指標に係る目標等及び実績
当年度の業績連動報酬の評価指標に係る目標等及び実績は以下のとおりです。賞与における会社業績評価に係る評価指標は、既存事業の利益成長と将来に向けた投資を重視して、指名・報酬諮問委員会での審議を経て、取締役会の決議によって選定しています。信託型株式報酬における評価指標は、「キリングループ2019年-2021年中期経営計画」のもと、株主価値向上と成長投資によるキャッシュ・フローの最大化、及び社会的価値創出のためのCSVパーパスの実現を目指し、重要成果指標より、指名・報酬諮問委員会での審議を経て、取締役会の決議によって選定しています。なお、賞与における会社業績評価指標の達成度評価にあたっては、上記①をご参照ください。
ⅰ) 賞与(当年度を業績評価期間とするもの)
１ 会社業績評価の達成度評価にあたっては、在外子会社等の財務諸表項目の換算における各年度の為替変動による影響等を除いております。
２ 代表取締役社長 磯崎 功典の個人業績評価については、指名・報酬諮問委員会のうち利害関係人を除く同委員長及び同委員である社外取締役３名(委員長：荒川 詔四、委員：柳 弘之、委員：松田 千恵子)が代表取締役社長 磯崎 功典と面談の上、以下の点を考慮して評価を行い、決定しました。
● 新型コロナウイルスの影響下で、当社の最高経営責任者として強力なリーダーシップを発揮し、大胆な資源再配分やコスト削減による収益の回復を実現したこと
● 長期経営構想KV2027の実現に向けた既存事業の強化、及び将来の成長を支える新規事業の創造・育成を推進したこと
● 多様なステークホルダーを重視した経営を推進したこと(配当予定の維持、従業員の雇用確保・エンゲージメントの向上、ESG・SDGs領域における外部評価獲得)
ⅱ) 信託型株式報酬(当年度を業績評価期間とするもの)
※ 非財務指標について、CSVパーパスの実現に向けた４つの重点課題に対する当年度の取り組み状況は、当社の独自素材であるプラズマ乳酸菌を使用した「iMUSE(イミューズ)」ブランドが国内で初めて免疫機能で機能性表示食品として認められたことや、2020年度CDP(注)気候変動及び水セキュリティにおいて最高位となる「Aリスト」を獲得するなど、特に、健康領域及び環境領域において顕著な進捗があり、全体としても目標を上回ったと評価し、評価記号S(支給率125％)とすることを、指名・報酬諮問委員会の審議を経て、取締役会の決議により決定しました。
(注) CDPは、環境問題に高い関心を持つ世界の機関投資家や主要購買企業の要請に基づき、企業や自治体に、気候変動対策、水資源保護、森林保全などの環境問題対策に関して情報開示を求め、また、それを通じてその対策を促すことを主たる活動としている非営利組織です。
4) 株主総会決議による定め
取締役及び監査役の１事業年度あたりの報酬限度額等は以下のとおりです。
(注) １ 2017年３月30日第178回定時株主総会決議において以上のとおり取締役の金銭報酬の限度額をご承認いただいております(当該決議がされた時点において対象となる役員の員数は９名)。このうち、社外取締役の報酬額については、2020年３月27日第181回定時株主総会において、以上のとおりご承認いただいています。なお、当該決議がされた時点において対象となる役員の員数は12名(うち社外取締役７名)となります。社外取締役には、基本報酬のみを支給することとしております。
２ 2020年３月27日第181回定時株主総会において、国内非居住者の取締役に対する業績連動型株価連動報酬の給付に関して費用計上される額を取締役の金銭報酬の限度額である950百万円の範囲内とすることをご承認頂いておりますが、同報酬の支給対象となることが現時点で予定されている役員はおりません。
３ 監査役の報酬限度額は、2017年３月30日第178回定時株主総会において、以上のとおりご承認いただいています(当該決議がされた時点において対象となる役員の員数は５名)。監査役には、基本報酬のみを支給することとしております。
４ 取締役(社外取締役は除く)及び執行役員のうち国内居住者を対象とする信託型株式報酬制度に関し、当社が拠出する金員の１事業年度あたりの上限及び１事業年度あたりに取締役及び執行役員に交付される当社株式の数の上限は、2020年３月27日第181回定時株主総会において、以上のとおりご承認いただいています。(当該決議がされた時点において対象となる取締役の員数は５名、執行役員の員数は８名です。)。
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社グループは、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的に保有する投資株式を純投資目的の投資株式、その他の投資株式を純投資目的以外の目的である投資株式と区分しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最も大きい会社(最大保有会社)である麒麟麦酒(株)については以下のとおりであります。
ａ．保有方針
当社グループのコーポレートガバナンス・ポリシーに次のとおり規定しております。
・事業運営上の必要性などを総合的に勘案した上で、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に
資すると認められない政策保有株式は保有しない。
・個別の政策保有株式の保有の合理性については毎年取締役会にて検証を行い、保有意義の薄れて
きた銘柄については、取引先等との対話・交渉を実施しながら、政策保有株式の縮減を進める。
ｂ．保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
政策保有株式は、個別の銘柄毎に保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているかを精査し、ブランドの価値向上に資するか否かの総合的な判断も加えた上で、継続保有の可否について取締役会で検証しております。
ｃ．銘柄数及び貸借対照表計上額
イ．当社
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
ロ．麒麟麦酒(株)
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
（注）株式数が増加及び減少した銘柄には、株式の併合、株式の分割、株式移転、株式交換、合併等に
よる変動を含んでおりません。
ｄ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
イ．当社
特定投資株式
(注) １ 「-」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。
２ 個別の銘柄に関する定量的な保有効果の記載は困難であります。保有の合理性は、当事業年度末で保有する全ての政策保有株式について、2021年１月25日開催の取締役会で継続保有の適否の検証を行いました。
みなし保有株式は保有しておりません。
ロ．麒麟麦酒(株)
特定投資株式
(注) １ 「-」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。
２ 個別の銘柄に関する定量的な保有効果の記載は困難であります。保有の合理性は、当事業年度末で保有する全ての政策保有株式について、2021年１月25日開催の取締役会で継続保有の適否の検証を行いました。
みなし保有株式は保有しておりません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
イ．当社
純投資目的である投資株式は保有しておりません。
ロ．麒麟麦酒(株)
純投資目的である投資株式は保有しておりません。