第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
(注) １ 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式(単元株式数は100株)であります。
２ 米国では、ADR(米国預託証券)により未公開株式流通市場で取引されております。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) 自己株式の消却によるものであります。
(5) 【所有者別状況】
2021年12月31日現在
(注) １ 自己株式は80,029,050株であり、このうち800,290単元については「個人その他」に、50株については「単元未満株式の状況」にそれぞれ含めて記載しております。
２ 証券保管振替機構名義の株式が、「その他の法人」に70単元含まれております。
(6) 【大株主の状況】
2021年12月31日現在
（注）１ 上記のほか当社所有の自己株式80,029千株（8.75％）があります。
２ 株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループから、2022年１月７日付で、三菱UFJ信託銀行株式会社、三菱UFJ国際投信株式会社及び三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社を共同保有者とする大量保有報告書が提出されておりますが、当社として2021年12月31日現在における当該法人の実質所有株式数を完全に把握できませんので、上記「大株主の状況」では考慮しておりません。
当該大量保有報告書による2021年12月27日現在の株式所有状況は以下のとおりであります。
３ 三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社から、2021年12月21日付で、同社及び日興アセットマネジメント株式会社を共同保有者とする大量保有報告書（変更報告書）が提出されておりますが、当社として2021年12月31日現在における当該法人の実質所有株式数を完全に把握できませんので、上記「大株主の状況」では考慮しておりません。
当該大量保有報告書（変更報告書）による2021年12月15日現在の株式所有状況は以下のとおりであります。
４ ブラックロック・ジャパン株式会社から、2021年８月19日付で、同社及び他９社を共同保有者とする大量保有報告書（変更報告書）が提出されておりますが、当社として2021年12月31日現在における当該法人の実質所有株式数を完全に把握できませんので、上記「大株主の状況」では考慮しておりません。
当該大量保有報告書（変更報告書）による2021年８月13日現在の株式所有状況は以下のとおりであります。
５ 野村證券株式会社から、2021年４月６日付で、同社、ノムラ インターナショナル ピーエルシー(NOMURA INTERNATIONAL PLC)及び野村アセットマネジメント株式会社を共同保有者とする大量保有報告書が提出されておりますが、当社として2021年12月31日現在における当該法人の実質所有株式数を完全に把握できませんので、上記「大株主の状況」では考慮しておりません。
当該大量保有報告書による2021年３月31日現在の株式所有状況は以下のとおりであります。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2021年12月31日現在
(注) １ 「完全議決権株式(その他)」の欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式7,000株(議決権70個)が含まれております。
２ 「完全議決権株式(その他)」の欄の普通株式には、役員報酬BIP(Board Incentive Plan)信託が保有する株式385,135株(議決権の数3,851個)が含まれております。なお、当議決権の数3,851個は、議決権不行使となっております。
３ 「単元未満株式」欄の普通株式には、自己株式が50株含まれております。
② 【自己株式等】
2021年12月31日現在
（注）役員報酬BIP信託が保有する株式385,135株は、上記自己保有株式に含まれておりません。
(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】
当社は、当社の取締役（社外取締役を除く。）及び執行役員（取締役である者及び当社との間で雇用関係にある者を除く。）（以下、本項において「取締役等」という。）のうち国内居住者を対象とする信託型株式報酬制度（以下「本信託制度」という。）を導入しておりますが、2022年３月30日開催の第183回定時株主総会（以下、「本株主総会」という。）で本信託制度の改定を決議しております。
① 改定後の本信託制度の概要
本信託制度は、当社が金員を拠出して設定する信託（以下、「本信託」という。）が、当該金員を原資として当社株式を取得し、原則として、当社の株式交付規程に従ってポイントの付与を受けた取締役等（以下、「ポイント取得者」という。）に対して、当社株式及び換価処分対象となる当社株式に係る換価処分金相当額の金銭（以下、「当社株式等」という。）の交付及び給付（以下、「交付等」という。）を行う制度であります。
2022年度以降の本信託制度は、既存の本信託の信託期間満了に伴い、本株主総会においてご承認いただいた改定内容を踏まえて、信託期間の延長等、既存の本信託の信託契約の変更及び追加信託を行うことによって実施する予定です。
1) 改定後の本信託の仕組み
2) 改定後の本信託制度の内容
本信託制度の内容は、以下のとおりであります。
3) 信託契約の概要
信託契約の概要は、以下のとおりであります。
② 本信託制度が当社株式を取得させる予定の株式の総数
1,000,000株（上限）
③ 本信託制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
当社の株式交付規程に従ってポイントの付与を受けた取締役等であって、受益権を取得した者
２ 【自己株式の取得等の状況】
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づく取得
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
会社法第155条第７号による取得
(注) 当期間における取得自己株式には、2022年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求による株式数は含めておりません。
会社法第155条第13号による取得
(注) 譲渡制限付株式報酬制度による無償取得によるものです。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
(注) １ 当期間における「その他(単元未満株式の買増請求)」には、2022年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買増請求による株式数は含めておりません。
２ 当期間における「保有自己株式数」には、2022年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求及び単元未満株式の買増請求による株式数は含めておりません。
３ 【配当政策】
当社は、2022年中計にて策定した資本政策に基づき、事業への資源配分及び株主還元について以下の通り考えております。
事業への資源配分については、ヘルスサイエンス領域を中心とした成長投資を最優先としながら、既存事業の強化・収益性改善に資する投資を行います。また、将来のキャッシュ・フロー成長を支える無形資産（ブランド・研究開発・ICT・人的資本など）及び新規事業創造への資源配分を安定的かつ継続的に実施します。なお、投資に際しては、グループ全体の資本効率を維持・向上させる観点からの規律を働かせます。株主還元についても、経営における最重要課題の一つと考えており、1907年の創立以来、毎期欠かさず配当を継続しております。「平準化EPSに対する連結配当性向40％以上」による配当を安定的かつ継続的に実施するとともに、自己株式の取得については、追加的株主還元として最適資本構成や市場環境及び投資後の資金余力等を総合的に鑑み、実施の是非を検討していきます。
当期の剰余金の配当につきましては、平準化EPSに対する連結配当性向40％以上に基づき、１株につき中間配当32.5円、期末配当32.5円とし、年間65円配当としました。
なお、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めており、毎事業年度における配当は期末と中間の２回行うこととしております。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当につきましては株主総会、中間配当につきましては取締役会であります。
(注) 基準日が当期に属する剰余金の配当に関する取締役会又は株主総会の決議年月日並びに各決議ごとの配当金の総額及び１株当たりの配当額は以下のとおりであります。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、グループ経営理念及び当社グループ共通の価値観である“One KIRIN” Valuesのもと、当社グループ長期経営構想「キリングループ・ビジョン2027」（略称：KV2027）における「2027年目指す姿」を実現することが当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値の向上につながるものと認識し、その実現を効果的、効率的に図ることができるガバナンス体制を構築します。
当社グループは、グループ経営理念及び経営理念に基づく「2027年目指す姿」を実現するためには各ステークホルダーとの協働が不可欠であることを認識し、それぞれの立場を尊重します。
当社グループは、株主・投資家に対し、透明性、公平性、継続性を基本に迅速な情報開示を行うとともに、株主・投資家との建設的な対話を積極的に行い、誠意をもって説明責任を果たします。
＜グループ経営理念＞
キリングループは、自然と人を見つめるものづくりで、「食と健康」の新たなよろこびを広げ、こころ豊かな社会の実現に貢献します。
＜2027年目指す姿＞
食から医にわたる領域で価値を創造し、世界のCSV先進企業となる。
＜“One KIRIN” Values＞
熱意、誠意、多様性 “Passion . Integrity . Diversity .”
② 企業統治の体制
当社の企業統治体制は、以下のとおりです。
（概要及び当該体制を採用する理由）
当社は、食・医・ヘルスサイエンスの３領域を中核とした多様かつグローバルな事業展開を統括する体制として純粋持株会社制を採用しています。純粋持株会社である当社は、当社グループ全体戦略の策定と推進、各事業のモニタリング、グループ連携によるシナジー創出の推進、加えてサステナビリティを巡る課題への対応等の役割を担っています。
当社グループ各社は、お客様をはじめとしたステークホルダーにより近い場所で自律的かつスピーディな経営を行います。当社は、当社グループ各社の戦略ステージに合わせて適切な権限付与を行うとともに、当社グループ各社へ取締役を派遣することで各社の取締役または取締役会を通じたガバナンスの向上を図ります。当社主要グループ会社については、当社の取締役又は執行役員が各社の取締役を兼務します。
当社は、監査役会設置会社を採用し、ステークホルダーにとって透明性の高いガバナンス体制を維持、向上するため、複数の社外取締役を含む取締役会が、複数の社外監査役を含む監査役会と緊密に連携し、監査役の機能を有効に活用しながら重要案件の最終意思決定を行うとともに、経営に対する監督機能の強化を図ります。
当社は、機動的に各事業・各機能戦略を実行し、執行責任を明確にするため、執行役員制度を導入しています。取締役会は、それぞれの分野に関する経験、実績、専門性等を踏まえ、執行役員への委任範囲を定めています。
1) 取締役会及び取締役
・当社の取締役は12名、うち社外取締役は７名であり、議長は社外取締役が務めています。
・取締役会は、株主に対する受託者責任と説明責任を踏まえ、当社グループや株主共同の利益のため、当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値向上を目指しています。
・取締役会は、当社グループ全体及び主要グループ会社の長期経営構想、中期経営計画及び年度事業計画等の当社グループの重要な業務執行並びに法定事項について決定するとともに、取締役の職務執行を監督する責務、グループ全体の適切な内部統制システムを構築する責務等を担っています。
・取締役会は、2027年目指す姿の実現のための知識、経験、能力、見識等を考慮し、多様性を確保しながら全体としてバランスよく、適正な人数で構成しています。また、透明性の高いガバナンス体制を構築して客観的な経営の監督の実効性を確保するため、現在選任されている取締役の過半数は独立社外取締役で構成されています。
・麒麟麦酒㈱、キリンビバレッジ㈱、メルシャン㈱、ライオン社、ミャンマー・ブルワリー社、コーク・ノースイースト社、協和キリン㈱、協和発酵バイオ㈱、サンミゲルビール社、華潤麒麟飲料社、ソーンヘルステック社及び㈱ファンケルの12社については、グループ全体のガバナンス強化のため、当社の取締役又は執行役員が各社の取締役（社外取締役を含む）に就任し、職務執行状況の監督を行っています。
・以上の意思決定及び経営監督をより適切かつ高いレベルで行うべく、当社では社外取締役を選任しています。社外取締役は、企業経営者としての豊富な経験に基づく実践的、客観的かつ専門的な視点から、有益な指摘・意見提起を行っています。なお、社外取締役の専従スタッフは配置していません。社内取締役と併せて、人事総務部秘書室がサポートを行っています。
・また、グループ全体の内部統制システムの有効性を評価するための体制として経営監査部を設置し、当社及びグループ会社の内部監査を実施・統括しています。
・本報告書提出時点の取締役会の構成は以下のとおりです。
森正勝(議長・社外取締役)、磯崎功典、西村慶介、三好敏也、横田乃里也、南方健志、柳弘之(社外取締役)、松田千恵子(社外取締役)、塩野紀子(社外取締役)、ロッド・エディントン(社外取締役)、ジョージ・オルコット(社外取締役)、加藤薰（社外取締役）
2) 監査役会及び監査役
・当社の監査役は５名、うち社外監査役は３名です。
・監査役会は、株主に対する受託者責任を踏まえ、当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値の向上に向けて経営の健全性を確保し、株主共同の利益のために行動します。
・監査役会は、常勤監査役による当社グループ内における情報収集力及び社外監査役による独立性を活かしながら、各監査役による監査の実効性を確保するための体制を整備しています。
・監査役会は、社外取締役への情報提供を強化するため、社外取締役との意見交換を行い、監査活動を通じて得られた情報の提供を行っています。
・また、監査機能強化を図るため、監査役の業務を組織的かつ効果的にサポートするための体制として監査役室を設置しています。
・本報告書提出時点の監査役会の構成は以下のとおりです。
桑田啓二、西谷尚武、安藤よし子(社外監査役)、鹿島かおる(社外監査役)、藤縄憲一(社外監査役)
3) 指名・報酬諮問委員会
・取締役、執行役員及び監査役の指名及び報酬に関する委員会として、指名・報酬諮問委員会を設置しています。
・指名・報酬諮問委員会は、社外取締役３名及び社内取締役２名からなる５名の取締役で構成し、その委員長は社外取締役から選定しています。取締役会の諮問機関として客観的かつ公正な視点から、取締役、執行役員及び監査役の選解任方針、各候補者案、報酬制度・水準、報酬額、代表取締役社長の後継者の計画等について審議し、取締役会へ答申を行います。また、取締役会の委任に基づき、賞与における個人業績評価等を行います。
・本報告書提出時点の指名・報酬諮問委員会の構成は以下のとおりです。
松田千恵子(委員長・社外取締役)、柳弘之(社外取締役)、塩野紀子(社外取締役)、磯崎功典、三好敏也
4) グループ経営戦略会議
・当社は、社長の意思決定を補佐支援する諮問機関として、グループ経営戦略会議を設置しています。グループ経営に関する意思決定のうち、影響の大きい戦略及び投資に関し、取締役社長、執行役員、社内監査役、ストラテジック・アドバイザー等で構成される同会議を機動的に開催することにより、意思決定の質の向上を図っています。
・本報告書提出時点のグループ経営戦略会議の構成は以下のとおりです。
秋枝眞二郎(議長)、磯崎功典、西村慶介、三好敏也、横田乃里也、南方健志、溝内良輔、坪井純子、前原正雄、深田浩司、山形光晴、桑田啓二、西谷尚武
5) その他の社長諮問機関
・当社グループ全体のCSV活動を所管するグループCSV委員会、コンプライアンス、リスクマネジメントを所管するグループリスク・コンプライアンス委員会を設け、グループ全体で取り組みを推進しています。
・株主・投資家への開示情報の決定に関する諮問機関である情報開示委員会を設け、適時・公正・公平なディスクロージャーの推進による経営の透明性向上に取り組んでいます。
（その他の事項）
1) 内部統制システムの整備の状況
当社取締役会において決議した、業務の適正を確保するための体制（いわゆる内部統制システム）に関する基本方針は、以下のとおりです。
ⅰ) キリングループの取締役等及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（コンプライアンス体制）
当社の取締役は、キリングループにおけるコンプライアンスの基本方針を決定するとともに、これを実効化する組織及び規程を整備し、キリングループの各社の活動に組み込むことにより推進する。併せて、コンプライアンスに関する教育を実施するとともに、コンプライアンス違反発生時の対応に関する手順を明確化し、これをキリングループの各社に周知する。これらの体制の構築、運用状況については、当社経営監査部が内部監査を実施する。
また、財務報告の信頼性を確保するための内部統制報告体制を構築し、その有効かつ効率的な運用及び評価を行う。
ⅱ) 当社の取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制（情報保存管理体制）
当社の取締役は、以下の文書（電磁的記録を含む。）について、関連資料とともにこれを少なくとも10年間保存するものとし、必要に応じて閲覧可能な状態を維持する。
・株主総会議事録
・取締役会議事録
・グループ経営戦略会議その他重要な会議体の議事録
・決裁申請書（決裁権限が部長以上のもの）
・計算書類及び事業報告並びにこれらの附属明細書
ⅲ) キリングループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制（リスクマネジメント体制）
当社の取締役は、キリングループにおけるリスクマネジメントの基本方針を決定するとともに、これを実効化する組織及び規程を整備し、キリングループの各社の活動に組み込むことにより推進する。併せて、リスクマネジメントに関する教育を実施するとともに、リスクの開示及びクライシス発生時の対応に関する手順を明確化しこれをキリングループの各社に周知する。これらの体制の構築、運用状況については、当社経営監査部が監査機能を有する子会社と連携し、キリングループの各社の内部監査を実施する。経営監査部は、公認内部監査人（CIA）、公認情報システム監査人（CISA）などの資格を有する者、及びそれらを含む専門資格を取得中の者等、内部監査に関する専門的な知見を有する従業員を相当数配置している。
ⅳ) キリングループの取締役等の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制（効率的職務執行体制）
当社の取締役は、以下の事項を主な内容とする経営管理システムを整備して、キリングループの取締役等の職務執行における効率性を確保する。
・キリングループ全体に影響を与える重要事項については、多面的な検討を経て慎重に決定するために、取締役会のほかグループ経営戦略会議を組織し、これを審議する。
・当社に業務執行の責任者となる執行役員を選任するとともに、必要に応じキリングループの各社に取締役を派遣し、適正な業務執行・意思決定の監督をする。
・職務権限規程に基づく職務権限及び意思決定ルールにより、適正かつ効率的に職務の執行を行う。
・キリングループの各社ごとに年度計画として定量・定性目標を策定し、四半期モニタリング等を通じて業績管理を行う。
ⅴ) キリングループの取締役等の職務執行の報告に関する体制及びその他の業務の適正を確保するための体制（職務執行の報告及びその他のグループ内部統制体制）
当社の取締役は、キリングループの取締役等の職務執行の報告及びその他の業務の適正を確保するために、以下の事項を含むキリングループの各社に適用されるルール、基準を整備し、これに則った運営を実行する。
・キリングループの各社のガバナンス及びモニタリングに関する事項
・キリングループの各社における内部統制システムの整備に係る指導及び管理に関する事項
・キリングループの情報伝達体制※に関する事項
・当社経営監査部によるキリングループの内部監査に関する事項
※ キリングループ内における情報共有化のための体制や内部通報制度をはじめとする事項
ⅵ) 当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項（以下総称して、監査役関連体制）
当社の取締役は、当社の監査役の職務を補助する者として、当社の使用人を任命する。
ⅶ) 前号の使用人の当社取締役からの独立性に関する事項及び当社の監査役の当該使用人に対する指示の実効性確保に関する事項
前号の使用人としての独立性を確保するため、当該使用人の任命、異動及び評価等の人事に関する事項の決定には、当社の監査役の同意を必要とする。なお、当該使用人は、業務執行に係る役職を兼務せず、当社の監査役の指揮命令のみに従う。
ⅷ) キリングループの取締役、監査役及び使用人が当社の監査役に報告をするための体制
当社の取締役は、当社監査役監査基準等の定めるところにより当社の監査役があらかじめ指定した事項について、当社の監査役に報告する。主な事項は、以下のとおりとする。
・キリングループの各社に著しい損害が発生するおそれがある事実を発見した場合、その事実
・当社の監査役の同意を要する法定事項
・キリングループの内部統制システムの整備状況及びその運用状況
当社の監査役は、上記事項に限らず、その必要に応じ随時に、キリングループの各社の取締役、監査役及び使用人に対し報告を求めることができる。
キリングループの各社の取締役、監査役及び使用人（当該取締役、監査役及び使用人から報告を受けた者を含む。）は、キリングループの各社の業務の適正を確保する上で当社の監査役に報告することが適切と判断する事項が生じた場合、当社の監査役に直接報告することができる。
当社の監査役は内部通報制度の運用状況について四半期に一度報告を受ける。また、自らが必要と認めた場合、直ちに当該運用状況について報告させることができる。
ⅸ) 前号の報告をした者が当社の監査役に報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社の取締役は、前号の報告をした者がそのことを理由として不利な取扱いを受けないことを定めたキリングループ共通の規程を整備し、キリングループの各社に周知した上で適切に運用する。
ⅹ）当社の監査役の職務執行について生ずる費用の前払又は償還の手続等に関する方針
当社の取締役は、当社の監査役の職務執行について生ずる費用の前払又は償還手続等の方針について、当社の監査役と協議の上、これを定める。
ⅺ）その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
当社の監査役は、当社の代表取締役及び社外取締役との意見交換会を定期的に開催する。また、当社の取締役は、当社の監査役の要請に基づき、当社の監査役がキリングループの各社の会議に出席する機会を確保する等、当社の監査役の監査が実効的に行われるための体制を整備する。
2) リスク管理体制の整備の状況
取締役は、キリングループにおけるリスクマネジメントの基本方針を決定するとともに、これを実効化する組織及び規定を整備し、各組織の活動に組み込むことにより推進します。併せて、リスクマネジメントに関する教育を実施するとともに、リスクの開示及びクライシス発生時の対応に関する手順を明確化しこれを周知します。これらの体制の構築・運用状況については、経営監査部が内部監査を実施します。
③ 取締役の定数
当社の取締役は12名以内とする旨定款に定めています。
④ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、またその決議は累積投票によらない旨定款に定めています。
⑤ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を、法令の限度において免除することができる旨定款に定めています。
⑥ 責任限定契約の内容の概要
当社は、社外取締役及び監査役との間に、会社法第423条第１項に定める賠償責任を限定する契約を締結しています。なお、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、同法第425条第１項に定める最低責任限度額です。
⑦ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、当社及び当社の子会社の取締役、監査役、執行役員等を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、保険料については当社及び当社の子会社が全額負担をしています。
当該保険契約は、被保険者が業務について行った行為に起因して損害賠償責任を負った場合における損害賠償金及び訴訟費用等を填補するものです。ただし、被保険者による犯罪行為又は詐欺行為等に起因する損害を除くなどの一定の免責事由を定めているほか、免責金額の定めも設けており、当該免責金額に至らない損害については填補の対象外としています。
⑧ 自己の株式の取得
当社は、財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能にするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めています。
⑨ 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年６月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨定款に定めています。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を可能にするため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めています。
(2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性
(注) １ 取締役森正勝、柳弘之、松田千恵子、塩野紀子、ロッド・エディントン、ジョージ・オルコット、加藤薰の各氏は、社外取締役であります。
２ 監査役安藤よし子、鹿島かおる及び藤縄憲一の各氏は、社外監査役であります。
３ 取締役及び監査役の任期は、次のとおりであります。
※１ 2022年３月30日開催の定時株主総会の終結の時から、2022年12月期に係る定時株主総会の終結の時まで。
※２ 2019年３月28日開催の定時株主総会の終結の時から、2022年12月期に係る定時株主総会の終結の時まで。
※３ 2020年３月27日開催の定時株主総会の終結の時から、2023年12月期に係る定時株主総会の終結の時まで。
※４ 2022年３月30日開催の定時株主総会の終結の時から、2025年12月期に係る定時株主総会の終結の時まで。
４ 上記取締役、監査役のほかに、９名の執行役員がおります。
② 社外取締役及び社外監査役
1) 員数
当社の社外取締役は７名、社外監査役は３名です。
2) 企業統治において果たす機能・役割及び選任状況についての考え方
社外取締役は、取締役会において、より客観的な立場から、企業経営の豊富な経験と高い見識に裏付けられた発言を行うことにより、重要な業務執行及び法定事項についての意思決定並びに職務執行の監督という取締役会の企業統治における機能・役割を、健全かつより高いレベルで維持することに貢献しています。社外取締役は現在７名を選任しており、全取締役の過半数を占めていることから、取締役会のほか、当社のコーポレート・ガバナンス体制における重要な機関である指名・報酬諮問委員会を有効に機能させるのに十分な員数であると考えています。
社外監査役は、複数の企業における社外取締役・社外監査役の経験や、財務・会計・法律等に関する専門性等により、企業統治の仕組みとして当社が採用している監査役の機能の充実に貢献しています。社外監査役は現在３名を選任していますが、常勤監査役２名と合わせて５名の体制となっており、取締役の職務執行状況を監査するのに十分な員数であると考えています。
3) 社外役員の独立性に関する基準及び会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係
当社は、社外取締役及び社外監査役（以下、併せて「社外役員」という）の独立性を客観的に判断するために、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する判断基準を参考に、以下のとおり独自の基準を定めています。ただし、社外役員の選任には、独立性だけでなく、それぞれの知識、能力、見識及び人格等を考慮して選定していますので、会社法に定める社外役員の要件を満たし、かつ社外役員として当社の意思決定に対し指摘、意見することができる人材については、以下の基準に該当する場合であっても社外役員として招聘することがあります。
（社外役員の独立性に関する基準）
当社の社外取締役又は社外監査役が独立性を有していると判断される場合には、当該社外取締役又は社外監査役が以下のいずれの基準にも該当してはならないこととしております。
(注) １ ①及び②において、「当社を主要な取引先とする者（又は会社）」とは、「直近事業年度におけるその者（又は会社）の年間連結売上高（年間連結売上収益）の２％以上又は１億円のいずれか高い方の支払いを当社から受けた者（又は会社）」をいう。なお、その者（又は会社）が連結決算を実施していない場合は、年間連結売上高（年間連結売上収益）に代え、年間総収入又は年間単体売上高を基準とする。
２ ③及び④において、「当社の主要な取引先である者（又は会社）」とは、「直近事業年度における当社の年間連結売上収益の２％以上の支払いを当社に行っている者（又は会社）、直近事業年度末における当社の連結資産合計の２％以上の額を当社に融資している者（又は会社）」をいう。
３ ⑤、⑨及び⑩において、「一定額」とは、「年間1,000万円」であることをいう。
４ ⑥において、「一定額」とは、「直近事業年度における法人、組合等の団体の年間総収入の２％以上又は１億円のいずれか高い方」であることをいう。
５ ⑦及び⑧において、「主要株主」とは、「総株主の議決権の10％以上を直接又は間接的に保有している株主」をいう。
（会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係）
上記基準に照らし、当社は社外取締役の森正勝氏、柳弘之氏、松田千恵子氏、塩野紀子氏、ロッド・エディントン氏、ジョージ・オルコット氏及び加藤薰氏、社外監査役の安藤よし子氏、鹿島かおる氏及び藤縄憲一氏を株式会社東京証券取引所等の定めに基づく独立役員として指定しています。各社外役員と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係については、以下のとおりです。
・社外取締役の森正勝氏、柳弘之氏、松田千恵子氏、塩野紀子氏、ロッド・エディントン氏、ジョージ・オルコット氏及び加藤薰氏については、当社との間に人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立性を十分に有しているものと判断しています。
・社外監査役の安藤よし子氏、鹿島かおる氏及び藤縄憲一氏については、当社との間に人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立性を十分に有しているものと判断しています。
4) 社外役員による監督・監査と監査役監査・内部監査・会計監査との相互連携及び内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会への出席等を通じ会計監査及び内部監査の報告を受け、監査役会との情報交換及び連携を踏まえ必要に応じて意見を述べることにより、これらの監査と連携のとれた取締役の職務執行に対する監督機能を果たしています。また、取締役会の一員としての意見又は助言により内部統制部門を有効に機能させることを通じて、適正な業務執行の確保を図っています。
社外監査役は、監査役会や取締役会への出席及び会計監査人からの報告等を通じ、直接又は間接に、会計監査及び内部監査の報告を受け、必要に応じて意見を述べることにより、監査の実効性を高めています。そのうえで、高い専門性により監査役監査を実施し、監査役会の監査報告につなげています。また、取締役会において内部統制部門の報告に対して意見を述べ、適正な業務執行の確保を図っています。
(3) 【監査の状況】
①監査役監査の状況
1)監査役監査の組織、人員及び手続
監査役会の組織、人員及び手続については、前述の「(1)コーポレート・ガバナンスの概要 ①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び②企業統治の体制」及び、「(2)役員の状況 ①役員一覧及び②社外取締役及び社外監査役」をそれぞれご参照ください。
監査役会は、伊藤彰浩監査役及び鹿島かおる監査役を財務・会計に関する相当程度の知見を有する監査役として選任しています。伊藤彰浩監査役は、当社入社以来、当社及びグループ会社において財務・経理に携わり、2014年に当社取締役に就任した後は財務戦略を担当し、2018年に現職に就任しています。鹿島かおる監査役は、長年にわたり公認会計士の職務に携わり、財務及び会計に関し相当程度の知見と経験を有する専門家であり、2020年に現職に就任しています。
2)監査役及び監査役会の活動状況
当年度において当社は監査役会を合計16回開催しており、個々の監査役の出席状況は以下のとおりです。
監査役会における主な検討事項は、監査方針、事業報告及び附属明細書の適法性、取締役の職務執行の妥当性、内部統制システムの整備・運用状況の妥当性、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性、会計監査人の評価、監査報酬の妥当性等です。
また、監査役の活動として、監査役会が決定した監査方針及び監査計画に基づき、当社取締役との意見交換、取締役会その他重要な会議又は委員会への出席、当社各部門の監査・国内外グループ会社への往査の実施、グループ会社の非常勤監査役の兼務、グループ各社監査役との意見交換、会計監査人からの監査の実施状況・結果報告の確認を行っており、取締役の職務執行状況を十分に監査できる体制となっています。
②内部監査の状況
当社は、監査役監査とは別に、経営監査部（計26名）を設置し、グループの重要リスク及び内部統制に関する監査を実施しています。グループ内部監査にあたっては、主要グループ各社の内部監査部門との連携に加え、当社監査役との監査計画策定・実施における連携、主要グループ会社の常勤監査役との連携、グループ会社の非常勤監査役の兼務等を通じて内部監査と監査役監査の監査結果を共有し、相互補完することにより、グループ全体に対して実効的かつ効率的な監査を行っています。
また、経営監査部、監査役及び会計監査人は、情報・意見交換や協議を適宜行う等、相互連携を図っています。経営監査部と監査役は定期的に内部統制関連部門と情報・意見交換を行っており、会計監査人も必要に応じて内部統制部門に対してヒアリングを行い、それぞれ実効性のある監査を実施しています。
③会計監査の状況
1)監査法人の名称
有限責任あずさ監査法人
2)継続監査期間
47年間
上記は、調査が著しく困難であったため、現任の監査人である有限責任あずさ監査法人の前身（の１つ）である新和監査法人が監査法人組織になって以降の期間について記載したものです。実際の継続監査期間は、この期間を超える可能性があります。
3)業務を執行した公認会計士
服部將一氏、佐々木雅広氏、藤岡義博氏
4)監査業務に係る補助者の構成
会計監査業務に係る補助者は、公認会計士20名、その他43名です。
5)監査公認会計士を選定した理由
監査役会は、「会計監査人の選解任等の決定に関する方針」を定めております。監査役及び監査役会は、この方針に基づき、監査の実施体制、品質管理体制等を総合的に検討した結果、適任と判断しました。
6)監査役及び監査役会による会計監査人の評価
監査役及び監査役会は、会計監査人との定期的な会合その他の連携を通じ、継続的に会計監査人の評価を行っています。また、監査役会では、会計監査人から期末の会計監査報告を受けた後に、「会計監査人の選解任等の決定に関する方針」に基づき検討を行い、十分な評価結果を得られたため、再任を決議しました。
④監査報酬の内容等
1)監査公認会計士等に対する報酬
（前年度）
当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、内部統制報告制度(J-SOX)に関する支援等であります。
（当年度）
当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、内部統制報告制度(J-SOX)に関する支援等であります。
2)監査公認会計士と同一のネットワークファームに対する報酬
（前年度）
当社における非監査報酬の内容は、税務関連業務、環境問題への取り組みに関する助言・支援等であります。
連結子会社における非監査報酬の内容は、税務関連業務等であります。
（当年度）
当社における非監査報酬の内容は、環境問題への取り組みに関する助言・支援等であります。
連結子会社における非監査報酬の内容は、税務関連業務等であります。
3）監査報酬の決定方針
監査報酬の額は、当社の規模や業務の特殊性等を勘案して監査日数等を検討した上で、監査役会の同意を得て適切に決定しております。
4）監査役会による監査報酬の同意理由
監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況及び報酬見積もりの算定根拠などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等の額につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。
(4) 【役員の報酬等】
1) 役員報酬等の決定方針
当社の役員報酬等の決定方針は、独立社外取締役が過半数を占める指名・報酬諮問委員会において、その妥当性を審議し、取締役会に答申したうえで取締役会にて決定しております。指名・報酬諮問委員会における審議においては、毎期の経営環境の変化や株主・投資家の要請を踏まえるとともに、必要に応じて外部の報酬コンサルティング会社の客観的・専門的意見を参考にしております。かかる審議を経て、2022年２月14日の取締役会で決定した当社の役員報酬等の決定方針の概要は以下のとおりです。
なお、当社は2022年度から開始する中期経営計画における財務・非財務の目標達成をより一層促すべく、足下の業績達成のみならず、中長期的な成長の実現をこれまで以上に動機づけるとともに、企業価値向上にさらに重きを置いた評価・報酬体系とするため、2022年度より役員報酬制度の見直しを行っております。具体的には、賞与について、一部の役員に対する賞与算定に係る評価指標に事業業績評価指標を追加し(具体的な内容は、下記2)①をご参照ください。)、株式報酬について、当年度までの株式報酬制度を単年度の業績達成度に連動するパフォーマンス・シェア・ユニット(「単年PSU」)と、業績達成条件が付されていないリストリクテッド・シェア・ユニット(「RSU」)に区分するとともに、新たに複数年度の中期経営計画の目標達成度に連動するパフォーマンス・シェア・ユニット(「中計PSU」)を追加することといたしました。
① 役員報酬等の基本方針
ⅰ) 業績及び中長期的な企業価値との連動を重視した報酬とし、株主と価値を共有するものとする
ⅱ) 当社グループ役員の役割及び職責に相応しい水準とする
ⅲ) 独立社外取締役が過半数を占める指名・報酬諮問委員会の審議を経ることで、客観性及び透明性を確保する
② 報酬構成と支給対象等
当社の役員報酬は、固定報酬である「基本報酬」、及び業績連動報酬である短期インセンティブとしての「賞与」及び中長期インセンティブとしての「株式報酬」の3つで構成され、報酬構成と支給対象等の概要(支給時期または支給条件の決定に関する方針を含む)は、以下のとおりです。なお、社外取締役は客観的立場から当社及び当社グループ全体の経営に対して監督及び助言を行う役割を担うこと、監査役は客観的立場から取締役の職務の執行を監査する役割を担うことから、それぞれ基本報酬のみを支給します。
※１ 三菱UFJ信託銀行の役員報酬BIP(Board Incentive Plan)信託です。
※２ 国内非居住者に対しては、信託型株式報酬に代えて、同等の評価の仕組みを有する業績連動型株価連動報酬(ファントム・ストック)制度が適用されます。ただし、同報酬の支給対象となることが現時点で予定されている役員はおりません。
※３ 取締役を兼務する者及び当社との間で雇用関係にある者を除きます。
［信託型株式報酬の詳細］
※役位及び職責ごとに予め定める基準額をもとに基礎ポイント(RSUについては固定ポイント)を算出。
イメージ図1:信託型株式報酬における業績評価期間、ポイント付与時期及び株式等の交付時期について
イメージ図２：信託型株式報酬の業績連動の仕組み(全体像)
※単年PSUの基準額及びRSU基準額の合計を100%とした場合。単年PSUのみで見た場合の支給率は0%～200%で変動。
③ 報酬水準の設定と業績連動報酬の比率
当社の役員報酬水準及び業績連動報酬(賞与及び信託型株式報酬)の比率は、外部調査機関の役員報酬調査データによる報酬水準・業績連動性の客観的な比較検証を行った上で、個人別の役位及び職責等を基礎として設計します。
● 報酬水準の設定
日本を代表するグローバル製造業企業との比較で、基本報酬につき中位、業績目標達成時の総報酬につき中位以上を目安とし、競争力のある報酬水準を確保します。社外取締役の報酬水準は、当社のガバナンス強化において期待される役割の大きさを考慮し、中位以上となる水準を確保します。
● 業績連動報酬の比率
国内大手企業の水準を参考に固定報酬よりも業績連動報酬の割合を高く設定することとし、特に株式報酬の比率を高めることで、業績達成に向けたインセンティブ及び株主価値との連動を強化します。具体的には、代表取締役社長は、基本報酬：業績連動報酬の基準額を概ね30：70(うち、賞与30、株式報酬40)の比率とし、他の取締役(社外取締役を除く)及び執行役員はこれに準じて役位及び職責を考慮して決定します。また、信託型株式報酬の基準額における単年PSU：RSU：中計PSU(1年当たり)の構成比は、全ての支給対象者に共通(概ね4：2：1)とします。
イメージ図３：役員の報酬構成
④ 業績連動報酬の評価指標及び目標の決定
● 賞与の会社業績評価指標及び事業業績評価指標、信託型株式報酬の評価指標
中期経営計画の内容や期初における業績見通し等を踏まえて評価指標及び目標値を決定します。そのうち財務指標については、過年度実績及び目標値等を踏まえて変動幅(上限値・下限値)を決定します。
● 賞与の個人業績評価指標
代表取締役社長については指名・報酬諮問委員会の委員のうち、利害関係人を除いた委員長または委員である社外取締役との面談を経て、それ以外の取締役(社外取締役を除く)及び執行役員については代表取締役社長の原案を審議のうえ、指名・報酬諮問委員会が具体的な評価指標及び目標を決定します。
⑤ 役員報酬等の決定方法
役員報酬等の内容は、上記①から④に定める方針に従って、公正かつ合理的な制度運用が担保されるよう、独立社外取締役が過半数を占め、かつ独立社外取締役が委員長である指名・報酬諮問委員会において審議し、取締役会に答申します。
取締役及び執行役員の個人別の報酬、並びに監査役の個人別の報酬の具体的決定については指名・報酬諮問委員会の答申を踏まえ、あらかじめ株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、取締役の報酬については取締役会で、監査役の報酬については監査役の協議により決定します。
ただし、賞与について、代表取締役社長を含む各取締役(社外取締役を除く)及び各執行役員の個人業績評価(具体的な評価指標及び目標の設定を含む。上記④参照)、並びにそれらの達成度等に応じた評価結果及び個人業績評価に係る個人別支給率の決定は、指名・報酬諮問委員会に委任しております。上記決定にあたっては、①代表取締役社長については、評価の客観性・透明性を担保するため、指名・報酬諮問委員会の委員のうち、利害関係人を除いた委員長または委員である社外取締役が面談を実施したうえで指名・報酬諮問委員会が決定し、②代表取締役社長以外の取締役(社外取締役を除く)及び執行役員については、代表取締役社長が各役員との面談を実施し、個人業績評価及びこれに係る個人別支給率の原案の作成を行い、指名・報酬諮問委員会がその原案を審議したうえで決定します。
指名・報酬諮問委員会は、これらの個人業績評価結果及び個人別支給率を決定した上で、適時・適切に取締役会に報告します。
指名・報酬諮問委員会の構成・権限等は以下のとおりです。
ⅰ)指名・報酬諮問委員会の委員構成
指名・報酬諮問委員会は５名の委員で構成されます。(社外取締役３名、社内取締役２名)
● 委員長： 松田 千恵子(社外取締役)
● 委員： 柳 弘之(社外取締役)
● 委員： 塩野 紀子(社外取締役)
● 委員： 磯崎 功典(代表取締役社長)
● 委員： 三好 敏也(取締役常務執行役員)
ⅱ)指名・報酬諮問委員会における審議事項及び決定事項
役員報酬等に関する指名・報酬諮問委員会における審議事項及び決定事項は以下のとおりです。
(審議事項)
〈１〉取締役の報酬制度、報酬水準並びに個人別の報酬に関する決定方針及び個人別の報酬等の額または数
〈２〉監査役の報酬制度及び報酬水準
〈３〉執行役員の報酬制度、報酬水準並びに個人別の報酬に関する決定方針及び個人別の報酬等の額または数
〈４〉国内外の主要グループ会社の社長の報酬制度及び報酬水準
(決定事項)
〈５〉取締役(社外取締役を除く)及び執行役員の賞与の個人業績評価並びに個人業績評価に係る個人別支給率の決定
指名・報酬諮問委員会は、主に上記〈１〉～〈４〉の内容の審議を目的として定期的に開催される他、役員報酬に関する法規制等の環境変化に応じて開催されます。また、必要に応じて外部のアドバイザーが陪席する場合があります。
⑥ その他重要な事項
上記①から⑤の内容にかかわらず、取締役(社外取締役を除く)及び執行役員の報酬等の決定に際して、事前に予期せぬ特殊要因(天変地異、急激な為替の変動、不祥事、組織再編等、ただし、必ずしもこれらに限定されない)が発生した場合には、必要に応じて臨時に指名・報酬諮問委員会の審議を経て、取締役会の決議において裁量的な判断を加える場合があります。
2) 2022年度の報酬等
上記1)を踏まえて決定した2022年度に係る業績連動報酬の業績評価指標及び算定方法等は以下のとおりです。なお、業績指標の達成度評価にあたっては、在外子会社等の財務諸表項目の換算における各年度の為替変動による影響等を除くものとしております。
① 賞与
評価指標については、上記1)②に記載のとおり、グループ全体及び主要事業の確実な収益成長と戦略遂行を促すことを目的として、会社業績評価指標(連結事業利益)及び個人業績評価指標を選定し、職責に応じて評価割合を決定しております。執行役員が事業会社社長または健康戦略担当役員もしくはヘルスサイエンス事業本部長を兼任する場合には、別途担当事業業績評価指標(各事業の事業利益等)を加味します。それぞれにおける2022年度の評価割合、支給率の変動幅及び目標業績については以下のとおりです。
イメージ図４：賞与の業績連動の仕組み
② 信託型株式報酬(単年PSU・中計PSU)
評価指標については、上記1)②に記載のとおり、中長期の株主価値向上と社会的価値創出の両立を促す目的で、「キリングループ中期経営計画」で定める指標からROIC、平準化EPS(単年PSUにおいては額、中計PSUにおいては中期経営計画期間内の年平均成長率)及び非財務評価の3つを選定し、目標達成度合いに応じた業績連動係数を算出します。
非財務評価は、中長期的なCSV経営にコミットするうえで定めた重要項目である「環境」「健康」「従業員」の3つについて、項目ごとに定められた具体的な指標の達成度に応じて項目別に評価を行ったうえで、それらの評価結果及び定性面での考慮を踏まえた総合評価で決定します。客観性及び透明性を担保する観点から、グループ経営戦略会議にて評価した内容をもとに、評価結果及び支給率を指名・報酬諮問委員会において審議し、取締役会において決定するものとします。
イメージ図５：信託型株式報酬の業績連動の仕組み(業績評価期間を除き、設計は単年PSU・中計PSU共通)
※非財務評価の支給率は目安であり、指名・報酬諮問委員会の審議を経て、上記に示された支給率とは異なる支給率(ただし、0％～200%の間とする。)での決定も可能とします。
③ 業績連動型株価連動報酬(ファントム・ストック)
国内非居住者に対しては、業績連動型株価連動報酬(ファントム・ストック)制度が適用されます。当該制度では、当社の株式交付規程に従い、信託型株式報酬制度と同一の計算式によりポイントを付与し、付与されたポイントに応じて、信託型株式報酬制度において交付されるべき当社株式(信託型株式報酬制度において換価処分対象となる当社株式を含みます。)の額に相当する金銭が給付されます。
3) 当年度(2021年度)の報酬等
① 指名・報酬諮問委員会及び取締役会の活動実績
当年度において、指名・報酬諮問委員会は計16回開催されました。当年度は、2022年度から始まる中期経営計画に即した形での役員報酬制度の見直し(報酬水準・業績連動報酬の比率、業績連動報酬の在り方を含めた業績連動の仕組みの見直し等を含む)に関する審議のほか、ミャンマーの政情変化という事前に予期せぬ特殊要因が発生したことを踏まえた当年度の賞与に係る目標等の修正の是非及び具体的な修正内容等に関して審議を行いました。なお、このうち8回は外部の報酬コンサルタントが同席し、客観的かつ独立的な立場からの助言及び情報提供を受けており、審議内容は定期的に取締役会に報告及び答申しております。当年度開催の指名・報酬諮問委員会及び取締役会における役員報酬に係る主な議題は以下のとおりです。
i) 2020年度に係る役員報酬
● 2020年度業績を踏まえた賞与の支給額、及び信託型株式報酬に係る付与ポイントの決定
ii) 当年度(2021年度)に係る役員報酬
● グローバル及び日本国内における最新の役員報酬環境の確認
● 当年度業績連動報酬の業績評価指標の基準値、下限値及び上限値の設定
● 当年度の報酬水準・業績連動比率の確認(外部の報酬コンサルタントによる客観的な役員報酬調査データを参照)
● 当年度の賞与に係る目標業績の修正の是非、及び具体的な修正内容の検討
iii) 2022年度に係る役員報酬
● 新しい中期経営計画の達成に向けたあるべき報酬水準・業績連動報酬の比率の検討及び妥当性の確認(外部の報酬コンサルタント社による客観的な役員報酬調査データを参照)
● 業績連動の仕組みの検討(業績連動報酬の在り方、及び業績連動報酬における財務・非財務評価の在り方を含む)
指名・報酬諮問委員会におけるかかる審議結果の答申等を受け、当社取締役会は、当年度に係る取締役の個人別の報酬等は、報酬等の決定方針に沿ったものであり、妥当であるものと判断しております。当年度に係る役員区分ごとの報酬等の総額等及び役員ごとの連結報酬等の総額等、並びに業績連動報酬の目標及び実績等は以下②～④に記載のとおりです。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別総額及び対象となる役員の員数
(注) １ 当年度末日時点における在籍人員は、取締役12名、監査役５名でありますが、上記報酬額には、2021年３月30日付をもって退任した取締役１名分を含んでおります。
２ 上記の賞与の総額は、支給予定の額であります。業績評価指標の実績等は、以下④をご参照ください。
３ 上記の業績連動型株価連動報酬(ファントム・ストック)について、対象となった役員はおりません。
４ 非金銭報酬として、取締役(社外取締役を除く)に対し信託型株式報酬を交付しております。上記の信託型株式報酬の総額は、役員報酬BIP信託に関して、当年度中に費用計上した金額であります。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
(注) １ 報酬等の総額が１億円以上である者を記載しています。
２ 百万円未満を四捨五入して記載しております。
④ 業績連動報酬の評価指標に係る目標等及び実績
指名・報酬諮問委員会での審議を経て、取締役会の決議によって決定した当年度の業績連動報酬の評価指標に係る目標等及び実績は以下のとおりです。
i)賞与
既存事業の利益成長と将来に向けた投資を重視する目的で、業績評価指標は会社業績評価指標(連結事業利益)と個人業績評価指標の2つとし、役位ごとに予め定められた目標達成時の支給額(基準額)に支給率(目標達成時の支給率を100％とした場合に0%～200%の間で変動)を乗じて支給額を算定しております。
なお、当年度に係る役員報酬等の決定に際しては、賞与の会社業績評価(連結事業利益)の目標業績の基準値につき、期中における連結業績予想の下方修正を反映し、目標業績の上・下限値も改定しております。本業績予想修正は、ミャンマー・ブルワリー社における政情激変による業績影響を勘案した結果であり、上記1)⑥に記載の予期せぬ特殊要因による経営環境の大きな変化に該当するものと判断し、当該影響による減益幅を最小限に留めるために行った経営努力も踏まえ、指名・報酬諮問委員会における審議を経て上記決定を行っております。
(注)
１ 会社業績評価の達成度評価にあたっては、在外子会社等の財務諸表項目の換算における各年度の為替変動による影響等を除いております。
２ 個人業績評価については、その判断にあたっての客観性、透明性、高い独立性を担保することを目的として、代表取締役社長を含む各取締役の個人業績評価及び個人業績評価に係る個人別支給率の決定を指名・報酬諮問委員会に委任しております。代表取締役社長については、指名・報酬諮問委員会の委員長または委員である社外取締役が代表取締役社長との面談を実施したうえで、代表取締役社長以外の取締役(社外取締役を除く)及び執行役員については、代表取締役社長が各取締役との面談を通じて作成した原案をもとに、指名・報酬諮問委員会(委員長：松田千恵子(社外取締役) 、委員：柳弘之(社外取締役)、塩野紀子(社外取締役)、磯崎功典(代表取締役社長) 、三好敏也(取締役常務執行役員 人事総務戦略) の５名で構成されます(社外取締役3名、社内取締役2名)。)が具体的な評価指標及び目標、並びにそれらの達成度等に応じた評価結果及び個人業績評価に係る個人別支給率を決定し、決定内容を取締役会に適時・適切に報告しております。
ⅱ) 信託型株式報酬
「キリングループ2019年-2021年中期経営計画」のもと、株主価値向上と成長投資によるキャッシュ・フローの最大化、及び社会的価値創出のためのCSVパーパスの実現を目指すべく、評価指標はROIC、平準化EPS及び非財務評価の3つとしております。役位ごとに予め定められた基準額をもとに基礎ポイントを算出し、毎事業年度の業績目標の達成度等に応じた業績連動係数(50％～150％で変動)を乗じて付与ポイント数を算定しております。
(注) １．財務指標の業績評価の達成度評価にあたっては、在外子会社等の財務諸表項目の換算における各年度の為替変動による影響等を除いております。
２．非財務評価に関して、以下の取り組みの成果等を踏まえ、総合評価として目標を上回ったと評価し、評価記号S(支給率125％)とすることを、指名・報酬諮問委員会の審議を経て、取締役会の決議により決定いたしました。
・CSVコミットメント：新型コロナの影響により一部の成果指標で目標の未達はあったものの、「環境」はGHG排出量削減等の取り組みにより目標を概ね達成。
・従業員エンゲージメント：国内事業会社における良好な水準の維持及び厳しい経営環境下にある海外事業会社でのスコア減少幅抑制により、2021年度の目標スコアを達成。
・その他：ESG/SDGs関連の外部評価向上(MSCI ESGレーティングでの「AA評価」獲得等)。
4) 株主総会決議による定め
取締役及び監査役等の１事業年度あたりの報酬限度額等は以下のとおりです。
※１ 国内非居住者の取締役(社外取締役を除く)及び執行役員に対する業績連動型株価連動報酬の給付に関して費用計上される額を含みます。
※２ 取締役(社外取締役を除く)及び執行役員のうち国内居住者を対象とする信託型株式報酬制度に関し、当社が拠出する金員及び交付される当社株式数の１事業年度あたりの上限です。
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社グループは、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的に保有する投資株式を純投資目的の投資株式、その他の投資株式を純投資目的以外の目的である投資株式と区分しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最も大きい会社(最大保有会社)である麒麟麦酒(株)については以下のとおりであります。
ａ．保有方針
当社グループのコーポレートガバナンス・ポリシーに次のとおり規定しております。
・当社グループは、政策保有株式を原則保有しない。但し、中長期的な企業価値向上に資すると認めら
れる銘柄のみ必要最小限保有することができる。
・当社グループが保有する個別の政策保有株式の保有の合理性については、取引先等との対話・交渉を
実施しながら毎年取締役会にて検証を行い、その結果、株主共同利益の観点から保有の合理性が認め
られないと判断した銘柄は売却を進める。
ｂ．保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
政策保有株式は、個別の銘柄毎に保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているかを精査し、ブランドの価値向上に資するか否かの総合的な判断も加えた上で、継続保有の可否について取締役会で検証しております。
ｃ．銘柄数及び貸借対照表計上額
イ．当社
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
（注）株式数が増加及び減少した銘柄には、株式の併合、株式の分割、株式移転、株式交換、合併等に
よる変動を含んでおりません。
ロ．麒麟麦酒(株)
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
（注）株式数が増加及び減少した銘柄には、株式の併合、株式の分割、株式移転、株式交換、合併等に
よる変動を含んでおりません。
ｄ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
イ．当社
特定投資株式
(注) １ 「-」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。
２ 個別の銘柄に関する定量的な保有効果の記載は困難であります。保有の合理性は、当事業年度末で保有する全ての政策保有株式について、2022年１月24日開催の取締役会で継続保有の適否の検証を行いました。
みなし保有株式は保有しておりません。
ロ．麒麟麦酒(株)
特定投資株式
(注) １ 「-」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。
２ 個別の銘柄に関する定量的な保有効果の記載は困難であります。保有の合理性は、当事業年度末で保有する全ての政策保有株式について、2022年１月24日開催の取締役会で継続保有の適否の検証を行いました。
みなし保有株式は保有しておりません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
イ．当社
純投資目的である投資株式は保有しておりません。
ロ．麒麟麦酒(株)
純投資目的である投資株式は保有しておりません。