Ⅰ 公開買付届出書
(訂正前)
＜前略＞
また、対象者が2024年６月14日に公表した「キリンホールディングス株式会社による当社株式等に対する公開買付けに関する賛同の意見表明及び応募推奨に関するお知らせ」(以下「対象者プレスリリース」といいます。)によれば、対象者は、2024年６月14日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対しては本公開買付けに応募することを推奨し、本新株予約権者の皆様に対しては、本公開買付けに応募するか否かについて、本新株予約権者の皆様のご判断に委ねる旨の決議をしたとのことです。
上記対象者の取締役会の詳細は、対象者プレスリリース及び下記「(4) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑧ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役の異議のない旨の意見」をご参照ください。
その後、公開買付者は、2024年６月17日から本公開買付けを開始いたしましたが、本公開買付けの開始後における対象者の株主及び本新株予約権者の皆様による本公開買付けへの応募状況及び今後の応募の見通し等を総合的に勘案し、対象者の株主及び本新株予約権者の皆様に本公開買付けへの応募についてさらなる判断機会を提供するため、2024年７月29日、公開買付期間を2024年８月13日まで延長し、合計40営業日とすることを決定いたしました。また、公開買付者としては、対象者株式１株当たり2,690円という本公開買付けにおける買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)は、対象者の価値を十分に反映しているものと考えており、本公開買付価格の変更はいたしません。
(訂正後)
＜前略＞
また、対象者が2024年６月14日に公表した「キリンホールディングス株式会社による当社株式等に対する公開買付けに関する賛同の意見表明及び応募推奨に関するお知らせ」(以下「対象者プレスリリース」といいます。)によれば、対象者は、2024年６月14日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対しては本公開買付けに応募することを推奨し、本新株予約権者の皆様に対しては、本公開買付けに応募するか否かについて、本新株予約権者の皆様のご判断に委ねる旨の決議をしたとのことです。
上記対象者の取締役会の詳細は、対象者プレスリリース及び下記「(4) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑧ 対象者における利害関係を有しない取締役の過半数による承認及び利害関係を有しない監査役の異議のない旨の意見」をご参照ください。
その後、公開買付者は、2024年６月17日から本公開買付けを開始いたしましたが、本公開買付けの開始後における対象者の株主及び本新株予約権者の皆様による本公開買付けへの応募状況及び今後の応募の見通し等を総合的に勘案し、対象者の株主及び本新株予約権者の皆様に本公開買付けへの応募についてさらなる判断機会を提供するため、2024年７月29日、公開買付期間を2024年８月13日まで延長し、合計40営業日とすることを決定するとともに、公開買付者としては、対象者株式１株当たり2,690円という本公開買付けにおける買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)は、対象者の価値を十分に反映しているものと考えており、本公開買付価格の変更は行わない旨を公表いたしました。
上記の公開買付期間の延長を決定した後、公開買付者は、引き続き対象者株式の市場取引の状況、対象者の株主の皆様による本公開買付けへの応募状況及び今後の応募の見通しを注視して参りましたが、上記の公開買付期間の延長後も対象者株式の市場株価が本買付条件等変更(以下に定義します。以下同じです。)前の本公開買付価格(2,690円)を上回って推移していたこと及びそのような状況下での本公開買付けに対する応募の見通し等を踏まえ、本公開買付けの成立の確度を高めるためには、対象者の株主の皆様に対して本買付条件等変更前の本公開買付価格より高い金額での売却機会を提供するとともに、本買付条件等変更による本公開買付価格の変更も踏まえて本公開買付けに対する応募について十分な検討を行うために必要な期間を確保することも検討する必要があると考えました。公開買付者は、かかる考えの下、2024年７月30日、本公開買付価格を2,690円から2,800円に変更するとともに公開買付期間を2024年８月21日乃至同月28日まで延長することを検討している旨を対象者に伝達いたしました。
これに対し、公開買付者は、対象者から、2024年８月１日に、2024年７月29日以降における対象者株式の市場株価の推移を踏まえ、少なくとも本買付条件等変更が公表される前日である2024年８月５日時点の対象者株式の終値を上回る水準への本公開買付価格の変更について再考するよう要請を受けました。
かかる対象者からの要請に対し、公開買付者は、対象者に対し、2024年８月１日に、公開買付者としては、対象者株式１株当たり2,800円という本公開買付価格は、本買付条件等変更前の本公開買付価格を引き上げる点において対象者の一般株主にとって有利な変更であると考えていることから、賛同意見(下記「(3) 本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」において定義します。以下同じです。)を維持していただきたい旨、及び公開買付者の株主に対する説明責任を勘案すると、投資基準等も踏まえ公開買付者が妥当であると考える評価額を超えた価格に引き上げることは不可能であり、本公開買付価格2,800円を超える価格に引き上げることはできない旨の回答を行いました。
これに対し、公開買付者は、対象者から、2024年８月２日に、再度、本公開買付価格の引き上げの検討の要請を受けました。かかる対象者からの要請に対し、公開買付者は、対象者に対し、2024年８月２日に、再度、対象者株式１株当たり2,800円という本公開買付価格は、公開買付者の投資基準等も踏まえ公開買付者が妥当であると考える評価額の最大値であり、本公開買付価格を2,800円を超える価格に引き上げることはない旨の回答を行いました。
これに対し、公開買付者は、対象者から、2024年８月５日に、最終的な対象者の意思決定は、本特別委員会(下記「(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「② 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」において定義します。以下同じです。)の答申等を踏まえた上で対象者の取締役会決議を経て決定されるものである点を留保しつつ、公開買付者において最大限の価格まで引き上げられたものと受け止め、本公開買付価格を2,800円とする提案に応諾し、本買付条件等変更に対して賛同する旨の意見及び対象者の株主の皆様に対して本公開買付けに応募することを推奨する旨の意見を維持する旨の回答を受領いたしました。
これを受け、公開買付者は、2024年８月６日付の取締役会において、本公開買付価格を2,690円から2,800円に変更した上で、公開買付期間を2024年８月28日まで延長して合計51営業日とすることを決定いたしました(以下「本買付条件等変更」といいます。)。また、公開買付者は、当該取締役会において、本買付条件等変更後の本公開買付価格を最終的なものとし、今後、本公開買付価格を一切変更せず、また、法に基づく義務がないにもかかわらず、任意に再度の公開買付期間の延長を行うことはない旨を決定いたしました。
対象者が2024年８月６日付で公表した「(変更)「キリンホールディングス株式会社による当社株式等に対する公開買付けに関する賛同の意見表明及び応募推奨に関するお知らせ」の一部変更について」(以下「変更後対象者プレスリリース」といいます。)によれば、対象者は、同日付の取締役会において、本特別委員会の意見を踏まえて、本買付条件等変更に関して慎重に協議及び検討を行った結果、下記「(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「② 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載の理由に基づき、引き続き本公開買付けへの賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対しては、本公開買付けへの応募を推奨し、本新株予約権者の皆様に対しては、本公開買付けに応募するか否かについて、本新株予約権者の皆様のご判断に委ねる旨の意見を維持することを決議したとのことです。上記対象者の取締役会決議の詳細については、変更後対象者プレスリリース及び下記「(4) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑧ 対象者における利害関係を有しない取締役の過半数による承認及び利害関係を有しない監査役の異議のない旨の意見」をご参照ください。
(訂正前)
＜前略＞
上記の結果、公開買付者と対象者は、2024年６月13日に、本公開買付価格を2,690円(2,690円は、当該合意がなされた2024年６月13日の前営業日である2024年６月12日の東京証券取引所プライム市場における対象者株式の終値1,893.5円に対して42.06％、同日までの直近１ヶ月間の終値単純平均値1,979円に対して35.93％、同日までの直近３ヶ月間の終値単純平均値1,963円に対して37.04％、同日までの直近６ヶ月間の終値単純平均値2,102円に対して27.97％のプレミアムをそれぞれ加えた金額です。)、本新株予約権買付価格を１円とすることに合意いたしました。
そこで、公開買付者は、2024年６月14日付で、本公開買付契約(下記「(3) 本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」において定義します。以下同じです。)を締結し、本取引の一環として、本公開買付けを実施することを決定いたしました。本公開買付契約の詳細については、下記「(3) 本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」をご参照ください。
(訂正後)
＜前略＞
上記の結果、公開買付者と対象者は、2024年６月13日に、本公開買付価格を2,690円(2,690円は、当該合意がなされた2024年６月13日の前営業日である2024年６月12日の東京証券取引所プライム市場における対象者株式の終値1,893.5円に対して42.06％、同日までの直近１ヶ月間の終値単純平均値1,979円に対して35.93％、同日までの直近３ヶ月間の終値単純平均値1,963円に対して37.04％、同日までの直近６ヶ月間の終値単純平均値2,102円に対して27.97％のプレミアムをそれぞれ加えた金額です。)、本新株予約権買付価格を１円とすることに合意いたしました。
そこで、公開買付者は、2024年６月14日付で、本公開買付契約(下記「(3) 本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」において定義します。以下同じです。)を締結し、本取引の一環として、本公開買付けを実施することを決定いたしました。本公開買付契約の詳細については、下記「(3) 本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」をご参照ください。
その後、公開買付者は、2024年６月17日から本公開買付けを開始いたしましたが、本公開買付けの開始後における対象者の株主及び本新株予約権者の皆様による本公開買付けへの応募状況及び今後の応募の見通し等を総合的に勘案し、対象者の株主及び本新株予約権者の皆様に本公開買付けへの応募についてさらなる判断機会を提供するため、2024年７月29日、公開買付期間を2024年８月13日まで延長し、合計40営業日とすることを決定するとともに、公開買付者としては、対象者株式１株当たり2,690円という本公開買付価格は、対象者の価値を十分に反映しているものと考えており、本公開買付価格の変更はしない旨を公表いたしました。
上記の公開買付期間の延長を決定した後、公開買付者は、引き続き対象者株式の市場取引の状況、対象者の株主の皆様による本公開買付けへの応募状況及び今後の応募の見通しを注視して参りましたが、上記の公開買付期間の延長後も対象者株式の市場株価が本買付条件等変更前の本公開買付価格(2,690円)を上回って推移していたこと及びそのような状況下での本公開買付けに対する応募の見通し等を踏まえ、本公開買付けの成立の確度を高めるためには、対象者の株主の皆様に対して本買付条件等変更前の本公開買付価格より高い金額での売却機会を提供するとともに、本買付条件等変更による本公開買付価格の変更も踏まえて本公開買付けに対する応募について十分な検討を行うために必要な期間を確保することも検討する必要があると考えました。公開買付者は、かかる考えの下、2024年７月30日、本公開買付価格を2,690円から2,800円に変更するとともに公開買付期間を2024年８月21日乃至同月28日まで延長することを検討している旨を対象者に伝達いたしました。
これに対し、公開買付者は、対象者から、2024年８月１日に、2024年７月29日以降における対象者株式の市場株価の推移を踏まえ、少なくとも本買付条件等変更が公表される前日である2024年８月５日時点の対象者株式の終値を上回る水準への本公開買付価格の変更について再考するよう要請を受けました。
かかる対象者からの要請に対し、公開買付者は、対象者に対し、2024年８月１日に、公開買付者としては、対象者株式１株当たり2,800円という本公開買付価格は、本買付条件等変更前の本公開買付価格を引き上げる点において対象者の一般株主にとって有利な変更であると考えていることから、賛同意見を維持していただきたい旨、及び公開買付者の株主に対する説明責任を勘案すると、投資基準等も踏まえ公開買付者が妥当であると考える評価額を超えた価格に引き上げることは不可能であり、本公開買付価格2,800円を超える価格に引き上げることはできない旨の回答を行いました。
これに対し、公開買付者は、対象者から、2024年８月２日に、再度、本公開買付価格の引き上げの検討の要請を受けました。かかる対象者からの要請に対し、公開買付者は、対象者に対し、2024年８月２日に、再度、対象者株式１株当たり2,800円という本公開買付価格は、公開買付者の投資基準等も踏まえ公開買付者が妥当であると考える評価額の最大値であり、本公開買付価格を2,800円を超える価格に引き上げることはない旨の回答を行いました。
その後、公開買付者は、対象者から、2024年８月５日に、最終的な対象者の意思決定は本特別委員会の答申等を踏まえた上で、対象者の取締役会決議を経て決定されるものである点を留保しつつ、公開買付者において最大限の価格まで引き上げられたものと受け止め、本公開買付価格を2,800円とする提案に応諾し、本買付条件等変更に対して賛同する旨の意見及び対象者の株主に対して本公開買付けに応募することを推奨する旨の意見を維持する旨の回答を受けました。
これを受け、公開買付者は、2024年８月６日付の取締役会において、本公開買付価格を2,690円から2,800円に変更した上で、公開買付期間を2024年８月28日まで延長して合計51営業日とすることを決定いたしました。また、公開買付者は、当該取締役会において、本買付条件等変更後の本公開買付価格を最終的なものとし、今後、本公開買付価格を一切変更せず、また、法に基づく義務がないにもかかわらず、任意に再度の公開買付期間の延長を行うことはない旨を決定いたしました。本買付条件等変更後の本公開買付価格(2,800円)は、本公開買付けの公表日である2024年６月14日の前営業日である2024年６月13日の東京証券取引所プライム市場における対象者株式の終値1,884.5円に対して48.58％、同日までの直近１か月間の終値単純平均値1,974円に対して41.84％のプレミアム、同日までの直近３か月間の終値単純平均値1,961円に対して42.78％のプレミアム、同日までの直近６か月間の終値単純平均値2,099円に対して33.40％のプレミアムを付した価格となっていることを踏まえると、公開買付者としては、本買付条件等変更後の本公開買付価格(2,800円)での本公開買付けは、対象者株式の合理的な売却の機会を対象者の株主の皆様に対して提供するものであると考えております。
(訂正前)
＜前略＞
その後、対象者は、公開買付者から、2024年６月12日に、本公開買付価格を2,690円、本新株予約権買付価格を１円とする第５回提案を受けたとのことです。これに対し、対象者は、2024年６月13日、最終的な対象者の意思決定は本特別委員会の答申等を踏まえた上で、対象者取締役会決議を経て決定されるものである点を留保しつつ、本公開買付価格を2,690円とする提案に応諾する旨を回答したとのことです。
＜中略＞
以上より、対象者は、本取引が対象者の企業価値の向上に資するものであるとともに、本公開買付価格及び本新株予約権買付価格は対象者の株主の皆様及び本新株予約権者の皆様が享受すべき利益が確保された妥当な価格であり、本公開買付けは、対象者の株主の皆様及び本新株予約権者の皆様に対して、合理的な株式及び新株予約権の売却の機会を提供するものであると判断し、2024年６月14日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対しては、本公開買付けへの応募を推奨し、本新株予約権者の皆様に対しては、本公開買付けに応募するか否かについて、本新株予約権者の皆様のご判断に委ねることを決議したとのことです。なお、当該取締役会の意思決定過程の詳細については、下記「(4) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑧ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役の異議のない旨の意見」をご参照ください。
(訂正後)
＜前略＞
その後、対象者は、公開買付者から、2024年６月12日に、本公開買付価格を2,690円、本新株予約権買付価格を１円とする第５回提案を受けたとのことです。これに対し、対象者は、2024年６月13日、最終的な対象者の意思決定は本特別委員会の答申等を踏まえた上で、対象者取締役会決議を経て決定されるものである点を留保しつつ、本公開買付価格を2,690円とする提案に応諾する旨を回答したとのことです。
その後、対象者は、2024年７月30日、公開買付者より、本公開買付価格を2,690円から2,800円に変更するとともに公開買付期間を2024年８月21日乃至同月28日まで延長することを検討している旨の伝達を受けたとのことです。これに対し、対象者は、2024年８月１日、公開買付者に対し、対象者の市場株価が、2024年７月29日以降、同水準を相当程度上回って推移していることに鑑み、少なくとも本買付条件変更等が公表される前日の対象者株式の株価終値を上回る水準まで本公開買付価格を引き上げるよう、再検討の要請を行ったとのことです。
その後、対象者は、公開買付者から、2024年８月１日に、公開買付者としては、対象者株式１株当たり2,800円という本公開買付価格は、本買付条件等変更前の本公開買付価格を引き上げる点において対象者の一般株主にとって有利な変更であると考えていることから、賛同意見を維持することを求める旨の回答を受けたとのことです。これに対し、対象者は、2024年８月２日、公開買付者に対し、本特別委員会において、本公開買付価格を前提として対象者の公開買付者以外の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨することの可否について、当該時点において判断することは困難であることを理由として、対象者の公開買付者以外の株主の皆様の利益を十分に考慮の上、特別委員会において判断が可能となるような本公開買付価格の引き上げを行うよう、再検討の要請を行ったとのことです。
その後、対象者は、公開買付者から、2024年８月２日に、公開買付者としては、本公開買付価格は、公開買付者の投資基準等も踏まえ公開買付者が妥当であると考える評価額の最大値であり、本公開買付価格を超える価格に引き上げることはない旨の回答を受けたとのことです。これに対し、対象者は、2024年８月５日、最終的な対象者の意思決定は本特別委員会の答申等を踏まえた上で、対象者の取締役会決議を経て決定されるものである点を留保しつつ、公開買付者において最大限の価格まで引き上げられたものと受け止め、本公開買付価格を2,800円とする提案に応諾し、本買付条件等変更に対して賛同する旨の意見及び対象者株主に対して本公開買付けに応募することを推奨する旨の意見を維持する旨を回答したとのことです。
＜中略＞
以上より、対象者は、本取引が対象者の企業価値の向上に資するものであるとともに、本公開買付価格及び本新株予約権買付価格は対象者の株主の皆様及び本新株予約権者の皆様が享受すべき利益が確保された妥当な価格であり、本公開買付けは、対象者の株主の皆様及び本新株予約権者の皆様に対して、合理的な株式及び新株予約権の売却の機会を提供するものであると判断し、2024年６月14日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対しては、本公開買付けへの応募を推奨し、本新株予約権者の皆様に対しては、本公開買付けに応募するか否かについて、本新株予約権者の皆様のご判断に委ねることを決議したとのことです。その後、対象者は、公開買付者が2024年８月６日付の同社の取締役会において本買付条件等変更を決定したことを受けて、同日付の対象者の取締役会において、本特別委員会の意見を踏まえて、本買付条件等変更に関して慎重に協議及び検討を行った結果、本買付条件等変更後の本公開買付価格は、(ⅰ)上記「(ⅱ)検討・交渉の経緯」に記載のとおり、対象者において、公開買付者から本公開買付価格を変更することの検討を行っている旨の伝達を受けて以降、下記「(4) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件の公正性を担保するための措置が十分に講じられた上で、本特別委員会の実質的な関与の下、公開買付者との間で十分な交渉を重ねた結果合意された価格であること、(ⅱ)本株式価値算定書(ＵＢＳ証券)及び本株式価値算定書(プルータス)において前提とした本事業計画における収益状況や投資計画等の情報に重大な変更がない旨の対象者からの説明を前提として、ＵＢＳ証券及びプルータスから、本株式価値算定書(ＵＢＳ証券)及び本株式価値算定書(プルータス)における結論を変更すべき事情は認められないことをＵＢＳ証券及びプルータスからの説明を受けて確認したこと、(ⅲ)本株式価値算定書(ＵＢＳ証券)における対象者株式の株式価値の算定結果のうち、市場株価法及び類似企業比較法による算定結果の範囲を上回っており、また、ＤＣＦ法による算定結果の範囲内であり、かつ、レンジの中央値を上回る価格となっていること、(ⅳ)本株式価値算定書(プルータス)における対象者株式の算定結果のうち、市場株価法及び類似会社比較法による算定結果の範囲を上回っており、また、ＤＣＦ法による算定結果の範囲内であり、かつ、レンジの中央値を上回る価格となっていること、(ⅴ)本公開買付けの公表日である2024年６月14日の前営業日である2024年６月13日の東京証券取引所プライム市場における対象者株式の終値1,884.5円に対して48.58％のプレミアムを加えた価格、同日までの直近１か月間の終値単純平均値1,974円に対して41.84％のプレミアムを加えた価格、同日までの直近３か月間の終値単純平均値1,961円に対して42.78％のプレミアムを加えた価格、同日までの直近６か月間の終値単純平均値2,099円に対して33.40％のプレミアムを加えた価格となっており、経済産業省が「公正なＭ＆Ａの在り方に関する指針－企業価値の向上と株主利益の確保にむけて－」を公表した2019年６月28日以降2024年５月31日までに完了した取引総額500億円以上の利益相反関係にある公開買付取引事例(上場親会社による連結子会社及び持分法適用関連会社の完全子会社化を目的とした取引、あるいは、ＭＢＯ取引)29件(プレミアム水準の平均値／中央値は、公表日直前が43.0％／40.5％、直近１ヶ月間が45.4％／43.1％、直近３ヶ月間が48.9％／46.1％、直近６ヶ月間が49.9％／50.3％)との比較においても、公表日の直前営業日及び直近１ヶ月間の市場株価との関係において合理的なプレミアムが付されている合理的な水準(なお、直近３ヶ月間の終値単純平均値及び同直近６ヶ月間の終値単純平均値のそれぞれに対するプレミアムについては上記プレミアム水準を下回るものの、対象者決算短信及び対象者経営計画の公表後に形成された直近１ヶ月間の対象者株式の市場株価が対象者の企業価値を最も反映していると判断し、当該期間の市場株価との関係において十分なプレミアムが確保されていることをもって、合理的な水準であると判断しております。)と評価することができるものと判断したことから、引き続き本公開買付けへの賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対しては、本公開買付けへの応募を推奨し、本新株予約権者の皆様に対しては、本公開買付けに応募するか否かについて、本新株予約権者の皆様のご判断に委ねる旨の意見を維持することを決議したとのことです。なお、本買付条件等変更後の本公開買付価格は、本買付条件等変更の公表日である2024年８月６日の前営業日である2024年８月５日の対象者株式の終値2,751.5円に対して1.76％のプレミアムを加えた価格、本公開買付期間の初日である2024年６月17日から2024年８月５日までの終値単純平均値2,764円に対して1.30％のプレミアムを加えた価格となっております。
なお、上記2024年６月14日付及び同年８月６日付の各取締役会の意思決定過程の詳細については、下記「(4) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑧ 対象者における利害関係を有しない取締役の過半数による承認及び利害関係を有しない監査役の異議のない旨の意見」をご参照ください。
(訂正前)
対象者は、本公開買付けに関する意見表明を行うにあたり、公開買付者から提示された本公開買付価格に対する意思決定の過程における公正性を担保するために、公開買付者及び対象者から独立した対象者のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関であるＵＢＳ証券に対し、対象者株式の株式価値の算定を依頼し、2024年６月13日付で、下記(ⅱ)(注１)に記載の前提条件その他一定の条件の下で、本株式価値算定書(ＵＢＳ証券)を取得したとのことです。なお、ＵＢＳ証券は、公開買付者及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して重要な利害関係を有していないとのことです。また、対象者は、本取引に際して実施されている他の本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置を踏まえ、ＵＢＳ証券から本公開買付価格の公正性に関する意見書(フェアネス・オピニオン)を取得していないとのことです。
＜後略＞
(訂正後)
対象者は、本公開買付けに関する意見表明を行うにあたり、公開買付者から提示された本公開買付価格に対する意思決定の過程における公正性を担保するために、公開買付者及び対象者から独立した対象者のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関であるＵＢＳ証券に対し、対象者株式の株式価値の算定を依頼し、2024年６月13日付で、下記(ii)(注１)に記載の前提条件その他一定の条件の下で、本株式価値算定書(ＵＢＳ証券)を取得したとのことです。
対象者は、本買付条件変更等に関する意見表明を検討するにあたり、本株式価値算定書(ＵＢＳ証券)において前提とした本事業計画における収益状況や投資計画等の情報に重大な変更がない旨の対象者からの説明を前提として、ＵＢＳ証券から、本株式価値算定書(ＵＢＳ証券)における結論を変更すべき事情は認められないとの説明を受けたことから、新たに対象者株式の株式価値に関する株式価値算定書は取得していないとのことです。
なお、ＵＢＳ証券は、公開買付者及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して重要な利害関係を有していないとのことです。また、対象者は、本取引に際して実施されている他の本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置を踏まえ、ＵＢＳ証券から本公開買付価格の公正性に関する意見書(フェアネス・オピニオン)を取得していないとのことです。
＜後略＞
③ 対象者における特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得
(訂正前)
＜中略＞
加えて、対象者取締役会は、本特別委員会の設置にあたり、(ⅰ)対象者取締役会は、本取引に関する決定(対象者株式に対する公開買付けについて意見を表明することを含む。)を行うに際しては、本特別委員会の判断内容を最大限尊重すること、及び(ⅱ)本特別委員会が本取引の目的又は取引条件について妥当でないと判断した場合には、対象者取締役会は本取引に賛同しないことを決議するとともに、本特別委員会に対し、①対象者の費用にて、本取引に係る調査(本取引に関係する対象者の役職員又は本取引に係る対象者のアドバイザーに対し、本諮問事項の検討に必要な事項について質問を行い、説明を求めることを含む。)を行うことができる権限、②対象者の検討体制(弁護士、算定機関、公認会計士その他のアドバイザーを含む。)を承認することができる権限、③対象者が公開買付者と取引条件等について交渉するにあたり、適時にその状況の報告を求め、重要な局面でその意見、指示及び要請を行う権限、並びに、④必要に応じ、対象者の費用にて、弁護士、算定機関、公認会計士その他のアドバイザーを独自に選任することができる権限及び対象者のアドバイザーに専門的助言を求めることができる権限を付与することを決議したとのことです。
＜中略＞
・ 本特別委員会は、2024年６月６日開催の第11回特別委員会及び2024年６月13日開催の第13回特別委員会において、ＵＢＳ証券及び瓜生・糸賀法律事務所から、対象者が2024年６月14日に公表予定の「キリンホールディングス株式会社による当社株式等に対する公開買付けに関する賛同の意見表明及び応募推奨に関するお知らせ」のドラフトの内容について説明を受け、質疑応答を行い、充実した情報開示がなされる予定であることを確認した。
本特別委員会は、以上のような経緯のもと、森・濱田松本法律事務所から受けた法的助言、プルータスから受けた助言、2024年６月13日付で提出を受けた本株式価値算定書(プルータス)及び本フェアネス・オピニオンの内容を踏まえつつ、本諮問事項について慎重に協議及び検討した結果、2024年６月14日付で、対象者取締役会に対し、委員全員の一致で、大要以下の内容の本答申書を提出したとのことです。
(a) 答申内容
１．本取引は対象者の企業価値の向上に資するものであり、本取引の目的は合理的であると認められる。
２．本取引における公開買付価格その他の取引条件について、妥当性が確保されていると認められる。
３．本取引においては、公正な手続を通じて、対象者の少数株主の利益への十分な配慮がなされていると認められる。
４．対象者の取締役会が本取引(本スクイーズアウト手続を含む。)の実施を決定することは、対象者の少数株主にとって不利益ではないと認められる。
５．対象者取締役会は、本公開買付けに関して、賛同の意見を表明することを決議すべきである。また、対象者取締役会は、本公開買付けに応募するか否かについては、対象者の株主に対しては、本公開買付けへの応募を推奨し、本新株予約権者に対しては、本新株予約権者の判断に委ねることを決議すべきである。
(b) 答申理由
＜略＞
(訂正後)
＜中略＞
加えて、対象者取締役会は、本特別委員会の設置にあたり、(ⅰ)対象者取締役会は、本取引に関する決定(対象者株式に対する公開買付けについて意見を表明することを含む。)を行うに際しては、本特別委員会の判断内容を最大限尊重すること、及び(ⅱ)本特別委員会が本取引の目的又は取引条件について妥当でないと判断した場合には、対象者取締役会は本取引に賛同しないことを決議するとともに、本特別委員会に対し、①対象者の費用にて、本取引に係る調査(本取引に関係する対象者の役職員又は本取引に係る対象者のアドバイザーに対し、本諮問事項の検討に必要な事項について質問を行い、説明を求めることを含む。)を行うことができる権限、②対象者の検討体制(弁護士、算定機関、公認会計士その他のアドバイザーを含む。)を承認することができる権限、③対象者が公開買付者と取引条件等について交渉するにあたり、適時にその状況の報告を求め、重要な局面でその意見、指示及び要請を行う権限、並びに、④必要に応じ、対象者の費用にて、弁護士、算定機関、公認会計士その他のアドバイザーを独自に選任することができる権限及び対象者のアドバイザーに専門的助言を求めることができる権限を付与することを決議したとのことです。
その後、対象者は、2024年７月30日に、公開買付者から、公開買付価格を対象者株式１株当たり2,800円に変更すること、及び、公開買付期間を2024年８月13日から同月21日乃至同月28日まで延長することについて提案を受けたとのことです(以下、当該提案を「買付条件変更提案」といいます。)。対象者は、本特別委員会から、本取引について、買付条件変更提案を考慮した上で、本諮問事項につき追加で答申を受けたとのことです。
＜中略＞
・ 本特別委員会は、2024年６月６日開催の第11回特別委員会及び2024年６月13日開催の第13回特別委員会において、ＵＢＳ証券及び瓜生・糸賀法律事務所から、対象者が2024年６月14日に公表予定の「キリンホールディングス株式会社による当社株式等に対する公開買付けに関する賛同の意見表明及び応募推奨に関するお知らせ」のドラフトの内容について説明を受け、質疑応答を行い、充実した情報開示がなされる予定であることを確認した。
本特別委員会は、追加答申にあたり、2024年７月29日より2024年８月５日までの間に、正式な委員会としては合計２回、合計約４時間にわたって開催されたほか、各会日間においても適宜、参集、電子メール、電話その他の方法を通じて、報告・情報共有、審議、意思決定等を行う等して、大要以下のとおり、買付条件変更提案を踏まえ、本諮問事項について慎重に協議及び検討を行ったとのことです。
・ 本特別委員会は、2024年７月29日、ＵＢＳ証券から、公開買付者が、公開買付期間を2024年８月13日まで延長し、合計40営業日とし、本公開買付価格の変更は行わない旨の決定を行ったこと及び対象者がその旨のプレスリリースを開示したとの報告を受けた。
・ 本特別委員会は、2024年８月１日開催の第14回特別委員会において、対象者から、本株式価値算定書(ＵＢＳ証券)及び本株式価値算定書(プルータス)において前提とした本事業計画における収益状況や投資計画等に重大な変更がないことについて説明を受けた。
・ 本特別委員会は、公開買付価格を含む本取引の条件に関する公開買付者との交渉について、随時、対象者や対象者のアドバイザーから報告を受け、対象者のアドバイザーに加えて、プルータス及び森・濱田松本法律事務所からの助言も踏まえて審議・検討を行い、以下のとおり、対象者の交渉方針について必要な意見を述べ、ＵＢＳ証券を通して、公開買付者との間で交渉が行われた結果、最終的に、対象者株式１株当たり2,800円という公開買付価格(以下「変更後公開買付価格」という。)にて合意が形成されるに至った。具体的には、大要以下のとおりである。
① 本特別委員会は、ＵＢＳ証券から、2024年７月30日付で公開買付者から変更後の本公開買付価格を2,800円とする提案及び公開買付期間を再度延長し、2024年８月21日乃至同月28日までとする提案を受領したことの報告を受けた。
② これに対し、本特別委員会は、2024年８月１日、対象者株価が2024年７月29日以降、公開買付者の提案価格2,800円を相当程度上回って推移していることに鑑み、公開買付価格を2,800円とする提案を前提として対象者の少数株主に対して応募を推奨することについては相当に慎重な検討を要するものであり、少なくとも買付条件の変更が公表される前日の対象者株価終値を上回る水準まで公開買付価格の引上げを求めることが相当である旨の意見を述べた。一方で、少数株主が公開買付価格の変更も踏まえて本公開買付けに対する応募について十分な検討を行うために必要な期間を確保する観点から、公開買付期間を2024年８月21日乃至同月28日まで延長する旨の提案については承認する旨の意見を述べた。
③ 本特別委員会は、2024年８月１日、ＵＢＳ証券から、②の本特別委員会の意見に従い2024年８月１日付で公開買付者に対して公開買付価格の引上げを再考するよう要請したこと及び公開買付期間を2024年８月21日乃至同月28日まで延長する旨の提案は応諾した旨の報告を受けた。
④ 本特別委員会は、2024年８月１日、ＵＢＳ証券から、公開買付者より、公開買付価格の引上げを真摯に検討した結果、公開買付価格を2,800円より引き上げることは検討していない旨の回答を受領したとの報告を受けた。
⑤ 本特別委員会は、2024年８月１日開催の第14回特別委員会において、公開買付者の④の回答に対し、公開買付価格を2,800円とする提案を前提として対象者の少数株主に対して応募を推奨することの可否について、現時点において判断することは困難であり、公開買付価格の引上げを再考するよう再度要請するべきである旨の意見を述べた。
⑥ 本特別委員会は、ＵＢＳ証券から、⑤の本特別委員会の意見に従い2024年８月２日付で公開買付者に対して、公開買付価格を2,800円とする提案を前提として対象者の少数株主に対して本公開買付けへの応募を推奨することの可否について、現時点において判断することは困難であり、公開買付価格の引上げを再考するよう再度要請した旨の報告を受けた。
⑦ 本特別委員会は、会日間において、ＵＢＳ証券から、公開買付者より、公開買付価格の引上げを改めて真摯に検討した結果、2,800円という公開買付価格は、公開買付者の投資基準等も踏まえ公開買付者が妥当と考える評価額の最大値であり、公開買付価格を2,800円より引き上げることは検討していない旨の回答を受領したとの報告を受けた。
⑧ 本特別委員会は、2024年８月５日開催の第15回特別委員会において、公開買付価格を2,800円に変更することについて承認した。
・ 本特別委員会は、2024年８月５日開催の第15回特別委員会において、対象者のファイナンシャル・アドバイザー兼第三者算定機関であるＵＢＳ証券及び本特別委員会独自のファイナンシャル・アドバイザー兼第三者算定機関であるプルータスから、第14回特別委員会において対象者から受けた本事業計画に重大な変更がないことを踏まえれば、現下の市場環境を踏まえたとしても、本株式価値算定書(ＵＢＳ証券)並びに本株式価値算定書(プルータス)及びプルータスから2024年６月13日付で取得した本フェアネス・オピニオンにおける結論を変更すべき事情は認められないことについて説明を受けた。
本特別委員会は、以上のような経緯のもと、森・濱田松本法律事務所から受けた法的助言、プルータスから受けた助言、2024年６月13日付で提出を受けた本株式価値算定書(プルータス)及び本フェアネス・オピニオンの内容を踏まえつつ、本諮問事項について慎重に協議及び検討した結果、2024年６月14日付で、対象者取締役会に対し、委員全員の一致で、大要以下の内容の本答申書を提出したとのことです。
(a) 答申内容
１．本取引は対象者の企業価値の向上に資するものであり、本取引の目的は合理的であると認められる。
２．本取引における公開買付価格その他の取引条件について、妥当性が確保されていると認められる。
３．本取引においては、公正な手続を通じて、対象者の少数株主の利益への十分な配慮がなされていると認められる。
４．対象者の取締役会が本取引(本スクイーズアウト手続を含む。)の実施を決定することは、対象者の少数株主にとって不利益ではないと認められる。
５．対象者取締役会は、本公開買付けに関して、賛同の意見を表明することを決議すべきである。また、対象者取締役会は、本公開買付けに応募するか否かについては、対象者の株主に対しては、本公開買付けへの応募を推奨し、本新株予約権者に対しては、本新株予約権者の判断に委ねることを決議すべきである。
本特別委員会は、上記「(ⅱ)検討の経緯」に記載の2024年７月29日より同年８月５日までの期間における経緯のもと、森・濱田松本法律事務所から受けた法的助言及びプルータスから受けた助言を踏まえつつ、買付条件変更提案を考慮した上で、本諮問事項について慎重に協議及び検討した結果、2024年８月６日付で、対象者の取締役会に対し、委員全員の一致で、大要以下の内容の追加答申書を提出したとのことです。
１．から４．について変更しない。
５．対象者の取締役会は、本公開買付けに関して、賛同の意見を表明する旨の決議を維持すべきである。また、対象者の取締役会は、本公開買付けに応募するか否かについては、対象者の株主に対しては、本公開買付けへの応募を推奨し、本新株予約権者に対しては、本新株予約権者の判断に委ねる旨の決議を維持することは不合理ではないと考える。
(b) 答申理由
＜略＞
(c) 追加答申理由
１．本取引が対象者の企業価値の向上に資するか否かの検討
本取引及び本取引後の企業価値向上策の実施がいずれも対象者の企業価値向上に資するものであると評価でき、本取引によるディスシナジー等を考慮したとしても本取引が対象者の企業価値の向上に資するものであると認められることは、本答申書のとおりであり、買付条件変更提案に基づく変更後公開買付価格及び公開買付期間の変更(以下「本買付条件変更」という。)は、当該検討内容を左右する事情ではない。
２．本取引の取引条件の妥当性の検討
本株式価値算定書(ＵＢＳ証券)及び本株式価値算定書(プルータス)において算定の前提とされている本事業計画の策定経緯に公正性を疑うべき事情が存在せず、本事業計画の内容に不合理な点は見受けられないこと、ＵＢＳ証券及びプルータスが採用した算定手法及び算定内容に不合理な点が認められないこと、並びに、本株式価値算定書(ＵＢＳ証券)及び本株式価値算定書(プルータス)の算定結果及びＵＢＳ証券によるプレミアム分析を踏まえると本公開買付価格が妥当であると考えられることは、本答申書のとおりであり、買付条件変更提案を受けた後の時点においても、本事業計画における収益状況や投資計画等の情報に重大な変更がないことを踏まえると、公開買付期間の変更も、当該検討内容を左右する事情ではない。そして、買付条件変更提案を受けた後においても、本株式価値算定書(ＵＢＳ証券)並びに本株式価値算定書(プルータス)及び本フェアネス・オピニオンにおける結論を変更すべき事情は認められないところ、変更後公開買付価格は、株式価値算定書(ＵＢＳ証券)及び本株式価値算定書(プルータス)の市場株価分析及び類似企業(会社)比較分析における評価レンジの上限を超えており、かつ、いずれのＤＣＦ分析においても、その評価レンジの中央値を超えるものであって、妥当性は認められる。
３．本取引の手続の公正性の検討
本取引においては、公開買付者及び対象者から独立した本特別委員会独自のファイナンシャル・アドバイザー兼第三者算定機関であるプルータスから本フェアネス・オピニオンを取得していること等の十分な公正性担保措置が講じられていることからすれば、少数株主の利益を図る観点から公正な手続が実施されており、公正な手続を通じた対象者の少数株主の利益への十分な配慮がなされているものと認められることは、本答申書のとおりであり、本買付条件変更は、当該検討内容を左右する事情ではない。
４．総括
以上より、本買付条件変更を踏まえても、本公開買付けについて、対象者の取締役会は賛同意見を表明する旨の決議を維持するとともに、対象者の株主に対しては、本公開買付けへの応募を推奨し、本新株予約権者に対しては、本新株予約権者の判断に委ねる旨の決議を維持することは不合理ではないと考える。
(訂正前)
本特別委員会は、上記「③ 対象者における特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、対象者及び公開買付者から独立した独自のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関としてプルータスを選任し、2024年６月13日付で本株式価値算定書(プルータス)を取得しているとのことです。また、本特別委員会は、プルータスから本フェアネス・オピニオンの提出を求め、2024年６月13日付で取得したとのことです。
なお、プルータスは、対象者及び公開買付者の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して重要な利害関係を有していないとのことです。また、本取引に係るプルータスの報酬は、本取引の成否にかかわらず支払われる固定報酬及び稼働時間に時間単位を乗じて算出するものとされており、本取引の成否等を条件に支払われる成功報酬は含まれていないとのことです。
(訂正後)
本特別委員会は、上記「③ 対象者における特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、対象者及び公開買付者から独立した独自のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関としてプルータスを選任し、2024年６月13日付で本株式価値算定書(プルータス)を取得しているとのことです。また、本特別委員会は、プルータスから本フェアネス・オピニオンの提出を求め、2024年６月13日付で取得したとのことです。
本特別委員会は、本買付条件変更等に関する意見表明を検討するにあたり、本株式価値算定書(プルータス)において前提とした本事業計画における収益状況や投資計画等の情報に重大な変更がない旨の対象者からの説明を前提として、プルータスから、本株式価値算定書(プルータス)における結論を変更すべき事情は認められないとの説明を受けたことから、新たに対象者株式の株式価値に関する株式価値算定書及び本公開買付価格の公正性に関する意見書(フェアネス・オピニオン)は取得していないとのことです。
なお、プルータスは、対象者及び公開買付者の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して重要な利害関係を有していないとのことです。また、本取引に係るプルータスの報酬は、本取引の成否にかかわらず支払われる固定報酬及び稼働時間に時間単位を乗じて算出するものとされており、本取引の成否等を条件に支払われる成功報酬は含まれていないとのことです。
(訂正前)
対象者は、ＵＢＳ証券から取得した本株式価値算定書(ＵＢＳ証券)、瓜生・糸賀法律事務所からの法的助言を踏まえつつ、本特別委員会から提出された本答申書の内容を最大限尊重しながら、本公開買付けの諸条件について、慎重に協議及び検討を行っているとのことです。その結果、対象者は、上記「(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「② 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、2024年６月14日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対しては、本公開買付けへ応募することを推奨し、本新株予約権者の皆様に対しては、本公開買付けに応募するか否かについて、本新株予約権者の皆様のご判断に委ねる旨の決議をしたとのことです。
上記取締役会決議においては、取締役９名のうち、藤田伸朗氏及び坪井純子氏を除く取締役７名が参加し、参加した取締役の全員の一致により決議したとのことです。なお、対象者取締役のうち、藤田伸朗氏は、公開買付者の出身者であるため、また、坪井純子氏は、公開買付者の取締役を兼任しているため、取締役会における審議及び決議が本取引における構造的な利益相反の問題及び情報の非対称性の問題による影響を受けるおそれを可能な限り排除する観点から、上記取締役会における審議及び決議には参加しておらず、また対象者の立場において、本公開買付けに関する公開買付者との協議及び交渉に参加していないとのことです。
また、対象者の監査役５名のうち、丸尾尚也氏を除く４名全員が上記取締役会に出席し、出席した監査役の全員が上記決議につき、異議がない旨の意見を述べておりますが、丸尾尚也氏は、公開買付者の出身者であるため、取締役会における審議及び決議が本取引における構造的な利益相反の問題及び情報の非対称性の問題による影響を受けるおそれを可能な限り排除する観点から、上記取締役会には出席しておらず、意見を述べることを差し控えているとのことです。
(訂正後)
対象者は、ＵＢＳ証券から取得した本株式価値算定書(ＵＢＳ証券)、瓜生・糸賀法律事務所からの法的助言を踏まえつつ、本特別委員会から提出された本答申書の内容を最大限尊重しながら、本公開買付けの諸条件について、慎重に協議及び検討を行っているとのことです。その結果、対象者は、上記「(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「② 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、2024年６月14日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対しては、本公開買付けへ応募することを推奨し、本新株予約権者の皆様に対しては、本公開買付けに応募するか否かについて、本新株予約権者の皆様のご判断に委ねる旨の決議をしたとのことです。
上記2024年６月14日付の取締役会決議においては、取締役９名のうち、藤田伸朗氏及び坪井純子氏を除く取締役７名が参加し、参加した取締役の全員の一致により決議したとのことです。なお、対象者取締役のうち、藤田伸朗氏は、公開買付者の出身者であるため、また、坪井純子氏は、公開買付者の取締役を兼任しているため、取締役会における審議及び決議が本取引における構造的な利益相反の問題及び情報の非対称性の問題による影響を受けるおそれを可能な限り排除する観点から、上記2024年６月14日開催の取締役会における審議及び決議には参加しておらず、また対象者の立場において、本公開買付けに関する公開買付者との協議及び交渉に参加していないとのことです。
また、対象者の監査役５名のうち、丸尾尚也氏を除く４名全員が上記2024年６月14日開催の取締役会に出席し、出席した監査役の全員が上記各決議につき、異議がない旨の意見を述べておりますが、丸尾尚也氏は、公開買付者の出身者であるため、取締役会における審議及び決議が本取引における構造的な利益相反の問題及び情報の非対称性の問題による影響を受けるおそれを可能な限り排除する観点から、上記2024年６月14日開催の取締役会には出席しておらず、意見を述べることを差し控えているとのことです。
変更後対象者プレスリリースによれば、その後、対象者は、公開買付者が2024年８月６日付の同社の取締役会において本買付条件等変更を決定したことを受けて、同日付の対象者の取締役会において、本特別委員会の意見を踏まえて、本買付条件等変更に関して慎重に協議及び検討を行った結果、上記「(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「② 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載の理由に基づき、引き続き本公開買付けへの賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対しては、本公開買付けへの応募を推奨し、本新株予約権者の皆様に対しては、本公開買付けに応募するか否かについて、本新株予約権者の皆様のご判断に委ねる旨の意見を維持することを決議したとのことです。
上記2024年８月６日開催の対象者の取締役会決議においては、取締役９名のうち、藤田伸朗氏及び坪井純子氏を除く取締役７名が参加し、参加した取締役のうち、取締役１名を除く全員の一致により決議したとのことです。なお、対象者の取締役のうち、藤田伸朗氏は、公開買付者の出身者であるため、また、坪井純子氏は、公開買付者の取締役を兼任しているため、取締役会における審議及び決議が本取引における構造的な利益相反の問題及び情報の非対称性の問題による影響を受けるおそれを可能な限り排除する観点から、上記2024年８月６日開催の取締役会における審議及び決議には参加しておらず、また対象者の立場において、本公開買付けに関する公開買付者との協議及び交渉に参加していないとのことです。
また、対象者の監査役５名のうち、丸尾尚也氏を除く４名全員が上記2024年８月６日開催の取締役会に出席し、出席した監査役の全員が上記決議につき、異議がない旨の意見を述べているとのことですが、丸尾尚也氏は、公開買付者の出身者であるため、取締役会における審議及び決議が本取引における構造的な利益相反の問題及び情報の非対称性の問題による影響を受けるおそれを可能な限り排除する観点から、上記2024年８月６日開催の取締役会には出席しておらず、意見を述べることを差し控えているとのことです。
(訂正前)
公開買付者は、公開買付期間について、法令に定められた最短期間が20営業日であるところ、40営業日に設定しております。公開買付者は、公開買付期間を法令に定められた最短期間に照らして長期に設定することにより、対象者の株主及び本新株予約権者の皆様に本公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保しつつ、公開買付者以外にも対象者株式の買付け等を行う機会を確保し、これをもって本公開買付価格の適正性を担保することを企図しております。
＜後略＞
(訂正後)
公開買付者は、公開買付期間について、法令に定められた最短期間が20営業日であるところ、51営業日に設定しております。公開買付者は、公開買付期間を法令に定められた最短期間に照らして長期に設定することにより、対象者の株主及び本新株予約権者の皆様に本公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保しつつ、公開買付者以外にも対象者株式の買付け等を行う機会を確保し、これをもって本公開買付価格の適正性を担保することを企図しております。
＜後略＞
(訂正前)
＜前略＞
また、公開買付者は、法令に定められた公開買付けに係る買付け等の最短期間は20営業日であるところ、公開買付期間を40営業日としております。公開買付期間を法令に定められた最短期間に照らして長期にすることにより、対象者の株主の皆様及び本新株予約権者の皆様に対して本公開買付けに対する応募につき適切な判断機会を確保し、これをもって本公開買付価格の適正性を担保することを企図しております。
(訂正後)
＜前略＞
また、公開買付者は、法令に定められた公開買付けに係る買付け等の最短期間は20営業日であるところ、公開買付期間を51営業日としております。公開買付期間を法令に定められた最短期間に照らして長期にすることにより、対象者の株主の皆様及び本新株予約権者の皆様に対して本公開買付けに対する応募につき適切な判断機会を確保し、これをもって本公開買付価格の適正性を担保することを企図しております。
(訂正前)
本公開買付けの成立後、公開買付者の所有する対象者の議決権の合計数が対象者の総株主の議決権の数の90％未満である場合には、公開買付者は、本公開買付けの決済の完了後速やかに、対象者に対し、会社法第180条に基づき対象者株式の併合(以下「本株式併合」といいます。)を行うこと及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)を開催することを要請する予定です。また、本臨時株主総会の基準日は、本公開買付けの決済の開始日後の近接する日となるように要請する予定です。対象者によれば、対象者は公開買付者の要請に応じ本臨時株主総会を開催する予定であり、本臨時株主総会の開催は2024年10月頃を予定しているとのことです。なお、公開買付者は、本臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定です。
＜後略＞
(訂正後)
本公開買付けの成立後、公開買付者の所有する対象者の議決権の合計数が対象者の総株主の議決権の数の90％未満である場合には、公開買付者は、本公開買付けの決済の完了後速やかに、対象者に対し、会社法第180条に基づき対象者株式の併合(以下「本株式併合」といいます。)を行うこと及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)を開催することを要請する予定です。また、本臨時株主総会の基準日は、本公開買付けの決済の開始日後の近接する日となるように要請する予定です。対象者によれば、対象者は公開買付者の要請に応じ本臨時株主総会を開催する予定であり、本臨時株主総会の開催は2024年11月頃を予定しているとのことです。なお、公開買付者は、本臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定です。
＜後略＞
４ 【買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数】
(訂正前)
(訂正後)
(訂正前)
＜後略＞
(訂正後)
＜後略＞
(訂正前)
(注１) 「買付代金(円)(a)」欄には、買付予定数(82,051,400株)に本公開買付価格(2,690円)を乗じた金額を記載しております。
＜後略＞
(訂正後)
(注１) 「買付代金(円)(a)」欄には、買付予定数(82,051,400株)に本公開買付価格(2,800円)を乗じた金額を記載しております。
＜後略＞
(訂正前)
(注) 公開買付者は、上記金額の融資の裏付けとして、2024年６月14日付で、株式会社三菱ＵＦＪ銀行から222,000,000千円を限度として融資を行う用意がある旨の融資証明書を取得しております。なお、当該融資の貸付実行の前提条件として、本書の添付資料である融資証明書記載のものが当該融資に係る契約書において定められる予定です。
(訂正後)
(注) 公開買付者は、上記金額の融資の裏付けとして、2024年８月６日付で、株式会社三菱ＵＦＪ銀行から231,000,000千円を限度として融資を行う用意がある旨の融資証明書を取得しております。なお、当該融資の貸付実行の前提条件として、本書の添付資料である融資証明書記載のものが当該融資に係る契約書において定められる予定です。
(訂正前)
222,000,000千円((a)＋(b)＋(c)＋(d))
(訂正後)
231,000,000千円((a)＋(b)＋(c)＋(d))
(訂正前)
2024年８月20日(火曜日)
(訂正後)
2024年９月４日(水曜日)
(訂正前)
対象者プレスリリースによれば、対象者は、2024年６月14日開催の対象者取締役会において、対象者の取締役９名のうち、藤田伸朗氏及び坪井純子氏を除く利害関係を有しない取締役７名全員が審議及び決議に参加し、決議に参加した取締役全員の一致により、上記「第１ 公開買付要項」の「３ 買付け等の目的」の「(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「② 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載の根拠及び理由に基づき、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対しては、本公開買付けに応募することを推奨し、本新株予約権者の皆様に対しては、本公開買付けに応募するか否かについて、本新株予約権者の皆様のご判断に委ねる旨の決議をしたとのことです。なお、対象者取締役会の意思決定の過程の詳細につきましては、対象者プレスリリース及び上記「第１ 公開買付要項」の「３ 買付け等の目的」の「(4) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑧ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役の異議のない旨の意見」をご参照ください。
(訂正後)
対象者プレスリリースによれば、対象者は、2024年６月14日開催の対象者取締役会において、対象者の取締役９名のうち、藤田伸朗氏及び坪井純子氏を除く利害関係を有しない取締役７名全員が審議及び決議に参加し、決議に参加した取締役全員の一致により、上記「第１ 公開買付要項」の「３ 買付け等の目的」の「(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「② 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載の根拠及び理由に基づき、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対しては、本公開買付けに応募することを推奨し、本新株予約権者の皆様に対しては、本公開買付けに応募するか否かについて、本新株予約権者の皆様のご判断に委ねる旨の決議をしたとのことです。
また、変更後対象者プレスリリースによれば、対象者は、2024年８月６日付の取締役会において、「第１ 公開買付要項」の「３ 買付け等の目的」の「(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「② 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載の根拠及び理由に基づき、本公開買付けへの賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対しては、本公開買付けに応募することを推奨し、本新株予約権者の皆様に対しては、本公開買付けに応募するか否かについて、引き続き本新株予約権者の皆様のご判断に委ねる旨の意見を維持する旨の決議をしたとのことです。
なお、上記2024年６月14日付及び同年８月６日付の対象者の各取締役会の意思決定の過程の詳細につきましては、対象者プレスリリース、変更後対象者プレスリリース及び上記「第１ 公開買付要項」の「３ 買付け等の目的」の「(4) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑧ 対象者における利害関係を有しない取締役の過半数による承認及び利害関係を有しない監査役の異議のない旨の意見」をご参照ください。
(訂正前)
＜後略＞
(訂正後)
＜中略＞
対象者は、2024年８月２日付で、「2025年３月期第１四半期決算短信〔日本基準〕(連結)」を公表しております。当該決算短信の概要は以下のとおりです。なお、当該内容につきましては、法第193条の２第１項の規定に基づく監査法人の四半期レビューを受けていないとのことです。また、以下の公表内容の概要は、対象者が公表した内容を一部抜粋したものであり、詳細につきましては、当該公表の内容をご参照ください。
公開買付者は、本公開買付けについて買付条件等の変更を行ったため、2024年８月６日付で「公開買付条件等の変更の公告」の電子公告を行いました。当該「公開買付条件等の変更の公告」を2024年６月17日付「公開買付開始公告」(2024年７月29日付で行った「公開買付条件等の変更の公告」の電子公告により変更された事項を含みます。)の変更として本訂正届出書に添付いたします。なお、「公開買付条件等の変更の公告」を行った旨は、日本経済新聞に遅滞なく掲載いたしました。
さらに、当該「公開買付条件等の変更の公告」に形式上の不備がありましたので、以下のとおり訂正します。
(訂正前)
キリンホールディングス株式会社(以下「公開買付者」といいます。)は、株式会社ファンケル(以下「対象者」といいます。)の株券等を対象とする公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)に関して、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。以下「法」といいます。)第27条の８の第２項の規定により、2024年８月６日付で公開買付届出書の訂正届出書を提出し、公開買付者が2024年６月17日付で提出した公開買付届出書(2024年６月24日付、同月26日付及び同年７月29日付で提出した公開買付届出書の訂正届出書により訂正された事項を含みます。以下同じです。)の記載事項の一部を訂正するとともに、本公開買付けに係る買付条件等の変更を行います。
これに伴い、2024年６月17日付の公開買付開始公告(2024年７月29日付の公開買付条件等の変更の公告により訂正された事項を含みます。)に係る訂正及び買付条件等の変更について、下記のとおり公告いたします。
＜後略＞
(訂正後)
キリンホールディングス株式会社(以下「公開買付者」といいます。)は、株式会社ファンケル(以下「対象者」といいます。)の株券等を対象とする公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)に関して、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。以下「法」といいます。)第27条の６の規定により、本公開買付けに係る買付条件等の変更を行います。
これに伴い、2024年６月17日付の公開買付開始公告(2024年７月29日付の公開買付条件等の変更の公告により訂正された事項を含みます。)に係る買付条件等の変更について、下記のとおり公告いたします。
＜後略＞
本買付条件等変更に伴い、公開買付者が取得した融資証明書に変更がありましたので、株式会社三菱ＵＦＪ銀行による融資証明書を添付の融資証明書と差し替えます。