1 【公開買付届出書の訂正届出書の提出理由】

公開買付者は、2024年8月6日付で、法に基づく義務がないにもかかわらず、任意に再度の公開買付期間の延長を行うことはない旨を決定しております。かかる決定は引き続き存続するものの、対象者が、2024年8月26日付で、企業内容等の開示に関する内閣府令(昭和48年大蔵省令第5号。その後の改正を含みます。以下同じです。)第19条第2項第4号(主要株主の異動)の規定に基づき臨時報告書を提出したことにより、公開買付者において、公開買付届出書の訂正届出書を提出する必要が生じたことを踏まえ、法第27条の8第8項及び府令第22条第2項本文の規定に基づく義務の遵守のためには、公開買付者が、2024年8月28日付で、公開買付期間を2024年9月11日まで延長し、合計61営業日とする買付条件等(公開買付期間及び決済の開始日)の変更を行わざるを得ないと判断しました。これに伴い、2024年6月17日付で提出いたしました公開買付届出書(2024年6月24日付、2024年6月26日付、2024年7月29日付及び2024年8月7日付で提出した公開買付届出書の訂正届出書により訂正された事項を含みます。以下同じです。)の記載事項の一部に訂正すべき事項が生じましたので、これを訂正するため、法第27条の8第2項の規定に基づき、公開買付届出書の訂正届出書を提出するものです。

また、公開買付期間の延長に伴い、公開買付届出書の添付書類である公開買付条件等の変更の公告を提出いたしましたので、当該添付書類を追加するものです。

 

2 【訂正事項】

Ⅰ 公開買付届出書

 第1 公開買付要項

  3 買付け等の目的

(1) 本公開買付けの概要

(4) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置

⑨ 他の買付者からの買付機会を確保するための措置

⑩ 対象者の株主及び新株予約権者が本公開買付けに応募するか否かについて適切に判断を行う機会を確保するための措置

  4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数

   (1) 買付け等の期間

    ① 届出当初の期間

  10 決済の方法

   (2) 決済の開始日

 第5 対象者の状況

  6 その他

 

Ⅱ 公開買付届出書の添付書類

 

3 【訂正前の内容及び訂正後の内容】

訂正箇所には下線を付しております。

 

 

Ⅰ 公開買付届出書

 

第1 【公開買付要項】

 

3 【買付け等の目的】

(1) 本公開買付けの概要

(訂正前)

<前略>

これを受け、公開買付者は、2024年8月6日付の取締役会において、本公開買付価格を2,690円から2,800円に変更した上で、公開買付期間を2024年8月28日まで延長して合計51営業日とすることを決定いたしました(以下「本買付条件等変更」といいます。)。また、公開買付者は、当該取締役会において、本買付条件等変更後の本公開買付価格を最終的なものとし、今後、本公開買付価格を一切変更せず、また、法に基づく義務がないにもかかわらず、任意に再度の公開買付期間の延長を行うことはない旨を決定いたしました。

対象者が2024年8月6日付で公表した「(変更)「キリンホールディングス株式会社による当社株式等に対する公開買付けに関する賛同の意見表明及び応募推奨に関するお知らせ」の一部変更について」(以下「変更後対象者プレスリリース」といいます。)によれば、対象者は、同日付の取締役会において、本特別委員会の意見を踏まえて、本買付条件等変更に関して慎重に協議及び検討を行った結果、下記「(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「②  対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載の理由に基づき、引き続き本公開買付けへの賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対しては、本公開買付けへの応募を推奨し、本新株予約権者の皆様に対しては、本公開買付けに応募するか否かについて、本新株予約権者の皆様のご判断に委ねる旨の意見を維持することを決議したとのことです。上記対象者の取締役会決議の詳細については、変更後対象者プレスリリース及び下記「(4) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑧ 対象者における利害関係を有しない取締役の過半数による承認及び利害関係を有しない監査役の異議のない旨の意見」をご参照ください。

 

(訂正後)

<前略>

これを受け、公開買付者は、2024年8月6日付の取締役会において、本公開買付価格を2,690円から2,800円に変更した上で、公開買付期間を2024年8月28日まで延長して合計51営業日とすることを決定いたしました(以下「本買付条件等変更」といいます。)。また、公開買付者は、当該取締役会において、本買付条件等変更後の本公開買付価格を最終的なものとし、今後、本公開買付価格を一切変更せず、また、法に基づく義務がないにもかかわらず、任意に再度の公開買付期間の延長を行うことはない旨を決定いたしました。

対象者が2024年8月6日付で公表した「(変更)「キリンホールディングス株式会社による当社株式等に対する公開買付けに関する賛同の意見表明及び応募推奨に関するお知らせ」の一部変更について」(以下「変更後対象者プレスリリース」といいます。)によれば、対象者は、同日付の取締役会において、本特別委員会の意見を踏まえて、本買付条件等変更に関して慎重に協議及び検討を行った結果、下記「(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「②  対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載の理由に基づき、引き続き本公開買付けへの賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対しては、本公開買付けへの応募を推奨し、本新株予約権者の皆様に対しては、本公開買付けに応募するか否かについて、本新株予約権者の皆様のご判断に委ねる旨の意見を維持することを決議したとのことです。上記対象者の取締役会決議の詳細については、変更後対象者プレスリリース及び下記「(4) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑧ 対象者における利害関係を有しない取締役の過半数による承認及び利害関係を有しない監査役の異議のない旨の意見」をご参照ください。

 

その後、公開買付者は、対象者の株主であるエムワイ アルファ マネジメント 香港 アドバイザーズ リミテッド(MY. Alpha Management HK Advisors Limited)が2024年8月22日付で関東財務局に提出した大量保有報告書の変更報告書により、同社の対象者株式に係る株券等保有割合が8.94%から9.94%に増加したことを認識したことから、対象者を通じて同社に対し、同社の保有する議決権の総株主等の議決権に占める割合を確認したところ、2024年8月26日、対象者の主要株主の異動が発生したことを確認いたしました。また、公開買付者は、対象者から、2024年8月26日に、企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第4号(主要株主の異動)の規定に基づき、2024年8月26日付で臨時報告書を提出する予定である旨の連絡を受け、対象者により2024年8月26日付で当該臨時報告書が提出されたことを確認したため、2024年8月28日付で、法第27条の8第2項の規定に基づき、本書の訂正届出書を関東財務局長に提出することといたしました。なお、公開買付者としては、本公開買付けの公表及び公表前のメディア報道が行われた2024年6月14日からエムワイ アルファ マネジメント 香港 アドバイザーズ リミテッド(MY. Alpha Management HK Advisors Limited)が対象者の主要株主となった2024年8月22日までの期間に、同社が対象者株式の取得だけでなく株券等保有割合で1%以上に相当する対象者株式の処分を含む対象者株式の取引を市場外取引も含めて複数回にわたって実施していることを考慮すれば、当該訂正届出書の提出後において、同社が対象者株式の処分等及びそれに引き続く取得等を実施することにより、更なる主要株主の異動が繰り返し発生する可能性があると考えております。公開買付者としては、当該訂正届出書の提出後、更に公開買付期間が延長されることを目的として、又はそのことを認識しながら、同社に関して対象者の主要株主の異動を発生させるために、同社が対象者株式の処分又は取得等を行ったと合理的に判断される場合には、かかる主要株主の異動を理由とする公開買付届出書の訂正届出書の提出及びこれに伴う公開買付期間の延長は行いません。

また、公開買付者は、2024年8月6日付の取締役会において、法に基づく義務がないにもかかわらず、任意に再度の公開買付期間の延長を行うことはない旨を決定しており、かかる決定は引き続き存続するものの、本書の訂正届出書の提出に伴い、法第27条の8第8項及び府令第22条第2項本文の規定により、公開買付期間を、当該訂正届出書の提出日である2024年8月28日から起算して10営業日を経過した日に当たる2024年9月11日まで延長する必要があることから、上記の法及び府令の規定に基づく義務の遵守のため、2024年8月28日付で、公開買付期間を2024年9月11日まで延長し、合計61営業日とすることといたしました。

 

(4) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置

 

⑨ 他の買付者からの買付機会を確保するための措置

(訂正前)

公開買付者は、公開買付期間について、法令に定められた最短期間が20営業日であるところ、51営業日に設定しております。公開買付者は、公開買付期間を法令に定められた最短期間に照らして長期に設定することにより、対象者の株主及び本新株予約権者の皆様に本公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保しつつ、公開買付者以外にも対象者株式の買付け等を行う機会を確保し、これをもって本公開買付価格の適正性を担保することを企図しております。

<後略>

 

(訂正後)

公開買付者は、公開買付期間について、法令に定められた最短期間が20営業日であるところ、61営業日に設定しております。公開買付者は、公開買付期間を法令に定められた最短期間に照らして長期に設定することにより、対象者の株主及び本新株予約権者の皆様に本公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保しつつ、公開買付者以外にも対象者株式の買付け等を行う機会を確保し、これをもって本公開買付価格の適正性を担保することを企図しております。

<後略>

 

 

⑩ 対象者の株主及び新株予約権者が本公開買付けに応募するか否かについて適切に判断を行う機会を確保するための措置

(訂正前)

<前略>

また、公開買付者は、法令に定められた公開買付けに係る買付け等の最短期間は20営業日であるところ、公開買付期間を51営業日としております。公開買付期間を法令に定められた最短期間に照らして長期にすることにより、対象者の株主の皆様及び本新株予約権者の皆様に対して本公開買付けに対する応募につき適切な判断機会を確保し、これをもって本公開買付価格の適正性を担保することを企図しております。

 

(訂正後)

<前略>

また、公開買付者は、法令に定められた公開買付けに係る買付け等の最短期間は20営業日であるところ、公開買付期間を61営業日としております。公開買付期間を法令に定められた最短期間に照らして長期にすることにより、対象者の株主の皆様及び本新株予約権者の皆様に対して本公開買付けに対する応募につき適切な判断機会を確保し、これをもって本公開買付価格の適正性を担保することを企図しております。

 

 

4 【買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数】

(1) 【買付け等の期間】

① 【届出当初の期間】

(訂正前)

買付け等の期間

2024年6月17日(月曜日)から2024年28日(水曜日)まで(51営業日)

公告日

2024年6月17日(月曜日)

公告掲載新聞名

電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。

電子公告アドレス

(https://disclosure2.edinet-fsa.go.jp/)

 

 

(訂正後)

買付け等の期間

2024年6月17日(月曜日)から2024年11日(水曜日)まで(61営業日)

公告日

2024年6月17日(月曜日)

公告掲載新聞名

電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。

電子公告アドレス

(https://disclosure2.edinet-fsa.go.jp/)

 

 

10 【決済の方法】

(2) 【決済の開始日】

(訂正前)

2024年9月日(曜日)

 

(訂正後)

2024年9月19日(曜日)