|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
870,000,000 |
|
計 |
870,000,000 |
|
種類 |
事業年度末現在発行数 （株） （平成28年３月31日） |
提出日現在発行数（株） （平成28年６月29日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
217,699,743 |
217,699,743 |
東京証券取引所 市場第一部 |
単元株式数 100株 |
|
計 |
217,699,743 |
217,699,743 |
－ |
－ |
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
|
年月日 |
発行済株式 （株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額 （百万円） |
資本金残高 （百万円） |
資本準備金増減額（百万円） |
資本準備金残高（百万円） |
|
平成13年４月１日～ 平成14年３月31日（注） |
12,265 |
217,699,743 |
5 |
13,226 |
4 |
3,158 |
（注）転換社債の転換による増加であります。
|
平成28年３月31日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数100株） |
単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数 |
－ |
61 |
35 |
356 |
229 |
18 |
21,614 |
22,313 |
－ |
|
所有株式数 （単元） |
－ |
990,315 |
65,693 |
343,081 |
204,898 |
890 |
571,265 |
2,176,142 |
85,543 |
|
所有株式数の割合（％） |
－ |
45.51 |
3.02 |
15.77 |
9.42 |
0.04 |
26.25 |
100 |
－ |
（注）自己株式16,475,391株は「個人その他」欄に164,753単元、「単元未満株式の状況」欄に91株を含めて記載しております。
|
|
|
平成28年３月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（注）１．上記のほか、当社は自己株式を16,475,391株（発行済株式総数に対する所有株式数の割合は7.57％）保有しております。
２．平成28年４月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、野村證券株式会社が平成28年３月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数 （株） |
株券等保有割合 （％） |
|
野村證券株式会社 |
東京都中央区日本橋１丁目９番１号 |
420,941 |
0.19 |
|
NOMURA INTERNATIONAL PLC |
1 Angel Lane, London EC4R 3AB, United Kingdom |
53,291 |
0.02 |
|
野村アセットマネジメント株式会社 |
東京都中央区日本橋１丁目12番１号 |
14,103,400 |
6.48 |
|
平成28年３月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 16,475,300 |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 201,138,900 |
2,011,389 |
－ |
|
単元未満株式 |
普通株式 85,543 |
－ |
－ |
|
発行済株式総数 |
217,699,743 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
2,011,389 |
－ |
|
平成28年３月31日現在 |
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
|
宝ホールディングス㈱ |
京都市下京区四条通烏丸東入長刀鉾町20番地 |
16,475,300 |
－ |
16,475,300 |
7.57 |
|
計 |
－ |
16,475,300 |
－ |
16,475,300 |
7.57 |
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
1,421 |
1,299,763 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
（注）当期間における取得自己株式には、平成28年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 （単元未満株式の買増請求による売渡） |
91 |
77,138 |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
16,475,391 |
－ |
16,475,391 |
－ |
（注）１．当期間におけるその他（単元未満株式の買増請求による売渡）には、平成28年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買増請求により処分した株式は含まれておりません。
２．当期間における保有自己株式数には、平成28年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び買増請求による売渡による株式は含まれておりません。
当社は、中長期的な視野のもと、宝グループ全体の事業基盤の強化と利益成長の実現による企業価値および株主利益の最大化を目指し利益配分を行っております。事業から得られるキャッシュフローは、事業基盤強化と成長戦略投資等に備え内部留保の充実を図るとともに、株主への利益還元については、安定的な配当の継続を基本としつつ業績連動の要素も加味した還元を実施してまいります。
具体的には連結営業利益の水準に応じて増配する方針とし、配当総額の税引後営業利益(＝連結営業利益×(１－法定実効税率)で算出)に対する比率を「みなし配当性向」として30％を目安に配当を行うこととしております。さらには、資本効率の向上に資する自己株式取得についても、状況に応じて機動的な実施を検討することとしております。
また当社は、年１回の期末配当を行うことを基本方針としており、この剰余金の配当の決定機関は株主総会であります。
当事業年度（第105期）の配当につきましては、上記の方針に基づき、１株につき普通配当11円に、当社創立90周年記念として１株につき記念配当１円を加え、１株当たり12円の配当を実施することを決定いたしました。この結果、単体での配当性向は360.4％、連結での配当性向は34.2％となりました。
内部留保した資金につきましては、グループ各社の経営基盤の強化と事業収益力の向上のための財務体質の維持ならびに既存事業における通常の投資に加え、利益成長のための重点戦略に積極的に投下し、グループ全体の企業価値の向上に努めます。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 |
１株当たり配当額 |
|
平成28年６月29日 |
2,414 |
12.0 |
|
回次 |
第101期 |
第102期 |
第103期 |
第104期 |
第105期 |
|
決算年月 |
平成24年３月 |
平成25年３月 |
平成26年３月 |
平成27年３月 |
平成28年３月 |
|
最高（円） |
572 |
848 |
1,337 |
979 |
1,027 |
|
最低（円） |
374 |
459 |
718 |
703 |
701 |
（注）最高・最低株価は東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
|
月別 |
平成27年10月 |
11月 |
12月 |
平成28年１月 |
２月 |
３月 |
|
最高（円） |
887 |
967 |
984 |
922 |
866 |
947 |
|
最低（円） |
708 |
841 |
899 |
792 |
733 |
825 |
（注）最高・最低株価は東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
男性12名 女性２名 （役員のうち女性の比率14.3％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 （注３） |
所有株式数 （株） |
||||||||||||||||||||||||||||||
|
代表取締役 会長 |
|
大宮 久 |
昭和18年６月９日生 |
|
※１ |
430,650 |
||||||||||||||||||||||||||||||
|
代表取締役 社長 |
|
柿本 敏男 |
昭和25年８月９日生 |
|
※１ |
67,900 |
||||||||||||||||||||||||||||||
|
代表取締役 副社長 |
|
木村 睦 |
昭和38年２月３日生 |
|
※１ |
26,100 |
||||||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
|
仲尾 功一 |
昭和37年６月16日生 |
|
※１ |
16,400 |
||||||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
|
伊藤 和慶 |
昭和36年１月25日生 |
|
※１ |
14,700 |
||||||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
総務部長 |
鷲野 稔 |
昭和30年４月23日生 |
|
※１ |
30,200 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 （注３） |
所有株式数 （株） |
||||||||||||||||
|
取締役 |
|
村田 謙二 |
昭和34年11月27日生 |
|
※１ |
25,900 |
||||||||||||||||
|
取締役 |
|
籔 ゆき子 |
昭和33年６月23日生 |
|
※１ |
－ |
||||||||||||||||
|
取締役 |
|
吉田 寿彦 |
昭和30年３月18日生 |
|
※１ |
－ |
||||||||||||||||
|
常勤監査役 |
|
渡邉 酉造 |
昭和31年３月20日生 |
|
※２ |
13,500 |
||||||||||||||||
|
常勤監査役 |
|
山中 俊人 |
昭和36年１月26日生 |
|
※３ |
3,800 |
||||||||||||||||
|
監査役 |
|
上田 伸次 |
昭和28年１月24日生 |
|
※３ |
6,300 |
||||||||||||||||
|
監査役 |
|
三枝 智之 |
昭和31年６月20日生 |
|
※３ |
5,400 |
||||||||||||||||
|
監査役 |
|
北井 久美子 |
昭和27年10月29日生 |
|
※２ |
－ |
||||||||||||||||
|
|
|
|
計 |
|
|
640,850 |
（注）１．取締役籔ゆき子および吉田寿彦は、社外取締役であります。
２．常勤監査役山中俊人ならびに監査役三枝智之および北井久美子は、社外監査役であります。
３．取締役、監査役の任期は以下のとおりであります。
※１ 平成28年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から１年間
※２ 平成27年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から４年間
※３ 平成25年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から４年間
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「自然との調和を大切に、発酵やバイオの技術を通じて 人間の健康的な暮らしと 生き生きとした 社会づくりに貢献します。」という企業理念のもと、日本伝統の酒造りの発酵技術と最先端のバイオ技術の革新を通じて、食生活や生活文化、ライフサイエンスにおける新たな可能性を探求し、新たな価値を創造し続けることによって社会への貢献を果たしています。
2011年に公表した10年間の長期経営ビジョン「宝グループ・ビジョン2020」では、酒類・調味料事業を基盤とし、バイオ事業と健康食品事業という有望な将来性のある成長事業を有する独自の強固な事業ポートフォリオをベースとし、国内はもとより海外においても事業を伸ばし、さらに環境変化に強いバランスのとれた事業構造を確立することを目指しています。また、現在取り組んでいる長期経営ビジョンの具体的な実行計画である３カ年の「宝グループ中期経営計画2016」では、各事業ごとの売上高や営業利益の業績目標に加え、
・松竹梅白壁蔵「澪」を中心とした清酒売上高の拡大
・欧米をはじめとする世界での日本食材卸網の構築
・バイオ医薬品などの製造開発支援サービス（CDMO事業）の拡大
・遺伝子治療・細胞医療における臨床開発の推進
という、重点４分野に積極的な投資を行う方針を打ち出す一方で、資本効率を意識した適切な株主還元方針として、営業利益をベースとした「みなし配当性向30％」を目安とした配当と、状況に応じた機動的な自己株式取得の実施を公表しております。
このように、長期経営ビジョンと中期経営計画を着実に実行し、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を遂げるためには、株主、顧客、従業員、債権者、地域社会等のステークホルダーの立場をふまえたうえで、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うためのコーポレートガバナンス体制が必要であり、以下の具体的方針を定めて取り組んでまいります。
イ．株主の権利・平等性の確保
当社は、すべての株主の権利の実質的な確保、権利行使にかかる環境整備および実質的な平等性の確保のため、適切な対応を行うこととしております。
ロ．株主以外のステークホルダーとの適切な協働
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現するために、株主、顧客、取引先、債権者、従業員、地域社会等の様々なステークホルダーとの適切な協働に努め、これらのステークホルダーの権利・立場を尊重する企業文化・風土の醸成を推進することとしております。
ハ．適切な情報開示と透明性の確保
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現するために、会社の財政状態・経営成績等の財務情報や、経営戦略・経営課題、事業活動におけるリスクやコーポレートガバナンスにかかる情報等の非財務情報について、法令に基づく開示を適切に行い、また法令に基づく開示以外にも必要に応じ適切な方法により情報提供を行うとともに、直接または間接的に株主への説明および対話を行うこととしております。
ニ．取締役会の責務
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現し、収益力や資本効率を高めるために、長期経営ビジョンにおいて当社グループの方向性を示すとともに中期経営計画でその具体的な目標を定めることとしております。
当社は、持株会社として、グループ各社の独自性・自律性を維持しつつ、各社の経営上の重要案件の事前協議や報告を義務付け業務執行を監督しながら、適切なリスクテイクを支える体制をとることとしております。
当社は、経営戦略の策定・遂行を通じ、各事業子会社の業務執行の監査・監督を行うためには、各事業に関する高度な専門知識と豊富な経験を持つ取締役が経営の意思決定を行い業務を監督するとともに、株主を含むすべてのステークホルダーの視点に立脚する幅広い見識をもった独立性の高い社外取締役および社外監査役が業務の執行の監査・監督に関与することで経営に対する監督機能が強化されるものとの考えから監査役設置会社の体制をとり、これにより取締役に対する実効性の高い監督を行うこととしております。
ホ．株主との対話
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現するために、株主の意見を経営に適切に反映することが重要な経営課題の１つであると認識しており、機関投資家に対してはＩＲ担当役員、個人投資家に対しては総務担当役員が統括となり、当社の経営戦略や経営計画に対する理解を得るため株主や投資家との対話を行うこととしております。また、対話によって得られた意見は必要に応じて取締役会などに報告することにより、様々なステークホルダーの立場に関するバランスのとれた理解と、そうした理解をふまえた適切な対応に努めることとしております。
② 企業統治の体制
イ．企業統治の体制の概要
当社は、監査役設置会社であります。提出日現在（平成28年６月29日）、監査役は５名であり、うち３名は社外監査役であります。取締役は９名（定款に定める定数は10名以内）であり、うち２名は社外取締役であります。また、経営環境への迅速な対応、取締役の経営責任の明確化のために、取締役の任期は１年としております。
また、当社は持株会社として、グループ会社の管理に関する必要な事項を定めた「グループ会社管理規程」を制定しております。この規程は、グループ各社の独自性・自立性を維持しつつ、各社の経営上の重要案件の事前協議や報告を義務付けることにより、持株会社として各社の業務執行を監督することを目的としております。この規程に基づき次の会議体を設置しております。
ａ．当社の取締役および監査役ならびに宝酒造株式会社、タカラバイオ株式会社および宝ヘルスケア株式会社の代表取締役が出席し、グループ全体の諸問題を審議する「グループ戦略会議」を原則として２か月に１回開催しております。
ｂ．当社および会議の対象会社の取締役、執行役員、監査役等が出席し、当該子会社の取締役会決議事項の協議や業績・活動状況等の報告を行う「マザー協議連絡会議」や「タカラバイオ連絡会議」を原則として１か月に１回開催しております。さらに「宝ヘルスケア戦略会議」および「機能子会社協議連絡会議」を３か月に１回開催しております。
なお、当社は会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役および監査役（取締役および監査役であった者を含む）の損害賠償責任を、法定の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨、定款に定めております。これは、取締役および監査役が期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものであります。また、同法第427条第１項の規定による定款の定めに基づき、社外取締役および社外監査役との間に、「責任の限度額を会社法第425条第１項各号の額の合計額とする」旨の責任限定契約を締結しております。
ロ．企業統治の体制を採用する理由
当社は持株会社としてグループ経営を行うにあたり、経営戦略の策定・遂行を通じ、各事業子会社の業務執行の監査・監督を行うためには、各事業に関する高度な専門知識と豊富な経験を持つ取締役が経営の意思決定を行い業務を監督するとともに、株主を含むすべてのステークホルダーの視点に立脚する幅広い見識をもった独立性の高い社外取締役および社外監査役が、監査役会と連携し、業務の執行の監査・監督に関与する現状の監査役設置会社の体制が、監査役の機能を有効に活用しながら、経営に対する監督機能の強化を可能にするものであり、当社のガバナンス体制として最適であると考えております。
ハ．内部統制システムの整備状況
当社は、会社法第362条第５項に基づき「業務の適正を確保するための体制」を取締役会で決議し、これに基づき以下の体制の整備をしております。
ａ．当企業集団の企業理念と誠実で公正な企業活動のために
当社およびその子会社からなる企業集団（以下、「当企業集団」という）では、「自然との調和を大切に、発酵やバイオの技術を通じて人間の健康的な暮らしと生き生きとした社会づくりに貢献します」という企業理念を掲げ、常に誠実で公正な企業活動を行うことを経営のよりどころとする。
そこで、誠実で公正な企業活動の確保を目指すため、当企業集団全体のコンプライアンス活動を統括する組織として、当社社長を委員長とする「コンプライアンス委員会」を設置し、運営する。同委員会では、以下の基本的な考え方に立った「宝グループコンプライアンス行動指針」を制定し、当企業集団の役員・社員のひとりひとりは、この指針に基づき、日常の業務活動を行うこととする。
ⅰ 国内外の法令を遵守するとともに、社会倫理を十分に認識し、社会人としての良識と責任を持って行動する。
ⅱ 自然環境への負荷の軽減に取り組み、生命の尊厳を大切にした生命科学の発展に貢献する。
ⅲ この行動指針に反してまで利益を追求することをせず、公正な競争を通じた利益追求をすることで、広く社会にとって有用な存在として持続的な事業活動を行う。
ⅳ 就業規則を遵守し、就業規則に違反するような不正または不誠実な行為は行わない。
ⅴ 常に公私のけじめをつけ、会社の資産・情報や業務上の権限・立場を利用しての個人的な利益は追求しない。
ｂ．当企業集団の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
イ）「宝グループコンプライアンス行動指針」により、当企業集団の役員・社員の一人ひとりが遵守すべき「法・社会倫理」に関わる行動指針を明示し、集合研修や職場での日常的指導などを通じて当企業集団の役員・社員を教育する。
ロ）反社会的勢力に対しては、当該行動指針を遵守することにより毅然として対応し、一切の関係を持たないこととする。
ハ）役員・社員が当企業集団の業務上の法令違反および不正行為を発見した場合において、通常の業務遂行上の手段・方法によっては問題の解決・防止が困難または不可能であるときの通報窓口として「ヘルプライン」を社内および社外第三者機関に設置し、運営する。通報等の行為を理由とする通報者の不利益取扱は禁止し、この旨を当企業集団全体に周知する。
ニ）「内部監査規程」に基づく内部監査を実施し、当該内部監査の結果をふまえて必要な対策を講じることにより、職務執行の適正の確保に努める。なお、内部監査担当部門は、被監査部門等に対して十分な牽制機能を確保するための独立した組織とする。
ホ）当企業集団では、財務報告の信頼性を確保するための全社的な体制を整備し、評価・改善を行い、これらの体制整備の充実を継続的に行う。
ｃ．当社の取締役の職務の執行にかかる情報の保存および管理に関する体制ならびに当社の子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
イ）「情報管理規程」を制定して、取締役および使用人の職務の執行状況を事後的に適切に確認するとともに情報の取扱に起因するリスクを防止・軽減するための基本体制を整備・運用する。
ロ）個別具体的な情報の保管年限・管理体制（情報セキュリティ体制を含む）等に関しては、順次個別に規程・取扱要領等を整備・運用する。
ハ）当社と子会社との関係に関する「グループ会社管理規程」を制定し、各子会社の独自性・自立性を維持しつつ、事業活動等の定期的な報告に加え、重要案件については事前協議を行い、または事後すみやかな報告を受けることとする。
ｄ．当企業集団の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
イ）「コンプライアンス委員会」が当企業集団の「危機管理」全体を統括し、同委員会の監督のもと、各担当部門において「法・社会倫理」「商品の安全と品質」「安全衛生」その他当企業集団を取り巻くリスクを防止・軽減する活動に取り組む。
ロ）緊急事態発生時には、コンプライアンス委員会においてあらかじめ定める「宝グループ緊急時対応マニュアル」に基づき、必要に応じて緊急対策本部を設置した上で、当該事態に対処する。
ｅ．当企業集団の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
イ）当企業集団における業務執行上の意思決定および情報提供が適正かつ迅速に行われることを目的として、次の会議体を設置し、運営する。
ⅰ 当企業集団全体の諸問題を審議する「グループ戦略会議」を原則として２か月に１回開催する。
ⅱ 宝酒造株式会社の取締役会決議事項の事前協議および業績・活動状況の報告を行う「マザー協議連絡会議」ならびにタカラバイオ株式会社の取締役会決議事項および業績・活動状況の報告を行う「タカラバイオ連絡会議」をそれぞれ原則として毎月１回開催する。
ⅲ その他の子会社の取締役会決議事項の事前協議および業績・活動状況の報告を行う「戦略会議」や「協議連絡会議」を各社ごとにそれぞれ原則として３か月に１回開催する。
ロ）社内の指揮命令系統および業務分掌を明確にするため、「役員職務規程」ならびに「組織および職務権限規程」を制定し、取締役および使用人による適切かつ迅速な意思決定・執行が行える体制を整備・運用する。
ハ）取締役会または各取締役の監督・指導のもと、各担当部門において、または必要に応じて部門横断的なプロジェクトチームを組織して、効率経営の確保に向けた業務の合理化・迅速化・電子化等に継続的に取り組む。
ニ）内部監査は、効率性の観点にも立って実施し、当該内部監査の結果をふまえて必要な対策を講じることにより、職務執行の効率性の確保に努める。
ｆ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項および監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
イ）監査役の職務を補助すべき使用人の設置を監査役が必要としたときは、当該使用人が置かれる指揮命令系統・当該使用人の地位・処遇等について取締役からの独立性を確保するとともに、監査役の当該使用人に対する指示の実効性が確保される体制を整えた上で、補助使用人を置くものとする。
ｇ．監査役への報告に関する体制および監査役に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利益な取扱を受けないことを確保するための体制
イ）監査役は、重要な意思決定の過程や業務執行状況を把握するために、取締役会の他、グループ戦略会議・協議連絡会議等の重要な会議に出席し、稟議書その他の業務執行上の重要な書類を閲覧し、必要に応じて当企業集団内の取締役および使用人に説明を求める。
ロ）取締役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、法令に従い、監査役に報告しなければならない。
ハ）監査役に報告をした者に対して当該報告をしたことを理由として不利益な取扱を行うことを禁止し、この旨を当企業集団全体に周知する。
ｈ．監査役の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
イ）監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払その他の請求をした場合は、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められたときを除き、速やかに当該費用または債務を処理するものとする。
ロ）監査役は、有効かつ効率的な監査を実施するべく、内部監査担当部門と緊密な連携を保持する。
ニ．リスク管理体制の整備の状況
当社は、当社社長を委員長とする「コンプライアンス委員会」が、「宝グループコンプライアンス行動指針」を策定するとともに、グループ全体のコンプライアンスおよびリスク管理体制を強化・推進（役員・社員の法令遵守の姿勢や社会的な倫理に即した行動と、環境に配慮した企業活動の推進、およびリスク・危機に備えた管理体制を構築）しております。
また、食品メーカーとして常にお客様を大切にし、商品の安全と品質に万全を期すため、宝酒造株式会社では、品質保証部を組織し、その下にお客様相談室および品質保証課、品質表示課を設置しております。また、タカラバイオ株式会社では、医食品部門の拡大に伴い、食品の安全と品質には万全を期しております。
ホ．その他
ａ．執行役員制度について
当社グループの中核事業会社である宝酒造株式会社およびタカラバイオ株式会社では、経営と執行を分離した執行役員制度を導入し、取締役会は少数メンバーによる迅速な意思決定と本質的な議論ができる体制としております。
ｂ．情報開示について
情報開示については、「有価証券報告書」のほか「決算短信」、「アニュアルレポート（英文・和文）」、「緑字企業報告書（宝酒造株式会社）」などの各種報告書の充実および証券取引所や当社のウェブサイトを通じた情報開示、また、決算説明会やＩＲミーティングを通じた情報開示など、積極的に行っております。
ｃ．取締役の選任決議要件
当社は、会社法第341条の規定により、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また取締役の選任決議は累積投票によらない旨、および取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする旨も定款に定めております。
ｄ．自己の株式の取得の決定機関
当社は、会社法第165条第２項の定めにより、取締役会の決議によって市場取引により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、事業環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。
ｅ．株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に規定する特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは定足数の確保をより確実にすることを目的とするものであります。
③ 内部監査、監査役監査及び会計監査の状況
内部監査につきましては、被監査部門から独立した監査部を設置し、「内部監査規程」に基づく内部監査を実施して必要な対策を講じることにより、職務執行の適正確保に努めております。
監査役会は、社内監査役２名、社外監査役３名で構成されております。監査役会は監査計画・監査方針を定め、各監査役はそれに従い、取締役会等の重要会議への出席や業務・財産および重要書類の調査ならびに必要に応じて担当取締役および担当者への聞き取り調査等を実施、これらを通じて、取締役の職務執行の監査を行っております。
会計監査は有限責任監査法人トーマツに委嘱しており、当決算期に係る監査は、同監査法人の指定有限責任社員である公認会計士 山口弘志、下井田晶代の両氏が執行しております。また、監査業務に係る補助者の構成は公認会計士５名、その他５名となっております。
監査部、監査役会および会計監査人は、監査計画・監査方針・監査実施状況に関して定期的に情報・意見交換、協議を行う等、相互連携を図っております。また、監査部および各監査役は、内部統制関連の会議への出席や総務部、経理・シェアードサービス部等の内部統制関連部門へのヒアリング等を通じて必要な情報を得ており、会計監査人も必要に応じてこれらの内部統制関連部門に対してヒアリングを行うことにより、それぞれ実効性のある監査を実施しております。
なお、常勤監査役 山中俊人および監査役 三枝智之の両氏は、ともに金融機関での長年の業務経験その他を通じて、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。
④ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名であります。当社における社外取締役および社外監査役の独立性に関する判断基準は次のとおりであります。
＜社外役員の独立性判断基準＞
当社は、社外取締役および社外監査役（以下総称して「社外役員」という。）のうち、以下の各要件のすべてを満たす場合には、当社からの独立性を有している者と判断する。
１．現在および過去のいずれの時点においても、次の要件を満たすこと。
当社、当社の子会社または関連会社（以下総称して「当社グループ」という。）の業務執行者（業務執行取締役、執行役または支配人その他の使用人をいう。以下同じ。）でないこと。
２．現在および過去５年間において、次のすべての要件を満たすこと。
（１）当社の大株主（総議決権の10％以上の議決権を直接または間接的に保有している者をいう。）またはその業務執行者でないこと。
（２）当社グループが総議決権の10％以上の議決権を有する会社その他の団体またはその業務執行者でないこと。
（３）当社グループの主要な取引先である者（当社グループとの取引額が、当社の一事業年度における連結売上高の２％以上の者をいう。）またはその業務執行者でないこと。
（４）当社グループを主要な取引先とする者（当社グループとの取引額が、自らの一事業年度における連結売上高の２％以上の者をいう。）またはその業務執行者でないこと。
（５）当社グループの主要な借入先（当社グループの借入金残高が、当社の連結総資産の２％以上の借入先をいう。ただし、これに該当しない場合であっても、当社の事業報告等において「主要な借入先」として記載する借入先については、当社グループの主要な借入先に該当するものとみなす。）またはその業務執行者でないこと。
（６）当社グループから役員報酬以外に、年間1,000万円以上の報酬等を受領している弁護士、公認会計士、税理士、コンサルタント等の専門サービス提供者（法人その他の団体であるときはそれに所属して当該サービスを提供する者）でないこと。
（７）当社グループの会計監査人（法人であるときはそれに所属して業務を執行する者）でないこと。
（８）当社グループから年間1,000万円以上の寄付を受けている者（法人その他の団体であるときはそれに所属して業務を執行する者）でないこと。
（９）社外役員の相互就任関係（当社グループの業務執行者が当社グループ以外の会社の社外役員であり、かつ、当該当社グループ以外の会社の業務執行者が当社の社外役員である関係をいう。）となる会社の業務執行者でないこと。
（10）近親者（配偶者または二親等内の親族をいう。）が、当社グループの業務執行者（使用人にあっては部長に相当する役職以上の者に限る。）でなく、かつ、上記（１）から（９）までに掲げる者（会社の業務執行者のうち使用人にあっては部長に相当する役職以上の者に限り、会社以外の団体に所属する者にあっては重要な業務を執行する者に限る。）でないこと。
３．その他、独立した社外役員としての職務を果たせないと合理的に判断される事情を有していないこと。
社外取締役籔ゆき子および吉田寿彦ならびに社外監査役北井久美子の各氏は、当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他一般株主との利益相反を生じるおそれのある関係を有しておらず、独立性を備えた者であると考えております。なお、社外取締役籔ゆき子氏は、現在、株式会社ダスキンおよび大和ハウス工業株式会社の社外取締役でありますが、これらの会社と当社との間には、重要な関係はありません。また、社外監査役北井久美子氏は、現在、株式会社協和エクシオおよび三井住友建設株式会社の社外取締役でありますが、これらの会社と当社との間には、重要な関係はありません。
社外監査役山中俊人および三枝智之の両氏は、当社監査役就任前、それぞれ次に記載する当社の特定関係事業者（主要な借入先）の業務執行者でありましたが、その他の利害関係はありません。
・社外監査役 山中俊人氏 株式会社みずほ銀行
・社外監査役 三枝智之氏 農林中央金庫
社外取締役は、取締役会の他、各重要会議にも出席し、より客観的な立場から、その経験や知識と幅広い見識等に裏付けられた発言を行う等、当社の取締役会としての業務執行監督機能のより一層の充実に貢献しております。また、監査部、監査役会および会計監査人との間で必要に応じて適宜情報交換・意見交換を行う等の相互連携を図るとともに、取締役会の一員として、内部統制関連部門の報告等に対して必要に応じて意見・助言等を述べること等により、適正な業務執行の確保を図っております。
社外監査役は、取締役会および監査役会の他、各重要会議にも出席し、より客観的な立場から、その経験や知識と幅広い見識等に裏付けられた発言を行う等、当社の監査役の機能のより一層の充実に貢献しております。また、監査役会の一員として、監査部および会計監査人との間で必要に応じて適宜情報交換・意見交換を行う等の相互連携を図るとともに、内部統制関連部門の報告等に対して必要に応じて意見等を述べること等により、適正な業務執行の確保を図っております。
また、当社の社外取締役および社外監査役の選任状況は、当社の企業統治における重要な機能および役割を果たす上において適切であると考えております。
⑤ 役員報酬等
イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 |
報酬等の種類別の総額（百万円） |
対象となる役員 |
|
|
固定報酬 |
業績連動報酬 |
|||
|
取締役（社外取締役を除く） |
168 |
108 |
60 |
8 |
|
監査役（社外監査役を除く） |
18 |
18 |
－ |
3 |
|
社外役員 |
24 |
24 |
－ |
5 |
|
合 計 |
211 |
151 |
60 |
16 |
（注）１．取締役の報酬の額には、使用人兼務取締役の使用人給与は含まれておりません。
２．平成27年６月26日開催の第104回定時株主総会において、取締役の報酬限度額について、固定報酬額は年額126百万円以内（うち社外取締役分10百万円以内）、業績連動報酬額（社外取締役以外の取締役を対象）は年間につき前事業年度の連結営業利益の１％相当額以内（但し、これらの額には使用人兼務取締役の使用人分の給与は含まない）と決議いただいております。また、平成５年６月29日開催の第82回定時株主総会において、監査役の報酬限度額について、月額６百万円以内と決議いただいております。
ロ．連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額等
|
氏名 |
会社および役員区分 |
連結報酬等の総額（百万円） |
連結報酬等の種類別の総額（百万円） |
|
|
固定報酬 |
業績連動報酬 |
|||
|
大宮 久 |
提出会社 代表取締役会長 |
51 |
32 |
18 |
|
宝酒造株式会社 代表取締役会長 |
34 |
22 |
11 |
|
|
タカラバイオ株式会社 取締役会長 |
18 |
18 |
－ |
|
|
その他の連結子会社４社 |
4 |
4 |
－ |
|
|
合 計 |
108 |
78 |
29 |
|
ハ．当事業年度にかかる使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの
記載すべき事項はありません。
ニ．報酬等の額の決定に関する方針の内容とその決定方法
取締役および監査役の報酬については、株主総会で決議いただいたそれぞれの報酬総額の限度額の範囲内において、取締役会にて承認された「役員報酬内規」に基づき決定いたしております。
取締役の報酬額は、役職位に応じた役付部分と役位ごとの基準金額をもとに各取締役の前年度の業績評価の点数に応じて決定される業績評価部分からなります。なお、業績評価部分の取締役個々の業績評価は、取締役会の授権を受けた取締役が行います。
監査役の報酬額は、監査役の協議により決定いたします。
「役員報酬内規」の改定は、取締役に関する部分は取締役会の決議、監査役に関する部分は監査役の協議を経るものとされております。
⑥ 株式の保有状況
当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）は当社であります。
イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
75銘柄 16,932百万円
ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数 （株） |
貸借対照表 計上額 （百万円） |
保有目的 |
|
㈱京都銀行 |
2,038,343 |
2,566 |
安定取引維持のための継続保有 |
|
オムロン㈱ |
348,445 |
1,888 |
地元企業としての関係維持のための継続保有 |
|
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ |
3,326,781 |
1,648 |
安定取引維持のための継続保有 |
|
㈱みずほフィナンシャルグループ |
7,303,738 |
1,541 |
安定取引維持のための継続保有 |
|
三井物産㈱ |
708,125 |
1,141 |
安定取引維持のための継続保有 |
|
日本新薬㈱ |
254,000 |
1,111 |
安定取引維持のための継続保有 |
|
㈱ＳＣＲＥＥＮホールディングス |
1,151,303 |
1,047 |
地元企業としての関係維持のための継続保有 |
|
東京海上ホールディングス㈱ |
206,640 |
937 |
安定取引維持のための継続保有 |
|
キユーピー㈱ |
244,000 |
713 |
安定取引維持のための継続保有 |
|
丸紅㈱ |
999,929 |
695 |
安定取引維持のための継続保有 |
|
東洋製罐グループホールディングス㈱ |
300,000 |
528 |
安定取引維持のための継続保有 |
|
㈱滋賀銀行 |
809,172 |
485 |
安定取引維持のための継続保有 |
|
㈱三井住友フィナンシャルグループ |
105,201 |
484 |
安定取引維持のための継続保有 |
|
東京建物㈱ |
511,000 |
449 |
安定取引維持のための継続保有 |
|
大日本印刷㈱ |
376,000 |
439 |
安定取引維持のための継続保有 |
|
積水ハウス㈱ |
250,000 |
436 |
安定取引維持のための継続保有 |
|
凸版印刷㈱ |
417,000 |
386 |
安定取引維持のための継続保有 |
|
㈱ワコールホールディングス |
284,900 |
385 |
安定取引維持のための継続保有 |
|
レンゴー㈱ |
700,000 |
356 |
安定取引維持のための継続保有 |
|
大成建設㈱ |
500,000 |
339 |
安定取引維持のための継続保有 |
|
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ |
391,970 |
291 |
安定取引維持のための継続保有 |
|
三菱商事㈱ |
95,500 |
231 |
安定取引維持のための継続保有 |
|
澁谷工業㈱ |
95,000 |
221 |
安定取引維持のための継続保有 |
|
三菱マテリアル㈱ |
500,000 |
202 |
安定取引維持のための継続保有 |
|
㈱AFC-HDアムスライフサイエンス |
282,700 |
201 |
安定取引維持のための継続保有 |
|
㈱島津製作所 |
147,000 |
197 |
安定取引維持のための継続保有 |
|
㈱ジーエス・ユアサ コーポレーション |
348,000 |
188 |
安定取引維持のための継続保有 |
|
㈱中央倉庫 |
182,550 |
173 |
安定取引維持のための継続保有 |
|
日本山村硝子㈱ |
940,000 |
161 |
安定取引維持のための継続保有 |
|
㈱フジシールインターナショナル |
33,000 |
110 |
安定取引維持のための継続保有 |
みなし保有株式
該当事項はありません。
当事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数 （株） |
貸借対照表 計上額 （百万円） |
保有目的 |
|
㈱京都銀行 |
2,038,343 |
1,496 |
取引関係の維持・強化を通じ、資金の安定調達等、主に財務面における安全性・安定性を高めるため |
|
㈱みずほフィナンシャルグループ |
7,303,738 |
1,227 |
同上 |
|
オムロン㈱ |
348,445 |
1,167 |
関係維持を通じ、経営活動の円滑化、企業価値の向上を図るため |
|
日本新薬㈱ |
254,000 |
1,117 |
同上 |
|
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ |
3,326,781 |
1,096 |
取引関係の維持・強化を通じ、資金の安定調達等、主に財務面における安全性・安定性を高めるため |
|
㈱ＳＣＲＥＥＮホールディングス |
1,151,303 |
1,024 |
関係維持を通じ、経営活動の円滑化、企業価値の向上を図るため |
|
三井物産㈱ |
708,125 |
917 |
取引関係の維持・強化を通じ、原材料の安定調達等、主に事業活動の円滑化を図るため |
|
東京海上ホールディングス㈱ |
206,640 |
785 |
取引関係の維持・強化を通じ、保険の安定調達等、主に財務面における安全性・安定性を高めるため |
|
東洋製罐グループホールディングス㈱ |
300,000 |
632 |
取引関係の維持・強化を通じ、原材料の安定調達等、主に事業活動の円滑化を図るため |
|
キユーピー㈱ |
244,000 |
622 |
関係維持を通じ、経営活動の円滑化、企業価値の向上を図るため |
|
丸紅㈱ |
999,929 |
569 |
取引関係の維持・強化を通じ、原材料の安定調達等、主に事業活動の円滑化を図るため |
|
積水ハウス㈱ |
250,000 |
474 |
関係維持を通じ、経営活動の円滑化、企業価値の向上を図るため |
|
レンゴー㈱ |
700,000 |
397 |
取引関係の維持・強化を通じ、原材料の安定調達等、主に事業活動の円滑化を図るため |
|
凸版印刷㈱ |
417,000 |
393 |
同上 |
|
㈱滋賀銀行 |
809,172 |
383 |
取引関係の維持・強化を通じ、資金の安定調達等、主に財務面における安全性・安定性を高めるため |
|
㈱ワコールホールディングス |
284,900 |
382 |
関係維持を通じ、経営活動の円滑化、企業価値の向上を図るため |
|
大日本印刷㈱ |
376,000 |
376 |
取引関係の維持・強化を通じ、原材料の安定調達等、主に事業活動の円滑化を図るため |
|
大成建設㈱ |
500,000 |
372 |
関係維持を通じ、経営活動の円滑化、企業価値の向上を図るため |
|
㈱三井住友フィナンシャルグループ |
105,201 |
358 |
取引関係の維持・強化を通じ、資金の安定調達等、主に財務面における安全性・安定性を高めるため |
|
東京建物㈱ |
255,500 |
358 |
関係維持を通じ、経営活動の円滑化、企業価値の向上を図るため |
|
㈱島津製作所 |
147,000 |
259 |
同上 |
|
㈱AFC-HDアムスライフサイエンス |
282,700 |
237 |
業務提携を通じ、長期安定的に売上の拡大を図るため |
|
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ |
391,970 |
204 |
取引関係の維持・強化を通じ、資金の安定調達等、主に財務面における安全性・安定性を高めるため |
|
三菱商事㈱ |
95,500 |
182 |
取引関係の維持・強化を通じ、原材料の安定調達等、主に事業活動の円滑化を図るため |
|
㈱中央倉庫 |
182,550 |
170 |
関係維持を通じ、経営活動の円滑化、企業価値の向上を図るため |
|
㈱ジーエス・ユアサ コーポレーション |
348,000 |
167 |
同上 |
|
三菱マテリアル㈱ |
500,000 |
159 |
取引関係の維持・強化を通じ、原材料の安定調達等、主に事業活動の円滑化を図るため |
|
日本山村硝子㈱ |
940,000 |
156 |
同上 |
|
㈱フジシールインターナショナル |
33,000 |
131 |
同上 |
|
澁谷工業㈱ |
95,000 |
125 |
同上 |
みなし保有株式
該当事項はありません。
ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
該当事項はありません。
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
|
|
提出会社 |
44 |
－ |
44 |
10 |
|
連結子会社 |
48 |
10 |
49 |
6 |
|
計 |
92 |
10 |
93 |
16 |
当連結会計年度において、当社の連結子会社が、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属している監査法人等に対して支払った報酬等の額は168百万円（前連結会計年度142百万円）であります。
(前連結会計年度）
該当事項はありません。
(当連結会計年度）
当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、海外子会社の内部統制報告制度対応に関する助言サービス等に係る業務であります。
該当事項はありません。