## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 870,000,000
計 | 870,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2021年３月31日） | 提出日現在発行数（株） （2021年６月29日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 199,699,743 | 199,699,743 | 東京証券取引所 市場第一部 | 単元株式数 100株
計 | 199,699,743 | 199,699,743 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金増減額（百万円） | 資本準備金残高（百万円）
2017年12月29日（注） | △16,000,000 | 201,699,743 | － | 13,226 | － | 3,158
2020年１月31日（注） | △2,000,000 | 199,699,743 | － | 13,226 | － | 3,158

（注）自己株式の消却による減少であります。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2021年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況（株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 （人） | － | 60 | 36 | 341 | 233 | 33 | 33,995 | 34,698 | －
所有株式数（単元） | － | 1,068,047 | 40,034 | 314,534 | 226,001 | 775 | 346,785 | 1,996,176 | 82,143
所有株式数の割合（％） | － | 53.50 | 2.01 | 15.76 | 11.32 | 0.04 | 17.37 | 100 | －

（注）１．自己株式1,995,468株は「個人その他」欄に19,954単元、「単元未満株式の状況」欄に68株を含めて記載しております。

２．「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が130単元含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2021年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２丁目11番３号 | 30,095,900 | 15.22
株式会社日本カストディ(信託口) | 東京都中央区晴海１丁目８番12号 | 16,422,200 | 8.31
株式会社みずほ銀行 | 東京都千代田区大手町１丁目５番５号 | 9,738,000 | 4.93
農林中央金庫 | 東京都千代田区有楽町１丁目13番２号 | 9,500,000 | 4.81
明治安田生命保険相互会社 | 東京都千代田区丸の内２丁目１番１号 | 5,370,000 | 2.72
株式会社京都銀行 | 京都市下京区烏丸通松原上る薬師前町700番地 | 5,000,000 | 2.53
国分グループ本社株式会社 | 東京都中央区日本橋１丁目１番１号 | 3,489,500 | 1.77
宝グループ社員持株会 | 京都市下京区四条通烏丸東入長刀鉾町20番地 | 3,204,414 | 1.62
日本アルコール販売株式会社 | 東京都中央区日本橋小舟町６番６号 | 3,000,000 | 1.52
三井住友信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内１丁目４番１号 | 2,753,000 | 1.39
計 | － | 88,573,014 | 44.80

（注）１．三井住友信託銀行株式会社の所有株式数には、信託業務に係る株式数は含んでおりません。

２．2020年７月20日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、野村アセットマネジメント株式会社が2020年７月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2021年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数（株） | 株券等保有割合（％）
ノムラ インターナショナル ピーエルシー（NOMURA INTERNATIONAL PLC） | 1 Angel Lane, London EC4R 3AB, United Kingdom | 749,100 | 0.38
野村アセットマネジメント株式会社 | 東京都江東区豊洲２丁目２番１号 | 15,835,600 | 7.93

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2021年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 1,995,400 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 197,622,200 | 1,976,222 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 82,143 | － | －
発行済株式総数 |  | 199,699,743 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 1,976,222 | －

（注）「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が13,000株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数130個が含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2021年３月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％)
宝ホールディングス㈱ | 京都市下京区四条通烏丸東入長刀鉾町20番地 | 1,995,400 | － | 1,995,400 | 1.00
計 | － | 1,995,400 | － | 1,995,400 | 1.00

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 410 | 457,382
当期間における取得自己株式 | 22 | 31,880

（注）当期間における取得自己株式には、2021年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 （単元未満株式の買増請求による売渡） | 105 | 88,522 | － | －
保有自己株式数 | 1,995,468 | － | 1,995,490 | －

（注）１．当期間におけるその他（単元未満株式の買増請求による売渡）には、2021年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買増請求により処分した株式は含まれておりません。

２．当期間における保有自己株式数には、2021年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び買増請求による売渡による株式は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社は、健全な財務体質の維持をベースに、投資効率の向上を意識した成長投資を行うとともに、収益性や効率性を改善し、ＲＯＥの向上を図ることと、持続的な利益成長を踏まえた適切な株主還元を実施していくことを財務方針として掲げております。

具体的な株主還元方針としては、持続的な利益成長に合わせて、配当性向で30％台後半となる安定的な配当を継続し、加えて、機動的な自己株式取得を実施することとしております。

当社は、年１回の期末配当を行うことを基本方針としており、この剰余金の配当の決定機関は株主総会であります。

当事業年度（第110期）の配当につきましては、上記の株主還元方針に基づき、１株当たり21円の普通配当を実施することを決定しました。この結果、連結での配当性向は39.3％となりました。

内部留保した資金につきましては、グループ各社の経営基盤の強化と事業収益力の向上のための財務体質の維持ならびに各事業において利益成長が見込める分野へ積極的に投下し、グループ全体の企業価値の向上に努めてまいります。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
2021年６月29日 | 4,151 | 21.0
定時株主総会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社および当社グループは、「自然との調和を大切に、発酵やバイオの技術を通じて人間の健康的な暮らしと生き生きとした社会づくりに貢献します。」という企業理念のもと、日本伝統の酒造りの発酵技術と最先端のバイオ技術の革新を通じて、食生活や生活スタイル、ライフサイエンスにおける新たな可能性を探求し、新たな価値を創造し続けることによって社会への貢献を果たしています。

当社は、当社グループ創立100周年を迎える2026年３月期を最終年度とする長期経営構想「TaKaRa Group Challenge for the 100th」を策定し、当社グループとしての「ありたい姿（Vision）＊」と、それを実現するための経営戦略・事業戦略を設定しております。

当社は、この「ありたい姿」を実現することこそが、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上につながるものであり、その効果的・効率的な実現に向けた透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うためのコーポレートガバナンス体制が必要であると考えております。またそれと同時に、信頼される企業グループであり続けるために、株主、顧客、従業員、債権者、地域社会等のステークホルダーの立場を尊重し、適切なコミュニケーションに努めていくための体制が必要であるとも考えております。

当社は、上記の考え方のもとにコーポレートガバナンス体制を構築していくことで持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図ることとし、以下の具体的方針を定めて取り組んでまいります。

＊「ありたい姿（Vision）」

「笑顔で繋がる豊かな暮らしを ～Smiles in Life～」

「宝グループは、おいしさを追求する技術と革新的なバイオ技術によって、和酒・日本食とライフサイエンスにおける多様な価値を安全・安心に提供し続ける企業グループとなることで、人と人の繋がりと笑顔にあふれた健康的で豊かな日々の暮らしへの貢献を目指します」

イ．株主の権利・平等性の確保

当社は、すべての株主の権利の実質的な確保、権利行使にかかる環境整備および実質的な平等性の確保のため、適切な対応を行うこととしております。

ロ．株主以外のステークホルダーとの適切な協働

当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現するために、株主、顧客、取引先、債権者、従業員、地域社会等の様々なステークホルダーとの適切な協働に努め、これらのステークホルダーの権利・立場を尊重する企業文化・風土の醸成を推進することとしております。

ハ．適切な情報開示と透明性の確保

当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現するために、会社の財政状態・経営成績等の財務情報や、経営戦略・経営課題、事業活動におけるリスクやコーポレートガバナンスにかかる情報等の非財務情報について、法令に基づく開示を適切に行い、また法令に基づく開示以外にも必要に応じ適切な方法により情報提供を行うとともに、直接または間接的に株主への説明および対話を行うこととしております。

ニ．取締役会の責務

当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現し、収益力や資本効率を高めるために、長期経営構想において当社グループの方向性を示すとともに中期経営計画でその具体的な目標を定めることとしております。

当社は、持株会社として、グループ各社の独自性・自立性を維持しつつ、各社の経営上の重要案件の事前協議や報告を義務付け業務執行を監督しながら、適切なリスクテイクを支える体制をとることとしております。

当社は、豊富な経験と幅広い見識を持つ複数名の社外取締役および監査役が、その独立した客観的な立場から、それぞれの役割・機能に応じて取締役の経営・職務執行に対しモニタリング・監査・助言等を行うことで、実効性の高い監督を行うこととしております。

ホ．株主との対話

当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現するために、株主の意見を経営に適切に反映することが重要な経営課題の１つであると認識しており、ＩＲ部門の担当役員が統括となり、当社の経営戦略や経営計画に対する理解を得るため株主や投資家との対話を行うこととしております。また、対話によって得られた意見は必要に応じて取締役会などに報告することにより、様々なステークホルダーの立場に関するバランスのとれた理解と、そうした理解をふまえた適切な対応に努めることとしております。

②　企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由

イ．企業統治の体制の概要

当社は、監査役設置会社であり、かつ、監査役会設置会社であります。

・取締役および取締役会

当社は、一定の基準を満たす者の中から、それぞれの能力・知識・経験・専門性などをふまえ、業務執行の相互の補完と監督機能強化の観点から最もふさわしいと考えられる人物を、その年齢・性別・国籍等にとらわれることなく取締役に選任することで、取締役会全体として必要な多様性を確保することとしております。提出日現在、取締役は９名（定款に定める定数は10名以内）であり、うち３名は社外取締役であります。また、経営環境への迅速な対応、取締役の経営責任の明確化のために、取締役の任期は１年としております。

・監査役および監査役会

当社は、財務・会計・法務に関する知識を有する者を監査役に選任することで、監査役および監査役会としての役割および責務を遂行する上で必要な機能を確保することとしております。提出日現在、監査役は５名であり、うち３名は社外監査役であります。また、監査役５名中３名は、財務・会計に関する十分な知見を有する者を選任しております。

当社は持株会社として、グループ会社の管理に関する必要な事項を定めた「グループ会社管理規程」を制定し、グループ各社の独自性・自立性を維持しつつ、各社の事業活動等の定期的な報告に加え、重要案件については事前協議を行い、または事後すみやかな報告を受けることにより、業務執行を監督しながら適切なリスクテイクを支える体制をとることとしております。

当社では、業務執行上の意思決定および情報提供が適切かつ迅速に行われることを目的として、次のとおり会議体を設置し、運営しております。

ａ．当社グループのグループ経営全体に関わる重要事項の協議、グループ各社の業績レビュー、ならびに活動状況の報告を行う「グループ戦略会議」を原則として年６回以上開催しております。

ｂ．宝酒造株式会社および宝酒造インターナショナル株式会社の取締役会決議事項等の重要事項についての事前協議および報告ならびに活動状況の報告を行う「宝酒造戦略会議」および「宝酒造インターナショナル戦略会議」をそれぞれ原則として毎月１回開催しております。

また、上場子会社であるタカラバイオ株式会社の取締役会決議事項等の重要事項についての事後報告および活動状況の報告を行う「タカラバイオ連絡会議」を原則として毎月１回開催しております。

さらにその他の子会社の取締役会決議事項等の重要事項についての事前協議および報告ならびに活動状況の報告を行う「戦略会議」や「協議連絡会議」を各社ごとにそれぞれ原則として年４回開催しております。

ロ．企業統治の体制を採用する理由

当社は、持株会社としてグループ経営を行うにあたり、経営に対する実効性の高い監督および監査を行うためには次の体制とすることが最も適切であると考え、コーポレートガバナンス体制として監査役設置会社を選択しております。

ａ．各事業に関する高度な専門知識と経験をもつ業務執行取締役と、豊富な経験と幅広い見識を持ち、株主を含むあらゆるステークホルダーの視点に立脚して助言・提言等を行う複数の独立性のある社外取締役とで構成する取締役会が、経営の重要な意思決定を行い、かつ、業務執行の監督を行う。

ｂ．豊富な経験と幅広い見識を持った独立性のある社外監査役を含め、財務・会計・法務に関する知識を有する監査役が監査役会を構成し、それぞれの監査役がその機能と権限を有効に活用して取締役による業務執行等の監査を行う。

そして、これらの体制のもと、豊富な経験と幅広い見識を持つ複数名の社外取締役および監査役が、その独立した客観的な立場から、それぞれの役割・機能に応じて取締役の経営・職務執行に対しモニタリング・監督・助言等を行うことで、実効性の高い監督を行うこととしております。

③　企業統治に関するその他の事項

イ．内部統制システムの整備状況およびリスク管理体制の整備の状況

当社は、会社法第362条第５項に基づき「業務の適正を確保するための体制」を取締役会で決議し、これに基づき以下の体制の整備をしております。

ａ．当企業集団の企業理念と誠実で公正な企業活動のために

当社およびその子会社からなる企業集団（以下、「当企業集団」という）では、「自然との調和を大切に、発酵やバイオの技術を通じて人間の健康的な暮らしと生き生きとした社会づくりに貢献します」という企業理念を掲げ、常に誠実で公正な企業活動を行うことを経営のよりどころとする。

そこで、誠実で公正な企業活動の確保を目指すため、当企業集団全体のコンプライアンス活動を統括する組織として、当社社長を委員長とする「リスク・コンプライアンス委員会」を設置し、運営する。同委員会では、以下の基本的な考え方に立った「宝グループコンプライアンス行動指針」を制定し、当企業集団の役員・社員のひとりひとりは、この指針に基づき、日常の業務活動を行うこととする。

ⅰ　国内外の法令を遵守するとともに、社会倫理を十分に認識し、社会人としての良識と責任を持って行動する。

ⅱ　自然環境への負荷の軽減に取り組み、生命の尊厳を大切にした生命科学の発展に貢献する。

ⅲ　この行動指針に反してまで利益を追求することをせず、公正な競争を通じた利益追求をすることで、広く社会にとって有用な存在として持続的な事業活動を行う。

ⅳ　就業規則を遵守し、就業規則に違反するような不正または不誠実な行為は行わない。

ⅴ　常に公私のけじめをつけ、会社の資産・情報や業務上の権限・立場を利用しての個人的な利益は追求しない。

ｂ．当企業集団の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

イ）「宝グループコンプライアンス行動指針」により、当企業集団の役員・社員の一人ひとりが遵守すべき「法・社会倫理」に関わる行動指針を明示し、集合研修や職場での日常的指導などを通じて当企業集団の役員・社員を教育する。

ロ）反社会的勢力に対しては、当該行動指針を遵守することにより毅然と対応し、一切の関係を持たないこととする。

ハ）役員・社員が当企業集団の業務上の法令違反および不正行為を発見した場合において、通常の業務遂行上の手段・方法によっては問題の解決・防止が困難または不可能であるときの通報窓口として「ヘルプライン」を社内および社外第三者機関に設置し、運営する。通報等の行為を理由とする通報者の不利益取扱は禁止し、この旨を当企業集団全体に周知する。

ニ）「内部監査規程」に基づく内部監査を実施し、当該内部監査の結果をふまえて必要な対策を講じることにより、職務執行の適正の確保に努める。なお、内部監査担当部門は、被監査部門等に対して十分な牽制機能を確保するための独立した組織とする。

ホ）当企業集団では、財務報告の信頼性を確保するための全社的な体制を整備し、評価・改善を行い、これらの体制整備の充実を継続的に行う。

ｃ．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制ならびに当社の子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

イ）「情報管理規程」を制定して、取締役および使用人の職務の執行状況を事後的に適切に確認するとともに情報の取扱に起因するリスクを防止・軽減するための基本体制を整備・運用する。

ロ）個別具体的な情報の保管年限・管理体制（情報セキュリティ体制を含む）等に関しては、順次個別に規程・取扱要領等を整備・運用する。

ハ）当社と子会社との関係に関する「グループ会社管理規程」を制定し、各子会社の独自性・自立性を維持しつつ、事業活動等の定期的な報告に加え、重要案件については事前協議を行い、または事後すみやかな報告を受けることとする。

ｄ．当企業集団の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

イ）「リスク・コンプライアンス委員会」が当企業集団の「リスク管理」全体を統括し、同委員会の監督のもと、各担当部門において「法・社会倫理」「商品の安全と品質」「安全衛生」その他当企業集団を取り巻くリスクを防止・軽減する活動に取り組む。

ロ）緊急事態発生時には、リスク・コンプライアンス委員会においてあらかじめ定める「宝グループ緊急時対応マニュアル」に基づき、必要に応じて緊急対策本部を設置した上で、当該事態に対処する。

ｅ．当企業集団の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

イ）当企業集団における業務執行上の意思決定および情報提供が適正かつ迅速に行われることを目的として、次の会議体を設置し、運営する。

ⅰ　当企業集団のグループ経営全体に関わる重要事項の協議、グループ各社の業績レビュー、ならびに活動状況の報告を行う「グループ戦略会議」を原則として年６回以上開催する。

ⅱ　宝酒造株式会社の取締役会決議事項等の重要事項についての事前協議および報告ならびに活動状況の報告を行う「宝酒造戦略会議」を原則として毎月１回開催する。

ⅲ　宝酒造インターナショナル株式会社の取締役会決議事項等の重要事項についての事前協議および報告ならびに活動状況の報告を行う「宝酒造インターナショナル戦略会議」を原則として毎月１回開催する。

ⅳ　タカラバイオ株式会社の取締役会決議事項等の重要事項についての報告および活動状況の報告を行う「タカラバイオ連絡会議」を原則として毎月１回開催する。

ⅴ　その他の子会社の取締役会決議事項等の重要事項についての事前協議および報告ならびに活動状況の報告を行う「戦略会議」や「協議連絡会議」を各社ごとにそれぞれ原則として年４回開催する。

ロ）社内の指揮命令系統および業務分掌を明確にするため、「役員職務規程」ならびに「組織および職務権限規程」を制定し、取締役および使用人による適切かつ迅速な意思決定・執行が行える体制を整備・運用する。

ハ）取締役会または各取締役の監督・指導のもと、各担当部門において、または必要に応じて部門横断的なプロジェクトチームを組織して、効率経営の確保に向けた業務の合理化・迅速化・電子化等に継続的に取り組む。

ニ）内部監査は、効率性の観点にも立って実施し、当該内部監査の結果をふまえて必要な対策を講じることにより、職務執行の効率性の確保に努める。

ｆ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項および監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

イ）監査役の職務を補助すべき使用人の設置を監査役が必要としたときは、当該使用人が置かれる指揮命令系統・当該使用人の地位・処遇等について取締役からの独立性を確保するとともに、監査役の当該使用人に対する指示の実効性が確保される体制を整えた上で、補助使用人を置くものとする。

ｇ．監査役への報告に関する体制および監査役に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利益な取扱を受けないことを確保するための体制

イ）監査役は、重要な意思決定の過程や業務執行状況を把握するために、取締役会およびグループ戦略会議に出席し、稟議書その他の業務執行上の重要な書類を閲覧する。また、必要に応じて、各子会社の戦略会議・連絡会議等の重要な会議への出席その他の方法により、当企業集団内の取締役および使用人に説明を求める。

ロ）取締役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、法令に従い、監査役に報告しなければならない。

ハ）監査役に報告をした者に対して当該報告をしたことを理由として不利益な取扱を行うことを禁止し、この旨を当企業集団全体に周知する。

ｈ．監査役の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

イ）監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払その他の請求をした場合は、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められたときを除き、速やかに当該費用または債務を処理するものとする。

ロ）監査役は、有効かつ効率的な監査を実施するべく、内部監査担当部門と緊密な連携を保持する。

ロ．その他

ａ．責任限定契約の内容の概要

当社は会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役および監査役（取締役および監査役であった者を含む）の損害賠償責任を、法定の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨、定款に定めております。これは、取締役および監査役が期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものであります。また、同法第427条第１項の規定による定款の定めに基づき、社外取締役および社外監査役との間に、「責任の限度額を会社法第425条第１項各号の額の合計額とする」旨の責任限定契約を締結しております。

ｂ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、保険会社との間で、当社および日本国内の子会社（タカラバイオ株式会社を除く11社）の取締役、監査役および執行役員等を被保険者とする、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。当該保険契約の内容の概要は、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が補償するものであり、１年ごとに契約を更新しております。

ｃ．執行役員制度について

当社ならびに当社グループの中核事業会社である宝酒造株式会社、宝酒造インターナショナル株式会社およびタカラバイオ株式会社では、経営と執行を分離した執行役員制度を導入し、取締役会は少数メンバーによる迅速な意思決定と本質的な議論ができる体制としております。

ｄ．情報開示について

情報開示については、「有価証券報告書」のほか「決算短信」、「宝グループレポート（統合報告書）（英文・和文）」などの各種報告書の充実および証券取引所や当社のウェブサイトを通じた情報開示、また、決算説明会やＩＲミーティングを通じた情報開示など、積極的に行っております。

ｅ．取締役の選任決議要件

当社は、会社法第341条の規定により、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また取締役の選任決議は累積投票によらない旨、および取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする旨も定款に定めております。

ｆ．自己の株式の取得の決定機関

当社は、会社法第165条第２項の定めにより、取締役会の決議によって市場取引により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、事業環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。

ｇ．株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に規定する特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは定足数の確保をより確実にすることを目的とするものであります。

④　株式会社の支配に関する基本方針について

イ．当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針の内容

当社は、上場会社として、当社株式の売買は原則として市場における株主及び投資家の皆様の自由な判断に委ねるべきものであると考えており、当社株式を取得することにより当社の経営支配権を獲得しようとする者に対して、株主の皆様が、当社株式の売却を行うか否かについても、最終的には当社株式を保有する株主の皆様の判断によるものと考えております。

また、当社は、特定の株主グループが当社の経営支配権を取得することになったとしても、そのこと自体により直ちに企業価値、ひいては、株主の皆様の共同の利益（以下、単に「株主共同の利益」といいます。）が害されるということはなく、反対に、それが結果的に当社の株主共同の利益の最大化に資することもあり得るため、そのような場合であれば、特定の株主グループが当社の経営支配権を取得することを拒むものではありません。

一方で、当社および当社グループ（以下、総称して「当社グループ」といいます。）は、「自然との調和を大切に、発酵やバイオの技術を通じて人間の健康的な暮らしと生き生きとした社会づくりに貢献します」という企業理念のもと、日本伝統の酒造りの発酵技術と最先端のバイオ技術の革新を通じて、食生活や生活スタイル、ライフサイエンスにおける新たな可能性を探求し、新たな価値を創造し続けることによって、社会への貢献を果たしています。

また、グループとしての企業価値の向上を一層追求するために2002年に持株会社体制に移行し、当社は持株会社として、それぞれの事業会社グループの独自性と自立性を確保しながら、グループ全体の経営を調整、統括することにより、最大限の事業成果を追求しております。2020年には当社グループ創立100周年を迎える2026年３月期を最終年度とする長期経営構想「TaKaRa Group Challenge for the 100th」を策定し、当社グループとしての「ありたい姿」である「おいしさを追求する技術と革新的なバイオ技術によって、和酒・日本食とライフサイエンスにおける多様な価値を安全・安心に提供し続ける企業グループとなることで、人と人の繋がりと笑顔にあふれた健康的で豊かな日々の暮らしへの貢献を目指す」ことを通じて、当社グループの企業価値の向上を目指しております。

以上のような状況において、当社は、当社グループの経営にあたっては、それぞれの事業会社が営む異なるビジネスモデルを持つ各事業に関する高度な専門知識と豊富な経験が必要であり、また、当社グループをとりまく国内外のあらゆるステークホルダーとの間に築かれた信頼関係が不可欠であると考えております。これらの諸要素こそが、当社グループの企業価値の源泉となっているため、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、将来にわたる株主共同の利益の確保、向上を追求する前提において、このような関係性を十分理解する必要があると考えております。

ロ．基本方針の実現に資する取組みおよび基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み

ａ．基本方針の実現に資する取組み

当社は、前記イのとおり長期経営構想「TaKaRa Group Challenge for the 100th」を策定して当社グループとしての「ありたい姿」の実現を目指すとともに、その実行計画の第１ステップとして「宝グループ中期経営計画2022」を策定し、これらに従った取組みを進めております。（これらの概要等につきましては、「第２ 事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　(2) 経営戦略、経営環境、優先的に対処すべき事業上・財務上の課題および経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等」をご参照ください。）

当社は、こうした経営構想・経営計画を着実に実行していくとともに、信頼される企業グループであり続けるために、株主の皆様をはじめとするあらゆるステークホルダーとの適切なコミュニケーションに努めることを通じて、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上ひいては株主共同の利益の向上に取り組んでおります。

ｂ．基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み

当社は、2019年６月27日開催の当社第108回定時株主総会終結の時をもって「当社株券等の大規模な買付行為に対する対応方針（買収防衛策）」を継続せず、廃止しておりますが、当社株式を大規模に買い付け、当社の経営支配権を獲得しようとする者に対しては、当社の株主の皆様が、その是非を適切に判断できるよう、必要かつ十分な情報の提供を求め、併せて当社取締役会の意見等を開示し、株主の皆様の検討のための時間と情報の確保に努める等、関係諸法令の許容する範囲内において、適切な措置を講じてまいります。

ハ．前記ロの取組みに対する当社取締役会の判断およびその理由

前記ロに記載した各取組みは、前記イ記載の基本方針に従い、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益に沿うものであり、当社役員の地位の維持を目的とするものではありません。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性11名　女性3名　（役員のうち女性の比率21.4％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 （注３） | 所有株式数 （株）
代表取締役会長 | 大宮　久 | 1943年６月９日生 |
1968年４月 | 当社入社
1974年４月 | 開発部長
1974年５月 | 取締役
1982年６月 | 常務取締役
1988年６月 | 専務取締役
1989年７月 | バイオ事業部門本部長
1990年４月 | 東地区酒類事業部門本部長
1991年６月 | 代表取締役副社長
1993年４月 | 酒類事業部門本部長
1993年６月 | 代表取締役社長
2002年４月 | 宝酒造㈱代表取締役社長
〃 | タカラバイオ㈱取締役会長（現）
2012年６月 | 当社代表取締役会長（現）
〃 | 宝酒造㈱代表取締役会長（現）
2017年７月 | 宝酒造インターナショナル㈱代表取締役会長（現）
| ※１ | 440,600
代表取締役社長 | 木村　睦 | 1963年２月３日生 |
1985年４月 | 当社入社
2002年４月 | タカラバイオ㈱取締役
2004年６月 | 同社常務取締役
2007年６月 | 同社専務取締役
2009年５月 | 同社取締役副社長
2009年６月 | 同社代表取締役副社長
2014年６月 | 当社取締役
〃 | 宝酒造㈱専務取締役
2016年６月 | 当社代表取締役副社長
2017年６月 | 宝酒造㈱取締役（現）
2017年７月 | 宝酒造インターナショナル㈱代表取締役社長
2018年６月 | 当社代表取締役社長（現）
2020年４月 | 宝酒造インターナショナル㈱取締役（現）
| ※１ | 75,100
取締役 | 仲尾　功一 | 1962年６月16日生 |
1985年４月 | 当社入社
2002年４月 | タカラバイオ㈱取締役
2003年６月 | 同社常務取締役
2004年６月 | 同社専務取締役
2007年６月 | 同社代表取締役副社長
2009年５月 | 同社代表取締役社長（現）
2009年６月 | 当社取締役（現）
| ※１ | 21,800
取締役 | 村田　謙二 | 1959年11月27日生 |
1983年４月 | 当社入社
2005年４月 | 宝酒造㈱ＳＣＭ部長
2010年６月 | 同社取締役兼常務執行役員技術・供給本部長
2014年６月 | 同社常務取締役調味料・酒精事業本部長
2016年６月 | 当社取締役（現）
〃 | 宝酒造㈱代表取締役副社長
2017年６月 | 同社代表取締役社長（現）
| ※１ | 39,300
取締役 | 髙橋　秀夫 | 1961年12月７日生 |
1985年４月 | 当社入社
2012年４月 | 人事部長
2016年６月 | 宝酒造㈱執行役員人事部長
2017年６月 | 当社執行役員人事部長
2018年６月 〃 2020年６月 | 当社取締役（現） 宝酒造㈱監査役 宝酒造インターナショナル㈱監査役
| ※１ | 18,700

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 （注３） | 所有株式数 （株）
取締役 | 森　圭助 | 1962年７月８日生 |
1985年４月 | 当社入社
2008年４月 | 業務革新推進部長
2011年４月 | 経営企画部長兼業務革新推進部長
2012年４月 | 事業管理部長
2015年４月 | 事業管理部長兼事業支援・ＩＴ推進部長
2016年４月 | 事業管理部長
2017年６月 | 執行役員事業管理部長
2017年７月 | 宝酒造インターナショナル㈱監査役
2018年６月 | 当社取締役（現）
2020年６月 | 宝酒造㈱監査役
| ※１ | 17,100
取締役 | 吉田　寿彦 | 1955年３月18日生 |
2014年７月 | 国税庁高松国税局長
2015年７月 | 同庁退官
2015年８月 | 吉田寿彦税理士事務所税理士（現）
2016年６月 | 当社取締役（現）
〃 | 宝酒造㈱取締役（非業務執行取締役）
| ※１ | －
取締役 | 友常　理子 (戸籍上の氏名：井﨑 理子) | 1972年２月17日生 |
2002年10月 | 弁護士登録（第一東京弁護士会）、田辺総合法律事務所入所
2010年４月 | 自衛隊員倫理審査会委員
2013年４月 | 田辺総合法律事務所パートナー（現）
2018年６月 2020年６月 | 当社取締役（現） ㈱弘電社社外取締役（監査等委員）（現）
| ※１ | －
取締役 | 川上　智子 | 1965年５月３日生 |
2009年４月 | 関西大学商学部教授
2012年８月 | INSEADブルーオーシャン戦略研究所（フランス）客員研究員（現）
2013年１月 | ワシントン大学 Foster School of Business フルブライト研究員
2013年10月 | 南洋理工大学アジア消費者インサイト研究所（シンガポール）リサーチフェロー
2015年４月 | 早稲田大学大学院 商学学術院 経営管理研究科教授（現）
2016年４月 | 早稲田大学総合研究機構 早稲田ブルー・オーシャン戦略研究所（現：早稲田ブルー・オーシャン・シフト研究所）幹事（現）
2019年４月 | 早稲田大学総合研究機構 マーケティング国際研究所所長（現）
2019年６月 | 当社取締役（現）
2019年12月 | 公認会計士試験 試験委員（現）
| ※１ | －
常勤監査役 | 三井　照明 | 1961年11月11日生 |
1985年４月 | 当社入社
2015年４月 | 経理・シェアードサービス部長
2017年６月 〃 | 当社執行役員経理・シェアードサービス部長 宝酒造㈱監査役
2020年４月 | 当社執行役員経理部長
2020年６月 | 当社常勤監査役（現）
2021年６月 | 宝酒造㈱監査役（現）
〃 | 宝酒造インターナショナル㈱監査役（現）
| ※３ | 12,300
常勤監査役 | 山中　俊人 | 1961年１月26日生 |
2012年４月 | ㈱みずほ銀行営業店業務第三部長
2013年４月 | 同行グループ人事部審議役
2013年６月 | 同行退職
〃 | 当社常勤監査役（現）
〃 | 宝酒造㈱監査役
| ※４ | 7,500

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 （注３） | 所有株式数 （株）
常勤監査役 | 鈴木　洋一 | 1960年１月３日生 |
1983年４月 | 当社入社
2012年４月 | 宝酒造株式会社北海道支社長
2014年４月 | 同社首都圏支社長
2017年６月 | 同社執行役員首都圏支社長
2018年４月 | 同社執行役員調味料・酒精事業本部副本部長
2018年６月 | 同社常務執行役員調味料・酒精事業本部長
2020年４月 | 同社常務執行役員営業部門副担当（主として調味料・酒精）
2021年６月 | 当社常勤監査役（現）
〃 | 宝酒造㈱監査役（現）
〃 | 宝酒造インターナショナル㈱監査役（現）
| ※４ | 17,300
常勤監査役 | 松永　諭 | 1966年３月18日生 |
2019年４月 | 農林中央金庫常務執行役員
2021年４月 | 同金庫常任参与
2021年６月 | 同金庫退職
〃 | 当社常勤監査役（現）
| ※４ | －
監査役 | 北井　久美子 | 1952年10月29日生 |
2005年８月 | 厚生労働省雇用均等・児童家庭局長
2007年８月 | 同省退官
〃 | 中央労働災害防止協会専務理事
2011年５月 | 同協会理事退任
2011年６月 〃 | 当社監査役（現） 宝酒造㈱監査役
2014年６月 〃 | ㈱協和エクシオ社外取締役 三井住友建設㈱社外取締役
2014年７月 | 勝どき法律事務所弁護士（現）
2019年６月 2019年10月 | 大崎電気工業㈱社外監査役（現） 東京都公安委員会委員長（現）
| ※２ | －
計 | 649,700

（注）１．取締役吉田寿彦、友常理子および川上智子は、社外取締役であります。

２．常勤監査役山中俊人および松永諭ならびに監査役北井久美子は、社外監査役であります。

３．取締役、監査役の任期は以下のとおりであります。

※１ 2021年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

※２ 2019年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

※３ 2020年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

※４ 2021年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は３名、社外監査役は３名であります。当社における社外取締役および社外監査役の独立性に関する判断基準は次のとおりであります。

＜社外役員の独立性判断基準＞

当社は、社外取締役および社外監査役（以下総称して「社外役員」という。）のうち、以下の各要件のすべてを満たす場合には、当社からの独立性を有している者と判断する。

１．現在および過去のいずれの時点においても、次の要件を満たすこと。

当社、当社の子会社または関連会社（以下総称して「当社グループ」という。）の業務執行者（業務執行取締役、執行役または支配人その他の使用人をいう。以下同じ。）でないこと。

２．現在および過去５年間において、次のすべての要件を満たすこと。

（１）当社の大株主（総議決権の10％以上の議決権を直接または間接的に保有している者をいう。）またはその業務執行者でないこと。

（２）当社グループが総議決権の10％以上の議決権を有する会社その他の団体またはその業務執行者でないこと。

（３）当社グループの主要な取引先である者（当社グループとの取引額が、当社の一事業年度における連結売上高の２％以上の者をいう。）またはその業務執行者でないこと。

（４）当社グループを主要な取引先とする者（当社グループとの取引額が、自らの一事業年度における連結売上高の２％以上の者をいう。）またはその業務執行者でないこと。

（５）当社グループの主要な借入先（当社グループの借入金残高が、当社の連結総資産の２％以上の借入先をいう。ただし、これに該当しない場合であっても、当社の事業報告等において「主要な借入先」として記載する借入先については、当社グループの主要な借入先に該当するものとみなす。）またはその業務執行者でないこと。

（６）当社グループから役員報酬以外に、年間1,000万円以上の報酬等を受領している弁護士、公認会計士、税理士、コンサルタント等の専門サービス提供者（法人その他の団体であるときはそれに所属して当該サービスを提供する者）でないこと。

（７）当社グループの会計監査人（法人であるときはそれに所属して業務を執行する者）でないこと。

（８）当社グループから年間1,000万円以上の寄付を受けている者（法人その他の団体であるときはそれに所属して業務を執行する者）でないこと。

（９）社外役員の相互就任関係（当社グループの業務執行者が当社グループ以外の会社の社外役員であり、かつ、当該当社グループ以外の会社の業務執行者が当社の社外役員である関係をいう。）となる会社の業務執行者でないこと。

（10）近親者（配偶者または二親等内の親族をいう。）が、当社グループの業務執行者（使用人にあっては部長に相当する役職以上の者に限る。）でなく、かつ、上記（１）から（９）までに掲げる者（会社の業務執行者のうち使用人にあっては部長に相当する役職以上の者に限り、会社以外の団体に所属する者にあっては重要な業務を執行する者に限る。）でないこと。

３．その他、独立した社外役員としての職務を果たせないと合理的に判断される事情を有していないこと。

社外取締役吉田寿彦、友常理子および川上智子、ならびに社外監査役山中俊人および北井久美子の各氏は、当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他一般株主との利益相反を生じるおそれのある関係を有しておらず、独立性を備えた者であると考えております。なお、社外取締役友常理子氏は、現在、株式会社弘電社の社外取締役（監査等委員）でありますが、これらの会社と当社との間には、重要な関係はありません。また、社外監査役北井久美子氏は、現在、大崎電気工業株式会社の社外監査役でありますが、これらの会社と当社との間には、重要な関係はありません。

社外監査役山中俊人および松永諭の両氏は、当社監査役就任前、それぞれ次に記載する当社の特定関係事業者（主要な借入先）の業務執行者でありましたが、その他の利害関係はありません。なお、山中俊人氏は2013年６月に株式会社みずほ銀行を退職しており、当社の定める独立性判断基準を満たしております。

・社外監査役　山中俊人氏　株式会社みずほ銀行

・社外監査役　松永諭氏　農林中央金庫

また、社外役員の当社株式の所有状況につきましては、「①　役員一覧」に記載のとおりであります。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会の他、各重要会議にも出席し、より客観的な立場から、その経験や知識と幅広い見識等に裏付けられた発言を行う等、当社の取締役会としての業務執行監督機能のより一層の充実に貢献しております。
また、監査部、監査役会および会計監査人の間で適宜行われる情報交換・意見交換の結果を必要に応じて共有する等の相互連携を図るとともに、取締役会の一員として、内部統制関連部門の報告等に対して必要に応じて意見・助言等を述べること等により、適正な業務執行の確保を図っております。

社外監査役は、取締役会および監査役会の他、各重要会議にも出席し、より客観的な立場から、その経験や知識と幅広い見識等に裏付けられた発言を行う等、当社の監査役の機能のより一層の充実に貢献しております。また、監査役会の一員として、監査部および会計監査人との間で必要に応じて適宜情報交換・意見交換を行う等の相互連携を図るとともに、内部統制関連部門の報告等に対して必要に応じて意見等を述べること等により、適正な業務執行の確保を図っております。

また、当社の社外取締役および社外監査役の選任状況は、当社の企業統治における重要な機能および役割を果たす上において適切であると考えております。

#### （３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社における監査役会は、社外監査役３名を含む５名で構成されております。監査役会は監査方針・監査計画を定め、各監査役はそれに従い、取締役会、グループ戦略会議等の重要会議への出席や業務・財産および重要書類の調査ならびに定期的な代表取締役との意見交換および各部門担当取締役への聞き取り調査等を実施し、これらを通じて、取締役の職務執行の監査を行っております。

なお、常勤監査役　山中俊人および松永諭の両氏はともに金融機関での長年の業務経験その他を通じて、また、常勤監査役　三井照明氏は当社の経理部門の責任者としての業務経験等を通じて、それぞれ財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。

当該事業年度において当社は監査役会を14回（2020年６月は３回、その他の月は１回）開催しており、個々の監査役の出席状況は次のとおりであります。

・山中俊人および北井久美子の両氏ならびに第110回定時株主総会終結の時をもって辞任した渡邊酉造および同総会終結の時をもって任期満了により退任した三枝智之の両氏は、当該事業年度中に開催された14回の監査役会のすべてに出席しております。

・第109回定時株主総会終結の時をもって辞任した鷲野稔氏は、その在任期間中に開催された４回の監査役会のすべてに出席しております。

・第109回定時株主総会において新たに選任され就任した三井照明氏は、その在任期間中に開催された10回の監査役会のすべてに出席しております。

監査役会として、取締役の職務執行に関する不正行為の有無、法令・定款の遵守状況の確認に加え、当事業年度は重点事項として宝酒造インターナショナルグループの子会社における内部統制システムの構築・運用状況、新型コロナウイルス感染症が当社グループに与えるリスクへの対応状況、働き方改革関連法施行への対応状況を取り上げ、監査をいたしました。

常勤監査役の活動として、当社および当社グループの本社７部署の聞き取り調査を実施し、国内では宝酒造㈱の２工場および７支社等の10事業所ならびにその他６子会社、海外では宝酒造インターナショナルグループの５子会社のそれぞれを訪問またはリモートにより監査し、上記重点事項の他、事業・財産の調査をいたしました。また、月１回を原則として、内部監査部門から内部監査結果の報告を受け、主な子会社の監査役から監査報告を受けました。

非常勤監査役の活動として、監査役会等において常勤監査役から上記活動内容や結果等について報告を受け、独立社外監査役の立場から意見を述べました。また、必要に応じて事業場を訪問し事業・財産の調査を行いました。

会計監査人との連携については、会計監査の計画の説明を受けるとともに四半期ごとにレビュー結果および年度監査の進捗状況について報告を受け、必要に応じて意見交換を行いました。

②　内部監査の状況

当社における内部監査は、被監査部門から独立した監査部を設置し、６名体制で、「内部監査規程」に基づく業務監査、会計監査、および内部統制監査を実施し、当該内部監査の結果をふまえて、必要な対策を講じることにより、職務執行の適正確保に努めております。

監査部、監査役会および会計監査人は、監査方針・監査計画・監査実施状況に関して定期的に情報・意見交換、協議を行う等、相互連携を図っております。また、監査部および各監査役は、内部統制関連の会議への出席や総務部、経理部等の内部統制関連部門へのヒアリング等を通じて必要な情報を得ており、会計監査人も必要に応じてこれらの内部統制関連部門に対してヒアリングを行うことにより、それぞれ実効性のある監査を実施しております。

③　会計監査の状況

イ．監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

ロ．継続監査期間

53年間

ハ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　石井尚志

指定有限責任社員　下井田晶代

ニ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は公認会計士４名、その他４名であります。

ホ．監査法人の選定方針と理由

当社が監査法人を選定するに当たっては、監査法人の独立性等の適格性、品質管理体制の適切性、監査チームの独立性・専門性等の適切性、監査計画の相当性、監査報酬の適切性、グローバルな監査体制や監査活動の状況などを総合的に勘案しております。

監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合には、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任することといたします。

また、そのほか会計監査人が職務を適切に遂行することが困難であると認められる場合、または監査の適正性をより高めるために会計監査人の変更が妥当であると判断される場合には、監査役会は、株主総会に提出する会計監査人の解任または会計監査人を再任しないことに関する議案の内容を決定することといたします。

ヘ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社監査役及び監査役会は、会計監査人との定期的な協議会等で監査計画、監査職務執行状況を確認し、会社計算規則第131条の会計監査人の職務の遂行に関する事項の説明を受けるとともに、経理部、監査部に対し会計監査人の職務執行状況に関するヒアリングを実施しております。そのうえで、監査役会で決議された「会計監査人の評価基準」に基づいて監査法人の独立性等の適格性、品質管理体制の適切性、監査チームの独立性・専門性等の適切性、監査計画の相当性、監査報酬の適切性、グローバルな監査状況や当社とのコミュニケーション等の監査活動の相当性などを評価し、「会計監査人の解任または不再任の決定の方針」に該当していないか総合的に判断しております。

以上を踏まえて、会計監査人の職務執行に問題ないと評価し、有限責任監査法人トーマツの再任を決議しました。

④　監査報酬の内容等

イ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 64 | － | 62 | －
連結子会社 | 60 | － | 66 | 2
計 | 125 | － | 128 | 2

当連結会計年度における連結子会社の非監査業務の内容は、収益認識基準助言・指導業務であります。

ロ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（デロイトトーマツグループ）に対する報酬（イ．を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | － | 14 | － | 14
連結子会社 | 207 | 121 | 193 | 78
計 | 207 | 135 | 193 | 93

前連結会計年度および当連結会計年度における当社の非監査業務の内容は、税務関連業務であります。

また、前連結会計年度における連結子会社の非監査業務の内容は、主として、株式取得に係る各種助言および財務・税務デューデリジェンス業務であり、当連結会計年度における連結子会社の非監査業務の内容は、主として、税務アドバイザリー業務であります。

ハ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

主として、FOODEX S.A.S.および同社の連結子会社によるKPMGグループなどに対する報酬であります。

ニ．監査報酬の決定方針

該当事項はありません。

ホ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、取締役、社内関係部署および会計監査人から必要な資料を入手し、報告を受けた上で、会計監査人の監査内容、職務執行状況および監査報酬の推移等について確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき会社法第399条第１項の同意を行っております。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針等に係る事項

イ．役員の報酬等の額の内容の決定に関する基本方針等

当社の役員の報酬等の額は、株主総会決議に基づくそれぞれの報酬総額の限度額の範囲内において、取締役会にて承認された「役員報酬内規」に基づき、取締役については取締役会決議に基づき委任を受けた代表取締役社長が他の代表取締役との協議を経て、また、監査役については監査役の協議により決定することとしております。なお、「役員報酬内規」の条項の改定は、取締役に関する部分は取締役会の決議、監査役に関する部分は監査役の協議を経るものとしております。

当社の業務執行取締役の報酬は、役位および役割に応じた固定報酬とインセンティブの強化を目的とする業績連動報酬とで構成し、社外取締役および監査役の報酬は、その役割に鑑み、固定報酬のみとしております。

ロ．取締役の個人別の報酬等の額の内容についての決定方針等

当社は、2021年２月10日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容の決定にかかる次の方針を決議しております。

ａ．固定報酬の額の決定等に関する方針

当社の取締役の固定報酬は、役位および役割に応じて、当社の業績その他経済状況等も考慮しながら総合的に勘案してその額を決定するものとし、毎月一定の時期に支給するものとしております。

ｂ．業績連動報酬の額の決定等に関する方針

当社の業務執行取締役の業績連動報酬は、前事業年度の業績連動報酬の支給額と各々の前事業年度の業績評価点数をもとにその額を決定するものとし、毎月一定の時期に支給するものとしております。前事業年度の業績評価点数は、当社が最も重視すべき経営指標として位置付けている連結営業利益を主たる評価指標として算定することとしております。

ｃ．業務執行取締役の固定報酬の額および業績連動報酬の額の割合の決定に関する方針

当社の業務執行取締役の報酬は、すべての役位において、固定報酬の額と業績連動報酬の標準額との割合を１：１とすることを基本としてそれぞれの額を決定することとしております。

ｄ．取締役の個人別の報酬の内容についての決定に関する事項

取締役会決議に基づき当社の取締役の報酬の決定の委任を受ける代表取締役社長の権限は、本方針に沿って各取締役の個人別の固定報酬および業績連動報酬のそれぞれの額を決定することとし、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、代表取締役社長によるこれらの決定にあたっては、他の代表取締役との協議を経ることとしております。

取締役会は、代表取締役社長木村睦氏に対し、当事業年度にかかる各取締役の個人別の固定報酬および業績連動報酬のそれぞれの額の決定を委任しております。委任した理由は、当社全体の業績等を俯瞰しつつ、各取締役の個々の業績の評価を行うには代表取締役社長が最も適していると判断したためであります。また、委任された権限が適切に行使されるよう、これらの決定にあたっては、他の代表取締役との協議を経ております。

また、当事業年度にかかる取締役の個人別の報酬等の内容は、従来から運用している一定の方法に基づいて決定されたものでありますが、前記の2021年２月10日開催の取締役会においては、当該一定の方法を前提に「取締役の個人別の報酬等の内容についての決定方針等」を決議していること、また、その際には、既に決定された当事業年度にかかる取締役の個人別の報酬等の内容の決定方法との整合性を確認していることから、取締役会は、当事業年度にかかる取締役の個人別の報酬等の内容が当該方針に沿うものであると判断しております。

ハ．役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日およびその決議の内容

取締役の報酬限度額は、固定報酬額については、2019年６月27日開催の第108回定時株主総会において年額136百万円以内（うち社外取締役分30百万円以内）、業績連動報酬額（社外取締役以外の取締役を対象）については、2015年６月26日開催の第104回定時株主総会において年間につき前事業年度の連結営業利益の１％相当額以内と決議いただいております。また、監査役の報酬限度額は、2017年６月29日開催の第106回定時株主総会において年額120百万円以内と決議いただいております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる役員 の員数（人）
固定報酬 | 業績連動報酬
取締役（社外取締役を除く） | 183 | 93 | 90 | 6
監査役（社外監査役を除く） | 40 | 40 | － | 3
社外役員 | 69 | 69 | － | 6
合　計 | 294 | 203 | 90 | 15

（注）１．取締役の報酬の額には、使用人兼務取締役の使用人分の給与は含まれておりません。

２．当事業年度末時点における取締役は社外取締役を除き６名、監査役は社外監査役を除き２名、社外役員は６名であります。上記の員数と相違しておりますのは、上記には、2020年６月26日開催の第109回定時株主総会終結の時をもって退任した監査役１名が含まれているためであります。

３．業績連動報酬の決定にかかる主たる評価指標である連結営業利益の実績値等については次のとおりであります。

第108期（2019年３月期）実績値　　 17,804百万円

第109期（2020年３月期）当初予想値 19,000百万円

第109期（2020年３月期）実績値　　 15,836百万円

③　連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額等

氏名 | 会社および役員区分 | 連結報酬等の総額（百万円） | 連結報酬等の種類別の総額（百万円）
固定報酬 | 業績連動報酬
大宮　久 | 提出会社 代表取締役会長 | 71 | 29 | 42
宝酒造株式会社 代表取締役会長 | 16 | 9 | 7
宝酒造インターナショナル株式会社 代表取締役会長 | 18 | 9 | 9
タカラバイオ株式会社 取締役会長 | 52 | 52 | －
その他の連結子会社７社 | 11 | 11 | －
合　計 | 170 | 112 | 58

④　当事業年度にかかる使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

記載すべき事項はありません。

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式を、資産運用の一環として専ら株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする純投資目的である投資株式と、業務提携、取引の維持および強化など純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社グループでは、当社のグループ会社も含め、各社の関係先企業の株式を保有することがあります。株式の政策保有の方針としては、業務提携、取引の維持および強化など保有目的および便益やリスクをふまえた保有の合理性を各社の取締役会が認めた場合のみとし、当社取締役会は毎年定期的に、個々の保有株式について、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するものであるかを精査し、継続保有の適否を検証し、検証結果を開示します。保有の経済合理性が認められない株式については、相手先企業との協議を経た上で適時売却することにより、政策保有株式を縮減していく方針です。一方、当社の株式を政策保有している会社（政策保有株主）から当社株式の売却等の意向が示された場合にはその意向を尊重することとしております。また、各社は、株式を保有する企業の議決権の行使にあたっては、原則的にすべての議案を精査した上で、業績が一定期間低迷している場合、経営戦略や財務戦略で株主利益を損なうと認められる場合、違法行為または反社会的行為が認められる場合等には反対するなど、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するものであるか否か、当社グループおよび投資先企業の株主共同の利益に資するか否かを総合的に判断し、適切に行使することとしております。

2020年４月27日開催の当社取締役会で売却検討銘柄（保有株式の一部を売却対象とする銘柄を含む）に指定した11銘柄のうち５銘柄、および期中に売却検討銘柄に追加指定した１銘柄の計６銘柄を2021年３月期末までに売却いたしました（売却した６銘柄のうち当社が保有していた銘柄は５銘柄であります。）。また、2021年３月期末時点で当社および当社の子会社が保有する全ての政策保有株式について、2021年４月27日開催の取締役会で継続保有の適否の検証を行い、金融機関７銘柄、サプライヤー・発注先19銘柄、得意先・販売先38銘柄、その他関係先17銘柄の、全81銘柄について保有の適否を検証し、うち７銘柄を売却検討銘柄として適時売却の検討を進めることにいたしました。なお、次頁特定投資株式表中では売却検討銘柄である旨の記載を行っておりません。

ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 24 | 319
非上場株式以外の株式 | 40 | 22,425

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | － | － | －

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | 5 | 4

ハ．特定投資株式及びみなし保有株式ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
(株)京都銀行 | 407,668 | 407,668 | 取引関係の維持・強化を通じ、資金の安定調達等、主に財務面における安全性・安定性を高めるため | 有
2,776 | 1,402
(株)ＳＣＲＥＥＮホールディングス | 230,260 | 230,260 | 関係維持を通じ、経営活動の円滑化、企業価値の向上を図るため | 有
2,242 | 921
日本新薬(株) | 254,000 | 254,000 | 同上 | 有
2,090 | 2,153
オムロン(株) | 213,445 | 213,445 | 同上 | 無
1,844 | 1,201
三井物産(株) | 708,125 | 708,125 | 取引関係の維持・強化を通じ、原材料の安定調達等、主に事業活動の円滑化を図るため | 有
1,630 | 1,064
三井住友トラスト・ホールディングス(株) | 332,678 | 332,678 | 取引関係の維持・強化を通じ、資金の安定調達等、主に財務面における安全性・安定性を高めるため | 無（注３）
1,283 | 1,039
(株)みずほフィナンシャルグループ（注４） | 730,373 | 7,303,738 | 同上 | 無（注３）
1,167 | 902
東京海上ホールディングス(株) | 206,640 | 206,640 | 同上 | 無（注３）
1,087 | 1,022
丸紅(株) | 999,929 | 999,929 | 取引関係の維持・強化を通じ、原材料の安定調達等、主に事業活動の円滑化を図るため | 有
920 | 538
レンゴー(株) | 700,000 | 700,000 | 同上 | 有
672 | 589
キユーピー(株) | 244,000 | 244,000 | 関係維持を通じ、経営活動の円滑化、企業価値の向上を図るため | 有
614 | 527
(株)島津製作所 | 147,000 | 147,000 | 同上 | 有
588 | 418
大日本印刷(株) | 188,000 | 188,000 | 取引関係の維持・強化を通じ、原材料の安定調達等、主に事業活動の円滑化を図るため | 有
435 | 432
東京建物(株) | 255,500 | 255,500 | 関係維持を通じ、経営活動の円滑化、企業価値の向上を図るため | 有
429 | 293
(株)三井住友フィナンシャルグループ | 105,201 | 105,201 | 取引関係の維持・強化を通じ、資金の安定調達等、主に財務面における安全性・安定性を高めるため | 無（注３）
421 | 275
東洋製罐グループホールディングス(株) | 300,000 | 300,000 | 取引関係の維持・強化を通じ、原材料の安定調達等、主に事業活動の円滑化を図るため | 有
394 | 370
凸版印刷(株) | 208,500 | 208,500 | 同上 | 有
389 | 345
(株)滋賀銀行 | 161,834 | 161,834 | 取引関係の維持・強化を通じ、資金の安定調達等、主に財務面における安全性・安定性を高めるため | 有
387 | 415
(株)ダイフク | 35,000 | 35,000 | 取引関係の維持・強化を通じ、製品の安定供給等、主に事業活動の円滑化を図るため | 有
379 | 239
(株)ワコールホールディングス | 142,450 | 142,450 | 関係維持を通じ、経営活動の円滑化、企業価値の向上を図るため | 無（注３）
349 | 334
澁谷工業(株) | 95,000 | 95,000 | 取引関係の維持・強化を通じ、原材料の安定調達等、主に事業活動の円滑化を図るため | 有
337 | 241
三菱商事(株) | 95,500 | 95,500 | 同上 | 有
298 | 218
(株)三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 391,970 | 391,970 | 取引関係の維持・強化を通じ、資金の安定調達等、主に財務面における安全性・安定性を高めるため | 無（注３）
231 | 157

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
大成建設(株) | 50,000 | 50,000 | 関係維持を通じ、経営活動の円滑化、企業価値の向上を図るため | 有
213 | 165
(株)ジーエス・ユアサ　コーポレーション | 69,600 | 69,600 | 同上 | 無（注３）
208 | 101
(株)中央倉庫 | 182,550 | 182,550 | 同上 | 有
206 | 219
(株)フジシールインターナショナル | 66,000 | 66,000 | 取引関係の維持・強化を通じ、原材料の安定調達等、主に事業活動の円滑化を図るため | 有
163 | 126
三菱マテリアル(株) | 50,000 | 50,000 | 同上 | 無
129 | 110
長谷川香料(株) | 58,000 | 58,000 | 同上 | 有
122 | 118
焼津水産化学工業(株) | 100,000 | 100,000 | 同上 | 有
100 | 95
日本山村硝子(株) | 94,000 | 94,000 | 同上 | 有
96 | 80
高砂香料工業(株) | 36,000 | 36,000 | 同上 | 有
94 | 72
石塚硝子(株) | 44,500 | 44,500 | 同上 | 有
89 | 88
(株)キユーソー流通システム | 12,100 | 12,100 | 取引関係の維持・強化を通じ、製品の安定供給等、主に事業活動の円滑化を図るため | 有
20 | 19
(株)近鉄百貨店 | 955 | 955 | 関係維持を通じ、経営活動の円滑化、企業価値の向上を図るため | 有
3 | 2
アサヒグループホールディングス(株) | 100 | 100 | 業界動向等の情報収集のため | 無
0 | 0
協和キリン(株) | 100 | 100 | 業界動向等の情報収集のため | 無
0 | 0
サッポロホールディングス(株) | 100 | 100 | 業界動向等の情報収集のため | 無
0 | 0
キリンホールディングス(株) | 100 | 100 | 業界動向等の情報収集のため | 無
0 | 0
オエノンホールディングス(株) | 100 | 100 | 業界動向等の情報収集のため | 無
0 | 0
(株)Ｔ＆Ｄホールディングス | － | 2,400 | 取引関係の維持・強化を通じ、資金の安定調達等、主に財務面における安全性・安定性を高めるため | 無
－ | 2
ＳＯＭＰＯホールディングス(株) | － | 231 | 同上 | 無（注３）
－ | 0
京セラ(株) | － | 100 | 関係維持を通じ、経営活動の円滑化、企業価値の向上を図るため | 無
－ | 0
Ｊ．フロント　リテイリング(株) | － | 100 | 同上 | 無
－ | 0
(株)京都ホテル | － | 100 | 同上 | 無
－ | 0

（注）１．「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。

２．定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性については、個別銘柄ごとに、年間の株式総利回り、投資利益率、また得意先・販売先については営業収益率が資本コストに見合っているかを検証したうえで、定性面での効果も含め、継続保有の是非を判断しております。

３．保有先企業は当社の株式を保有しておりませんが、同社子会社が当社の株式を保有しております。

４．（株）みずほフィナンシャルグループは、2020年10月１日付で普通株式10株を１株にする株式併合を行っております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。