## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 200,000,000
計 | 200,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (平成30年12月31日) | 提出日現在 発行数(株) (平成31年３月22日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 65,586,196 | 65,586,196 | 東京証券取引所 (市場第１部) | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式 単元株式数は100株であります
計 | 65,586,196 | 65,586,196 | ― | ―

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
平成18年10月10日 (注) | 14,598 | 65,586,196 | 3 | 6,946 | 2 | 5,549

(注)　新株予約権の行使による増加　転換価格411円　資本組入額206円

#### (5) 【所有者別状況】

平成30年12月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | ― | 32 | 32 | 142 | 95 | 8 | 8,947 | 9,256 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 181,843 | 7,607 | 78,686 | 148,346 | 62 | 238,576 | 655,120 | 74,196
所有株式数 の割合(％) | ― | 27.76 | 1.16 | 12.01 | 22.64 | 0.01 | 36.42 | 100.00 | ―

(注) １　自己株式5,155,569株は、「金融機関」の欄に4,952単元、「個人その他」の欄に46,603単元、「単元未満株式の状況」欄に69株を含めて記載しております。なお、当該自己株式には、「株式給付信託（BBT）」制度の導入に伴い資産管理サービス信託銀行株式会社が保有する株式が495,200株含まれております。

２　上記「その他の法人」の中には、証券保管振替機構名義の株式が40単元含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

平成30年12月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
EUROCLEAR BANK S.A./N.V. （常任代理人　株式会社三菱ＵＦＪ銀行） | １ BOULEVARD DU ROI ALBERT ⅠⅠ,B-1210 BRUSSELS,BELGIUM （東京都千代田区丸の内2丁目7-1 決済事業部） | 6,720 | 11.12
第一生命保険株式会社 （常任代理人 資産管理サービス信託銀行株式会社） | 東京都千代田区有楽町１丁目13番１号 （東京都中央区晴海１丁目８番12号 晴海アイランドトリトンスクエア オフィスタワーZ棟） | 3,061 | 5.06
株式会社みずほ銀行 （常任代理人 資産管理サービス信託銀行株式会社） | 東京都千代田区大手町１丁目５番５号 （東京都中央区晴海１丁目８番12号 晴海アイランドトリトンスクエア オフィスタワーZ棟） | 2,443 | 4.04
オエノンホールディングス従業員持株会 | 東京都中央区銀座６丁目２番10号 | 2,341 | 3.87
日本マスタートラスト信託銀行株式会社 （信託口） | 東京都港区浜松町２丁目11番３号 | 2,312 | 3.82
株式会社アジオカ | 愛知県西尾市桜木町４丁目31番地 | 2,025 | 3.35
株式会社南悠商社 | 東京都港区虎ノ門４丁目１番35号 | 1,884 | 3.11
株式会社北洋銀行 | 北海道札幌市中央区大通西３丁目７番地 | 1,750 | 2.89
HSBC BANK PLC A/C CLIENTS, NON TREATY 1 （常任代理人　香港上海銀行東京支店） | ８ CANADA SQUARE, LONDON E14 ５HQ （東京都中央区日本橋３丁目11番１号） | 1,280 | 2.11
MLI FOR CLIENT GENERAL OMNI NON COLLATERAL NON TREATY-PB （常任代理人 メリルリンチ日本証券株式会社） | MERRILL LYNCH FINANCIAL CENTRE ２ KING EDWARD STREET LONDON EC１A １HQ (中央区日本橋１丁目４-１ 日本橋一丁目三井ビルディング) | 1,280 | 2.11
計 | ― | 25,097 | 41.53

(注) １　上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。

日本マスタートラスト信託銀行株式会社 | 2,312千株

２　上記のほか、当社所有の自己株式5,155千株があります。なお、自己株式には信託が保有する当社株式495千株を含めております。

３　平成30年４月13日付で株式会社三菱ＵＦＪ銀行及びその共同保有者３社の代理人である株式会社三菱ＵＦＪ
フィナンシャル・グループより大量保有報告書(特例対象株券等)が公衆の縦覧に供されておりますが、当社
として平成30年12月31日現在の実質保有株式数が確認できませんので、上記大株主の状況には含めておりま
せん。
なお、大量保有報告書(特例対象株券等)の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式総数 に対する所有株 式数の割合(％)
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 | 東京都千代田区丸の内二丁目７番１号 | 1,046 | 1.59
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 | 1,904 | 2.90
三菱ＵＦＪ国際投信株式会社 | 東京都千代田区有楽町一丁目１２番１号 | 172 | 0.26
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内二丁目５番２号 | 374 | 0.57
計 | ― | 3,497 | 5.33

４　平成30年12月28日付で重田光時氏及びその共同保有者である株式会社鹿児島東インド会社より大量保有報告
書(変更報告書)が公衆の縦覧に供されておりますが、当社として平成30年12月31日現在の実質保有株式数が
確認できませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書(変更報告書)の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式総数 に対する所有株 式数の割合(％)
重田　光時 | 香港、中環、鴨巴甸街 | 7,038 | 10.73
株式会社鹿児島東インド会社 | 東京都港区六本木四丁目１番16号 六本木ハイツ903 | 2 | 0.00
計 | ― | 7,040 | 10.73

また、平成30年11月２日付で当該株主が関東財務局長に提出した大量保有報告書（変更報告書）により、主
要株主の異動を確認したため、平成30年11月２日付で当社より主要株主の異動に関する臨時報告書を提出し
ております。なお、平成31年１月７日付で当該株主より当該大量保有報告書（変更報告書）の訂正報告書及
びあらためて大量保有報告書（変更報告書）が関東財務局長に提出されたため、平成31年１月８日付で当社
より主要株主の異動に関する臨時報告書の訂正報告書を提出しております。

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

平成30年12月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式)
普通株式 | 5,155,500
| 4,952 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式
完全議決権株式(その他) |
普通株式 | 60,356,500
| 603,565 | 同上
単元未満株式 |
普通株式 | 74,196
| ― | 同上
発行済株式総数 | 65,586,196 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 608,517 | ―

(注) １　「完全議決権株式(自己株式等)」の中には、「株式給付信託（BBT）」制度の導入に伴い資産管理サービス信託銀行株式会社が保有する株式が495,200株(議決権4,952個)含まれております。なお、当該議決権の数4,952個は、議決権不行使となっております。

２　「完全議決権株式(その他)」の中には、証券保管振替機構名義の株式が4,000株(議決権40個)含まれております。

３　「単元未満株式」には、当社所有の自己株式が69株含まれております。

##### ② 【自己株式等】

平成30年12月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％)
(自己保有株式) |  |  |  |  |
オエノンホールディングス株式会社 | 東京都中央区銀座６丁目 ２番10号 | 4,660,300 | 495,200 | 5,155,500 | 7.86
計 | ― | 4,660,300 | 495,200 | 5,155,500 | 7.86

（注）他人名義で所有している理由等

名義人の氏名又は名称 | 名義人の住所 | 所有理由
資産管理サービス信託銀行株式会社 （信託Ｅ口） | 東京都中央区晴海１丁目８番12号　晴海アイランドトリトンスクエアオフィスタワーZ棟 | 「株式給付信託（BBT）」制度の信託財産として495,200株所有しております。

(8)【役員・従業員株式所有制度の内容】

１．株式給付信託(BBT)の概要

当社は、平成29年３月23日開催の第110回定時株主総会決議に基づき、取締役(社外取締役を除きます。以下、断りがない限り、同じとします。)に対する業績連動型株式報酬制度「株式給付信託(BBT(＝Board Benefit Trust))」(以下「本制度」といいます。)を導入しております。

本制度は、取締役の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としております。

また、本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託(以下、本制度に基づき設定される信託を「本信託」といいます。)を通じて取得され、取締役に対して、当社が定める「役員株式給付規程」に従って、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭(以下「当社株式等」といいます。)が本信託を通じて給付される業績連動型株式報酬制度です。なお、取締役が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として取締役の退任時となります。

２．取締役に取得させる予定の株式の総数

495,200株

３．当該株式給付信託(BBT)による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

退任した取締役のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たす者

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号による取得

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
当事業年度における取得自己株式 | 511 | 221,242
当期間における取得自己株式 | 103 | 37,889

(注)　当期間における取得自己株式には、平成31年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他 | 35 | 7,923 | ― | ―
保有自己株式数 | 5,155,569 | ― | 5,155,672 | ―

(注)　当期間における保有自己株式数には、平成31年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、当社の業績、連結決算の状況、中長期的な収益状況、設備投資計画、適正な内部留保額、配当性向などを総合的に勘案しながら、継続的・安定的な配当を行うことを株主の皆様への利益還元の基本方針としております。

また、当社は、上記方針をもとに年１回の期末配当とし、実施にあたっては、定時株主総会の決議により決定することとしております。

上記方針に基づき、当期の剰余金の配当につきましては、当期の当社及び連結の業績並びに今後の事業展開などを勘案し、下記のとおりとさせていただきたいと存じます。

(1) 株主に対する配当財産の割当てに関する事項及びその総額

当社普通株式１株につき金７円　総額426,480,789円

(2) 剰余金の配当決議年月日

平成31年３月22日(定時株主総会決議)

### ４ 【株価の推移】

#### (1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

回次 | 第108期 | 第109期 | 第110期 | 第111期 | 第112期
決算年月 | 平成26年12月 | 平成27年12月 | 平成28年12月 | 平成29年12月 | 平成30年12月
最高(円) | 275 | 241 | 280 | 391 | 514
最低(円) | 208 | 208 | 195 | 233 | 328

(注)　最高・最低株価は東京証券取引所市場第１部におけるものであります。

#### (2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

月別 | 平成30年７月 | ８月 | ９月 | 10月 | 11月 | 12月
最高(円) | 472 | 460 | 416 | 414 | 398 | 390
最低(円) | 422 | 398 | 378 | 382 | 371 | 328

(注)　最高・最低株価は東京証券取引所市場第１部におけるものであります。

### ５ 【役員の状況】

男性８名　女性０名　（役員のうち女性の比率０％）

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
代表取締役 会長 | グループ経営全般 | 長　井　幸　夫 | 昭和20年１月23日生 |
昭和43年７月 | 雪印乳業株式会社入社
平成８年４月 | 当社国際部長
平成９年２月 | 当社経営企画室長
平成９年３月 | 当社取締役、ワイン事業グループ副担当
平成10年３月 | 当社常務取締役
平成13年３月 | 当社代表取締役社長、経営企画室担当
平成17年３月 | 当社グループ経営全般(現)
平成18年２月 | 当社経営戦略企画室・コーポレートコミュニケーション室担当
平成19年２月 | 当社CSR委員会委員長
平成23年２月 | 当社中期経営戦略策定委員会委員長
平成28年３月 | 当社代表取締役会長（現）
| (注)３ | 422,800
代表取締役社長 | グループ経営全般、 中期経営戦略策定委員会委員長、CSR・コンプライアンス委員会委員長、指名・報酬委員会委員長 | 西　永　裕　司 | 昭和40年２月７日生 |
昭和63年８月 | 当社入社
平成19年２月 | 合同酒精株式会社執行役員経営企画部長、総務部長
平成20年２月 | 当社経営戦略企画室部長
平成22年２月 | 当社グループ管理部門担当、経営戦略企画室長
平成22年３月 | 当社取締役 合同酒精株式会社取締役経営企画部長
平成23年２月 | 当社グループ総務・管理部門担当、中期経営戦略策定委員会事務局長
平成27年３月 | 当社代表取締役社長（現）、当社グループ経営全般(現)、中期経営戦略策定委員会委員長（現）、CSR委員会(現CSR・コンプライアンス委員会)委員長（現）
| 合同酒精株式会社代表取締役副会長、統括管理本部長（現）
平成28年３月 | 合同酒精株式会社代表取締役社長（現）
平成28年12月 | 指名・報酬委員会委員長（現）
［他の会社の代表状況］ 株式会社オエノンアセットコーポレーション代表取締役社長、合同酒精株式会社代表取締役社長
| (注)３ | 142,900
取締役 |  | 菅　原　栄　司 | 昭和38年２月12日生 |
昭和62年４月 | 東洋醸造株式会社（現旭化成株式会社）入社
平成22年２月 | 合同酒精株式会社清水工場長
平成23年２月 | 合同酒精株式会社東京工場長
平成25年２月 | 合同酒精株式会社執行役員
平成27年３月 | 合同酒精株式会社取締役
平成30年３月 | 合同酒精株式会社常務取締役(現)
平成31年２月 | 合同酒精株式会社生産本部長(現)
平成31年３月 | 当社取締役(現)
| (注)３ | 22,900

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 |  | 尾　崎　行　正 | 昭和34年９月２日生 |
平成元年４月 | 弁護士登録（第一東京弁護士会）尾崎法律事務所入所
平成４年12月 | ウイスコンシン大学ロー・スクール、マスタ・オブ・ア－ツ・イン・リーガル・インスティテュ-ト授位
平成５年１月 | ウイスコンシン州、ゴッドフリー アンド カーン法律事務所及びニューヨーク州、ニューヨーク市、ケイ・ショーラ・フィアマン・ヘイズ アンド ハンドラー法律事務所勤務
平成５年８月 | 尾崎法律事務所弁護士(現)
平成27年３月 | 当社取締役（現）
平成28年12月 | 当社指名・報酬委員会委員（現）
| (注)３ | 5,300
取締役 |  | 齋　藤　忠　夫 | 昭和27年８月12日生 |
昭和50年４月 | 協同乳業株式会社入社
昭和55年４月 | 東北福祉大学・嘱託助手、福島学院大学・非常勤講師
昭和57年３月 | 東北大学大学院農学研究科博士課程修了(農学博士)
昭和57年４月 | 東北福祉大学社会福祉学部産業福祉学科・助手
昭和63年１月 | 米国ブランダイス大学生化学部・博士研究員
平成元年４月 | 東北福祉大学社会福祉学部産業福祉学科・専任講師
平成元年11月 | 東北大学農学部・助教授
平成８年４月 | 東北大学大学院農学研究科・准教授
平成13年４月 | 東北大学大学院農学研究科生物産業創成科学専攻・教授（現）
平成23年１月 | 日本酪農科学会(JDSA)会長（現）
平成24年４月 | 東北大学総長特別補佐(企画担当)
平成25年９月 | アジア乳酸菌学会連合(AFSLAB)会長
平成28年３月 | 当社取締役（現）
平成28年12月 | 当社指名・報酬委員会委員（現）
平成29年９月 | アジア乳酸菌学会連合(AFSLAB)日本代表理事（現）
| (注)４ | 5,300

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
常勤監査役 |  | 山 村 光 太 郎 | 昭和34年１月28日生 |
昭和57年４月 | 当社入社
平成17年３月 | 福徳長酒類株式会社取締役
平成19年２月 | 当社秘書室長
平成24年３月 | 秋田県醗酵工業株式会社取締役
平成28年２月 | 当社監査役室長
平成29年２月 | 合同酒精株式会社統括管理本部副本部長
平成31年３月 | 当社監査役(現)
| (注)５ | ─
監査役 |  | 小　野　隆　良 | 昭和31年３月23日生 |
昭和53年４月 | 昭和監査法人(現EY新日本有限責任監査法人)入所
昭和56年３月 | 公認会計士登録
平成４年７月 | 同法人社員
平成20年７月 | 同法人シニアパートナー
平成29年７月 | 小野公認会計士事務所所長（現）
平成31年３月 | 当社監査役(現)
| (注)５ | ─
監査役 |  | 薗　田　俊　和 | 昭和26年11月28日生 |
昭和45年４月 | 熊本国税局入局
平成９年７月 | 内閣総理大臣官房金融監督庁設立準備室上席室員
平成11年７月 | 関東信越国税局富岡税務署長
平成13年７月 | 財務省大臣官房秘書課人事調査官
平成17年７月 | 東北財務局総務部長
平成19年７月 | 東海財務局総務部長
平成20年７月 | 財務省理財局管理課長
平成21年７月 | 北陸財務局長
平成22年７月 | 輸出入・港湾関連情報処理センター株式会社審議役
平成23年３月 | 当社監査役(現)
平成23年４月 | 薗田俊和税理士事務所開設
| (注)５ | 20,100
計 |  | 619,300

(注) １　取締役のうち尾崎行正氏、齋藤忠夫氏は、社外取締役であります。

２　監査役のうち小野隆良氏、薗田俊和氏は、社外監査役であります。

３　取締役のうち齋藤忠夫氏以外の任期は、平成32年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

４　取締役のうち齋藤忠夫氏の任期は、平成31年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

５　監査役の任期は、平成34年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

６　当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数 (株)
石　川　純　夫 | 昭和38年3月23日生 | 昭和63年10月 | センチュリー監査法人(現EY新日本有限責任監査法人)入所 | ─
平成４年３月 | 公認会計士登録
平成10年10月 | 同法人社員
平成22年７月 | 同法人シニアパートナー
平成29年７月 | 石川純夫公認会計士事務所所長(現)

### ６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (１) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

①企業統治の体制

・基本的な考え方

当社グループは、「自然の恵みを活かし、バイオ技術をベースに、人々に食の楽しさと健やかなくらしを提供します。」というグループ企業理念の下、酒類や酵素医薬品等の分野において、発酵技術を核とする「バイオテクノロジー」をベースとした事業を展開しております。

その中において、当社グループは、お客様に「安心」・「安全」をお届けすることを第一に考え、グループの普遍概念である「顧客志向」・「収益志向」に則り事業活動を行い、あわせて「将来価値の共創」に資する取組みを進め、経営品質の向上、ひいてはグループの持続的成長及び中長期的な企業価値最大化を目指しております。

当社グループは、かかる経営品質の向上、グループの持続的成長及び企業価値最大化の実現に向けて、経営の意思決定過程の透明性・公正性を担保しつつ、これを前提とした迅速・果断な意思決定を促すことができるコーポレート・ガバナンス体制の構築に取り組んでまいります。

・コーポレート・ガバナンス体制の概要とその体制を採用する理由

(イ)グループ全体経営におけるコーポレート・ガバナンス体制

(a)コーポレート・ガバナンス体制の概要

当社グループは、「経営の監督機能と執行機能」を明確に区分する純粋持株会社体制を採用し、以下の会議体を設置しております。

（中期経営戦略策定委員会）

当社グループは、中期目標の達成に向けて今後の戦略の方向性、当社グループの「あるべき姿」を描き、新たな企業価値の創出を行うことを目的として、中期経営戦略策定委員会を原則として月２回開催しております。中期経営戦略策定委員会は、当社社長、当社経営戦略企画室長及び別途指名された当社及び当社グループ会社の役職員をもって構成されております。中期経営戦略策定委員会では、中期経営戦略並びにその具体的施策に関する議題等を討議しております。

（部門別グループ経営会議）

当社グループは、グループ全体の意思統一を図ることを目的とし、部門別グループ経営会議を開催しております（平成30年度は各部門別に会議を年６回開催いたしました）。部門別グループ経営会議は、当社社長、当社取締役並びに別途指名されたグループ会社の取締役及び役職員で構成されております。部門別グループ経営会議では、グループ全体の具体的施策や営業・生産・管理の各部門に関する課題等を討議しております。

（ＣＳＲ・コンプライアンス委員会）

当社グループは、当社及び当社グループ会社の全社員のＣＳＲ及びコンプライアンスの確実な実践を支援・指導することを目的として、ＣＳＲ・コンプライアンス委員会を原則として年２回開催しております（平成30年度は年２回開催いたしました）。ＣＳＲ・コンプライアンス委員会は、当社社長、当社取締役並びに別途指名されたグループ会社の取締役及び役職員で構成されております。ＣＳＲ・コンプライアンス委員会では、内部統制、コンプライアンスに関わる課題等を討議しております。

(b)当該体制を採用している理由

当社グループは、経営の意思決定過程の透明性・公正性を担保しつつ、これを前提とした迅速・果断な意思決定を可能とするため、「経営の監督機能と執行機能」を明確に区分する純粋持株会社体制を採用しております。業務執行は基本的に傘下のグループ会社が担当し、持株会社である当社は、当社グループの経営方針・経営戦略・中期経営計画を策定することによって当社グループが目指すべき方向を示すとともに、グループ各社の経営が当該方向に沿うものかどうかを監視・監督することを主要な役割としております。

当社は、「グループ会社管理規程」に基づき、グループ各社の業務執行に係る重要事項について事前協議や報告を求めること等を通じてグループ各社の経営を監視・監督し、グループ全体のガバナンスの向上を図っております。

(ロ)当社におけるコーポレート・ガバナンス体制

(a)コーポレート・ガバナンス体制の概要

当社は、監査役会及び会計監査人設置会社体制を採用し、以下の会議体等を設置しております。

（取締役・取締役会）

当社の経営の監督機能としては取締役会があり、代表取締役及び各担当取締役の職務執行に対する監督を行っております。当社の取締役の員数は、本書提出日において５名であり、その内２名は社外取締役であります。取締役会は原則として毎月１回開催しております。
取締役会は、法令に規定された事項、定款に規定された事項、株主総会の決議により委任された事項、その他の経営上の重要な事項を決定し、それ以外の業務執行の意思決定に関しては、代表取締役及び各担当取締役に委任しております。代表取締役及び担当取締役は、委任された事項に関する意思決定の結果及び執行状況について、取締役会へ報告しております。

（監査役・監査役会）

当社の経営の監査機能としては監査役（会）があり、各監査役が代表取締役及び各担当取締役の職務執行に対する監査を行っております。当社の監査役の員数は、本書提出日において３名であり、その内２名は社外監査役であります。監査役は、取締役会及び部門別グループ経営会議等重要な会議に出席し、意見を述べること等によって、代表取締役及び各担当取締役の職務執行に対する監査を行っております。

（会計監査人）

当社の経営の監査機能としては会計監査人があり、会計監査人としてEY新日本有限責任監査法人を選任しております。当社は、株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律の施行以来、EY新日本有限責任監査法人との間で継続して監査契約を締結し、会計監査を受けております。なお、有価証券報告書には、業務を執行した公認会計士の氏名・監査業務にかかる補助者の構成を表示しております。

（監査室）

当社は、執行機能から独立した内部監査部門である監査室を設置しております。監査室は、グループ各社への内部監査実施毎の監査役への内容報告、並びに監査役の依頼に基づく内部監査の実施、必要に応じた会合の開催等を通じて監査役と常に連携を保ち、監査役の監査機能の強化の一端を担っております。

(b)当該体制を採用する理由

当社は、経営の意思決定過程の透明性・公正性を確保するため、取締役会による業務執行の監督と独任制の各監査役による監査という二重の牽制機能が働く、監査役会設置会社体制を採用しております。
取締役５名の内社外取締役は２名であります。また、監査役３名の内社外監査役は２名であります。社外取締役及び社外監査役は、企業法務、企業経営、財務・会計等に関する高い見識と豊富な経験に基づき、客観的・中立的な立場から、経営の意思決定過程の透明性・公正性を確保するために有効な助言・指摘を行い、執行機能に対する適切な牽制機能を果たしております。加えて、執行機能から独立した内部監査部門である監査室と監査役との連携により牽制機能の充実を図っております。

・内部統制システムの整備の状況

当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のとおり、当社及び子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制を整備しております。

(イ)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社は、当社の取締役及び別途指名されたグループ会社の取締役その他の役職員で構成するＣＳＲ・コンプライアンス委員会を設置する。ＣＳＲ・コンプライアンス委員会は、当社グループ全体のコンプライアンス・マネジメントや食品企業としての安全衛生環境確立等についての方針及び対応策を策定し、当社グループの取締役及び使用人がコンプライアンス等を確実に実践することを支援・指導する。
また、当社は、執行機能から独立した内部監査部門として監査室を設置する。監査室は、ＣＳＲ・コンプライアンス委員会と連携のうえ、客観的視点をもって当社グループ全体のコンプライアンスの状況を監査し、監査結果をＣＳＲ・コンプライアンス委員会委員長及び当社の監査役に報告する。

さらに、当社は、不正行為の撲滅のため、内部通報制度を設け、社内において様々な手段をもって認知度を高め、通報が容易にできる環境を整備する。

(ロ)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

当社は、重要文書取扱規程に基づき、取締役の職務の執行に係る情報(電磁的媒体による記録を含む)の保存・管理に関する体制を確保する。これとともに、取締役及び監査役が、保存・保管された情報を常時閲覧することができる体制を確保する。

(ハ)損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社は、業務分掌規程、グループ会社管理規程に基づきリスクカテゴリー毎の責任部署を定め、各責任部署においてリスクの管理を行い、リスクの低減及びその未然防止を図るものとする。これとともに、ＣＳＲ・コンプライアンス委員会を設置し、当社グループのリスクマネジメントの状況について、定期的、不定期なレビューを行い、当社グループ全体の業務運営上及び経営戦略上のリスクを統括して管理するものとする。
また、当社は、緊急事態発生時に、ＣＳＲ・コンプライアンス委員会委員長がＣＳＲ・コンプライアンス委員会を招集し、損失の拡大を最小限に止める体制を整備する。

(ニ)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社は、取締役会規則、職務責任権限規程、業務分掌規程を定め、取締役及び使用人との間での責任と権限の範囲を明確にし、取締役の職務の執行が適正かつ効率的に行われる体制を確保する。
当社は、取締役会の審議の活性化及び監督機能の強化のため、社外取締役を選任する。

(ホ)当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

当社は、部門別グループ経営会議、ＣＳＲ・コンプライアンス委員会の開催等を通じて、当社とグループ会社間で経営情報を共有化する体制を構築する。
当社は、グループ会社管理規程に基づき、当社グループの経営方針及び中長期経営計画等必要な政策を立案する。また、当該政策に基づき、グループ会社の管理・支配を行い、当社グループにおける業務の適正な運営に努める。
当社は、当社の監査役による監査に加え、監査室による内部監査を実施する。必要に応じて、グループ会社の取締役又は監査役に当社の取締役、監査役又は使用人を選任し、当社グループにおける業務の適正を確保する体制を構築する。

(ヘ)監査役がその職務を補助すべき使用人（以下「補助使用人」という）を置くことを求めた場合における当該補助使用人に関する事項並びにその補助使用人の取締役からの独立性及びその補助使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

当社は、監査室が監査役会との協議により監査役の要望した事項の内部監査を実施し、その結果を監査役会に報告するとともに、必要に応じ取締役会に報告するものとする。このほか、監査役の要望により、経営戦略企画室がその監査役の監査業務を補助するなど、監査役の監査業務の実効性を確保する体制を整備する。

当社は、当社の監査役から補助使用人を置くことを求められた場合、専属の補助使用人を配置する体制を整備する。
補助使用人の人事異動、人事評価、懲戒処分等に関する決定については、予め当社の監査役の同意を得るものとする。
補助使用人は、当社の監査役の職務を補助するにあたって、当社の監査役の指揮命令にのみ服するものとする。

(ト)監査役に報告するための体制

当社は、当社の監査役が、取締役会のほか、部門別グループ経営会議、ＣＳＲ・コンプライアンス委員会等重要会議へ出席をし、意見の表明を行うことができる体制を構築する。
これとともに、当社の取締役及び使用人並びにグループ会社の取締役、監査役及び使用人が、法定の事項に加え、当社グループに重大な影響を及ぼす事実、内部通報制度に基づき通報された事実等を直ちに当社の監査役に報告をする体制を整備する。
当社は、当社の監査役が、必要に応じて、当社の取締役及び使用人並びにグループ会社の取締役、監査役及び使用人に対して、報告を求めることができる体制を構築する。
これとともに、当社の監査役に当該報告をしたことを理由として、不利な取扱いを受けないよう必要な措置を講ずるものとする。

(チ)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

当社は、当社の監査役が、代表取締役・会計監査人との定期的及び不定期の会合並びに監査室と連携を取り合うことによって、監査の実効性を確保する体制を整備する。
当社は、当社の監査役が、その職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理するものとする。

(リ)反社会的勢力による被害を防止するための体制

当社は、反社会的勢力との一切の関係を遮断するために、反社会的勢力に対して、経営戦略企画室を統括対応部署とし、弁護士・警察等の外部専門機関と連携を図り、グループ全体として毅然とした姿勢で組織的に対応する体制を整備する。

・リスク管理体制

当社は当社内での情報のほか、持株会社という特性上、グループ会社管理規程に基づき、グループ会社から当社グループの運営・業務・財政状態及び経営成績等に影響を与える重要事項の決定又は発生について、定期的又は随時に所要事項を報告するものとしております。

これに従い、グループ経営会議や日常の事業活動を通じて、重要な政策決定等の経営情報は経営戦略企画室に、社内外との広報、宣伝、ＩＲ情報、その他コミュニケーション活動に伴う情報はコーポレートコミュニケーション室に迅速に集約され、最終的に内部統制上、経営戦略企画室の統括によりこれらの情報を管理しております。

上記の報告、連絡により集約された情報は、経営戦略企画室、関係セクション、関係会社で内容の検証、チェック等を行なった後、情報取扱責任者とともに代表取締役社長へ報告がなされ、取締役会による決定を必要とする事項、取締役会において報告すべき事項については、取締役会に上程されます。

なお、適正な情報のチェック、管理について、必要に応じて社外専門家のアドバイスを得ております。

②内部監査及び監査役監査

・内部監査及び監査役監査の組織、人員及び手続

（内部監査）

当社は、当社及び当社グループ会社における経営諸活動の全般にわたる管理・運営体制及び業務の遂行状況を、合法性と合理性の観点から検討・評価し、その結果に基づく情報の提供、並びに改善・合理化への助言・提案等を通じて、会社財産の保全と経営効率の向上を図り、社業の発展に寄与することを目的として、内部監査部門である監査室を設置しております。

監査室は、７名で構成されております。

監査室の監査は、客観的視点を基本とし、事業活動から独立した立場で実施するものとしております。内部監査は、内部監査規程に従い、当社グループ全社に対してコンプライアンス監査、業務監査及び内部統制監査等を実施しております。監査室長は、監査結果を社長、監査担当取締役及び監査役へ報告し、監査対象に対して改善計画書の提出を求め、実施状況の確認をしております。また、必要に応じてフォローアップ監査を実施しております。

（監査役監査）

当社の監査役は、常勤監査役１名、非常勤監査役２名の合計３名で、非常勤監査役２名は社外監査役であります。

監査役会は、毎月定期的に開催し、取締役会の議題についての事前審査、各監査役の活動結果の共有、意見交換等を行っております。監査役は、取締役会その他の重要な会議に出席するほか、取締役等から業務の報告を聴取し、重要な決裁書類を閲覧し、業務及び財産の状況を調査し、加えて当社グループ会社に対して事業の報告を求め、必要に応じて当社グループ会社に赴き、業務及び財産の状況を調査しております。

常勤監査役山村光太郎氏は、当社グループの事業会社の管理部門における豊富な経験と実績を有するものであります。非常勤監査役（社外監査役）小野隆良氏は、公認会計士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、非常勤監査役（社外監査役）薗田俊和氏は、税理士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

・内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携

監査室及び監査役と会計監査人とは、必要に応じて会合を開催して情報交換等を行い、常に連携を保っております。

監査室は、グループ各社への内部監査実施毎の監査役への監査報告書の提出、監査役の依頼に基づく内部監査の実施、必要に応じた会合の開催等を通じて監査役と常に連携を保っております。

・内部監査、監査役監査及び会計監査と内部統制部門との関係

監査室は、執行機能から独立した立場から内部統制監査を実施し、内部統制の整備及び運用状況を評価しております。

監査役は、業務監査の一環として監査室と連携し、その中立的・客観的立場から当社の内部統制の整備及び運用状況並びにその検証について監視しております。

会計監査人は、会計監査及び金融商品取引法に定められた内部統制報告書の監査を通じて、財務報告に係る内部統制の有効性を監査しております。

③社外取締役及び社外監査役

・社外取締役及び社外監査役の機能・役割等

当社の社外取締役は２名であり、社外取締役尾崎行正氏及び齋藤忠夫氏と当社との間には特記すべき人的関係、資本的関係又は取引関係その他の関係はありません。

社外取締役尾崎行正氏と当社との間には利害関係はなく、現経営陣から独立した客観的・中立的な立場で、取締役会における意思決定の適正性・妥当性を確保するために有効な助言・指摘を行っております。また、社外取締役齋藤忠夫氏と当社との間には利害関係はなく、現経営陣から独立した客観的・中立的な立場で、取締役会における意思決定の適正性・妥当性を確保するために有効な助言・指摘を行っております。

当社の社外監査役は２名であり、社外監査役薗田俊和氏は、「５．役員の状況」に記載のとおり当社の株式を有しておりますが、当社との間の資本的関係は軽微であり、また、当社との間に、特記すべき人的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。社外監査役小野隆良氏と当社との間に、特記すべき人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

なお、当社は、次のとおり「社外役員の独立性に関する基準」を定め、この基準をもとに社外取締役、社外監査役を選任しております。社外取締役、社外監査役は、この基準を満たしており、一般株主と利益相反が生じるおそれがなく、高い独立性を有していると判断したため、全員を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として同取引所に届け出ております。

＜社外役員の独立性に関する基準＞

当社は、ガバナンスの客観性及び透明性を確保するために、社外取締役及び社外監査役（以下、総称して「社外役員」という）候補者本人及び本人が帰属する企業・団体と当社及び当社子会社（以下、「当社グループ」という）との間に、下記の独立性要件を設ける。当社は、社外役員又は社外役員候補者が、次の各項目のいずれにも該当しないと判断される場合に、独立性を有しているものと判断する。

１．現在当社グループの業務執行者(注１)又は過去において当社グループの業務執行者であった者
注１:「業務執行者」とは、業務執行取締役、執行役、執行役員、その他これらに準じる者及び使用人をい
う。なお、社外監査役の独立性を判断する場合は、非業務執行取締役を含む。

２．当社の現在の主要な株主(注２)又はその業務執行者もしくは当社グループが現在主要な株主である会社の業務執行者
直近３年間において、当社の現在の主要な株主又はその業務執行者であった者
注２:「主要な株主」とは、当社の直近の事業年度末において、自己又は他人の名義をもって総議決権の10％
以上の株式を保有する企業等をいう。

３．当社グループの主要な取引先(注３)又はその業務執行者
直近３年間において、当社グループの主要な取引先又はその業務執行者であった者
注３:「主要な取引先」とは、当社グループとの取引の支払額又は受取額が、当社グループ又は取引先（その
親会社及び重要な子会社等を含む。）の連結売上高２％以上を占めている企業をいう。

４．当社グループから多額の寄付(注４)を受けている者（当該多額の寄付を受けている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体の業務執行者）
注４:「多額の寄付」とは、その価額の総額が、直近３年間の平均で1,000万円又は当該団体の総収入の２％
のいずれか大きい額を超える寄付等をいう。

５．当社グループの業務執行者を役員に選任している会社の業務執行者

６．直近３年間において、当社グループの会計監査人である監査法人の内当社グループの監査業務の主要な担当社員等（注５）であった者
注５：「監査業務の主要な担当社員等」とは、次の者をいう。
（１）監査業務の業務執行責任者
（２）監査業務に係る審査を行う者
（３）その他、監査業務の重要な事項について重要な決定や判断を行う者

７．上記６に該当しない公認会計士、弁護士、コンサルタント等の専門的サービスを提供する者であって、当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産(注６)を得ている者（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体の場合は、その団体に所属する者）
注６:「多額の金銭その他の財産」とは、その価額の総額が、直近３年間の平均で、個人の場合は年間1,000
万円以上、団体の場合は当該団体の総収入の２％以上の額の金銭をいう。

８．上記１から７までのいずれかに該当する者（但し、使用人については重要な使用人（注７）に限る）の配偶者、二親等以内の親族、同居の親族又は生計を一にする者
注７:「重要な使用人」とは、部長職以上の使用人をいう。

・社外取締役及び社外監査役による監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役及び社外監査役は、必要に応じて監査室と会合を開催し、情報交換又は内部監査及び内部統制の評価の実施状況に関する報告を受けております。また、取締役会その他の重要な会議への出席、取締役等からの業務報告の聴取、重要な決裁書類の閲覧等によって監査役監査を実施しているほか、監査役会への出席等を通じて常勤監査役との情報共有に努めております。さらに、財務報告に関する計算関係書類について、会計監査人から会計監査報告及び監査に関する資料を受領する等の相互連携を図っております。
社外監査役は、業務監査の一環として監査室と連携し、その中立的・客観的立場から当社の内部統制の整備及び運用状況並びにその検証について監視しております。

当社グループのコーポレート・ガバナンス体制の模式図は下記のとおりであります。

##### ④役員の報酬等

###### (イ)提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (名)
基本報酬 | 株式報酬 | 賞与
取締役 (社外取締役を除く。) | 120 | 82 | 20 | 16 | 3
監査役 (社外監査役を除く。) | 6 | 6 | ― | ― | 1
社外役員 | 37 | 37 | ― | ― | 4

###### (ロ)提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

###### (ハ)使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

###### (ニ)役員の報酬等の額の決定に関する方針

取締役の報酬等につきましては、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、役職、業績等を勘案して決定しております。また、取締役（社外取締役を除きます。）の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（BBT(＝Board Benefit Trust)）」を導入しております。

監査役の報酬等につきましては、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、監査役の協議を経て決定しております。

##### ⑤株式の保有状況

###### (イ)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数 | 16 | 銘柄
貸借対照表計上額の合計額 | 1,299 | 百万円

###### (ロ)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)
特定投資株式

銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的
山崎製パン株式会社 | 253,000 | 555 | 取引関係の維持・強化
株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 239,000 | 197 | 金融・財務取引の維持・強化
ＳＯＭＰＯホールディングス株式会社 | 26,250 | 114 | 取引関係の維持・強化
株式会社みずほフィナンシャルグループ | 527,000 | 107 | 金融・財務取引の維持・強化
株式会社北洋銀行 | 257,000 | 97 | 金融・財務取引の維持・強化
株式会社ヴィア・ホールディングス | 100,094 | 74 | 取引関係の維持・強化
株式会社大庄 | 31,800 | 55 | 取引関係の維持・強化
株式会社三越伊勢丹ホールディングス | 37,400 | 52 | 取引関係の維持・強化
株式会社巴コーポレーション | 78,000 | 51 | 取引関係の維持・強化
第一生命ホールディングス株式会社 | 13,000 | 30 | 取引関係の維持・強化
チムニー株式会社 | 5,583 | 15 | 取引関係の維持・強化

(注) １　貸借対照表計上額が資本金額の100分の1を超えるものは６銘柄であります。

みなし保有株式

該当事項はありません。

(当事業年度)
特定投資株式

銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的
山崎製パン株式会社 | 253,000 | 583 | 取引関係の維持・強化
株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 239,000 | 128 | 金融・財務取引の維持・強化
ＳＯＭＰＯホールディングス株式会社 | 26,250 | 97 | 取引関係の維持・強化
株式会社みずほフィナンシャルグループ | 527,000 | 89 | 金融・財務取引の維持・強化
株式会社北洋銀行 | 257,000 | 75 | 金融・財務取引の維持・強化
株式会社ヴィア・ホールディングス | 100,094 | 66 | 取引関係の維持・強化
株式会社大庄 | 31,800 | 49 | 取引関係の維持・強化
株式会社三越伊勢丹ホールディングス | 37,400 | 45 | 取引関係の維持・強化
株式会社巴コーポレーション | 78,000 | 27 | 取引関係の維持・強化
第一生命ホールディングス株式会社 | 13,000 | 22 | 取引関係の維持・強化
チムニー株式会社 | 6,452 | 15 | 取引関係の維持・強化

(注) １　貸借対照表計上額が資本金額の100分の1を超えるものは５銘柄であります。

みなし保有株式

該当事項はありません。

###### (ハ)保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

##### ⑥会計監査の状況

当社はEY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し会計監査を受けており、当期において業務を執行した公認会計士は、島村哲氏、本間愛雄氏の２名(継続年数はいずれも７年以内)であります。また、公認会計士16名、その他15名が補助者として会計監査業務を実施しております。

⑦取締役の定数及び選任の決議要件

当社の取締役は10名以内とし、取締役の選任決議は株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、またその決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑧自己株式取得の決定機関

当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議をもって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

⑨株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

#### (２) 【監査報酬の内容等】

##### ① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 45 | ― | 45 | ―
連結子会社 | 33 | ― | 33 | ―
計 | 79 | ― | 79 | ―

##### ② 【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

##### ③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

前連結会計年度

該当事項はありません。

当連結会計年度

該当事項はありません。

##### ④ 【監査報酬の決定方針】

該当事項はありませんが、監査報酬は規模・特性・監査日数等を総合的に勘案した上で決定しております。