第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) 新株予約権の行使による増加 転換価格411円 資本組入額206円
(5) 【所有者別状況】
令和元年12月31日現在
(注) １ 自己株式5,345,949株は、「金融機関」の欄に4,913単元、「個人その他」の欄に48,546単元、「単元未満株式の状況」欄に49株を含めて記載しております。なお、当該自己株式には、資産管理サービス信託銀行株式会社が保有する株式が491,300株含まれております。
２ 上記「その他の法人」の中には、証券保管振替機構名義の株式が40単元含まれております。
(6) 【大株主の状況】
令和元年12月31日現在
(注) １ 上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。
２ 上記のほか、当社所有の自己株式5,345千株があります。なお、自己株式には信託が保有する当社株式491千株を含めております。
３ 令和元年12月26日付で重田光時氏及びその共同保有者である株式会社鹿児島東インド会社より大量保有報告
書(変更報告書)が公衆の縦覧に供されておりますが、当社として令和元年12月31日現在の実質保有株式数が
確認できませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書(変更報告書)の内容は以下のとおりであります。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
令和元年12月31日現在
(注) １ 「完全議決権株式(自己株式等)」の中には、資産管理サービス信託銀行株式会社が保有する株式が491,300株(議決権4,913個)含まれております。なお、当該議決権の数4,913個は、議決権不行使となっております。
２ 「完全議決権株式(その他)」の中には、証券保管振替機構名義の株式が4,000株(議決権40個)含まれております。
３ 「単元未満株式」には、当社所有の自己株式が49株含まれております。
② 【自己株式等】
令和元年12月31日現在
（注）他人名義で所有している理由等
(8)【役員・従業員株式所有制度の内容】
１．株式給付信託(BBT)の概要
当社は、平成29年３月23日開催の第110回定時株主総会決議に基づき、取締役(社外取締役を除きます。以下、断りがない限り、同じとします。)に対する業績連動型株式報酬制度「株式給付信託(BBT(＝Board Benefit Trust))」(以下「本制度」といいます。)を導入しております。
本制度は、取締役の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としております。
また、本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託(以下、本制度に基づき設定される信託を「本信託」といいます。)を通じて取得され、取締役に対して、当社が定める「役員株式給付規程」に従って、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭(以下「当社株式等」といいます。)が本信託を通じて給付される業績連動型株式報酬制度です。なお、取締役が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として取締役の退任時となります。
２．取締役に取得させる予定の株式の総数
491,300株
３．当該株式給付信託(BBT)による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
退任した取締役のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たす者
２ 【自己株式の取得等の状況】
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
会社法第155条第３号による取得
(注) １ 自己株式の取得方法は、東京証券取引所における市場買付であります。
２ 当期間とは、事業年度の末日の翌日から有価証券報告書提出日までの期間であります。
３ 当期間における取得自己株式には、令和２年３月１日からこの有価証券報告書提出日までに取得した自己株式は含まれておりません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
会社法第155条第７号による取得
(注) 当期間における取得自己株式には、令和２年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
(注) 当期間における保有自己株式数には、令和２年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
３ 【配当政策】
当社は、当社の業績、連結決算の状況、中長期的な収益状況、設備投資計画、適正な内部留保額、配当性向などを総合的に勘案しながら、継続的・安定的な配当を行うことを株主の皆様への利益還元の基本方針としております。
また、当社は、上記方針をもとに年１回の期末配当とし、実施にあたっては、定時株主総会の決議により決定することとしております。
上記方針に基づき、当期の剰余金の配当につきましては、当期の当社及び連結の業績並びに今後の事業展開などを勘案し、下記のとおりとさせていただきたいと存じます。
(1) 株主に対する配当財産の割当てに関する事項及びその総額
当社普通株式１株につき金
(2) 剰余金の配当決議年月日
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(１) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、「自然の恵みを活かし、バイオ技術をベースに、人々に食の楽しさと健やかなくらしを提供します。」というグループ企業理念の下、酒類や酵素医薬品等の分野において、発酵技術を核とする「バイオテクノロジー」をベースとした事業を展開しております。
その中において、当社グループは、お客様に「安心」・「安全」をお届けすることを第一に考え、グループの普遍概念である「顧客志向」・「収益志向」に則り事業活動を行い、あわせて「将来価値の共創」に資する取組みを進め、経営品質の向上、ひいてはグループの持続的成長及び中長期的な企業価値最大化を目指しております。
当社グループは、かかる経営品質の向上、グループの持続的成長及び企業価値最大化の実現に向けて、経営の意思決定過程の透明性・公正性を担保しつつ、これを前提とした迅速・果断な意思決定を促すことができるコーポレート・ガバナンス体制の構築に取り組んでまいります。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
（イ）企業統治の体制の概要
・当社は、監査役会設置会社であります。当社は、経営の意思決定過程の透明性・公平性を確保するため、取締役会による業務執行の監督と独任制の各監査役による監査という二重の牽制機能が働くと判断し、監査役会設置会社体制を採用しております。
・取締役会は、当社の経営の監督機能として、代表取締役及び各担当取締役の職務執行に対する監督を行っております。当社の取締役の員数は、本書提出日において５名であり、その内２名は社外取締役であります。取締 役会は原則として毎月１回開催しております。
取締役会は、法令に規定された事項、定款に規定された事項、株主総会の決議により委任された事項、その他の経営上の重要な事項を決定し、それ以外の業務執行の意思決定に関しては、代表取締役及び各担当取締役に委任しております。代表取締役及び担当取締役は、委任された事項に関する意思決定の結果及び執行状況について、取締役会へ報告しております。
議長：代表取締役会長 長井 幸夫
構成員：代表取締役社長 西永 裕司、取締役 菅原 栄司、社外取締役 尾崎 行正、
社外取締役 齋藤 忠夫
・社外取締役は、独立性を重視する点から、株式会社東京証券取引所が定める「独立役員」の要件及び当社が定める「社外役員の独立性に関する基準」を充足し、かつ、経営に対する助言を可能とする知見や法律・会計・税務等のいずれかの分野における高度な専門知識や豊富な経験をもって当社の経営を適切に監督することが期待される人物を選任するものとしております。また、取締役会の経営監督機能を強化するため、複数名の社外取締役を選任するものとしております。
・取締役候補者の指名は、代表取締役社長が原案を作成し、指名・報酬委員会における審議を経て、取締役会において決定するものとしております。取締役会での承認を得た後、株主総会の決議により、取締役に選任しております。
・当社の経営の監査機能としては監査役（会）があり、各監査役が代表取締役及び各担当取締役の職務執行に対する監査を行っております。当社の監査役の員数は、本書提出日において３名であり、その内２名は社外監査役であります。監査役は、取締役会及び部門別グループ経営会議等重要な会議に出席し、意見を述べること等によって、代表取締役及び各担当取締役の職務執行に対する監査を行っております。
議長：常勤監査役 山村 光太郎
構成員：社外監査役 小野 隆良、社外監査役 薗田 俊和
（ロ）当該体制を採用している理由
取締役５名の内社外取締役は２名であります。また、監査役３名の内社外監査役は２名であります。社外取締役及び社外監査役は、企業法務、企業経営、財務・会計等に関する高い見識と豊富な経験に基づき、客観的・中立的な立場から、経営の意思決定過程の透明性・公正性を確保するために有効な助言・指摘を行い、執行機能に対する適切な牽制機能を果たしております。加えて、執行機能から独立した内部監査部門である監査室と監査役との連携により牽制機能の充実を図っております。
当社グループのコーポレート・ガバナンス体制の模式図は下記のとおりであります。
③企業統治に関するその他の事項
・内部統制システムの整備の状況
当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のとおり、当社及び子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制を整備しております。
(イ)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、当社の取締役及び別途指名されたグループ会社の取締役その他の役職員で構成するＣＳＲ・コンプライアンス委員会を設置する。ＣＳＲ・コンプライアンス委員会は、当社グループ全体のコンプライアンス・マネジメントや食品企業としての安全衛生環境確立等についての方針及び対応策を策定し、当社グループの取締役及び使用人がコンプライアンス等を確実に実践することを支援・指導する。
また、当社は、執行機能から独立した内部監査部門として監査室を設置する。監査室は、ＣＳＲ・コンプライアンス委員会と連携のうえ、客観的視点をもって当社グループ全体のコンプライアンスの状況を監査し、監査結果をＣＳＲ・コンプライアンス委員会委員長及び当社の監査役に報告する。
さらに、当社は、不正行為の撲滅のため、内部通報制度を設け、社内において様々な手段をもって認知度を高め、通報が容易にできる環境を整備する。
(ロ)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社は、重要文書取扱規程に基づき、取締役の職務の執行に係る情報(電磁的媒体による記録を含む)の保存・管理に関する体制を確保する。これとともに、取締役及び監査役が、保存・保管された情報を常時閲覧することができる体制を確保する。
(ハ)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、業務分掌規程、グループ会社管理規程に基づきリスクカテゴリー毎の責任部署を定め、各責任部署においてリスクの管理を行い、リスクの低減及びその未然防止を図るものとする。これとともに、ＣＳＲ・コンプライアンス委員会を設置し、当社グループのリスクマネジメントの状況について、定期的、不定期なレビューを行い、当社グループ全体の業務運営上及び経営戦略上のリスクを統括して管理するものとする。
また、当社は、緊急事態発生時に、ＣＳＲ・コンプライアンス委員会委員長がＣＳＲ・コンプライアンス委員会を招集し、損失の拡大を最小限に止める体制を整備する。
(ニ)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、取締役会規則、職務責任権限規程、業務分掌規程を定め、取締役及び使用人との間での責任と権限の範囲を明確にし、取締役の職務の執行が適正かつ効率的に行われる体制を確保する。
当社は、取締役会の審議の活性化及び監督機能の強化のため、社外取締役を選任する。
(ホ)当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
当社は、部門別グループ経営会議、ＣＳＲ・コンプライアンス委員会の開催等を通じて、当社とグループ会社間で経営情報を共有化する体制を構築する。
当社は、グループ会社管理規程に基づき、当社グループの経営方針及び中長期経営計画等必要な政策を立案する。また、当該政策に基づき、グループ会社の管理・支配を行い、当社グループにおける業務の適正な運営に努める。
当社は、当社の監査役による監査に加え、監査室による内部監査を実施する。必要に応じて、グループ会社の取締役又は監査役に当社の取締役、監査役又は使用人を選任し、当社グループにおける業務の適正を確保する体制を構築する。
(ヘ)監査役がその職務を補助すべき使用人（以下「補助使用人」という）を置くことを求めた場合における当該補助使用人に関する事項並びにその補助使用人の取締役からの独立性及びその補助使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
当社は、監査室が監査役会との協議により監査役の要望した事項の内部監査を実施し、その結果を監査役会に報告するとともに、必要に応じ取締役会に報告するものとする。このほか、監査役の要望により、経営戦略企画室がその監査役の監査業務を補助するなど、監査役の監査業務の実効性を確保する体制を整備する。
当社は、当社の監査役から補助使用人を置くことを求められた場合、専属の補助使用人を配置する体制を整備する。
補助使用人の人事異動、人事評価、懲戒処分等に関する決定については、予め当社の監査役の同意を得るものとする。
補助使用人は、当社の監査役の職務を補助するにあたって、当社の監査役の指揮命令にのみ服するものとする。
(ト)監査役に報告するための体制
当社は、当社の監査役が、取締役会のほか、部門別グループ経営会議、ＣＳＲ・コンプライアンス委員会等重要会議へ出席をし、意見の表明を行うことができる体制を構築する。
これとともに、当社の取締役及び使用人並びにグループ会社の取締役、監査役及び使用人が、法定の事項に加え、当社グループに重大な影響を及ぼす事実、内部通報制度に基づき通報された事実等を直ちに当社の監査役に報告をする体制を整備する。
当社は、当社の監査役が、必要に応じて、当社の取締役及び使用人並びにグループ会社の取締役、監査役及び使用人に対して、報告を求めることができる体制を構築する。
これとともに、当社の監査役に当該報告をしたことを理由として、不利な取扱いを受けないよう必要な措置を講ずるものとする。
(チ)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
当社は、当社の監査役が、代表取締役・会計監査人との定期的及び不定期の会合並びに監査室と連携を取り合うことによって、監査の実効性を確保する体制を整備する。
当社は、当社の監査役が、その職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理するものとする。
(リ)反社会的勢力による被害を防止するための体制
当社は、反社会的勢力との一切の関係を遮断するために、反社会的勢力に対して、経営戦略企画室を統括対応部署とし、弁護士・警察等の外部専門機関と連携を図り、グループ全体として毅然とした姿勢で組織的に対応する体制を整備する。
・リスク管理体制
当社は当社内での情報のほか、持株会社という特性上、グループ会社管理規程に基づき、グループ会社から当社グループの運営・業務・財政状態及び経営成績等に影響を与える重要事項の決定又は発生について、定期的又は随時に所要事項を報告するものとしております。
これに従い、グループ経営会議や日常の事業活動を通じて、重要な政策決定等の経営情報は経営戦略企画室に、社内外との広報、宣伝、ＩＲ情報、その他コミュニケーション活動に伴う情報はコーポレートコミュニケーション室に迅速に集約され、最終的に内部統制上、経営戦略企画室の統括によりこれらの情報を管理しております。
上記の報告、連絡により集約された情報は、経営戦略企画室、関係セクション、関係会社で内容の検証、チェック等を行なった後、情報取扱責任者とともに代表取締役社長へ報告がなされ、取締役会による決定を必要とする事項、取締役会において報告すべき事項については、取締役会に上程されます。
なお、適正な情報のチェック、管理について、必要に応じて社外専門家のアドバイスを得ております。
④取締役の定数及び選任の決議要件
当社の取締役は10名以内とし、取締役の選任決議は株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、またその決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑤自己株式取得の決定機関
当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議をもって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
⑥株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。
(２) 【役員の状況】
①役員一覧
男性
(注) １ 取締役のうち尾崎行正氏、齋藤忠夫氏は、社外取締役であります。
２ 監査役のうち小野隆良氏、薗田俊和氏は、社外監査役であります。
３ 取締役のうち齋藤忠夫氏以外の任期は、令和２年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
４ 取締役のうち齋藤忠夫氏の任期は、令和３年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
５ 監査役の任期は、令和４年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
６ 当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
②社外取締役及び社外監査役の状況
・社外取締役及び社外監査役の機能・役割等
当社の社外取締役は２名であり、社外取締役尾崎行正氏及び齋藤忠夫氏と当社との間には特記すべき人的関係、資本的関係又は取引関係その他の関係はありません。
社外取締役尾崎行正氏と当社との間には利害関係はなく、現経営陣から独立した客観的・中立的な立場で、取締役会における意思決定の適正性・妥当性を確保するために有効な助言・指摘を行っております。また、社外取締役齋藤忠夫氏と当社との間には利害関係はなく、現経営陣から独立した客観的・中立的な立場で、取締役会における意思決定の適正性・妥当性を確保するために有効な助言・指摘を行っております。
当社の社外監査役は２名であり、社外監査役小野隆良氏及び薗田俊和氏は、「４．コーポレート・ガバナンスの状況等 （２）役員の状況」に記載のとおり、当社の株式を有しておりますが、当社との間の資本的関係は軽微であり、また、当社との間に、特記すべき人的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
なお、当社は、次のとおり「社外役員の独立性に関する基準」を定め、この基準をもとに社外取締役、社外監査役を選任しております。社外取締役、社外監査役は、この基準を満たしており、一般株主と利益相反が生じるおそれがなく、高い独立性を有していると判断したため、全員を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として同取引所に届け出ております。
＜社外役員の独立性に関する基準＞
当社は、ガバナンスの客観性及び透明性を確保するために、社外取締役及び社外監査役（以下、総称して「社外役員」という）候補者本人及び本人が帰属する企業・団体と当社及び当社子会社（以下、「当社グループ」という）との間に、下記の独立性要件を設ける。当社は、社外役員又は社外役員候補者が、次の各項目のいずれにも該当しないと判断される場合に、独立性を有しているものと判断する。
１．当社グループの業務執行者(注１)又は過去において当社グループの業務執行者であった者
注１:「業務執行者」とは、業務執行取締役、執行役、執行役員、その他これらに準じる者及び使用人をい
う。なお、社外監査役の独立性を判断する場合は、非業務執行取締役を含む。
２．当社の現在の主要な株主(注２)又はその業務執行者もしくは当社グループが現在主要な株主である会社の業務執行者
直近３年間において、当社の現在の主要な株主又はその業務執行者であった者
注２:「主要な株主」とは、当社の直近の事業年度末において、自己又は他人の名義をもって総議決権の10％
以上の株式を保有する企業等をいう。
３．当社グループの主要な取引先(注３)又はその業務執行者
直近３年間において、当社グループの主要な取引先又はその業務執行者であった者
注３:「主要な取引先」とは、当社グループとの取引の支払額又は受取額が、当社グループ又は取引先（その
親会社及び重要な子会社等を含む。）の連結売上高２％以上を占めている企業をいう。
４．当社グループから多額の寄付(注４)を受けている者（当該多額の寄付を受けている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体の業務執行者）
注４:「多額の寄付」とは、その価額の総額が、直近３年間の平均で1,000万円又は当該団体の総収入の２％
のいずれか大きい額を超える寄付等をいう。
５．当社グループの業務執行者を役員に選任している会社の業務執行者
６．直近３年間において、当社グループの会計監査人である監査法人の内当社グループの監査業務の主要な担当社員等（注５）であった者
注５：「監査業務の主要な担当社員等」とは、次の者をいう。
（１）監査業務の業務執行責任者
（２）監査業務に係る審査を行う者
（３）その他、監査業務の重要な事項について重要な決定や判断を行う者
７．上記６に該当しない公認会計士、弁護士、コンサルタント等の専門的サービスを提供する者であって、当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産(注６)を得ている者（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体の場合は、その団体に所属する者）
注６:「多額の金銭その他の財産」とは、その価額の総額が、直近３年間の平均で、個人の場合は年間1,000
万円以上、団体の場合は当該団体の総収入の２％以上の額の金銭をいう。
８．上記１から７までのいずれかに該当する者（但し、使用人については重要な使用人（注７）に限る）の配偶者、二親等以内の親族、同居の親族又は生計を一にする者
注７:「重要な使用人」とは、部長職以上の使用人をいう。
③社外取締役及び社外監査役による監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役及び社外監査役は、必要に応じて監査室と会合を開催し、情報交換又は内部監査及び内部統制の評価の実施状況に関する報告を受けております。また、取締役会その他の重要な会議への出席、取締役等からの業務報告の聴取、重要な決裁書類の閲覧等によって監査役監査を実施しているほか、監査役会への出席等を通じて常勤監査役との情報共有に努めております。さらに、財務報告に関する計算関係書類について、会計監査人から会計監査報告及び監査に関する資料を受領する等の相互連携を図っております。
社外監査役は、業務監査の一環として監査室と連携し、その中立的・客観的立場から当社の内部統制の整備及び運用状況並びにその検証について監視しております。
(３) 【監査の状況】
①監査役監査の状況
当社の監査役は、常勤監査役１名、非常勤監査役２名の合計３名で、非常勤監査役２名は社外監査役であります。
監査役会は、毎月定期的に開催し、取締役会の議題についての事前審査、各監査役の活動結果の共有、意見交換等を行っております。監査役は、取締役会その他の重要な会議に出席するほか、取締役等から業務の報告を聴取し、重要な決裁書類を閲覧し、業務及び財産の状況を調査し、加えて当社グループ会社に対して事業の報告を求め、必要に応じて当社グループ会社に赴き、業務及び財産の状況を調査しております。
常勤監査役山村光太郎氏は、当社グループの事業会社の管理部門における豊富な経験と実績を有するものであります。非常勤監査役（社外監査役）小野隆良氏は、公認会計士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、非常勤監査役（社外監査役）薗田俊和氏は、税理士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
②内部監査の状況
当社は、当社及び当社グループ会社における経営諸活動の全般にわたる管理・運営体制及び業務の遂行状況を、合法性と合理性の観点から検討・評価し、その結果に基づく情報の提供、並びに改善・合理化への助言・提案等を通じて、会社財産の保全と経営効率の向上を図り、社業の発展に寄与することを目的として、内部監査部門である監査室を設置しております。監査室は、７名で構成されております。
監査室の監査は、客観的視点を基本とし、事業活動から独立した立場で実施するものとしております。内部監査は、内部監査規程に従い、当社グループ全社に対してコンプライアンス監査、業務監査及び内部統制監査等を実施しております。監査室長は、監査結果を社長、監査担当取締役及び監査役へ報告し、監査対象に対して改善計画書の提出を求め、実施状況の確認をしております。また、必要に応じてフォローアップ監査を実施しております。
監査室は、監査役及び会計監査人とは、必要に応じて会合を開催して情報交換等を行い、常に連携を保っております。また、グループ各社への内部監査実施毎の監査役への監査報告書の提出、監査役の依頼に基づく内部監査の実施、必要に応じた会合の開催等を通じて監査役と常に連携を保っております。
③会計監査の状況
ａ．監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人
ｂ．業務を執行した公認会計士
島村 哲
本間 愛雄
ｃ．監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士19名、その他16名であります。
ｄ．監査法人の選定方針と理由
当社監査役会は、監査法人の選定に関し、公益社団法人日本監査役協会が定めた「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を基に評価を行い、検討したうえで選定する方針としております。本方針に基づき、適正な会計監査業務が行われていると判断し、EY新日本有限責任監査法人の再任を決議いたしました。
なお、監査法人が職務を適切に遂行することが困難と認められる場合には、監査役会で定めた「会計監査人の解任又は不再任の決定の方針」に基づき、監査役会が株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。
ｅ．監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社監査役及び監査役会は、監査法人や当社関係部門から監査業務の遂行状況や品質管理に関する外部機関の評価等について報告を受け、監査法人の品質管理の状況、監査チームの独立性・専門性、監査報酬の水準・内容、監査役・経営者等とのコミュニケーションの状況、不正リスクへの対応等の評価を行いました。
④監査報酬の内容等
「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」（平成31年１月31日内閣府令第３号）に
よる改正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意(56)d(f)ⅰからⅲの規定に経過措
置を適用しております。
ａ．監査公認会計士等に対する報酬
ｂ．その他重要な報酬の内容
該当事項はありません。
ｃ．監査報酬の決定方針
監査公認会計士等と協議した上で、当社グループの事業規模・業務の特性等に基づいた監査日数・要員数等を総合的に勘案し決定しております。
ｄ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
当社監査役会は、会計監査人の監査計画、監査の実施状況及び報酬の見積りの算出根拠等を確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等は適切であると判断し、同意しました。
(４) 【役員の報酬等】
①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
■役員報酬等の算定方法の決定方針及び決定方法
当社は、優秀な人材の確保並びに当社グループの持続的成長及び中長期的な企業価値の向上に向けた動機付けを目的として、役員の報酬制度を定めております。
役員の報酬等は、審議プロセスの公正性・透明性を確保するため、株主総会で承認された報酬限度額の範囲内で、指名・報酬委員会で承認された内容を尊重して、取締役会で決定することとしております。また、役員の報酬水準は、同業他社や経済・社会情勢等を踏まえたものとしております。
（取締役）
１．取締役の報酬等は、イ．固定報酬、ロ．短期の業績連動報酬としての賞与、ハ．中長期の業績連動報酬として
の株式報酬で構成しております。
（１）固定報酬は、役位に応じて報酬額を設定しております。
（２）賞与は、連結経常利益に応じて支給額を決定しております。
（３）株式報酬は、信託を通じて取締役に対して連結ＲＯＥ及び連結経常利益の実績水準に応じて、毎年ポイント
を付与いたします。
２．社外取締役の報酬は、業務執行から独立した立場で、経営に関与・助言を求めているという考えに基づき固定
報酬のみとしております。
３．取締役については、退職慰労金制度はありません。
（監査役）
監査役の報酬は、固定報酬のみとしております。監査役については、退職慰労金制度はありません。
■業績連動報酬の決定方法
（賞与）
当社は、短期の業績連動報酬として賞与を採用しており、算定にあたっては、連結経常利益を指標としております。当連結会計年度の経常利益は1,745百万円となりました。
（株式報酬）
当社は、中長期の業績連動報酬として「株式給付信託（BBT）」の制度による株式報酬を採用しております。
本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託（以下、本制度に基づき設定される信託を「本信託」といいます。）を通じて取得され、取締役に対して、当社が定める「役員株式給付規程」に従って、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭（以下「当社株式等」といいます。）が本信託を通じて給付される業績連動型株式報酬制度です。なお、取締役が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として取締役の退任時となります。支給額の決定に関しては、毎年の定時株主総会日現在における取締役に対して、前年の定時株主総会日から当年の定時株主総会日までの期間における職務執行の対価として、「１ポイント＝１株」相当のポイントを付与します。
株式報酬の算定にあたっては、連結ＲＯＥ及び連結経常利益を指標としております。当連結会計年度のＲＯＥは5.7％、経常利益は1,745百万円となりました。
■取締役報酬の算定方法の決定方針を決定する機関、権限の内容及び裁量の範囲
当社は、社外取締役の関与・助言の機会を適切に確保することにより、当社取締役候補者の選定や当社取締役の報酬等に関する取締役会機能の独立性・客観性と説明責任を確保し、コーポレートガバナンスの一層の強化を図るため、取締役会の任意の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しております。
指名・報酬委員会は、次の事項を審議し、取締役会に対して答申しております。
（主な審議事項）
・当社の株主総会に提出する取締役及び監査役の選任及び解任に関する議案の内容
・当社の代表取締役及び役付取締役の選定及び解職
・当社の取締役の報酬等に関する方針及び制度
・当社の取締役の個別の報酬等の内容
・当社の株主総会に提出する取締役、監査役の報酬等に関する議案の内容
指名・報酬委員会は、取締役会決議により選定された３名の委員（代表取締役西永裕司、独立社外取締役尾崎行正、独立社外取締役齋藤忠夫）で構成されております。指名・報酬委員会の委員長は、委員の中から、指名・報酬委員会の決議によって選定しております。
指名・報酬委員会の事務局は、経営戦略企画室が担当しております。
■役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日及び当該決議内容
取締役の報酬等限度額は、平成19年３月29日開催の第100回定時株主総会において年額180百万円以内（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない）と決議いただいております。
上記報酬等の額の他、取締役（社外取締役を除く）に対しては、業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（BBT）」を導入しております。本制度につきましては、平成29年３月23日開催の第110回定時株主総会において、上記報酬等限度額とは別枠で決議いただいております。
監査役の報酬等限度額は、平成19年３月29日開催の第100回定時株主総会において年額48百万円以内と決議いただいております。
■取締役会、指名・報酬委員会の報酬決定に関する具体的内容
当連結会計年度の役員の報酬等は、以下のとおり審議・決定いたしました。
令和２年２月25日：指名・報酬委員会において、役員報酬額案の承認
令和２年３月23日：取締役会において、指名・報酬委員会で承認された役員報酬額案に従い、役員報酬を支給
することを決議
②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
（注）1.当事業年度末の取締役は５名（うち社外取締役２名）、監査役３名（うち社外監査役２名）ですが、
上記には、当期中に退任した取締役１名、監査役２名（うち社外監査役１名）を含めております。
③役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
(５) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、当社の事業運営において、取引がある先の株式を純投資目的以外の目的である投資株式と考えており、それ以外の株式は純投資目的の株式と考えております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、当社グループの取引関係を維持・強化し、中長期的な企業価値向上につなげることを目的として、政策的に必要であると判断した上場会社の株式を保有しております。この純投資目的以外の投資株式につきましては、保有目的を踏まえたリターンとリスクを取締役会において毎年検証することとしております。継続して保有する意義の薄れた株式については、当該会社の状況を勘案した上で、段階的に売却を進めることとしております。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
（注）１．㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である㈱三菱
ＵＦＪ銀行、三菱ＵＦＪ信託銀行㈱及び三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券㈱が当社株式を保有して
おります。
２．㈱みずほフィナンシャルグループは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である㈱みずほ銀行
及びみずほ証券㈱が当社株式を保有しております。
３．第一生命ホールディングス㈱は当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である第一生命保険㈱が
当社株式を保有しております。
みなし保有株式
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。