第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数(株) |
|
普通株式 |
66,000,000 |
|
計 |
66,000,000 |
② 【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在 |
提出日現在 |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
16,500,000 |
16,500,000 |
東京証券取引所 (市場第一部)
名古屋証券取引所 (市場第一部) |
単元株式数は、 |
|
計 |
16,500,000 |
16,500,000 |
― |
― |
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 |
発行済株式 |
資本金増減額 |
資本金残高 |
資本準備金 |
資本準備金 |
|
平成27年10月１日 |
△16,500 |
16,500 |
― |
1,650,000 |
― |
404,986 |
(注) 平成27年６月26日開催の第97回定時株主総会決議により、平成27年10月１日付で普通株式２株を１株とする株
式併合を実施しました。これにより、発行済株式総数は16,500,000株減少し、16,500,000株となっております。
(5) 【所有者別状況】
平成30年３月31日現在
|
区分 |
株式の状況(１単元の株式数100株) |
単元未満 |
|||||||
|
政府及び |
金融機関 |
金融商品 |
その他の |
外国法人等 |
個人 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数 |
― |
27 |
23 |
106 |
65 |
3 |
3,682 |
3,906 |
― |
|
所有株式数 |
― |
42,212 |
479 |
54,980 |
4,610 |
7 |
62,485 |
164,773 |
22,700 |
|
所有株式数 |
― |
25.62 |
0.29 |
33.37 |
2.80 |
0.00 |
37.92 |
100.00 |
― |
(注) 自己株式2,740,374株は「個人その他」の欄に27,403単元、「単元未満株式の状況」の欄に74株含まれております。
(6) 【大株主の状況】
平成30年３月31日現在
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 |
発行済株式 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
― |
|
|
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
平成30年３月31日現在
|
区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
||
|
無議決権株式 |
― |
― |
― |
||
|
議決権制限株式(自己株式等) |
― |
― |
― |
||
|
議決権制限株式(その他) |
― |
― |
― |
||
|
完全議決権株式(自己株式等) |
(自己保有株式)
|
― |
― |
||
|
完全議決権株式(その他) |
|
137,370 |
― |
||
|
単元未満株式 |
|
― |
一単元（100株）未満の株式 |
||
|
発行済株式総数 |
16,500,000 |
― |
― |
||
|
総株主の議決権 |
― |
137,370 |
― |
(注) １ 「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（役員報酬ＢＩＰ信託口・75828口）所有の当社株式31,800株（議決権の数318個）が含まれております。
２ 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式74株及び日本マスタートラスト信託銀行株式会社（役員報酬ＢＩＰ信託口・75828口）所有の当社株式83株が含まれております。
② 【自己株式等】
平成30年３月31日現在
|
所有者の氏名 |
所有者の住所 |
自己名義 |
他人名義 |
所有株式数 |
発行済株式 |
|
(自己保有株式) |
東京都渋谷区南平台町 |
2,740,300 |
― |
2,740,300 |
16.60 |
|
養命酒製造株式会社 |
|||||
|
計 |
― |
2,740,300 |
― |
2,740,300 |
16.60 |
（注）日本マスタートラスト信託銀行株式会社（役員報酬ＢＩＰ信託口・75828口）が所有する当社株式は、上記自己
保有株式に含まれておりません。
(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】
① 取締役及び執行役員に対する業績連動型株式報酬制度の概要
当社は、平成27年６月26日開催の第97回定時株主総会決議に基づき、取締役（社外取締役を除く。）及び当社と委任契約を締結している執行役員（以下「取締役等」という。）を対象に、当社の中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めることを目的として、会社業績との連動性が高く、かつ透明性・客観性の高い役員報酬制度として、業績連動型株式報酬制度（以下「本制度」という。）を導入しております。
本制度については、役員報酬ＢＩＰ（Board Incentive Plan）信託（以下「ＢＩＰ信託」という。）と称される仕組みを採用しております。ＢＩＰ信託とは、米国のパフォーマンス・シェア(Performance Share)制度及び譲渡制限付株式報酬(Restricted Stock)制度を参考にした役員インセンティブ・プランであり、当社が拠出する取締役等報酬額を原資として当社株式がＢＩＰ信託を通じて取得され、各事業年度における役位及び業績目標の達成度等に応じて当社の取締役等に当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭（以下「当社株式等」という。）を交付及び給付（以下「交付等」という。）する株式報酬制度です。取締役等は、信託期間中、毎年当社株式等の交付等を受けることとなります。
（信託契約の内容）
＜平成28年３月末日で終了する事業年度から平成30年３月末日で終了する事業年度まで＞
・信託の種類 特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
・信託の目的 当社の取締役等に対するインセンティブの付与
・委託者 当社
・受託者 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
(共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行株式会社)
・受益者 取締役等のうち受益者要件を充足する者
・信託管理人 当社と利害関係のない第三者(公認会計士)
・信託契約日 平成27年９月１日
・信託の期間 平成27年９月１日～平成30年８月末日
・制度開始日 平成27年９月１日
・議決権行使 行使しないものとします。
・取得株式の種類 当社普通株式
・信託金の上限額 130百万円(信託報酬・信託費用を含む。)
・帰属権利者 当社
・残余財産 帰属権利者である当社が受領できる残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信
託費用準備金の範囲内とします。
（信託・株式関連事務の内容）
・信託関連事務 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社及び日本マスタートラスト信託銀行株式会社がＢＩＰ信託
の受託者となり、信託関連事務を行っております。
・株式関連事務 三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社が事務委託契約書に基づき、受益者への
当社株式の交付事務を行っております。
② 取締役等に取得させる予定の株式の総数
上限61,500株（信託期間３年間）
③ 本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
取締役等のうち受益者要件を充足する者
④ 当事業年度以降の業績連動型株式報酬制度の改定に関する参考情報
平成30年６月28日開催の第100回定時株主総会において、監査等委員会設置会社へ移行することに伴い本制度の継続及び一部改定を決議し、平成31年３月末日で終了する事業年度から平成33年３月末日で終了する事業年度までの３事業年度（信託期間の延長が行われた場合は、以降の各３事業年度）における本制度の対象者を、当社の取締役（社外取締役を除く。）及び当社と委任契約を締結している執行役員から、当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）及び当社と委任契約を締結している執行役員に変更しております。
（信託契約の内容）
＜平成31年３月末日で終了する事業年度から平成33年３月末日で終了する事業年度まで＞
・信託の種類 特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
・信託の目的 取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）及び当社と委任契約を締結
している執行役員に対するインセンティブの付与
・委託者 当社
・受託者 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
(共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行株式会社)
・受益者 取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）及び当社と委任契約を締結
している執行役員のうち受益者要件を充足する者
・信託管理人 当社と利害関係のない第三者(公認会計士)
・信託契約日 平成27年９月１日（平成30年７月31日付で変更予定）
・信託の期間 平成27年９月１日～平成30年８月末日（平成30年７月31日付の信託契約の変更で平成33
年８月末日まで延長予定）
・制度開始日 平成27年９月１日
・議決権行使 行使しないものとします。
・取得株式の種類 当社普通株式
・信託金の上限額 193百万円(信託報酬・信託費用を含む。)
・帰属権利者 当社
・残余財産 帰属権利者である当社が受領できる残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信
託費用準備金の範囲内とします。
２ 【自己株式の取得等の状況】
|
【株式の種類等】 |
|
|
会社法第155条第７号による普通株式の取得 |
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数(株) |
価額の総額(円) |
|
当事業年度における取得自己株式 |
80 |
167,620 |
|
当期間における取得自己株式 |
― |
― |
(注) 当期間における取得自己株式には、平成30年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数(株) |
処分価額の総額 |
株式数(株) |
処分価額の総額 |
|
|
引き受ける者の募集を行った |
― |
― |
― |
― |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
|
合併、株式交換、会社分割に係る |
― |
― |
― |
― |
|
その他(―) |
― |
― |
― |
― |
|
保有自己株式数 |
2,740,374 |
― |
2,740,374 |
― |
(注) 当期間における保有自己株式には、平成30年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
３ 【配当政策】
当社は、株主の皆様への利益還元を経営の重要課題の一つと認識しております。
配当につきましては、各事業年度の業績等を考慮して、当期純利益に対する配当性向30％程度を目安に実施してまいりたいと考えております。また、原則として１株当たり年間配当金の下限を36円とし、業績の拡大に応じた利益配分を基本としながら安定的な配当を継続することにも配慮してまいります。内部留保資金につきましては、広い視野に立って持続的成長に向けた設備投資、研究開発等に活用してまいります。
期末配当の年１回を基本方針としており、その決定機関は株主総会であります。
当事業年度の配当につきましては、業績等を考慮し、期末配当金として１株当たり40円といたしました。
当事業年度の剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 |
１株当たり配当額 |
|
平成30年６月28日 |
550,385 |
40.00 |
|
定時株主総会決議 |
４ 【株価の推移】
(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第96期 |
第97期 |
第98期 |
第99期 |
第100期 |
|
決算年月 |
平成26年３月 |
平成27年３月 |
平成28年３月 |
平成29年３月 |
平成30年３月 |
|
最高(円) |
990 |
1,028 |
2,053 |
2,200 |
2,887 |
|
最低(円) |
769 |
814 |
1,810 |
1,604 |
1,924 |
(注) １ 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
２ 平成27年６月26日開催の第97回定時株主総会決議により、平成27年10月１日付で普通株式２株を１株とする株式併合を実施しました。第98期の株価については、株式併合後の最高・最低株価を記載し、株式併合前の最高・最低株価は（ ）にて記載しております。
(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成29年10月 |
11月 |
12月 |
平成30年１月 |
２月 |
３月 |
|
最高(円) |
2,280 |
2,498 |
2,887 |
2,683 |
2,512 |
2,432 |
|
最低(円) |
2,111 |
2,256 |
2,427 |
2,511 |
2,202 |
2,250 |
(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
５ 【役員の状況】
男性９名 女性０名 （役員のうち女性の比率０％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 |
||||||||||||||||||||||||||||
|
代表取締役 |
|
川 村 昌 平 |
昭和14年６月10日生 |
|
注４ |
31 |
||||||||||||||||||||||||||||
|
代表取締役 |
|
塩 澤 太 朗 |
昭和23年５月８日生 |
|
注４ |
148 |
||||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 専務執行役員 |
生産本部、コーポレート本部担当 |
田 中 英 雄 |
昭和27年２月22日生 |
|
注４ |
14 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 |
||||||||||||||||||||
|
取締役 常務執行役員 |
マーケティング本部、営業本部担当 |
神 林 敬 |
昭和36年８月10日生 |
|
注４ |
6 |
||||||||||||||||||||
|
取締役 上席執行役員 |
生産本部長、駒ヶ根工場長 |
大 森 勉 |
昭和33年10月27日生 |
|
注４ |
7 |
||||||||||||||||||||
|
取締役 上席執行役員 |
コーポレート本部長、経営管理部長 |
斉 藤 隆 |
昭和29年９月21日生 |
|
注４ |
2 |
||||||||||||||||||||
|
取締役 |
|
野 﨑 知 |
昭和33年５月５日生 |
|
注５ |
― |
||||||||||||||||||||
|
取締役 |
|
笠 原 孟 |
昭和22年６月12日生 |
|
注５ |
7 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
||||||||||||||||||
|
取締役 |
|
鈴 木 茂 夫 |
昭和24年10月11日生 |
|
注５ |
1 |
||||||||||||||||||
|
計 |
220 |
|||||||||||||||||||||||
(注) １．平成30年６月28日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社へ移行しました。
２．取締役常勤監査等委員 野﨑知、取締役監査等委員 笠原孟及び鈴木茂夫は、社外取締役であります。
３．監査等委員会の体制は、次の通りであります。
委員長 野﨑知 委員 笠原孟 委員 鈴木茂夫
４．当該取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５．当該監査等委員である取締役の任期は、平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成32年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
６．当社は、取締役会による経営意思決定・監督機能と、執行役員による事業の業務執行機能とを原則として分離し、全社的な事業運営レベルにおける分権経営及び業務執行の効率性を強化するため、執行役員制を導入しております。
執行役員は９名で構成され、うち４名は取締役を兼務しており、取締役を兼務していない執行役員は次の５名であります。
上席執行役員 マーケティング本部長兼マーケティング部長 丸山 明彦
上席執行役員 営業本部長兼営業企画部長兼海外事業部長 宮下 克彦
執行役員 人事総務部長 清水 政明
執行役員 経理部長 井川 明
執行役員 商品開発センター長 丸山 徹也
６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
① 企業統治の体制
当社における企業統治の体制は、社会や市場の要請にお応えする能力をより一層高め、株主各位をはじめとするステークホルダーの皆様のご期待に沿った経営を実践するため、特に以下の視点を重視してコーポレート・ガバナンスの強化に努めることを基本方針としております。
・ 資本市場や株主各位をより強く意識した経営の実践
・ 経営の意思決定体制の強化と迅速性の向上
・ 経営監督機能の強化
コーポレート・ガバナンス体制において、その有効性をより高度に発揮できるように、監査等委員会設置会社を採用し、社外取締役の招聘、執行役員制の導入、取締役の人員の適正化、経営会議体の充実などに取り組んでおります。
また、コンプライアンス体制につきましても、コーポレート・ガバナンスの根幹であるとの認識に基づき、法令を遵守することはもとより、社会規範を尊重し、企業の社会的責任を意識した企業倫理を確立してまいります。
イ 企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由
ａ）取締役会
取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名、監査等委員である取締役３名（全員社外取締役）で、社外取締役３名を東京証券取引所及び名古屋証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。取締役会は、法令又は定款に定める事項のほか、経営方針や経営目標の決定と業務執行の監督機能を基本的な役割とし、毎月開催しております。
ｂ）監査等委員会
監査等委員３名（全員社外取締役）、そのうち１名が常勤監査等委員の体制となっており、独立的な立場から経験・見識等を活かした経営全般に対する監査・監督を行います。監査等委員会は、監査等委員が取締役会に常時出席するとともに経営会議、コンプライアンス委員会やその他の社内の重要会議に出席するほか、監査室との日常的な連携、各部門へのヒアリングを通じた情報収集や全事業所への訪問により、執行状況の確認を行います。また、代表取締役と監査等委員会の定例会議を開催し、会社が抱える問題、リスクについての説明の機会を設けるほか、監査環境等についても意見交換を行います。
ｃ）指名・報酬委員会
取締役会の任意の諮問機関であり、代表取締役会長、代表取締役社長及び３名の監査等委員である社外取締役で構成する指名・報酬委員会において、取締役及び執行役員の指名・人事・報酬に関する事項について事前に協議を行います。
d）執行役員制
取締役会による経営意思決定・監督機能と、執行役員による事業の業務執行機能とを原則として分離し、全社的な事業運営レベルにおける分権経営及び業務執行の実効性を強化するため、執行役員を設置し、取締役会の定めた業務執行を行っております。
e）経営会議体
重要な経営会議体として、経営企画会議と経営会議を設置しております。経営企画会議は、代表取締役、役付執行役員及び本部長で構成し、取締役会に付議・報告すべき重要な事項、業務執行状況の管理、経営の執行に係る企画・政策事項について事前に協議する体制としております。経営会議は、代表取締役、執行役員及び部門長で構成し、経営方針に基づく業務執行についての協議、執行状況の報告を行う体制としております。
f) 業務執行強化のための本部組織
責任の所在を明確化し、迅速な意思決定により各施策を具現化するため、マーケティング本部、営業本部、生産本部、コーポレート本部の４本部制とし、業務執行の強化と部門間の連携を図っております。
当社は事業内容、規模等を勘案し、現時点で上記の企業統治体制が適切に機能していると考えているため、当該体制を採用しております。
当社は、平成30年６月28日開催の第100回定時株主総会において、定款の変更が決議されたことにより、同日付で監査等委員会設置会社へ移行しております。取締役である監査等委員（社外取締役を含む）が取締役会の議決権を保有することで取締役会の監督機能を強化し、経営の健全性、透明性を一層向上させることができるとともに、取締役会が業務執行の決定を取締役に委任することを可能にすることで、当社を取り巻く経営環境において必要となる迅速・果断な意思決定を行う仕組みを構築することができると考えております。
ロ 当社の有価証券報告書提出日（平成30年６月28日）現在のコーポレート・ガバナンス体制及び内部統制体制の模式図は次のとおりであります。
ハ 内部統制システムの整備の状況
a)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ⅰ）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため行動規範を定め、個々の役職員が遵守するよう推進を図るとともに、「コンプライアンス委員会」を設置し、コンプライアンス意識の普及及び啓発を行う。
ⅱ）使用人の職務の執行は、各関係部門が法令及び定款に適合することについて確認するほか、必要に応じて法律チェックの担当部署又は顧問弁護士に指導を受けるよう推進する。
ⅲ）代表取締役社長の直轄の内部監査部門が職務執行に関わる関係法令、経営方針、社内規程その他規範の遵守が行われているか内部監査を行う。
ⅳ）「内部通報制度運用規程」を整備し、取締役及び使用人は、不正、違法、反倫理的行為が発生した場合又はその恐れがあると判断した場合は内部通報することとし、その事実が確認された場合、代表取締役社長に報告しなければならない。
ⅴ）反社会的勢力とは一切関係を持たない旨を行動規範に定め、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対しては警察や顧問弁護士等と連携し、毅然として対応する。
b)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役及び執行役員の職務の執行に係る取締役会、経営会議、経営企画会議等の議事録、稟議書その他の重要な情報は、社内規程に従い適切に保存管理するものとする。
また、これらの文書は取締役の要求があった場合、速やかに提出しなければならない。
c)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
ⅰ）業務活動全体におけるリスク管理に関しては、各関係部門で規程及びガイドラインの制定並びに研修の実施を行うとともに、代表取締役社長の直轄の「コンプライアンス委員会」及びその諮問機関である「危機管理委員会」が社内規程に基づいてリスクの把握・リスク対策の検証を行う。
ⅱ）代表取締役社長の直轄の内部監査部門が監査計画に基づきリスク対策の有効性の評価を行う。
ⅲ）リスクが発生し、重大な損害が予想される場合には、「コンプライアンス委員会」が対応するとともに、代表取締役、監査等委員会、取締役会及び経営企画会議に報告しなければならない。
d)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
ⅰ）取締役会による経営意思決定・監督機能と、執行役員による事業の業務執行機能とを原則として分離し、全社的な事業運営レベルにおける分権経営を強化するために執行役員を設置し、「執行役員規程」に基づき取締役会の定めた業務執行を行う。
ⅱ）取締役会の意思決定の効率化を図るため、取締役の人員の適正化を図るとともに、コーポレート機能として設置した経営企画会議では、取締役会に付議・報告すべき重要な事項、業務執行状況の管理、経営の執行に係る企画・政策事項について、事前に協議する。
ⅲ）代表取締役、執行役員及び部門長全員の参加による経営会議において経営方針に基づく業務執行についての協議、執行状況の報告を行う。
ⅳ）取締役会の監督機能を果たすため、取締役会の決定事項に係る業務の執行状況は、取締役会及び経営会議で報告し、又は決裁書で回議する。
ⅴ）その他の重要な業務の執行について、社内規程により、意思決定を行う機関及び手続の整備を行う。
ⅵ）中期経営計画を定め各年度の経営方針を決定し、これに基づいて職務を執行し、業績管理実施要領に基づき経営計画の進捗について定期的に実績の評価及び分析を行う。
e)監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人、当該取締役及び使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性並びに当該取締役及び使用人に対する監査等委員会の指示の実効性に関する事項
ⅰ）現在、当社の規模等を考慮し、監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人を置いていないが、内部監査部門は、監査等委員会と連携し監査効率の向上を図るよう努めることとする。監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役（監査等委員である取締役を除く）は監査等委員会と協議のうえ、必要に応じて使用人を置くこととする。なお、監査等委員会の職務を補助すべき取締役は置かない。
ⅱ）監査等委員会の職務を補助すべき使用人を置いた場合、当該使用人の人事等については、取締役（監査等委員である取締役を除く）と監査等委員会が意見交換を行い決定する。
ⅲ）監査等委員会の職務を補助すべき使用人を置いた場合、当該使用人は、監査等委員会の指揮命令の下でその職務を遂行する。
f)取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制
ⅰ）取締役会その他の重要な会議に監査等委員が出席し、取締役の意思決定の過程及び執行状況について効率的な監査が行えるようにする。
ⅱ）「コンプライアンス委員会」に監査等委員が出席し、取締役の職務執行の監査を行うとともに、リスクが発生し、重大な損害が予想される場合の対応の監査が効率的に行えるようにする。
ⅲ）各種会議議事録、稟議書等の文書は監査等委員会の要求があった場合、速やかに提出するものとし、社内規程による報告体制の整備を行う。
ⅳ）取締役及び使用人は、不正、違法、反倫理的行為が発生した場合又はその恐れがあると判断した場合は内部通報することとし、その事実がないことが確認できない場合、監査等委員が出席する「コンプライアンス委員会」を開催する。また、内部通報の通報者に対し、通報を理由とした懲戒処分や不利益な配置転換その他不利益な取扱いは行わない。
ⅴ）取締役及び使用人は、財産、評判等を著しく毀損するおそれのあるリスク及びあらかじめ定められたリスクの発生を発見した場合は、直ちに「コンプライアンス委員会」のいずれかの委員及び監査等委員会に報告するものとする。
g) 監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員の職務の執行について生ずる費用については監査等委員会の要望を受け予算を措置する。また、監査等委員がその職務の執行について、会社に対し費用の前払い等の請求をしたときは、当該請求に係る費用又は債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き支払うものとする。
h)その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
ⅰ）代表取締役と監査等委員会の定例会議を開催し、会社が抱える問題、リスクについての説明の機会を設けるほか、監査環境等についても意見交換を行う。
ⅱ）「内部監査規程」、年間の監査計画等により、内部監査部門、監査等委員会及び会計監査人との連携について明示し、相互の協力及び情報交換に努める。
《反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び整備状況》
上記a)のⅴ）に記載のとおり、反社会的勢力に対しては毅然として対応することとしており、行動規範には反社会的勢力の拒絶を明確に記載し全社員に周知しております。
反社会的勢力への対応は担当部門が統括し、外部専門機関との連携を密にし、反社会的勢力についての情報の収集や対応についての助言を得るなど不測の事態に備えております。また、対応マニュアルを整備し、周知を図るとともに研修を実施しております。
ニ リスク管理体制の整備状況
法令を遵守することはもとより、社会規範を尊重し、企業の社会的責任を意識した企業倫理を確立すべく行動規範を定め、個々の役職員が遵守するよう推進するとともに、コンプライアンス経営の強化を図り、「コンプライアンス委員会」の設置や「内部通報制度運用規程」の制定などにより、法令はもとより社会規範や企業の社会的責任（ＣＳＲ）を意識した企業倫理の確立に向けて、総合的なコンプライアンス体制の確立を進めております。また、リスクマネジメントの体制強化のために「コンプライアンス委員会」の諮問機関として「危機管理委員会」を設置し、予想される様々なリスクの管理、責任体制及びディスクロージャーを含む迅速な対応の確立に努めております。さらに、企業の社会的責任を認識し、地球環境保全への取組み姿勢を一層強化するために、「コンプライアンス委員会」の諮問機関として「環境委員会」を設置しております。
また、「コンプライアンス委員会」は諮問機関である「危機管理委員会」、「環境委員会」を統括し、代表取締役社長の直轄の機関と位置付けております。
② 内部監査及び監査等委員会監査
代表取締役社長直轄の内部監査部門として監査室を設置しております。監査室は３名で構成され、内部監査計画を策定し、業務執行のモニタリングを行い、その結果については、監査等委員会、代表取締役に報告のうえ、取締役会に報告することとしております。
監査等委員会監査につきましては、監査等委員３名（全員社外取締役）、そのうち１名が常勤監査等委員の体制となっており、独立的な立場から経験・見識等を活かした経営全般に対する監査・監督を行います。監査等委員会は、監査等委員が取締役会に常時出席するとともに経営会議、コンプライアンス委員会やその他の社内の重要会議に出席するほか、監査室との日常的な連携、各部門へのヒアリングを通じた情報収集や全事業所への訪問により、執行状況の確認を行います。また、代表取締役と監査等委員会の定例会議を開催し、会社が抱える問題、リスクについての説明の機会を設けるほか、監査環境等についても意見交換を行います。
また、監査等委員会は会計監査人と、定期的な打合せを行うとともに、必要に応じ情報交換を行い、内部監査部門である監査室とは、コンプライアンス監査、業務監査、会計監査などの各監査の監査計画及び実施状況などについて、適宜、情報の交換を行い、相互に連携することにより監査効率の向上に努めています。
なお、社外取締役の鈴木茂夫氏は公認会計士であり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。
③ 社外取締役
当社は、社外取締役を３名選任しております。
イ 社外取締役と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係
社外取締役野﨑知氏は平成30年６月まで三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社に勤務しておりました。直近事業年度末において同社からの借入金はなく、取引の規模、性質に照らして、株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断されることから、概要の記載を省略しております。
社外取締役笠原孟氏は平成15年６月まで株式会社八十二銀行に勤務しておりました。直近事業年度末において同行からの借入金はなく、取引の規模、性質に照らして、株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断されることから、概要の記載を省略しております。
社外取締役鈴木茂夫氏は平成20年６月まで新日本有限責任監査法人に勤務しておりました。同監査法人は当社の会計監査人でありますが、取引の規模、性質に照らして、株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断されることから、概要の記載を省略しております。
上記以外に、当社と当社の社外取締役との間に特別な利害関係はありません。なお、当社は、社外取締役野﨑知氏、笠原孟氏、鈴木茂夫氏を東京証券取引所及び名古屋証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。
ロ 社外取締役が当社の企業統治において果たす機能及び役割
当社は、監査等委員会設置会社であります。監査等委員３名（全員社外取締役）、そのうち１名が常勤監査等委員の体制となっており、社外取締役３名を東京証券取引所及び名古屋証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。社外取締役は、取締役会に常時出席するとともに指名・報酬委員会、経営会議、コンプライアンス委員会やその他の社内の重要会議に出席するほか、代表取締役との定例会議を通じて、独立的な立場から経験・見識等を活かした経営全般に対する監査・監督を行うとともに、助言や意見交換を行います。
当社は、事業内容や規模を勘案し、現状のコーポレート・ガバナンス体制において客観的かつ中立的な経営監視機能を確保していると判断しております。
ハ 社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針の内容
当社は、社外取締役の候補者選定にあたっては当社が上場する証券取引所の定める独立性基準に基づくほか、経歴、経営経験、専門性その他当社の取締役として必要となる経験、見識、能力、専門性、人格などを勘案して行っています。
ニ 社外取締役の選任状況に関する当社の考え方
当社の社外取締役は３名であり、選任理由は以下のとおりです。
社外取締役野﨑知氏が監査業務をはじめ長年にわたり金融機関で培われた経験・見識を、経営全般に対する監査・監督機能の強化に活かしていただくため、監査等委員である社外取締役として選任しております。
社外取締役笠原孟氏が当社の社外監査役及び株式会社八十二銀行における経歴を通じて培われた経験・見識を、経営全般に対する監査・監督に活かしていただくため、監査等委員である社外取締役として選任しております。
社外取締役鈴木茂夫氏が公認会計士や他社の社外監査役として培われた専門的な知見と豊富な経験を、経営全般に対する監査・監督機能の強化に活かしていただくため、監査等委員である社外取締役として選任しております。
④ 役員の報酬等
イ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 |
報酬等の種類別の総額(百万円) |
対象となる |
||
|
基本報酬 |
賞与 |
業績連動型 |
|||
|
取締役 |
171 |
133 |
22 |
15 |
10 |
|
監査役 |
15 |
15 |
― |
― |
1 |
|
社外役員 |
37 |
37 |
― |
― |
4 |
(注) １．上記取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
ロ 役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
ニ 役員の報酬等の額の決定に関する方針
ａ）取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、基本報酬、当該事業年度の業績に連動した賞与と業績連動型株式報酬によって構成されております。基本報酬及び賞与は、株主総会で決議された年間の報酬限度額の範囲内で支給することとしており、当社の業績・経済情勢等を勘案し、役位・職責に応じて取締役会で決定します。また、取締役会の諮問機関であり、代表取締役会長、代表取締役社長および３名の監査等委員である社外取締役で構成する指名・報酬委員会において、事前に協議することとしています。基本報酬及び賞与の報酬限度額は、平成30年６月28日開催の第100回定時株主総会において、年額280百万円以内（うち社外取締役分は18百万円以内）と決議されております。
業績連動型株式報酬は、基本報酬及び賞与の報酬限度額とは別枠で株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、当社が拠出する取締役報酬額を原資とし、当社株式が信託を通じて取得され、取締役会で決議された株式交付規程に基づき、各事業年度における役位及び業績目標の達成度に応じて決定しています。平成30年６月28日開催の第100回定時株主総会において、業績連動型株式報酬制度における連続する３事業年度ごとに信託へ拠出する取締役（当社と委任契約を締結する執行役員を含む）への報酬額は193百万円以内を上限とする決議がなされています。詳細は、「１ 株式等の状況 (８) 役員・従業員株式所有制度の内容」をご参照ください。
ｂ）監査等委員である取締役の報酬
監査等委員である取締役の報酬は、その役割と職務を勘案し基本報酬のみで構成され、株主総会で決議された年間の報酬限度額の範囲内で、その職責に応じて監査等委員会で決定します。監査等委員である取締役の基本報酬の報酬限度額は、平成30年６月28日開催の第100回定時株主総会において、年額72百万円以内と決議されております。
⑤ 株式の保有状況
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
|
銘柄数 |
38 |
銘柄 |
|
貸借対照表計上額の合計額 |
14,328,928 |
千円 |
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
（前事業年度）
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数(株) |
貸借対照表計上額(千円) |
保有目的 |
|
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ |
2,454,020 |
1,717,077 |
財務基盤の確保を踏まえた関係強化 |
|
キッコーマン㈱ |
403,000 |
1,339,975 |
食品分野における取引・協力関係の構築 |
|
ロート製薬㈱ |
442,000 |
922,012 |
医薬品分野における取引・協力関係の構築 |
|
日本新薬㈱ |
162,000 |
918,540 |
医薬品分野における取引・協力関係の構築 |
|
キユーピー㈱ |
288,827 |
911,249 |
食品分野における取引・協力関係の構築 |
|
㈱八十二銀行 |
1,219,512 |
767,073 |
財務基盤の確保を踏まえた関係強化 |
|
小野薬品工業㈱ |
331,500 |
763,941 |
医薬品分野における取引・協力関係の構築 |
|
久光製薬㈱ |
101,000 |
642,360 |
医薬品分野における取引・協力関係の構築 |
|
㈱Ｔ＆Ｄホールディングス |
308,800 |
499,020 |
財務基盤の確保を踏まえた関係強化 |
|
ブルドックソース㈱ |
186,400 |
426,856 |
食品事業を通した取引関係の維持・強化 |
|
ニッコンホールディングス㈱ |
148,000 |
351,500 |
流通分野における取引・協力関係の構築 |
|
㈱ワコールホールディングス |
251,000 |
344,874 |
事業展開における取引・協力関係の構築 |
|
ＭＳ＆ＡＤインシュアランス |
66,081 |
233,926 |
業務上の取引関係の維持・強化 |
|
松田産業㈱ |
125,114 |
186,419 |
食品分野における取引・協力関係の構築 |
|
㈱松屋 |
168,000 |
177,072 |
流通分野における取引・協力関係の構築 |
|
丸八倉庫㈱ |
200,000 |
170,000 |
流通分野における取引・協力関係の構築 |
|
Ｊ．フロント リテイリング㈱ |
97,300 |
160,545 |
流通分野における取引・協力関係の構築 |
|
㈱三井住友フィナンシャル |
38,500 |
155,732 |
財務基盤の確保を踏まえた関係強化 |
|
㈱十八銀行 |
332,617 |
119,409 |
財務基盤の確保を踏まえた関係強化 |
|
㈱ミツウロコグループ |
170,000 |
117,300 |
事業展開における取引・協力関係の構築 |
|
大木ヘルスケアホールディングス㈱ |
117,941 |
94,706 |
販売取引関係の維持・強化 |
|
小林製薬㈱ |
17,400 |
93,786 |
医薬品分野における取引・協力関係の構築 |
|
わかもと製薬㈱ |
347,000 |
89,873 |
医薬品分野における取引・協力関係の構築 |
|
日本フエルト㈱ |
161,000 |
82,271 |
事業展開における取引・協力関係の構築 |
|
カンロ㈱ |
120,000 |
67,320 |
食品分野における取引・協力関係の構築 |
|
銘柄 |
株式数(株) |
貸借対照表計上額(千円) |
保有目的 |
|
㈱マルイチ産商 |
61,000 |
59,170 |
流通分野における取引・協力関係の構築 |
|
㈱アサツーディ・ケイ |
20,000 |
56,460 |
広告等のマーケティング業務上の取引関係の維持・強化 |
|
アルフレッサ ホールディングス㈱ |
22,004 |
42,445 |
販売取引関係の維持・強化 |
|
㈱白洋舎 |
11,500 |
32,844 |
事業展開における取引・協力関係の構築 |
|
ミヨシ油脂㈱ |
225,000 |
31,725 |
食品分野における取引・協力関係の構築 |
|
片倉コープアグリ㈱ |
120,000 |
30,120 |
事業展開における取引・協力関係の構築 |
（当事業年度）
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数(株) |
貸借対照表計上額(千円) |
保有目的 |
|
キッコーマン㈱ |
403,000 |
1,724,840 |
食品分野における取引・協力関係の構築 |
|
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ |
2,454,020 |
1,710,451 |
財務基盤の確保を踏まえた関係強化 |
|
ロート製薬㈱ |
442,000 |
1,314,950 |
医薬品分野における取引・協力関係の構築 |
|
日本新薬㈱ |
162,000 |
1,153,440 |
医薬品分野における取引・協力関係の構築 |
|
小野薬品工業㈱ |
331,500 |
1,091,961 |
医薬品分野における取引・協力関係の構築 |
|
キユーピー㈱ |
288,827 |
833,843 |
食品分野における取引・協力関係の構築 |
|
久光製薬㈱ |
101,000 |
832,240 |
医薬品分野における取引・協力関係の構築 |
|
㈱八十二銀行 |
1,219,512 |
695,121 |
財務基盤の確保を踏まえた関係強化 |
|
㈱Ｔ＆Ｄホールディングス |
308,800 |
521,408 |
財務基盤の確保を踏まえた関係強化 |
|
ブルドックソース㈱ |
186,400 |
413,808 |
食品事業を通した取引関係の維持・強化 |
|
ニッコンホールディングス㈱ |
148,000 |
412,920 |
流通分野における取引・協力関係の構築 |
|
㈱ワコールホールディングス |
125,500 |
386,540 |
事業展開における取引・協力関係の構築 |
|
㈱松屋 |
168,000 |
253,680 |
流通分野における取引・協力関係の構築 |
|
松田産業㈱ |
125,114 |
244,848 |
食品分野における取引・協力関係の構築 |
|
ＭＳ＆ＡＤインシュアランス |
66,081 |
221,701 |
業務上の取引関係の維持・強化 |
|
大木ヘルスケアホールディングス㈱ |
117,954 |
199,460 |
販売取引関係の維持・強化 |
|
Ｊ．フロント リテイリング㈱ |
97,300 |
176,015 |
流通分野における取引・協力関係の構築 |
|
丸八倉庫㈱ |
200,000 |
173,400 |
流通分野における取引・協力関係の構築 |
|
㈱三井住友フィナンシャル |
38,500 |
171,633 |
財務基盤の確保を踏まえた関係強化 |
|
㈱ミツウロコグループ |
170,000 |
136,680 |
事業展開における取引・協力関係の構築 |
|
小林製薬㈱ |
17,400 |
133,632 |
医薬品分野における取引・協力関係の構築 |
|
わかもと製薬㈱ |
347,000 |
97,507 |
医薬品分野における取引・協力関係の構築 |
|
㈱十八銀行 |
332,617 |
90,804 |
財務基盤の確保を踏まえた関係強化 |
|
銘柄 |
株式数(株) |
貸借対照表計上額(千円) |
保有目的 |
|
日本フエルト㈱ |
161,000 |
83,398 |
事業展開における取引・協力関係の構築 |
|
カンロ㈱ |
24,000 |
81,480 |
食品分野における取引・協力関係の構築 |
|
㈱マルイチ産商 |
61,000 |
62,464 |
流通分野における取引・協力関係の構築 |
|
アルフレッサ ホールディングス㈱ |
22,004 |
52,105 |
販売取引関係の維持・強化 |
|
㈱白洋舎 |
11,500 |
35,650 |
事業展開における取引・協力関係の構築 |
|
ミヨシ油脂㈱ |
22,500 |
32,400 |
食品分野における取引・協力関係の構築 |
|
片倉コープアグリ㈱ |
24,000 |
29,496 |
事業展開における取引・協力関係の構築 |
|
㈱メディパルホールディングス |
9,300 |
20,274 |
販売取引関係の維持・強化 |
ハ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑥ 責任限定契約の内容の概要
当社は会社法第427条第1項に基づき、取締役（業務執行取締役等であるものを除く）との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
⑦ 会計監査の状況
会計監査については、当社と会社法監査及び金融商品取引法監査について監査契約を締結している新日本有限責任監査法人が監査を実施しております。なお、当社の監査業務を執行した公認会計士の氏名及び当社に係る継続監査年数並びに監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりであります。
|
指定有限責任社員 業務執行社員 |
江口 泰志 |
５年 |
|
|
指定有限責任社員 業務執行社員 |
原賀 恒一郎 |
１年 |
|
上記の２名の公認会計士に加え、その補助者として８名の公認会計士とその他10名がおり、合計20名が会計監査業務に携わっております。
⑧ 取締役の定数
当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）を６名以内、監査等委員である取締役を３名以内とする旨を定款に定めております。
⑨ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。
⑪ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項
イ 取締役の責任免除
当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
ロ 剰余金の配当等の決定
当社は、機動的な資本政策及び配当政策の遂行を可能とするため、剰余金の配当等会社法第459条第１項に定める事項については、法令に特段の定めがある場合を除き、取締役会決議によって定めることができる旨を定款に定めております。
(2) 【監査報酬の内容等】
① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
前事業年度 |
当事業年度 |
||
|
監査証明業務に |
非監査業務に |
監査証明業務に |
非監査業務に |
|
30 |
― |
32 |
― |
② 【その他重要な報酬の内容】
前事業年度
該当事項はありません。
当事業年度
該当事項はありません。
③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
前事業年度
該当事項はありません。
当事業年度
該当事項はありません。
④ 【監査報酬の決定方針】
当社は監査公認会計士等に対する報酬の額の決定にあたり、監査公認会計士より提示される監査計画の内容をもとに、監査日数、当社の規模・業務の特性等の要素を勘案、協議し、会社法第399条に基づき、監査役会の同意を得た上で決定することとしております。なお、平成30年６月28日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、同日付をもって監査等委員会設置会社へ移行しました。移行後は、監査等委員会の同意を得て決定いたします。