## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 66,000,000
計 | 66,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2023年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2023年６月29日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 16,500,000 | 16,500,000 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数は、 100株であります。
計 | 16,500,000 | 16,500,000 | ― | ―

（注）名古屋証券取引所については、2023年３月17日に上場廃止となっております。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (千株) | 発行済株式 総数残高 (千株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
2015年10月１日 （注） | △16,500 | 16,500 | ― | 1,650,000 | ― | 404,986

(注) 2015年６月26日開催の第97回定時株主総会決議により、2015年10月１日付で普通株式２株を１株とする株
式併合を実施しました。これにより、発行済株式総数は16,500,000株減少し、16,500,000株となっております。

#### (5) 【所有者別状況】

2023年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | ― | 15 | 19 | 124 | 58 | 12 | 13,817 | 14,045 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 37,243 | 2,220 | 47,152 | 4,736 | 18 | 73,384 | 164,753 | 24,700
所有株式数 の割合(％) | ― | 22.61 | 1.35 | 28.62 | 2.87 | 0.01 | 44.54 | 100.00 | ―

(注) 自己株式2,638,644株は「個人その他」の欄に26,386単元、「単元未満株式の状況」の欄に44株含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2023年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
大正製薬ホールディングス株式会社 | 東京都豊島区高田３―24―１ | 3,300 | 23.80
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２―11―３ | 847 | 6.11
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内１―４―５ | 675 | 4.86
株式会社八十二銀行 | 長野県長野市大字中御所字岡田178─８ | 650 | 4.69
トーア再保険株式会社 | 東京都千代田区神田駿河台３―６―５ | 548 | 3.95
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１－８－12 | 382 | 2.75
株式会社三井住友銀行 | 東京都千代田区丸の内１―１―２ | 264 | 1.90
キッコーマン株式会社 | 千葉県野田市野田250 | 221 | 1.59
藤澤 玄雄 | 東京都杉並区 | 220 | 1.58
株式会社十八親和銀行 | 長崎県長崎市銅座町１－11 | 211 | 1.52
計 | ― | 7,320 | 52.80

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2023年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式)
普通株式 | 2,638,600
| ― | ―
完全議決権株式(その他) |
普通株式 | 13,836,700
| 138,367 | ―
単元未満株式 |
普通株式 | 24,700
| ― | 一単元（100株）未満の株式
発行済株式総数 | 16,500,000 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 138,367 | ―

(注) １ 「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（役員報酬ＢＩＰ信託口・75828口）所有の当社株式47,400株（議決権の数474個）が含まれております。

２ 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式44株及び日本マスタートラスト信託銀行株式会社（役員報酬ＢＩＰ信託口・75828口）所有の当社株式58株が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

2023年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
(自己保有株式) 養命酒製造株式会社 | 東京都渋谷区南平台町 16―25 | 2,638,600 | ― | 2,638,600 | 15.99
計 | ― | 2,638,600 | ― | 2,638,600 | 15.99

（注）日本マスタートラスト信託銀行株式会社（役員報酬ＢＩＰ信託口・75828口）が所有する当社株式は、上記自己保有株式に含まれておりません。

(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

##### ① 取締役及び執行役員に対する業績連動型株式報酬制度の概要

当社は、2015年６月26日開催の第97回定時株主総会決議に基づき、当社の中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めることを目的として、会社業績との連動性が高く、かつ透明性・客観性の高い役員報酬制度として、業績連動型株式報酬制度（以下「本制度」という。）を導入しております。また、2018年６月28日開催の第100回定時株主総会において、監査等委員会設置会社へ移行することに伴い本制度の継続及び一部改定を決議し、本制度の対象者を、当社の取締役（社外取締役を除く。）及び当社と委任契約を締結している執行役員から、当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）及び当社と委任契約を締結している執行役員（以下「取締役等」という。）に変更しております。

本制度については、役員報酬ＢＩＰ（Board Incentive Plan）信託（以下「ＢＩＰ信託」という。）と称される仕組みを採用しております。ＢＩＰ信託とは、米国のパフォーマンス・シェア(Performance Share)制度及び譲渡制限付株式報酬(Restricted Stock)制度を参考にした役員インセンティブ・プランであり、当社が拠出する取締役等報酬額を原資として当社株式がＢＩＰ信託を通じて取得され、各事業年度における役位及び業績目標の達成度等に応じて当社の取締役等に当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭を交付及び給付する株式報酬制度です。

取締役等には取締役会の定める株式交付規程に基づき、信託期間中の毎年一定の時期に、同年３月31日で終了した事業年度における役位及び業績目標の達成度等に応じて、ポイントが付与されます。取締役等が本信託から付与される１年当たりのポイント総数は49,000ポイントを上限とし、１ポイントは当社株式0.5株としております。

ポイント付与後、受益者要件を充足した取締役等は、信託期間中の毎年一定の時期に、所定の受益者確定手続きを行うことにより、付与されたポイント数に応じた当社株式の50％（単元未満株数は切捨）について交付を受け、また、残りについては本信託内で換価した上で、その換価処分金相当額の金銭の給付を受けます。

なお、2021年５月12日開催の取締役会において、信託期間の３年間の延長及び金銭の追加拠出の実施を決議しております。

（信託契約の内容）

＜2022年３月末日で終了する事業年度から2024年３月末日で終了する事業年度まで＞

・信託の種類 特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）

・信託の目的 取締役等に対するインセンティブの付与

・委託者 当社

・受託者 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
(共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行株式会社)

・受益者 取締役等のうち受益者要件を充足する者

・信託管理人 当社と利害関係のない第三者(公認会計士)

・当初信託契約日 2015年９月１日

・信託の期間 2015年９月１日～2024年８月末日

・制度開始日 2015年９月１日

・議決権行使 行使しないものとします。

・取得株式の種類 当社普通株式

・信託金の上限額 193百万円(信託報酬・信託費用を含む。)

※信託期間の延長に伴い、2021年６月２日付で93百万円を追加拠出

・帰属権利者 当社

・残余財産 帰属権利者である当社が受領できる残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信
託費用準備金の範囲内とします。

##### ② 取締役等に取得させる予定の株式の総数

上限73,500株（信託期間３年間ごと）

##### ③ 本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

取締役等のうち受益者要件を充足する者

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 |

会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
当事業年度における取得自己株式 | 140 | 251,820
当期間における取得自己株式 | ― | ―

(注) 当期間における取得自己株式には、2023年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他( ― ) | ― | ― | ― | ―
保有自己株式数 | 2,638,644 | ― | 2,638,644 | ―

(注) 当期間における保有自己株式には、2023年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様への利益還元を経営の重要課題の一つと認識しております。

配当につきましては、中期経営計画期間（2022年４月～2027年３月）、各事業年度の業績等を考慮して、当期純利益に対する配当性向60％程度を目安に実施したいと考えております。また、原則として１株当たり年間配当金の下限を45円とし、業績の拡大に応じた利益配分を基本としながら安定的な配当を継続することにも配慮してまいります。内部留保資金につきましては広い視野に立ち、中期経営計画の基本方針に沿った新規事業への成長投資等のために活用してまいります。

期末配当の年１回を基本方針としており、その決定機関は株主総会であります。

当事業年度の配当につきましては、１株当たり45円の普通配当に加え、会社創立100周年記念として1株当たり10円の記念配当といたしました。これにより、当期の期末配当金は、1株当たり55円となります。

当事業年度の剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （千円） | １株当たり配当額 （円）
2023年６月29日 定時株主総会決議 | 762,374 | 55.00

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

#### ① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社における企業統治の体制は、社会や市場の要請にお応えする能力をより一層高め、株主各位をはじめとするステークホルダーの皆様のご期待に沿った経営を実践するため、特に以下の視点を重視してコーポレート・ガバナンスの強化に努めることを基本方針としております。

・ 資本市場や株主各位をより強く意識した経営の実践

・ 経営の意思決定体制の強化と迅速性の向上

・ 経営監督機能の強化

コーポレート・ガバナンス体制において、その有効性をより高度に発揮できるように、監査等委員会設置会社を採用し、社外取締役の招聘、執行役員制の導入、取締役の人員の適正化、経営会議体の充実などに取り組んでおります。

また、コンプライアンス体制につきましても、コーポレート・ガバナンスの根幹であるとの認識に基づき、法令を遵守することはもとより、社会規範を尊重し、企業の社会的責任を意識した企業倫理を確立してまいります。

##### ② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

###### イ 取締役会

取締役会は、法令又は定款に定める事項のほか、経営方針や経営目標の決定と業務執行の監督機能を基本的な役割とし、毎月開催しています。その構成員は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名（川村昌平、塩澤太朗、田中英雄、神林敬、大森勉、斉藤隆）、監査等委員である取締役３名（野﨑知、笠原孟、須永明美、全員社外取締役）であり、取締役会の議長は代表取締役会長川村昌平であります。

##### ロ 監査等委員会

監査等委員会は、独立的な立場から経験・見識等を活かした経営全般に対する監査・監督を行うことを役割とし、毎月開催しております。その構成員は、監査等委員３名（野﨑知、笠原孟、須永明美、全員社外取締役）、そのうち１名（野﨑知）が常勤監査等委員であり、監査等委員会の委員長は常勤監査等委員野﨑知であります。

##### ハ 指名・報酬委員会

取締役会の任意の諮問機関として指名・報酬委員会を設置し、取締役及び執行役員の指名・人事・報酬に関する事項について事前に協議を行っております。第105期は３回開催しました。その構成員は、代表取締役会長川村昌平、代表取締役社長塩澤太朗及び監査等委員である取締役３名（野﨑知、笠原孟、須永明美、全員社外取締役）であり、指名・報酬委員会の議長は代表取締役会長川村昌平であります。

###### ニ 執行役員制

取締役会による経営意思決定・監督機能と、執行役員による事業の業務執行機能とを原則として分離し、全社的な事業運営レベルにおける分権経営及び業務執行の実効性を強化するため、執行役員を設置し、取締役会の定めた業務執行を行っております。執行役員は11名（取締役副社長執行役員田中英雄、取締役常務執行役員神林敬、取締役常務執行役員大森勉、取締役常務執行役員斉藤隆、上席執行役員丸山明彦、上席執行役員宮下克彦、上席執行役員井川明、上席執行役員清水政明、執行役員福盛禎仁、執行役員内藤久嗣、執行役員田辺章二）であります。

###### ホ 経営会議体

重要な経営会議体として、経営企画会議と経営会議を設置しております。

経営企画会議では、取締役会に付議・報告すべき重要な事項、業務執行状況の管理、経営の執行に係る企画・政策事項について事前に協議しており、原則毎月開催しております。その構成員は、代表取締役及び役付執行役員の合計６名（代表取締役会長川村昌平、代表取締役社長塩澤太朗、取締役副社長執行役員田中英雄、取締役常務執行役員神林敬、取締役常務執行役員大森勉、取締役常務執行役員斉藤隆）及び上席執行役員宮下克彦であり、経営企画会議の議長は代表取締役会長川村昌平であります。

経営会議では、経営方針に基づく業務執行についての協議、執行状況の報告を行っており、原則毎月開催しております。その構成員は、代表取締役２名、執行役員11名であり、議長は代表取締役会長川村昌平であります。また、経営会議には常勤監査等委員が出席しております。

###### ヘ 業務執行強化のための組織体制

当社は中期経営計画の方針、事業内容、規模等を勘案し、現時点で上記の企業統治体制が適切に機能していると考えているため、当該体制を採用しております。

当社は、2018年６月28日開催の第100回定時株主総会において、定款の変更が決議されたことにより、同日付で監査等委員会設置会社へ移行しております。取締役である監査等委員（社外取締役を含む）が取締役会の議決権を保有することで取締役会の監督機能を強化し、経営の健全性、透明性を一層向上させることができるとともに、取締役会が業務執行の決定を取締役に委任することを可能にすることで、当社を取り巻く経営環境において必要となる迅速・果断な意思決定を行う仕組みを構築することができると考えております。

当社の有価証券報告書提出日（2023年６月29日）現在のコーポレート・ガバナンス体制及び内部統制体制の模式図は次のとおりであります。

③ 企業統治に関するその他の事項

#### イ 内部統制システムの整備の状況

##### a)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ⅰ）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため行動規範を定め、個々の役職員が遵守するよう推進を図るとともに、「コンプライアンス委員会」を設置し、コンプライアンス意識の普及及び啓発を行う。

ⅱ）使用人の職務の執行は、各関係部門が法令及び定款に適合することについて確認するほか、必要に応じて法律チェックの担当部署又は顧問弁護士に指導を受けるよう推進する。

ⅲ）代表取締役社長の直轄の内部監査部門が職務執行に関わる関係法令、経営方針、社内規程その他規範の遵守が行われているか内部監査を行う。

ⅳ）「内部通報制度運用規程」を整備し、取締役及び使用人は、不正、違法、反倫理的行為が発生した場合又はその恐れがあると判断した場合は内部通報することとし、その事実が確認された場合、代表取締役社長に報告しなければならない。

ⅴ）反社会的勢力とは一切関係を持たない旨を行動規範に定め、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対しては警察や顧問弁護士等と連携し、毅然として対応する。

###### b)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役及び執行役員の職務の執行に係る取締役会、経営会議、経営企画会議等の議事録、稟議書その他の重要な情報は、社内規程に従い適切に保存管理するものとする。

また、これらの文書は取締役の要求があった場合、速やかに提出しなければならない。

###### c)損失の危険の管理に関する規程その他の体制

ⅰ）業務活動全体におけるリスク管理に関しては、各関係部門で規程及びガイドラインの制定並びに研修の実施を行うとともに、経営企画会議の諮問機関である「コンプライアンス委員会」及びその下部機関である「危機管理委員会」が社内規程に基づいてリスクの把握・リスク対策の検証を行う。

ⅱ）代表取締役社長の直轄の内部監査部門が監査計画に基づきリスク対策の有効性の評価を行う。

ⅲ）リスクが発生し、重大な損害が予想される場合には、「コンプライアンス委員会」が対応するとともに、代表取締役、監査等委員会、取締役会及び経営企画会議に報告しなければならない。

###### d)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

ⅰ）取締役会による経営意思決定・監督機能と、執行役員による事業の業務執行機能とを原則として分離し、全社的な事業運営レベルにおける分権経営を強化するために執行役員を設置し、「執行役員規程」に基づき取締役会の定めた業務執行を行う。

ⅱ）取締役会の意思決定の効率化を図るため、取締役の人員の適正化を図るとともに、コーポレート機能として設置した経営企画会議では、取締役会に付議・報告すべき重要な事項、業務執行状況の管理、経営の執行に係る企画・政策事項について、事前に協議する。

ⅲ）代表取締役、執行役員全員の参加による経営会議において経営方針に基づく業務執行についての協議、執行状況の報告を行う。

ⅳ）取締役会の監督機能を果たすため、取締役会の決定事項に係る業務の執行状況は、取締役会及び経営会議で報告し、又は決裁書で回議する。

ⅴ）その他の重要な業務の執行について、社内規程により、意思決定を行う機関及び手続の整備を行う。

ⅵ）中期経営計画を定め各年度の経営方針を決定し、これに基づいて職務を執行し、業績管理実施要領に基づき経営計画の進捗について定期的に実績の評価及び分析を行う。

e)監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人、当該取締役及び使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性並びに当該取締役及び使用人に対する監査等委員会の指示の実効性に関する事項

ⅰ）現在、当社の規模等を考慮し、監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人を置いていないが、内部監査部門は、監査等委員会と連携し監査効率の向上を図るよう努めることとする。監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役（監査等委員である取締役を除く）は監査等委員会と協議のうえ、必要に応じて使用人を置くこととする。なお、監査等委員会の職務を補助すべき取締役は置かない。

ⅱ）監査等委員会の職務を補助すべき使用人を置いた場合、当該使用人の人事等については、取締役（監査等委員である取締役を除く）と監査等委員会が意見交換を行い決定する。

ⅲ）監査等委員会の職務を補助すべき使用人を置いた場合、当該使用人は、監査等委員会の指揮命令の下でその職務を遂行する。

f)取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制

ⅰ）取締役会その他の重要な会議に監査等委員が出席し、取締役の意思決定の過程及び執行状況について効率的な監査が行えるようにする。

ⅱ）「コンプライアンス委員会」に監査等委員が出席し、取締役の職務執行の監査を行うとともに、リスクが発生し、重大な損害が予想される場合の対応の監査が効率的に行えるようにする。

ⅲ）各種会議議事録、稟議書等の文書は監査等委員会の要求があった場合、速やかに提出するものとし、社内規程による報告体制の整備を行う。

ⅳ）取締役及び使用人は、不正、違法、反倫理的行為が発生した場合又はその恐れがあると判断した場合は内部通報することとし、その事実がないことが確認できない場合、監査等委員が出席する「コンプライアンス委員会」を開催する。また、内部通報の通報者に対し、通報を理由とした懲戒処分や不利益な配置転換その他不利益な取扱いは行わない。

ⅴ）取締役及び使用人は、財産、評判等を著しく毀損するおそれのあるリスク及びあらかじめ定められたリスクの発生を発見した場合は、直ちに「コンプライアンス委員会」のいずれかの委員及び監査等委員会に報告するものとする。

g)監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査等委員の職務の執行について生ずる費用については監査等委員会の要望を受け予算を措置する。また、監査等委員がその職務の執行について、会社に対し費用の前払い等の請求をしたときは、当該請求に係る費用又は債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き支払うものとする。

h)その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

ⅰ）代表取締役と監査等委員会の定例会議を開催し、会社が抱える問題、リスクについての説明の機会を設けるほか、監査環境等についても意見交換を行う。

ⅱ）「内部監査規程」、年間の監査計画等により、内部監査部門、監査等委員会及び会計監査人との連携について明示し、相互の協力及び情報交換に努める。

《反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び整備状況》

上記a)のⅴ）に記載のとおり、反社会的勢力に対しては毅然として対応することとしており、行動規範には反社会的勢力の拒絶を明確に記載し全社員に周知しております。

反社会的勢力への対応は担当部門が統括し、外部専門機関との連携を密にし、反社会的勢力についての情報の収集や対応についての助言を得るなど不測の事態に備えております。また、対応マニュアルを整備し、周知を図るとともに研修を実施しております。

#####

##### ロ リスク管理体制の整備状況

法令を遵守することはもとより、社会規範を尊重し、企業の社会的責任を意識した企業倫理を確立すべく行動規範を定め、個々の役職員が遵守するよう推進するとともに、コンプライアンス経営の強化を図り、「コンプライアンス委員会」の設置や「内部通報制度運用規程」の制定などにより、法令はもとより社会規範や企業の社会的責任（ＣＳＲ）を意識した企業倫理の確立に向けて、総合的なコンプライアンス体制の確立を進めております。また、リスクマネジメントの体制強化のために「コンプライアンス委員会」の下部機関として「危機管理委員会」を設置し、予想される様々なリスクの管理、責任体制及びディスクロージャーを含む迅速な対応の確立に努めております。

また、社会・環境問題をはじめとしたサステナビリティをめぐる課題に取り組むため、経営企画会議の諮問機関として「サステナビリティ委員会」を設置しております。「サステナビリティ委員会」では、気候変動に関わる基本方針や重要事項を議論するとともに、気候変動リスク・機会の抽出、評価並びに対応方針の決定を行っており、そこで特定された気候変動リスクは「コンプライアンス委員会」にて全社リスクに統合されております。

#### ④取締役会等の活動状況

イ 取締役会

当事業年度において当社は取締役会を月１回以上開催しており、個々の取締役の出席状況については次の通りです。

役職名 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数
代表取締役会長 | 川村　昌平 | 19回 | 19回
代表取締役社長 | 塩澤　太朗 | 19回 | 19回
取締役副社長執行役員 | 田中　英雄 | 19回 | 18回
取締役常務執行役員 | 神林　敬 | 19回 | 19回
取締役常務執行役員 | 大森　勉 | 19回 | 19回
取締役常務執行役員 | 斉藤　隆 | 19回 | 19回
取締役常勤監査等委員 | 野﨑　知 | 19回 | 19回
取締役監査等委員 | 笠原　孟 | 19回 | 19回
取締役監査等委員 | 須永　明美 | 19回 | 19回

取締役会の主な審議・決議事項としては、法令および定款に定められた事項の他、配当方針の変更、社内規程の改廃、政策保有株式の検証・処分方針の決定、重要な設備投資の審議等があります。

ロ 指名・報酬委員会

当事業年度において当社は指名・報酬委員会を３回開催しており、個々の委員の出席状況については次の通りです。

役職名 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数
代表取締役会長 | 川村　昌平 | ３回 | ３回
代表取締役社長 | 塩澤　太朗 | ３回 | ３回
取締役常勤監査等委員 | 野﨑　知 | ３回 | ３回
取締役監査等委員 | 笠原　孟 | ３回 | ３回
取締役監査等委員 | 須永　明美 | ３回 | ３回

指名・報酬委員会の主な審議事項としては、取締役、執行役員の人事案（選任・解任、選定・解職、職務分担に関する事項を含む）及び報酬額案（算定方法を含む）、その他取締役会から諮問を受けた事項等があります。

⑤ 責任限定契約の内容の概要

当社は会社法第427条第1項に基づき、取締役（業務執行取締役等であるものを除く）との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

#### ⑥ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

##### イ 被保険者の範囲

取締役及び執行役員

##### ロ 保険契約の内容の概要

当社は、役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる第三者訴訟、株主代表訴訟及び会社訴訟において発生する争訟費用等及び損害賠償金を填補の対象としております。ただし、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者が私的な利益を違法に得たことに起因する損害賠償請求等は填補対象外としております。

#### ⑦ 取締役の定数

当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）を６名以内、監査等委員である取締役を３名以内とする旨を定款に定めております。

#### ⑧ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

#### ⑨ 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

#### ⑩ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項

##### イ 取締役の責任免除

当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

##### ロ 剰余金の配当等の決定

当社は、機動的な資本政策及び配当政策の遂行を可能とするため、剰余金の配当等会社法第459条第１項に定める事項については、法令に特段の定めがある場合を除き、取締役会決議によって定めることができる旨を定款に定めております。

### (2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性8名 女性1名 （役員のうち女性の比率11％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
代表取締役 会長 | 川 村 昌 平 | 1939年６月10日生 |
1962年４月 | 当社入社
1993年４月 | 経理部担当部長
1996年６月 | 取締役・経理部長
2002年６月 | 常務取締役・人事、経理担当
2004年６月 | 専務取締役執行役員・管理本部長
2006年６月 | 代表取締役専務取締役執行役員・総務、人事、経理担当
2007年６月 | 代表取締役副社長執行役員・海外事業、総務、人事、経理担当
2008年６月 | 代表取締役副社長執行役員・生産事業本部長
2010年４月 | 代表取締役副社長執行役員・生産事業本部長、事業開発本部長
2010年８月 | 代表取締役副社長執行役員・事業開発本部長、管理本部長
2011年６月 | 代表取締役会長（現任）
| 注３ | 44
代表取締役 社長 | 塩 澤 太 朗 | 1948年５月８日生 |
1971年４月 | 三菱信託銀行株式会社入社
1999年６月 | 同社 市場金融部長
2000年６月 | 当社常務取締役・総務、経理担当
2001年６月 | 常務取締役・広報部長
2001年８月 | 常務取締役・広報部長、事業開発部長
2002年６月 | 専務取締役・事業開発、広報担当
2003年４月 | 専務取締役・事業開発、広報、薬事業務担当
2004年６月 | 代表取締役社長・事業本部長
2006年６月 | 代表取締役社長(現任)
| 注３ | 159
取締役 副社長執行役員 経営企画、 人事総務担当 | 田 中 英 雄 | 1952年２月22日生 |
1974年４月 | 三菱信託銀行株式会社入社
2001年３月 | 同社 審査部副部長
2004年６月 | 当社取締役執行役員・管理本部部長
2005年６月 | 取締役執行役員・経理部長、管理本部部長
2006年６月 | 取締役執行役員・経理部長
2008年６月 | 取締役執行役員・経営企画部長
2009年６月 | 取締役執行役員・総務部長、監査室長
2010年８月 | 取締役執行役員・総務部長
2011年５月 | 取締役執行役員・人事部長、経理部長
2011年６月 | 常務取締役執行役員・管理本部長、人事部長、経理部長
2012年６月 | 常務取締役執行役員・管理本部長
2014年６月 | 専務取締役執行役員・管理本部長
2018年４月 | 専務取締役執行役員・生産本部、コーポレート本部担当
2018年６月 | 取締役専務執行役員・生産本部、コーポレート本部担当
2019年６月 | 取締役副社長執行役員・生産本部、コーポレート本部担当
2020年４月 | 取締役副社長執行役員・コーポレート本部長、クロモジ推進室担当
2021年４月 | 取締役副社長執行役員・コーポレート本部長
2022年４月 | 取締役副社長執行役員・経営企画、人事総務担当（現任）
| 注３ | 22

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役 常務執行役員 営業担当 | 神 林 敬 | 1961年８月10日生 |
1984年４月 | 当社入社
2008年６月 | 執行役員・人事総務部副部長
2009年６月 | 執行役員・営業部長
2012年６月 | 取締役執行役員・営業部長
2014年６月 | 常務取締役執行役員・マーケティング本部長
2018年４月 | 常務取締役執行役員・マーケティング本部、営業本部担当
2018年６月 | 取締役常務執行役員・マーケティング本部、営業本部担当
2019年６月 | 取締役常務執行役員・営業本部担当
2020年４月 | 取締役常務執行役員・営業本部長
2022年４月 | 取締役常務執行役員・営業担当（現任）
| 注３ | 12
取締役 常務執行役員 薬事・品質保証、 生産担当 | 大 森 勉 | 1958年10月27日生 |
1981年４月 | 当社入社
2008年６月 | 執行役員・駒ヶ根工場副工場長
2010年４月 | 執行役員・施設運営事業部長、駒ヶ根工場副工場長
2010年８月 | 執行役員・駒ヶ根工場長、施設運営事業部長
2011年６月 | 取締役執行役員・駒ヶ根工場長、施設運営事業部長
2012年６月 | 取締役執行役員・駒ヶ根工場長、中央研究所長
2014年６月 | 取締役執行役員・駒ヶ根工場長
2016年４月 | 取締役執行役員・生産本部副本部長、駒ヶ根工場長
2016年５月 | 取締役執行役員・生産本部長、駒ヶ根工場長
2018年６月 | 取締役上席執行役員・生産本部長、駒ヶ根工場長
2019年６月 | 取締役常務執行役員・生産本部長、駒ヶ根工場長
2021年４月 | 取締役常務執行役員・生産本部長
2022年４月 | 取締役常務執行役員・薬事・品質保証、生産担当（現任）
| 注３ | 14
取締役 常務執行役員 ＤＸ担当 | 斉 藤 隆 | 1954年９月21日生 |
1978年４月 | 株式会社住友銀行入行
2006年４月 | 株式会社三井住友銀行執行役員
2009年５月 | 大正製薬株式会社上席理事
2011年４月 | 同社 執行役員
2012年６月 | 富山化学工業株式会社取締役
2013年４月 | 大正製薬ホールディングス株式会社執行役員
2013年６月 | 当社監査役
2015年６月 | 取締役執行役員・経営管理部長
2018年４月 | 取締役執行役員・コーポレート本部長、経営管理部長
2018年６月 | 取締役上席執行役員・コーポレート本部長、経営管理部長
2019年６月 | 取締役常務執行役員・マーケティング本部担当
2020年４月 | 取締役常務執行役員・マーケティング本部長
2022年４月 | 取締役常務執行役員・ＤＸ担当（現任）
| 注３ | 9

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役 常勤監査等委員 | 野 﨑 知 | 1958年５月５日生 |
1982年４月 | 三菱信託銀行株式会社入社
2011年６月 | 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社監査部長
2013年10月 | 同社 監査部担当部長
2018年６月 | 当社取締役常勤監査等委員（現任）
| 注４ | 1
取締役 監査等委員 | 笠 原 孟 | 1947年６月12日生 |
1972年４月 | 株式会社八十二銀行入行
2000年６月 | 同行 総務部部長
2002年６月 | 財団法人八十二文化財団事務局長
2003年６月 | 当社監査役
2004年６月 | 財団法人八十二文化財団理事
2006年６月 | 同財団法人 常務理事
2018年６月 | 当社取締役監査等委員（現任）
| 注４ | 8
取締役 監査等委員 | 須 永 明 美 | 1961年８月14日生 |
1989年10月 | 青山監査法人(現PwCあらた有限責任監査法人)入所
1991年２月 | 中央監査法人入所
1993年８月 | 公認会計士登録
1994年10月 | 税理士登録
1994年11月 | 須永公認会計士事務所開業所長(現任)
1996年11月 | 株式会社丸の内ビジネスコンサルティング設立代表取締役(現任)
2012年１月 | 税理士法人丸の内ビジネスコンサルティング設立代表社員(現任)
2016年６月 | 株式会社マツモトキヨシホールディングス社外監査役
2017年６月 | 丸の内監査法人統括代表社員
2020年６月 | 当社取締役監査等委員（現任）
| ウシオ電機株式会社社外取締役（現任）
2021年６月 | プリマハム株式会社社外監査役（現任）
2022年１月 | 丸の内監査法人代表社員（現任）
2022年６月 | ＫＹＢ株式会社社外取締役（現任）
2023年３月 | ライオン株式会社社外監査役（現任）
| 注４ | 0
計 | 272

(注) １．取締役常勤監査等委員 野﨑知、取締役監査等委員 笠原孟及び須永明美は、社外取締役であります。

２．監査等委員会の体制は、次の通りであります。

委員長 野﨑知 委員 笠原孟 委員 須永明美

３．当該取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から2024年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．当該監査等委員である取締役の任期は、2022年３月期に係る定時株主総会終結の時から2024年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．当社は、取締役会による経営意思決定・監督機能と、執行役員による事業の業務執行機能とを原則として分離し、全社的な事業運営レベルにおける分権経営及び業務執行の効率性を強化するため、執行役員制を導入しております。

執行役員は11名で構成され、うち４名は取締役を兼務しており、取締役を兼務していない執行役員は次の７名であります。

上席執行役員 商品開発センター長 丸山 明彦

上席執行役員 事業戦略部長 宮下 克彦

上席執行役員 経営企画部長 井川 明

上席執行役員 人事総務部長 清水 政明

執行役員　　 くらすわ事業部長 福盛　禎仁

執行役員　　 海外事業部長兼台北支店長 内藤　久嗣

執行役員　　 薬事・品質保証部長 田辺　章二

#### ② 社外役員の状況

当社は、社外取締役を３名選任しております。

イ 社外取締役と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

社外取締役野﨑知氏は2018年６月まで三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社に勤務しておりました。直近事業年度末において同社からの借入金はなく、取引の規模、性質に照らして、株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断されることから、概要の記載を省略しております。

社外取締役笠原孟氏は2003年６月まで株式会社八十二銀行に勤務しておりました。直近事業年度末において同行からの借入金はなく、取引の規模、性質に照らして、株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断されることから、概要の記載を省略しております。

上記以外に、当社と当社の社外取締役との間に特別な利害関係はありません。なお、当社は、社外取締役野﨑知氏、笠原孟氏、須永明美氏を東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。

ロ 社外取締役が当社の企業統治において果たす機能及び役割

当社は、監査等委員会設置会社であります。監査等委員３名（全員社外取締役）、そのうち１名が常勤監査等委員の体制となっており、社外取締役３名を東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。社外取締役は、取締役会に常時出席するとともに指名・報酬委員会、経営会議、コンプライアンス委員会、サステナビリティ委員会やその他の社内の重要会議に出席するほか、代表取締役との定例会議を通じて、独立的な立場から経験・見識等を活かした経営全般に対する監査・監督を行うとともに、助言や意見交換を行います。

当社は、事業内容や規模を勘案し、現状のコーポレート・ガバナンス体制において客観的かつ中立的な経営監視機能を確保していると判断しております。

ハ 社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針の内容

当社は、社外取締役の候補者選定にあたっては当社が上場する証券取引所の定める独立性基準に基づくほか、経歴、経営経験、専門性その他当社の取締役として必要となる経験、見識、能力、専門性、人格などを勘案して行っています。

ニ 社外取締役の選任状況に関する当社の考え方

当社の社外取締役は３名であり、選任理由は以下のとおりです。

社外取締役野﨑知氏が監査業務をはじめ長年にわたり金融機関で培われた経験・見識を経営全般に対する監査・監督機能の強化に活かしていただくため、監査等委員である社外取締役として選任しております。

社外取締役笠原孟氏が当社の社外監査役、株式会社八十二銀行及び財団法人八十二文化財団における経歴を通じて培われた経験・見識を、経営全般に対する監査・監督に活かしていただくため、監査等委員である社外取締役として選任しております。

社外取締役須永明美氏が公認会計士・税理士として培われた財務及び会計に関する専門的な知見及び他社での経営経験を、経営全般に対する監査・監督機能の強化に活かしていただくため、監査等委員である社外取締役として選任しております。

③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会による監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社の社外取締役は３名全員が監査等委員であります。監査等委員会による監査と内部監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係については、「(3) 監査の状況 ① 監査等委員会監査の状況」に記載のとおりであります。

(3) 【監査の状況】

① 監査等委員会監査の状況

監査等委員会は、監査等委員３名（全員社外取締役）、そのうち１名が常勤監査等委員の体制となっており、独立的な立場から経験・見識等を活かした経営全般に対する監査・監督を行っております。なお、社外取締役の須永明美氏は公認会計士及び税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

当事業年度は監査等委員会を月１回以上開催しており、個々の監査等委員の出席状況は下表のとおりであります。

役職名 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数
常勤監査等委員 | 野﨑 知 | 15回 | 15回
監査等委員 | 笠原 孟 | 15回 | 15回
監査等委員 | 須永 明美 | 15回 | 15回

監査等委員会の活動状況としては、監査等委員が取締役会に出席し、必要に応じて意見等を表明しております。加えて常勤監査等委員はコンプライアンス委員会、サステナビリティ委員会やその他の社内の重要会議に出席しております。また、代表取締役・取締役と監査等委員との定例会議を個別に開催し、会社が抱える課題、リスク等についての説明を求めたほか、監査環境等についても意見交換を行っております。本店及び主要な事業所への往査や各部へのヒアリングを通じ、業務及び財産の状況を調査しております。

監査等委員会は監査の実効性を確保するため、監査室・内部統制部門から必要に応じて報告を受け、また調査を指示し、特に監査室とは、内部監査計画及び内部監査基本方針並びに監査実施状況などについて、定例会議を開催する他、適宜、情報交換を行い、相互に連携を深めております。さらに、常勤監査等委員が監査室の内部監査に帯同し、監査等委員会監査の実効性と効率性の向上に努めております。また、監査等委員会は会計監査人と、定期的な打合せを行うとともに、必要に応じて情報交換を行う他、会計監査人の監査状況を監視・検証しております。

監査等委員会の主な審議・決議事項等としては、監査方針や監査計画の策定、監査報告書の作成、会計監査人の再任及び報酬、取締役の選任・報酬等に関する意見の決定等があります。

#### ② 内部監査の状況

内部監査につきましては、代表取締役社長直轄の内部監査部門として監査室を設置しており、監査等委員会及び会計監査人と密接に連携を保ち、監査品質及び監査効率の向上を図るように努めております。監査室は４名で構成され、内部監査計画及び内部監査基本方針に基づき、会社の組織、制度及び業務が経営方針及び諸規程並びに関係法令に準拠し、効率的に運用されているかを検証、評価及び助言しております。その結果については、代表取締役社長、監査等委員会及び関係部門に報告するほか、定期的に取締役会に報告しております。

#### ③ 会計監査の状況

a. 監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

b. 継続監査期間

26年間

c. 業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員 業務執行社員 石井 誠

指定有限責任社員 業務執行社員 菅野 貴弘

d. 監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士４名、その他９名であります。

e. 監査法人の選定方針と理由

監査法人の選定又は再任の方針として、監査等委員会は、当社監査等委員会が定めた評価基準に照らし、品質管理、独立性、監査実施の有効性及び効率性、並びに監査報酬の水準等を総合的に検討することとしております。また、監査法人の選定の際は、株主総会に提出する選任に関する議案の内容を決定いたします。

監査法人の解任又は不再任の決定の方針として、当社の監査等委員会は、監査法人が「会社法」第340条第１項各号に定める事由に該当すると認められる場合には、監査等委員全員の同意に基づき監査法人を解任いたします。また、監査法人が職務を適切に遂行することが困難と認められる場合には、監査等委員会は、株主総会に提出する解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

f. 監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っております。この内容は、当社の監査等委員会が定めた評価基準に沿って、品質管理、独立性、監査実施の有効性及び効率性、監査等委員や経営者及び内部監査部門とのコミュニケーション等を評価しております。

####

④ 監査報酬の内容等

a. 監査公認会計士等に対する報酬

前事業年度 | 当事業年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
31 | ― | 31 | ―

b. 監査公認会計士等と同一のネットワーク（Ernst & Young）に対する報酬（a.を除く）

前事業年度 | 当事業年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
― | 0 | ― | ―

(注)前事業年度の非監査業務の内容は、海外支店に関する税務アドバイザリー業務であります。

c. その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d. 監査報酬の決定方針

当社は監査公認会計士等に対する報酬の額の決定にあたり、監査公認会計士より提示される監査計画の内容をもとに、監査日数、当社の規模・業務の特性等の要素を勘案、協議し、会社法第399条に基づき、監査等委員会の同意を得たうえで決定することとしております。

e. 監査等委員会が会計監査人の報酬等に合意した理由

監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況、報酬見積りの算定根拠などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

#### ① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、基本報酬、当該事業年度の業績に連動した賞与と業績連動型株式報酬によって構成されております。基本報酬と業績連動報酬等（賞与及び業績連動型株式報酬）の支給割合は、業績目標の達成度を100％とした場合、概ね基本報酬60％、業績連動報酬等40％となるように設計しております。

基本報酬及び賞与は、株主総会で決議された年間の報酬限度額の範囲内で支給することとしており、賞与については当社の業績・経済情勢等を勘案したうえで、役位・職責に応じて取締役会で決定しております。

業績連動型株式報酬は、基本報酬及び賞与の報酬限度額とは別枠で株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、当社が拠出する取締役報酬額を原資とし、当社株式が信託を通じて取得され、取締役会で決議された株式交付規程に基づき、各事業年度における役位及び業績目標の達成度に応じて決定しております。詳細は、「１ 株式等の状況 (８) 役員・従業員株式所有制度の内容」をご参照ください。

業績連動報酬等（賞与及び業績連動型株式報酬）に係る業績目標は、取締役の事業活動の成果であると考えられることから、中期経営計画（2022年４月～2027年３月）における各事業年度の目標売上高及び営業利益の各目標値を採用しております。各事業年度の目標値は、各事業年度の業績予想値（期中で業績予想を修正した場合は当初業績予想値）とし、目標達成時を100％としております。

監査等委員である取締役の報酬は、その役割と職務を勘案し基本報酬のみで構成され、株主総会で決議された年間の報酬限度額の範囲内で、その職責に応じて監査等委員が協議し決定しております。

なお、決定方針の決定及び各取締役（監査等委員である取締役を除く。）の具体的な報酬等の額の決定に当たっては、取締役会の諮問機関であり、代表取締役会長、代表取締役社長及び３名の監査等委員である社外取締役で構成する指名・報酬委員会において協議し、取締役会にて決定しております。

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の基本報酬及び賞与の報酬限度額は、2018年６月28日開催の第100回定時株主総会において年額280百万円以内（うち社外取締役分は18百万円以内）と決議されております。当該株主総会終結時点における取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は６名（うち社外取締役は０名）であります。

また、当該報酬限度額とは別枠で、2018年６月28日開催の第100回定時株主総会において、業績連動型株式報酬制度における連続する３事業年度ごとに信託へ拠出する取締役等への報酬額は193百万円以内を上限とする決議がなされております。当該株主総会終結時点における取締役等の員数は、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）６名、執行役員５名であります。

監査等委員である取締役の基本報酬の報酬限度額は、2018年６月28日開催の第100回定時株主総会において、年額72百万円以内と決議されております。当該株主総会終結時点における監査等委員である取締役の員数は３名であります。

2023年３月期における各目標値とその実績は、目標売上高10,910百万円、目標営業利益1,010百万円に対し、売上高10,647百万円、営業利益1,077百万円となっております。役位及び業績目標の達成度に基づき、指名・報酬委員会の事前協議を経て取締役会で個人別の報酬等が決定されていることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。

指名・報酬委員会は、取締役及び執行役員についての人事に関する基本方針案及び個別の人事案、報酬制度に関する基本方針案、個人別の具体的報酬額案（算定方法を含む。）等を取締役会の諮問に応じて審議し、取締役会に対して助言・提言を行うこととしています。2023年３月期は指名・報酬委員会を３回開催しております。

#### ② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (名)
基本報酬 | 業績連動報酬 | 左記のうち、 非金銭報酬等
取締役 (監査等委員及び社外取締役を除く。) | 202 | 142 | 60 | 28 | 6
監査等委員 （社外取締役を除く。） | ― | ― | ― | ― | ―
社外役員 | 30 | 30 | ― | ― | 3

(注) 取締役（監査等委員及び社外取締役を除く。）に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、業績連動報酬28百万円であります。

#### ③ 役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ① 投資株式の区分の基準及び考え方

財務基盤の確保や発行会社との取引関係の維持・強化又は取引・協力関係の構築が見込め、当社の中長期的な企業価値の向上に資すると認められる場合に保有する株式を純投資目的以外の目的である投資株式とし、それ以外の専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的である株式とすることとしています。

###### ② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

###### ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、財務基盤の確保や発行会社との取引関係の維持・強化又は取引・協力関係の構築が見込め、当社の中長期的な企業価値の向上に資すると認められる場合に純投資目的以外の目的である投資株式を保有する場合があります。

また、毎年、個別の純投資目的以外の目的である投資株式について保有目的、経済合理性の観点から保有の適否を取締役会で検証することとし、検証の結果、保有目的、経済合理性が確認できた株式については継続保有し、発行会社と対話を行い、改善等の見込みのないものは市場への影響を考慮のうえ売却していくこととしています。

###### ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(千円)
非上場株式 | 4 | 915,656
非上場株式以外の株式 | 30 | 14,227,357

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額(千円) | 株式数の増加の理由
非上場株式以外の株式 | 2 | 157 | 取引先持株会の会員としての取得であります。

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却価額の合計額(千円)
非上場株式以外の株式 | 1 | 16,021

###### ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (千円) | 貸借対照表計上額 (千円)
キッコーマン㈱ | 403,000 | 403,000 | 食品分野における安定的な取引関係の維持・強化を目的に株式を保有しております。 | 有
2,716,220 | 3,276,390
ロート製薬㈱ | 884,000 | 442,000 | 医薬品分野における取引・協力関係の構築による企業価値向上を図るため株式を保有しております。また、株式分割により保有株式数が増加しております。 | 有
2,448,680 | 1,633,190
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ | 2,454,020 | 2,454,020 | 安定的な財務基盤の確保を踏まえた取引関係の維持・強化を目的に株式を保有しております。 | 有
2,080,763 | 1,865,791
日本新薬㈱ | 162,000 | 162,000 | 医薬品分野における取引・協力関係の構築による企業価値向上を図るため株式を保有しております。 | 無
944,460 | 1,349,460
小野薬品工業㈱ | 331,500 | 331,500 | 医薬品分野における取引・協力関係の構築による企業価値向上を図るため株式を保有しております。 | 無
916,266 | 1,016,379
ブルドックソース㈱ | 372,800 | 372,800 | 食品分野における安定的な取引関係の維持・強化を目的に株式を保有しております。 | 有
712,793 | 796,300
㈱八十二銀行 | 1,219,512 | 1,219,512 | 安定的な財務基盤の確保を踏まえた取引関係の維持・強化を目的に株式を保有しております。 | 有
701,219 | 496,341
㈱Ｔ＆Ｄホールディングス | 308,800 | 308,800 | 安定的な財務基盤の確保を踏まえた取引関係の維持・強化を目的に株式を保有しております。 | 無
506,740 | 516,004
久光製薬㈱ | 101,000 | 101,000 | 医薬品分野における取引・協力関係の構築による企業価値向上を図るため株式を保有しております。 | 有
381,780 | 369,660
キユーピー㈱ | 144,827 | 144,827 | 食品分野における取引・協力関係の構築による企業価値向上を図るため株式を保有しております。 | 無
322,674 | 339,184
㈱ワコールホールディングス | 125,500 | 125,500 | 新規事業における取引・協力関係の構築による事業拡大・企業価値向上を図るため株式を保有しております。 | 無
312,118 | 231,171
松田産業㈱ | 125,114 | 125,114 | 食品分野における取引・協力関係の構築による企業価値向上を図るため株式を保有しております。 | 有
284,133 | 309,782
ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス㈱ | 66,081 | 66,081 | 安定的な財務基盤の確保を踏まえた取引関係の維持・強化を目的に株式を保有しております。 | 有
271,328 | 262,870
㈱ミツウロコグループホールディングス | 170,000 | 170,000 | 新規事業における取引・協力関係の構築による事業拡大・企業価値向上を図るため株式を保有しております。 | 有
219,810 | 175,950
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 38,500 | 38,500 | 安定的な財務基盤の確保を踏まえた取引関係の維持・強化を目的に株式を保有しております。 | 有
203,973 | 150,419
㈱松屋 | 168,000 | 168,000 | 流通分野における取引・協力関係の構築による企業価値向上を図るため株式を保有しております。 | 有
185,304 | 128,856
小林製薬㈱ | 17,400 | 17,400 | 医薬品分野における取引・協力関係の構築による企業価値向上を図るため株式を保有しております。 | 無
140,766 | 170,868
丸八倉庫㈱ | 200,000 | 200,000 | 流通分野における安定的な取引関係の維持・強化を目的に株式を保有しております。 | 有
140,000 | 131,400
J.フロントリテイリング㈱ | 97,300 | 97,300 | 流通分野における取引・協力関係の構築による企業価値向上を図るため株式を保有しております。 | 無
128,630 | 97,008

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (千円) | 貸借対照表計上額 (千円)
カンロ㈱ | 96,000 | 48,000 | 食品分野における取引・協力関係の構築による企業価値向上を図るため株式を保有しております。また、株式分割により保有株式数が増加しております。 | 無
116,352 | 72,384
大木ヘルスケアホールディングス㈱ | 118,021 | 118,000 | 安定的な販売取引関係の維持・強化を目的に株式を保有しております。また、取引先持株会の会員としての取得により株式が増加しております。 | 有
95,833 | 84,606
㈱ふくおかフィナンシャルグループ | 37,252 | 37,252 | 安定的な財務基盤の確保を踏まえた取引関係の維持・強化を目的に株式を保有しております。 | 有
94,955 | 88,436
わかもと製薬㈱ | 347,000 | 347,000 | 医薬品分野における取引・協力関係の構築による企業価値向上を図るため株式を保有しております。 | 有
85,709 | 100,283
㈱マルイチ産商 | 61,000 | 61,000 | 安定的な販売取引関係の維持・強化を目的に株式を保有しております。 | 有
67,100 | 63,562
日本フエルト㈱ | 161,000 | 161,000 | 新規事業における取引・協力関係の構築による事業拡大・企業価値向上を図るため株式を保有しております。 | 有
66,493 | 83,398
アルフレッサホールディングス㈱ | 22,004 | 22,004 | 安定的な販売取引関係の維持・強化を目的に株式を保有しております。 | 無
37,318 | 37,384
ミヨシ油脂㈱ | 22,500 | 22,500 | 食品分野における取引・協力関係の構築による企業価値向上を図るため株式を保有しております。 | 無
21,982 | 26,055
ナラサキ産業㈱ | 6,000 | 6,000 | 新規事業における取引・協力関係の構築による事業拡大・企業価値向上を図るため株式を保有しております。 | 有
11,148 | 12,444
伊藤忠食品㈱ | 2,000 | 2,000 | 安定的な販売取引関係の維持・強化を目的に株式を保有しております。 | 有
10,200 | 9,710
ウエルシアホールディングス㈱ | 918 | 869 | 安定的な販売取引関係の維持・強化を目的に株式を保有しております。また、取引先持株会の会員としての取得により株式が増加しております。 | 無
2,602 | 2,613
㈱メディパルホールディングス | ― | 9,300 | ― | 無
― | 18,739

(注) １．定量的な保有効果の記載が困難であるため、記載しておりません。なお、保有目的、経済合理性の観点から保有の適否を取締役会で検証しております。

２．「―」は当該銘柄を保有していないことを示しております。

##### ③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。