## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 700,000,000
計 | 700,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2022年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2022年６月23日) | 上場金融商品取引所名又は 登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 171,045,418 | 171,045,418 | 東京証券取引所 市場第一部（事業年度末現在） プライム市場（提出日現在） | 単元株式数は100株であります。
計 | 171,045,418 | 171,045,418 | ― | ―

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2018年３月16日 | △4,864,800 | 171,045,418 （注） | ― | 31,117 | ― | 40,659

(注)　自己株式を消却したことにより減少したものです。

#### (5) 【所有者別状況】

2022年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | ― | 76 | 33 | 499 | 620 | 23 | 28,198 | 29,449 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 495,618 | 24,640 | 422,299 | 387,220 | 105 | 379,986 | 1,709,868 | 58,618
所有株式数 の割合(％) | ― | 28.98 | 1.44 | 24.70 | 22.65 | 0.01 | 22.22 | 100.00 | ―

(注) １　単元未満のみ所有の株主数は2,193人で、合計株主数は31,642人となります。

２　自己株式12,374,226株は「個人その他」に123,742単元、「単元未満株式の状況」に26株含めて記載しています。

３　「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、２単元含まれています。

#### (6) 【大株主の状況】

2022年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式(自己株式を 除く。)の総数に対する 所有株式数の割合(％)
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２丁目11番３号 | 24,179 | 15.24
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８－12 | 9,393 | 5.92
株式会社フジ・メディア・ホールディングス | 東京都港区台場２丁目４－８ | 6,492 | 4.09
みずほ信託銀行株式会社 退職給付信託 みずほ銀行口 | 東京都中央区晴海１丁目８番12号 | 4,957 | 3.12
共進会 | 東京都港区海岸１丁目10－30 | 3,872 | 2.44
松尚株式会社 | 東京都渋谷区代官山町７－２ EVER | 3,417 | 2.15
ステート ストリート バンク　ウェスト クライアント トリーティー　505234 （常任代理人）株式会社みずほ銀行 | 1776 HERITAGE DRIVE, NORTH QUINCY, MA 02171, U.S.A. （東京都港区港南２丁目15－１　品川インターシティＡ棟） | 2,375 | 1.50
SSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNT （常任代理人）香港上海銀行東京支店 | ONE LINCOLN STREET, BOSTON MA USA 02111 （東京都中央区日本橋３丁目11－１） | 1,771 | 1.12
ジェーピー　モルガン　チェース　バンク　385781 （常任代理人）株式会社みずほ銀行 | 25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON,　E14 5JP, UNITED KINGDOM （東京都港区港南２丁目15－１　品川インターシティＡ棟） | 1,741 | 1.10
日本生命保険相互会社 | 東京都千代田区丸の内１丁目６番６号 | 1,696 | 1.07
計 | ― | 59,897 | 37.75

(注) １　みずほ信託銀行株式会社 退職給付信託みずほ銀行口の所有株式数4,957千株は、㈱みずほ銀行が保有する当社株式を退職給付信託に拠出したものです。

２　共進会は、当社の取引先である販売会社を会員とする持株会です。

なお、共進会名義で所有する株式には、会社法施行規則第67条の規定による議決権を有していない株式が次
のとおり含まれています。

宇都宮ヤクルト販売株式会社 | 65,500株
群馬ヤクルト販売株式会社 | 23,700株
埼玉北部ヤクルト販売株式会社 | 36,700株
神奈川東部ヤクルト販売株式会社 | 74,300株
山陰ヤクルト販売株式会社 | 84,500株

３　上記のほか当社所有の自己株式12,374千株があります。

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2022年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式 | ― | ―
12,374,200
(相互保有株式) 普通株式 | ― | ―
985,800
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 1,576,268 | ―
157,626,800
単元未満株式 | 普通株式 | ― | １単元(100株)未満の株式
58,618
発行済株式総数 | 171,045,418 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 1,576,268 | ―

(注) １　「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が200株(議決権２個)含まれています。

２　「単元未満株式」欄の普通株式には、当社が所有する自己株式および合計６社が所有する相互保有株式が、それぞれ次のとおり含まれています。

自己保有株式 |  | 26株
相互保有株式 | 宇都宮ヤクルト販売株式会社 | 48株
| 群馬ヤクルト販売株式会社 | 70株
| 埼玉北部ヤクルト販売株式会社 | 103株
| 神奈川東部ヤクルト販売株式会社 | 49株
| 山陰ヤクルト販売株式会社 | 70株
| 岡山県西部ヤクルト販売株式会社 | 40株

##### ② 【自己株式等】

2022年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式総数 に対する所有 株式数の割合(％)
(自己保有株式) 株式会社ヤクルト本社 | 東京都港区海岸 １丁目10－30 | 12,374,200 | ― | 12,374,200 | 7.23
(相互保有株式) 東京ヤクルト販売株式会社 | 東京都台東区台東 ２丁目19－９ | 44,000 | ― | 44,000 | 0.03
(相互保有株式) 富山ヤクルト販売株式会社 | 富山県富山市東流杉 222 | 34,000 | ― | 34,000 | 0.02
(相互保有株式) 宇都宮ヤクルト販売株式会社 | 栃木県宇都宮市瑞穂 ３丁目９－８ | 142,800 | 65,500 | 208,300 | 0.12
(相互保有株式) 群馬ヤクルト販売株式会社 | 群馬県前橋市高井町 １丁目７－１ | 86,800 | 23,700 | 110,500 | 0.06
(相互保有株式) 埼玉北部ヤクルト販売 株式会社 | 埼玉県本庄市東台 ４丁目８－４ | 16,000 | 36,700 | 52,700 | 0.03
(相互保有株式) 神奈川東部ヤクルト販売 株式会社 | 神奈川県川崎市川崎区 田島町10－13 | 129,500 | 74,300 | 203,800 | 0.12
(相互保有株式) 山陰ヤクルト販売株式会社 | 島根県出雲市斐川町 荘原3946 | 68,100 | 84,500 | 152,600 | 0.09
(相互保有株式) 岡山県西部ヤクルト販売 株式会社 | 岡山県倉敷市老松町 ３丁目14番20号 | 179,900 | ― | 179,900 | 0.11
計 | ― | 13,075,300 | 284,700 | 13,360,000 | 7.81

(注) 　宇都宮ヤクルト販売株式会社、群馬ヤクルト販売株式会社、埼玉北部ヤクルト販売株式会社、神奈川東部ヤクルト販売株式会社および山陰ヤクルト販売株式会社の所有株式数のうち、65,500株、23,700株、36,700株、74,300株および84,500株が他人名義株式ですが、これらはいずれも共進会(当社取引先持株会、東京都港区海岸１丁目10番30号)名義で保有している株式です。

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第３号および会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

会社法第155条第３号による取得

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（千円）
取締役会（2022年２月10日）での決議状況 （取得期間　2022年２月14日～2022年８月12日） | 5,500,000 | 30,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | ― | ―
当事業年度における取得自己株式 | 1,822,500 | 11,476,416
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 3,677,500 | 18,523,584
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | 66.9 | 61.7
当期間における取得自己株式 | 1,995,100 | 13,371,889
提出日現在の未行使割合(％) | 30.6 | 17.2

(注)　当期間における取得自己株式には、2022年６月１日から有価証券報告書提出日までの取締役会決議に基づく取得による株式数は含めておりません。（取得自己株式は、受渡日基準で記載しております。）

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号による取得

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（千円）
当事業年度における取得自己株式 | 531 | 3,140
当期間における取得自己株式 | 122 | 820

(注)　当期間における取得自己株式には、2022年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額(千円) | 株式数(株) | 処分価額の総額(千円)
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他 | ― | ― | ― | ―
保有自己株式数 | 12,374,226 | ― | 14,369,448 | ―

(注)　当期間における保有自己株式には、2022年６月１日から有価証券報告書提出日までの取締役会決議に基づく取得および単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、継続的な増配を目指すことを最優先とし、将来の事業拡大や収益向上を図るための資金需要および財政状況ならびに当期の業績などを総合的に勘案して配当金額を決定しています。

当社の剰余金の配当は、中間配当および期末配当の年２回を基本的な方針としております。また、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めています。

なお、当社は中間配当を取締役会決議によって行うことができる旨についても定款に定めています。

上記の方針のもと、継続して株主の皆さまへの利益還元を図るため、2022年３月期の年間普通配当金額は、前期に比べて１株当たり20円増配の年額72円としました。すでに中間配当金36円を実施していますので、2022年３月期末の配当金については36円となります。

また、次期の配当については、上記の方針のもと、当期に比べて１株につき10円増配の年額82円を予定しています。

(注)　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

| 決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
| 2021年11月12日 取締役会決議 | 5,777 | 36
| 2022年５月13日 取締役会決議 | 5,712 | 36

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、「本業を基本とした着実な事業展開に徹し、透明度の高い経営を推進していく」というものです。

「私たちは、生命科学の追究を基盤として、世界の人々の健康で楽しい生活づくりに貢献します」という企業理念の実践にあたって、経営組織や意思決定の適正化をはじめ、「内部統制機能の充実」を重視したガラス張りの経営を実践していくことが重要であると考えています。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、監査役設置会社形態を採用しており、「迅速な意思決定」「適正な業務執行」「監査の実効性」といういずれの観点においても、充分にガバナンスは機能していると考えます。

当社の「取締役会」は、議長である成田裕代表取締役他取締役14名（うち社外取締役５名）で構成され、監査役５名（うち社外監査役３名）も出席しています。取締役会では、法令および当社「取締役会規程」で定める事項について決議し、または報告を受けるとともに、取締役および執行役員の職務の執行を監督しています。取締役会は原則として年８回開催し、必要があれば臨時取締役会を開催することとしています。また、経営活動を有効に推進し、意思決定の迅速化を図るための会議体として、議長である成田裕代表取締役、本部長７名および常勤監査役１名等で構成する「経営政策審議会」を設置し、原則として毎週開催することとしています。経営政策審議会では、経営の方針および諸方策ならびに業務の運営について審議し、または報告を受けています。

なお、取締役会の意思決定機能および監督機能の強化ならびに業務執行責任の明確化を図り、それぞれの機能の効率化を高めるために、2011年６月22日から執行役員制度を導入しており、ガバナンスのさらなる機能充実を図っています。業務執行を円滑に推進することを目的に、議長である成田裕社長執行役員他執行役員25名および常勤監査役２名で構成する「執行役員会」を設置し、原則として毎週開催することとしています。執行役員会では、主要な業務の執行全般にわたって審議し、または報告を受け、執行役員間の情報共有を密にするとともに、当社「決裁規程」で定める事項について決議しています。

また、当社の「監査役会」は、議長である山上博資常勤監査役他監査役４名（うち社外監査役３名）で構成しています。監査役会では、監査に関する重要な事項について報告を受けるとともに、法令および当社「監査役会規程」で定める事項について協議および決議を行っています。監査役会は原則として年８回開催することとしています。

さらに、コンプライアンス体制の強化に向け、社外の第三者から公平・公正な視点によるチェックを受けるために、社外の有識者３名で構成する「コンプライアンス委員会」を年２回定期的に開催し、代表取締役、本部長７名、執行役員２名および常勤監査役１名等を交えて、当社のコンプライアンス体制の整備に関する助言を得ています。加えて、企業活動に脅威を与える反社会的勢力との関係を遮断、拒絶するため、警察等関係機関と平素から緊密な連携を保つとともに、当社の企業倫理活動（反社会的勢力の排除等）について客観的な評価を得るために、社外の有識者３名ならびに代表取締役の指名による当社執行役員４名で構成する「企業倫理委員会」を年１回開催し、取引の監視に努めています。

これらの対象となる役員に関しては、本「コーポレート・ガバナンスの状況等」の「(２)役員の状況」に記載のとおりとなります。

その他にも、「ヤクルト倫理綱領・行動規準」の制定、「役員法務研修会」や「企業倫理・コンプライアンスに関する研修会」の実施、各部署・事業所に「コンプライアンス担当者」「企業倫理担当者」の設置、内部通報制度の導入等、企業倫理と法令遵守の徹底を図っています。

また、当社は、取締役の指名・報酬などに係る事項については、取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、「指名・報酬諮問委員会」を設置し、委員会の適切な関与・助言を得たうえで、取締役会で決議することとしています。当該委員会は３名以上で構成され、委員の過半数を独立社外取締役が占めることで、独立性・客観性を確保しています。委員は、成田裕代表取締役（委員長）、若林宏取締役、独立社外取締役３名（安田隆二氏、戸部直子氏、新保克芳氏）の計５名で構成しています。

#####

③　企業統治に関するその他の事項

当社は「私たちは、生命科学の追究を基盤として、世界の人々の健康で楽しい生活づくりに貢献します」という企業理念のもとで事業活動を推進していくものであり、そのために広く社会から信頼される企業として、内部統制機能の強化・充実を重視した経営を実践していくことが重要であると考えています。

この考え方に基づき、内部統制システムの整備状況に関する当社の現状をあらためて確認したうえで、内部統制システム構築に関する基本方針を以下のとおり決議しています。

なお、本決議内容は法令の改正・社内外の環境変化などに応じて、適宜見直しを行い、内部統制システムの更なる強化・充実を図っていきます。

##### １）　当社の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

・　当社は、役員および従事者が、企業活動を正しく行うための規範として「ヤクルト倫理綱領・行動規準」
を制定し、対象者全員にこれを配布して内容の周知徹底を図るとともに、コンプライアンスに関する社内
研修を継続的に実施しています。

・　また、社外の有識者をメンバーとする「コンプライアンス委員会」を定期的に開催し、当社のコンプライ
アンス体制の整備に関する助言を受けています。

・　さらに、会社が自ら法令違反を発見して改善する自浄作用を機能させることを目的として内部通報制度を
設置しています。

・　加えて、当社は企業活動に脅威を与える反社会的勢力との関係を断固として遮断、拒絶します。警察など
関係機関と平素から緊密な連携を保つとともに、社外の有識者を主たる委員とする「企業倫理委員会」に
より取引の監視にも努め、反社会的勢力からの不当要求に対しては組織をあげて立ち向かい、あらゆる法
的対応をとります。

##### ２）　当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

・　株主総会および取締役会などの議事録については、法令に基づき、適切に保存しています。

・　また、「文書取扱規程」に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体（以下「文書等」
という。）に記録し、保存することとしています。

・　取締役および監査役は、常時、これらの議事録・文書等を閲覧できるものとしています。

・　さらに、「文書取扱規程」の中では機密保持についても規定し、情報漏洩防止のための措置をとっていま
す。

##### ３）　当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・　組織横断的リスク状況の監視および全社的対応は管理本部が中心となって行い、各部署に関わる業務に付
随するリスク管理は当該部署が行うこととしています。

・　また、突発的に発生する危機に対応するため、社長や本部長が、危機的事項の内容に応じて設置される各
種対策本部の本部長に就任することなどを規定した「危機管理規程」を定めています。

・　さらに、お客さまへの安全な商品提供と品質保証体制の確立を目的に 「品質保証委員会」を設置・開催
し、かつ、食品の品質保証に関わる全社的な統括業務を行う独立した専門部署として「食品品質保証
室」 を設置しています。

##### ４）　当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・　当社は、執行役員制度の導入により、取締役会の意思決定機能および監督機能の強化を図るとともに業務
執行責任を明確化し、それぞれの機能の効率性を高めています。

・　また、会社の意思決定方法を「決裁規程」に定めて、重要性に応じた意思決定を行うとともに、原則とし
て毎週開催する経営政策審議会および執行役員会を設置して、意思決定の迅速化を図っています。

・　さらに、業務の効率的な遂行を図ることを目的として、会社の組織機構やその運営基準を、「組織規程」
および「業務分掌表」に規定しています。

##### ５）　当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

・　子会社については、原則として当社の役員や社員を、当該子会社の役員として派遣することによって業務
の適正と効率的な執行の確保に努めています。

・　また、子会社および関連会社に対して、事前の稟議承認や報告を求める事項などについて「関係会社管理
規程」および「海外事業所管理規程」の中で定めているほか、当社の内部監査部門（監査室）による監査
も実施しています。

・　さらに、中期経営計画において、グループ全体の目標値の設定や経営戦略を示すとともに、当社内に子会
社の管理部署を設置して支援体制を敷くことや、子会社向けの研修などを実施することで、グループ全体
の業務の適正を確保しているほか、「危機管理規程」において、グループ全体における突発的に発生する
危機への対応を定めています。

##### ６）　当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

・　監査役専従のスタッフとして、会社の業務に精通し、監査役の職務を適切に補助できる社員を配置してい
ます。組織上、内部監査部門である 「監査室」とは独立した「監査役付」という立場で、直接監査役の指
揮命令下で業務を行います。

##### ７）　前号の使用人の当社の取締役からの独立性および使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

・　監査役専従のスタッフの取締役からの独立性と指示の実効性を確保するため、当該スタッフは組織上、い
ずれの部署にも所属せず、取締役の指揮命令下には属しない立場となっています。

・　また、その独立性を尊重するため、当該スタッフの人事考課は常勤監査役が直接行うこととしています。

##### ８）　当社の取締役および使用人が監査役に報告をするための体制その他監査役への報告に関する体制

・　取締役会のほか重要な会議に出席し、随時その議事録を閲覧するほか、重要な稟議については、監査役に
よる確認が行われており、その内容を把握できるシステムとなっています。

・　また、当社および子会社に対する内部監査結果についても常に報告がなされています。

・　さらに、「取締役に事業の報告を求め、必要に応じて関係部署、子会社などに報告を求める」旨を「監査
役監査規程」に明記しています。

９）　監査役等に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するため
の体制

・　当社の監査役に報告を行った当社および子会社等の役員および社員に対し、当該報告をしたことを理由と
して不利な取り扱いを行うことを一切禁じています。

・　また、「内部通報規程」において、報告をした者にとって不利益となる一切の措置・言動を行ってはなら
ない旨を規定しています。

##### １０）　その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・　「監査役監査規程」の中で「取締役会のほか重要な会議への出席」「欠席時の説明要求や議事録・資料閲
覧」「業務状況調査に必要な文書閲覧・関係部署への報告要求」「子会社・関連会社への報告要求、業
務・財産状況調査」の権限を明記し、監査役監査が実効的に行われることを確保しています。

・　また、必要に応じて弁護士、公認会計士、コンサルタントなどの外部の専門家の意見を聴取することがで
きます。

・　さらに、外部の専門家の意見の聴取にかかる費用およびその他監査にかかる諸経費は、当社が負担するこ
ととしています。

（注）１　取締役の定数

当社の取締役は15名以内とする旨を定款で定めています。

２　剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款で定めております。これは、資本政策および配当政策を機動的に遂行することを目的とするものであります。

３　中間配当の決定機関

当社は、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款で定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

##### ４　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨も定款で定めております。

##### ５　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

##### ６取締役および監査役の責任免除

当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）および監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

また、当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、取締役（業務執行取締役等であるものを除く）および監査役との間において、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。当該責任限定が認められるのは、取締役（業務執行取締役等であるものを除く）および監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

##### ７　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者である当社の役員および執行役員（既に退任している者を含む）が業務遂行に起因して損害賠償請求を受けた場合における争訟費用と損害賠償金について、被保険者が負担することになる損害を当該保険契約によりてん補することとしています。当該保険契約の保険料は全額当社が負担しています。

### (2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性 17名　女性 3名（役員のうち女性の比率15.0％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
代表取締役社長 社長執行役員 | 成　田　　裕 | 1951年10月８日生 |
1974年４月 | 当社入社
2003年６月 | 当社国際部長
2007年６月 | 当社取締役
2010年６月 | 当社常務取締役
2011年６月 | 当社常務執行役員
2012年６月 | 当社取締役 常務執行役員
2015年６月 | 当社取締役 専務執行役員
2021年６月 | 当社代表取締役社長 社長執行役員 (現任)
| (注)３ | 14,200

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 副社長執行役員 管理本部長 | 若　林　　宏 | 1952年４月４日生 |
1977年４月 | 当社入社
2007年４月 | 当社総務部長
2009年６月 | 当社取締役
2011年６月 | 当社執行役員
2012年６月 | 当社常務執行役員
2015年６月 | 当社取締役 常務執行役員
2016年６月 | 当社取締役 専務執行役員
2021年６月 | 当社取締役 副社長執行役員(現任)
| (注)３ | 11,300
取締役 専務執行役員 研究開発本部長、 中央研究所長 | 石　川　文　保 | 1952年７月７日生 |
1984年６月 | 当社入社
2009年４月 | 当社中央研究所試験研究部長
2009年６月 | 当社取締役
2011年６月 | 当社執行役員
2013年６月 | 当社常務執行役員
2015年６月 | 当社取締役 常務執行役員
2016年６月 | 当社取締役 専務執行役員(現任)
| (注)３ | 19,100
取締役 専務執行役員 生産本部長 | 土　井　明　文 | 1953年11月３日生 |
1978年４月 | 当社入社
2006年４月 | 当社生産管理部長
2008年４月 | 当社京都工場長
2011年６月 | 当社執行役員
2015年６月 | 当社常務執行役員
2017年６月 | 当社取締役 常務執行役員
2021年６月 | 当社取締役 専務執行役員(現任)
| (注)３ | 11,000
取締役 専務執行役員 食品事業本部長、 化粧品事業本部長 | 林　田　哲　哉 | 1955年６月21日生 |
1978年４月 | 当社入社
2006年４月 | 当社中四国支店（現:西日本支店）付参事防府ヤクルト販売㈱ （現:山口ヤクルト販売㈱）代表取締役社長
2007年６月 | 当社東京支店（現:首都圏支店）支 店長
2011年６月 | 当社執行役員
2015年６月 | 当社常務執行役員
2017年６月 | 当社取締役 常務執行役員
2021年６月 | 当社取締役 専務執行役員（現任)
| (注)３ | 10,400
取締役 専務執行役員 国際事業本部長 | 平　野　　晋 | 1954年７月26日生 |
1977年４月 | 当社入社
2007年４月 | 当社国際部長
2011年４月 | 中国ヤクルト㈱董事兼総経理
2011年６月 | 当社執行役員
2016年６月 | 当社常務執行役員
2018年６月 | 当社取締役 常務執行役員
2018年８月 | 中国ヤクルト㈱董事長(現任)
2022年６月 | 当社取締役 専務執行役員(現任)
| (注)３ | 7,800
取締役 専務執行役員 経営サポート本部長 | 今　田　正　男 | 1953年９月15日生 |
1979年４月 | 当社入社
2008年４月 | 当社広報室長
2013年６月 | 当社執行役員
2016年６月 | 当社常務執行役員
2019年６月 | 当社取締役 常務執行役員
2022年６月 | 当社取締役 専務執行役員(現任)
| (注)３ | 27,900
取締役 常務執行役員 医薬品事業本部長 | 伊　藤　正　徳 | 1954年３月10日生 |
1976年４月 | 日本オルガノン㈱（現:MSD㈱）入社
1984年３月 | 日本セルヴィエ㈱ 入社
1989年４月 | ローヌ・プーラン ローラー㈱(現：サノフィ㈱)入社
2000年６月 | 当社入社
2008年４月 | 当社医薬開発部参事
2010年６月 | 当社取締役
2011年６月 | 当社執行役員
2013年６月 | 当社常務執行役員
2014年６月 | 当社取締役 常務執行役員(現任)
| (注)３ | 12,100

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 常務執行役員 研究開発副本部長、 開発部・広報室(学術担当) | 平　野　宏　一 | 1954年11月28日生 |
1979年４月 | 当社入社
2008年４月 | 当社開発部長
2012年６月 | 当社執行役員
2017年６月 | 当社常務執行役員
2021年６月 | 当社取締役 常務執行役員(現任)
| (注)３ | 11,300
取締役 | 安　田　隆　二 | 1946年４月28日生 |
1976年７月 | モルガン ギャランティ トラスト カンパニー ニューヨーク(現：JPモ ルガン・チェース・アンド・カンパニー)入社
1991年６月 | マッキンゼー・アンド・カンパニー ディレクター
1996年７月 | A.T.カーニーアジア総代表
2003年６月 | ㈱ジェイ・ウィル・パートナーズ 取締役会長
2003年６月 | ㈱大和証券グループ本社社外取締役
2004年４月 | 一橋大学大学院国際企業戦略研究科 教授
2007年６月 | ソニー㈱社外取締役
2009年６月 | 当社取締役(現任)
2011年６月 | ㈱朝日新聞社社外監査役(現任)
2013年６月 | オリックス㈱社外取締役
2015年６月 | ㈱ベネッセホールディングス社外取締役
2018年４月 | 一橋大学大学院経営管理研究科国際企業戦略専攻特任教授
2018年４月 | ㈱関西みらいフィナンシャルグループ社外取締役(現任)
2020年３月 | 東京女子大学理事長(現任)
| (注)３ | ―
取締役 | 戸　部　直　子 | 1957年12月15日生 |
1985年４月 | 弁護士登録(第一東京弁護士会)
1989年４月 | 深沢法律事務所(現：深沢綜合法律事務所)入所
2002年４月 | 東京家庭裁判所家事調停委員(現任)
2005年９月 | 東京都清瀬市男女共同参画センター法律相談員
2012年４月 | 深沢綜合法律事務所パートナー(現任)
2019年６月 | 当社取締役(現任)
| (注)３ | 200

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 | 新　保　克　芳 | 1955年４月８日生 |
1984年４月 | 弁護士登録(第二東京弁護士会)
1999年11月 | 新保法律事務所 設立
2015年６月 | ㈱三井住友銀行社外監査役
2017年６月 | ㈱三井住友フィナンシャルグループ社外取締役(現任)
2017年６月 | 三井化学㈱社外監査役(現任)
2021年６月 | 当社取締役(現任)
| (注)３ | 200
取締役 | 永　沢　裕美子 | 1959年11月６日生 |
1984年４月 | 日興証券㈱（現:SMBC日興証券㈱）入社
1998年７月 | Citibank,N.A. 入社
2004年12月 | フォスター・フォーラム(良質な金融商品を育てる会)設立
2017年６月 | 一般財団法人日本産業協会理事(現任)
2018年６月 | フォスター・フォーラム(良質な金融商品を育てる会)世話人(現任)
2018年６月 | 公益社団法人日本消費生活アドバイザー・コンサルタント・相談員協会代表理事副会長(現任)
2018年６月 | ㈱山口銀行社外取締役
2020年４月 | お茶の水女子大学大学院非常勤講師(現任)
2020年６月 | ㈱山口フィナンシャルグループ社外取締役(現任)
2021年６月 | 当社取締役(現任)
2021年６月 | ジーエルサイエンス㈱社外取締役(現任)
| (注)３ | ―
取締役 | 阿久津　　聡 | 1966年７月11日生 |
1998年５月 | カリフォルニア大学バークレー校経営学博士(Ph.Ｄ.)
1998年12月 | 一橋大学商学部専任講師
2002年６月 | 同大学大学院国際企業戦略研究科助教授
2010年４月 | 情報・システム研究機構国立情報学 研究所連携研究部門客員教授
2010年４月 | 一橋大学大学院国際企業戦略研究科 (現：経営管理研究科)教授(現任)
2013年９月 | ㈱アダストリアホールディングス(現：㈱アダストリア)社外取締役(現任)
2017年６月 | ㈱ノジマ社外取締役
2022年６月 | 当社取締役(現任)
| (注)３ | 300
取締役 | 内　藤　　学 | 1960年１月９日生 |
1983年４月 | ㈱電通入社
1987年４月 | 当社入社
1989年７月 | 水戸ヤクルト販売㈱取締役
1995年８月 | ㈱電通九州入社
2004年７月 | ㈱電通九州第一営業局長
2008年５月 | 水戸ヤクルト販売㈱専務取締役
2010年５月 | 水戸ヤクルト販売㈱代表取締役社長(現任)
2022年６月 | 当社取締役(現任)
| (注)３ | 1,600

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
常勤監査役 | 山　上　博　資 | 1954年９月29日生 |
1978年４月 | 当社入社
2008年４月 | 当社経理部長
2011年10月 | 当社監査役付参事
2012年６月 | 当社常勤監査役(現任)
| (注)４ | 4,600
常勤監査役 | 川　名　秀　幸 | 1960年11月12日生 |
1984年４月 | 当社入社
2014年７月 | 当社法務室長
2018年４月 | 当社経営サポート本部付理事
2020年６月 | 当社常勤監査役(現任)
| (注)４ | 1,400
監査役 | 谷　川　清十郎 | 1956年２月８日生 |
1981年４月 | ㈱阪神相互銀行(現：㈱みなと銀行)入行
1986年５月 | 神戸ヤクルト販売㈱入社
1993年１月 | 神戸ヤクルト販売㈱取締役
1998年１月 | 神戸ヤクルト販売㈱代表取締役社長(現任)
2004年６月 | 当社監査役(現任)
| (注)４ | 39,436
監査役 | 手　塚　仙　夫 | 1948年１月９日生 |
1972年３月 | 等松・青木監査法人(現：有限責任 監査法人トーマツ)入社
1974年４月 | 公認会計士登録
1992年７月 | 監査法人トーマツ(現：有限責任監 査法人トーマツ)代表社員
2010年７月 | 日本公認会計士協会副会長
2015年６月 | ㈱バイテックホールディングス（現：㈱レスターホールディングス）社外取締役(現任）
2016年６月 | 当社監査役(現任)
| (注)４ | 500
監査役 | 町　田　恵　美 | 1964年２月７日生 |
1986年10月 | サンワ・等松青木監査法人(現：有限責任監査法人トーマツ)入社
1990年３月 | 公認会計士登録
2004年６月 | 監査法人トーマツ（現：有限責任監査法人トーマツ）社員
2012年８月 | 町田公認会計士事務所　設立
2013年４月 | 預金保険機構　非常勤監事
2013年７月 | 横浜国立大学大学院国際社会科学府非常勤講師
2016年６月 | 日清オイリオグループ㈱社外監査役
2020年６月 | 日清オイリオグループ㈱社外取締役 （現任）
2020年６月 | 当社監査役(現任)
| (注)４ | 200
| 173,536

(注) １　取締役安田隆二、戸部直子、新保克芳、永沢裕美子および阿久津聡の５氏は、社外取締役です。

２　監査役谷川清十郎、手塚仙夫および町田恵美の３氏は、社外監査役です。

３　取締役の任期は、2022年３月期に係る定時株主総会終結の時から2023年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　監査役の任期は、2020年３月期に係る定時株主総会終結の時から2024年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　当社では、取締役会の意思決定機能および監督機能の強化ならびに業務執行責任の明確化を図り、それぞれの機能の効率性を高めるために執行役員制度を導入しております。

執行役員の陣容は次のとおりであります。（※は取締役の兼務者）

役位 | 氏名 | 管掌
※社長執行役員 | 成田　　裕 |
※副社長執行役員 | 若林　　宏 | 管理本部長（秘書室・総務部・人事部・人材開発センター・経理部・ 情報システム部）
※専務執行役員 | 石川　文保 | 研究開発本部長（開発部・中央研究所・ヨーロッパ研究所） 中央研究所長
※専務執行役員 | 土井　明文 | 生産本部長（生産管理部・調達部・各工場）
※専務執行役員 | 林田　哲哉 | 食品事業本部長（販売会社経営ソリューション部・業務部・ 宅配営業部・直販営業部・物流統括部・各支店） 化粧品事業本部長（化粧品部・湘南化粧品工場）
※専務執行役員 | 平野　　晋 | 国際事業本部長（国際業務部・国際事業推進部・提携推進室）
※専務執行役員 | 今田　正男 | 経営サポート本部長（食品品質保証室・企画室・環境対応推進室・ 広報室・広告部・法務室）
※常務執行役員 | 伊藤　正徳 | 医薬品事業本部長（医薬信頼性保証部・医薬事業管理部・医薬営業部・ 医薬開発部・富士裾野医薬品工場）
※常務執行役員 | 平野　宏一 | 研究開発副本部長、開発部・広報室（学術担当）
常務執行役員 | 南野　昌信 | 中央研究所副所長、ヨーロッパ研究所・広報室(学術担当)
常務執行役員 | 梛良　昌利 | 食品事業副本部長、販売会社経営ソリューション部・業務部・ 宅配営業部・化粧品部・湘南化粧品工場
常務執行役員 | 星子　秀章 | 管理副本部長、総務部・人事部・人材開発センター
常務執行役員 | 鈴木　康之 | 生産管理部・調達部・国際業務部（海外工場担当）
常務執行役員 | 渡辺　秀一 | 経理部・情報システム部・医薬事業管理部
常務執行役員 | 後藤　隆夫 | 秘書室
常務執行役員 | 川畑　裕之 | 企画室・広告部・法務室
常務執行役員 | 島田　淳一 | 国際業務部・国際事業推進部・提携推進室
執行役員 | 里見　昌彦 | 医薬営業部・医薬開発部
執行役員 | 岸本　　明 | 直販営業部・物流統括部
執行役員 | 後藤　善宏 | 開発部
執行役員 | 長岡　正人 | 企画室・中央研究所
執行役員 | 永岡　裕明 | 人事部・人材開発センター・情報システム部
執行役員 | 夏目　　裕 | 食品品質保証室・環境対応推進室・広報室
執行役員 | 清野　正和 | 生産管理部
執行役員 | 朝倉　義信 | 西日本支店
執行役員 | 梅原　紀幸 | 広州ヤクルト株式会社・中国ヤクルト株式会社

##### ②　社外取締役及び社外監査役

当社の社外取締役は５名であります。また、社外監査役は３名であります。

社外取締役安田隆二氏、戸部直子氏、新保克芳氏、永沢裕美子氏および阿久津聡氏は、業務執行を行う当社経営陣から独立した客観的な立場にあり、各氏がもつ下記の知見や経験等に基づき、当社経営陣に対する提言や業務執行に対する適切な監督を行っていただくことで、経営体制のさらなる強化・充実が期待できると判断し、選任しています（安田隆二氏：大学教授をはじめ、コンサルタント、企業経営等の幅広い経歴を通じて培われた企業戦略に関する専門的な知見、戸部直子氏および新保克芳氏：弁護士としての高度な知見・見識や豊富な経験、永沢裕美子氏：金融に関する専門的な知見や他社の社外役員としての経験、阿久津聡氏：マーケティングの専門家としての数多くの実績）。これら５名は、他社の社外役員や大学の教授、弁護士などを務めていますが、当社との間には特別な関係はありません。また、５名は、東京証券取引所の定めに基づく独立役員です。

なお、社外取締役のうち３名は、当社株式を所有しておりますが、その他の利害関係はありません。

社外監査役３名のうち、手塚仙夫氏および町田恵美氏には公認会計士として、それぞれ長年活躍した実績や専門的な知見等に基づき、取締役の職務の執行等について監査を行っていただくことで、経営体制のさらなる強化・充実が期待できると判断し、選任しています。これら２名は、東京証券取引所の定めに基づく独立役員です。また、社外監査役谷川清十郎氏は、当社の取引先であるヤクルト販売会社の業務執行者ですが、当社の運営にあたっては、ヤクルト販売会社から優秀な人材を登用し、監査役として取締役等の業務執行の適法性監査を基本とした監査業務を担ってもらうことで、ヤクルトグループ全体の発展に大きく寄与すると判断し、選任しています。同氏がヤクルト販売会社の取締役を兼任していることを理由に、他の販売会社と比べて有利な取り引きとなることは一切ありません。

なお、社外監査役はすべて当社株式を所有しておりますが、その他の利害関係はありません。

当社では、社外取締役または社外監査役を選任するために、東京証券取引所の独立性基準に則り、その時々の経営環境に応じて必要な人材をリストアップし、「指名・報酬諮問委員会」で審議のうえ、監査役候補者については監査役会の同意を経て、取締役会で取締役候補者および監査役候補者を決定しています。

##### ③　社外取締役及び社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会等、重要な会議を通じて必要な情報を収集し、意見や提言を行っています。また、事務局および関係する各部署を通じて、情報を収集できる体制を整えています。

社外監査役は、取締役会等、重要な会議の内容について、事前に開催される監査役会にて報告を受け、また、常勤監査役や監査役専従のスタッフ、内部監査部門である監査室および会計監査人から必要に応じて報告および説明を受けたうえで監査を行っています。

(3) 【監査の状況】

##### ① 監査役監査の状況

a．組織、人員及び当事業年度の監査役会出席状況

当社における監査役監査は、総勢５名の監査役（うち社外監査役３名）で実施しています。さらに、会社の業務に精通し、監査役の職務を適切に補助できる監査役専従のスタッフを２名配置し、監査役監査を支える体制を確保しています。山上博資常勤監査役は、財務および会計に関する相当程度の知見を有しており、2012年に現職に就任しています。川名秀幸常勤監査役は、企業法務に関わる知見を有しており、2020年に現職に就任しています。谷川清十郎監査役は、長年、ヤクルト販売会社の経営に携わっており、2004年に現職に就任しています。手塚仙夫監査役、町田恵美監査役は、公認会計士として長年活躍しており、それぞれ2016年と2020年に現職に就任しています。

各監査役の当事業年度に開催した監査役会への出席状況は、次のとおりです。

役職 | 氏名 | 出席状況
常勤監査役 | 山上　博資 | ８回／８回
常勤監査役 | 川名　秀幸 | ８回／８回
社外監査役 | 谷川　清十郎 | ８回／８回
社外監査役 | 手塚　仙夫 | ８回／８回
社外監査役 | 町田　恵美 | ８回／８回

b．監査役及び監査役会の活動状況

監査役会は、取締役会に先立ち開催され、主な決議事項として監査方針・監査計画、会計監査人の監査計画および監査報酬の同意、会計監査人の再任、監査役会監査報告書の作成等、報告事項として取締役会議題事前確認、監査役活動状況報告、四半期決算報告、会計監査人の四半期レビュー報告、子会社経営状況報告、内部監査報告等を行っています。また、必要に応じて、取締役、執行役員、部署長から報告を受け、意見交換を行っています。

常勤監査役をはじめとする監査役は、監査役会で決定された監査方針、監査計画等に基づき、取締役会等の重要な会議への出席や決裁書類等の閲覧を通じ、取締役および執行役員の業務執行状況について監査し、あわせて、会計監査人が適正な監査を実施しているかを監視・検証しています。また、内部監査部門、会計監査人との定期的な情報交換を行っています。

②　内部監査の状況

当社における内部監査は、社長直属の組織として監査室を設置し、国内外の関係会社を含め、会計および業務監査ならびに内部統制監査を実施しています。現在、監査室長以下、総勢12名体制でリスク回避等の内部監査機能を担っており、社内各部署・各関係会社の業務全体にわたる内部監査を実施し、業務の改善に向けて具体的なアドバイスや勧告を行っています。

監査役および内部監査部門である監査室と当社会計監査人である有限責任監査法人トーマツとの間では定期的に、また、その他必要が生じた都度、会合をもち、監査体制や監査計画あるいは監査の実施状況等について情報交換を行い、監査の実効性を高めています。

内部監査部門である監査室が実施した内部監査結果については、終了の都度、監査役に報告がなされています。また、監査役の要望により、監査役監査業務のために内部監査部門のスタッフと、緊密に連携しています。

③　会計監査の状況

a．監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

b．継続監査期間

1972年１月期（第19期）以降

c．業務を執行した公認会計士

業務を執行した公認会計士の氏名 | 所属する監査法人名
指定有限責任社員 業務執行社員 | 小野　英樹 | 有限責任監査法人トーマツ
| 同 | 桃木　秀一

d．監査業務に係る補助者の構成

監査業務に係る補助者の構成 | 公認会計士 | ８名
公認会計士試験合格者等 | ３名
その他 | 17名

e．監査法人の選定方針と理由

当社は、会社法に基づく会計監査人および金融商品取引法に基づく会計監査人である有限責任監査法人トーマツによる会計監査を受けています。

有限責任監査法人トーマツを当社の会計監査人として選任した理由は、当社の会計監査人に必要とされる専門性、独立性、適切性および監査品質を具備し、当社の事業規模に適した効率的かつ効果的な監査業務の運営を実施しているとともに、当社の事業活動に対する理解に基づき監査する体制を有していることから適任と判断したためです。

当社は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合など、その必要があると判断した場合には、監査役会の決議により会計監査人の解任または不再任を株主総会の会議の目的とすることとします。会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合には、監査役会は監査役の全員の同意により会計監査人を解任します。

f．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役および監査役会は、監査法人に対して評価を行っています。この評価については、当社が定める「会計監査人評価基準」に則り、監査役会において会計監査人の監査活動の独立性および専門性等に関する評価を行う機会を設け、実施しています。

具体的な評価項目は、１）監査法人の品質管理、２）監査チーム（独立性、専門性）、３）監査報酬等、４）監査役等とのコミュニケーション、５）経営者等との関係、６）グループ監査、７）不正リスクの７項目に関して、合計75の確認事項について評価を行っています。

④　監査報酬の内容等

a．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 105 | 15 | 115 | ―
連結子会社 | ― | ― | ― | ―
計 | 105 | 15 | 115 | ―

当社における非監査業務の内容は、以下のとおりです。

（前連結会計年度）

「収益認識に関する会計基準」の導入に係る助言業務等です。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

b．監査公認会計士等と同一のネットワーク（Deloitte Touche Tohmatsu）に対する報酬（a.を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | ― | 7 | ― | 15
連結子会社 | 223 | 38 | 248 | 47
計 | 223 | 45 | 248 | 63

当社および連結子会社における非監査業務の内容は以下のとおりです。

（前連結会計年度）

税務コンサルティング業務等です。

（当連結会計年度）

税務コンサルティング業務および役員報酬に関するコンサルティング業務等です。

##### c．その他重要な報酬の内容

（前連結会計年度）

金額的重要性が乏しいため省略します。

（当連結会計年度）

金額的重要性が乏しいため省略します。

##### d．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士に対する監査報酬の決定方針としては、当社の事業規模の観点から合理的監査日数を勘案した監査報酬額を、監査役会の同意を得て定めています。

e．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第1項の同意をした理由は、取締役、社内関係部署および会計監査人から必要な資料の入手、報告を受けたうえで、会計監査人の前期の会計監査の職務遂行状況、当期の監査計画の内容、報酬見積もりの算定根拠について、確認し審議した結果、これらについて相当であると判断したためです。

(4) 【役員の報酬等】

##### ①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社事業の原点は、ヤクルトの創始者である代田稔博士が提唱した、「予防医学」「健腸長寿」「誰もが手に入れられる価格で」などの考えを中心とする、いわゆる「代田イズム」であり、その実現のため、１本１本の「ヤクルト」を通じて世界の人々の健康に貢献することであります。したがって、当社は、短期的な利益偏重になることなく、グループ内外に対する継続的な浸透を通じて、持続的な成長を図れる環境を構築していくことが重要だと考えています。その一環として、当社役員の報酬体系についても同様に、一時的な利益変動に連動させる報酬体系ではなく、「代田イズム」を実現するために固定報酬体系を採用しています（業績連動報酬等および非金銭報酬等はありません）。

このような考えのもと、当社は、取締役の報酬について、取締役の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針を取締役会で決議しています。その内容は、「限度額の範囲内のもと、個々の取締役の職責、当該年度の業績、従事者の給与水準や社会情勢などの内外環境を総合的に勘案し決定することを基本方針とする」というものです。

さらに、取締役の個人別報酬等の額またはその算定方法については、上記方針に基づき、取締役または執行役員としての職責などを勘案した基本的な報酬体系を取締役会で決議し、具体的な個人別の報酬額については、代表取締役社長が取締役会から委任を受けて決定するものとします。

また、取締役会の構成員である独立社外取締役が、上記報酬体系について独立性・客観性のある意見を述べることができる環境を整えています。

なお、監査役の報酬については、監査役会において監査役の協議のもと、株主総会で決議された限度額の範囲内において決定しております。

##### ②　取締役および監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

当社は、2008年６月25日開催の第56回定時株主総会において、報酬の限度額について、取締役は年額1,000百万円、監査役は年額120百万円とすることを決議しています（使用人兼務取締役の使用人分給与および賞与は含まない）。

##### ③　取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項

当社は、前述の決定方針に記載のとおり、取締役会の委任決議に基づき、成田裕代表取締役社長 社長執行役員が具体的な取締役の個人別の報酬額を決定しております。取締役会がこの権限を委任した理由は、会社法上、株主さまから委任されて経営する立場にある取締役のうち、経営責任者である代表取締役が決定方針に基づいて決定することが適切であると判断したためであります。
また、当社事業の原点である「代田イズム」を実現することが、当社の持続的成長、企業価値の向上に資するものであり、その実現のために適した報酬体系であることに加え、取締役会で基本的な役位別報酬体系を決議し代表取締役の裁量の範囲が限定されていることから、取締役会は取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると判断しております。

④　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (名)
基本報酬 | 業績連動報酬等 | 非金銭報酬等
取締役 (社外取締役を除く) | 576 | 576 | ― | ― | 11
監査役 (社外監査役を除く) | 72 | 72 | ― | ― | 2
社外役員 | 101 | 101 | ― | ― | 10

⑤　役員ごとの連結報酬額等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

（参考）

当社は、「指名・報酬諮問委員会」において中長期的な企業価値の向上に資するための役員報酬のあり方を審議し、その結果、経営者がより業績に責任を持つ報酬制度とするため、2022年度から業績連動報酬制度を導入することを2022年４月26日開催の取締役会において決議しました。

業績連動報酬制度を含む決定方針の概要は次のとおりです。

当社事業の原点は「代田イズム」であり、その実現のため、１本１本の「ヤクルト」を通じて世界の人々の健康に貢献することであります。当社の報酬体系については、「代田イズム」の実現に加えて、経営者がより業績に責任を持つ報酬制度とするため、固定報酬および業績連動報酬を採用します。（非金銭報酬等はありません。）

取締役の個人別報酬等の額またはその算出方法の決定方針は、「限度額の範囲内のもと、個々の取締役の職責、当該年度の業績、従事者の給与水準や社会情勢などの内外環境を総合的に勘案し決定することを基本方針とする」ものとしますが、このうち業績評価に関する業績連動報酬の概要は以下のとおりです。

(1) 業績連動報酬の対象者

当該事業年度末および支給時に在籍する取締役（社外取締役および非常勤取締役を除く）

(2) 業績連動報酬の算出方法

業績連動報酬の算出指標として、業績を計るうえで最も適した「連結営業利益」に加え、当社事業の原点

である「代田イズム」の実現度合いのバロメーターとなる「連結乳本数」を使用するものとし、報酬全体に

占める割合については、固定報酬８割、業績連動報酬２割を基本とし、業績連動部分は０～150％の範囲内

で変動するものとして設定します。

また、業績連動報酬額は、連結営業利益の前年比が70％を下回った場合は、支給しないものとします。

(3) 報酬の支給方法

固定報酬は毎月支給しますが、業績連動報酬は算定期間となる事業年度終了後に一時金として支給する

こととします（報酬総額は、2008年６月25日開催の第56回定時株主総会において定めた報酬の限度額は超え

ないものとします）。

これらの方針および報酬の算定方法等は、委員の過半数が独立社外取締役で構成される「指名・報酬諮問委員会」で審議のうえ、取締役会で決議するものとします。また、具体的な個人別の報酬額については、透明性・客観性を高めるため取締役会の委任を受けて「指名・報酬諮問委員会」で決定するものとします。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、以下の基準を定めています。

純投資目的である投資株式については株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する投資株式とし、純投資目的以外の目的である投資株式についてはそれ以外の目的で保有する投資株式と区分しております。

このうち、純投資目的である投資株式については、保有しないこととしています。

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社の保有方針は、取引先や業務提携先および今後取引や業務提携が期待できる企業との間で、両社の事業におけるシナジーの享受・拡大に向けたその協力関係をより強固なものとすることを目的に保有することとしています。したがって、今後の取引や業務提携の可能性等を総合的に勘案し、当社に有益とならない株式については、縮減することとしています。

保有の合理性およびその適否については、毎年、取締役会において、純投資目的以外の目的である投資株式の個別の銘柄が資本コストや保有目的に照らした合理性を有するか否かを基準に、株式の保有に伴う便益等を総合的に検証しています。その結果、当社の保有方針に照らし、継続して保有する必要がないと判断した株式については、売却を進めることとしています。

さらに、純投資目的以外の目的である投資株式にかかる議決権の行使については、企業価値の向上に資するかどうか検討のうえ、決裁手続きを経て、賛否の行使を行っています。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 20 | 3,531
非上場株式以外の株式 | 70 | 63,793

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額(百万円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 1 | 100 | 使用済みプラスチックの再資源化事業に取り組む会社への出資
非上場株式以外の株式 | 6 | 16 | 取引先持株会による増加

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却価額の合計額(百万円)
非上場株式 | ― | ―
非上場株式以外の株式 | 8 | 5,772

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
小野薬品工業㈱ | 2,461,500 | 2,461,500 | 医薬品事業の協力関係の形成において、同社との良好な関係の維持、強化を図るため、継続して保有しています。 | 有
7,546 | 7,113
明治ホールディングス㈱ | 781,120 | 781,120 | 商品の原材料調達において、同社との良好な関係の維持、強化を図るため、継続して保有しています。 | 有
5,163 | 5,561
㈱フジ・メディア・ホールディングス | 3,969,000 | 3,969,000 | 球団運営等における協力関係の形成において、同社との良好な関係の維持、強化を図るため、継続して保有しています。 | 有
4,655 | 5,377
戸田建設㈱ | 4,955,556 | 4,955,556 | 当社グループの建物建設において、同社との良好な関係の維持、強化を図るため、継続して保有しています。 | 有
3,672 | 4,018
キリンホールディングス㈱ | 2,000,000 | 3,000,000 | 自動販売機事業の製品相互販売等において、同社との良好な関係の維持、強化を図るため、継続して保有しています。 | 無
3,658 | 6,361
レンゴー㈱ | 3,326,000 | 3,326,000 | 商品の包材調達において、同社との良好な関係の維持、強化を図るため、継続して保有しています。 | 有
2,600 | 3,196
鹿島建設㈱ | 1,301,500 | 1,301,500 | 当社グループの建物建設において、同社との良好な関係の維持、強化を図るため、継続して保有しています。 | 有
1,940 | 2,044
㈱ニップン | 1,152,500 | 1,152,500 | 商品の原材料調達において、同社との良好な関係の維持、強化を図るため、継続して保有しています。 | 有
1,916 | 1,909
日油㈱ | 358,000 | 358,000 | 資材調達の協力関係の形成において、同社との良好な関係の維持、強化を図るため、継続して保有しています。 | 有
1,797 | 2,072
ロート製薬㈱ | 476,500 | 476,500 | 医薬品事業の協力関係の形成において、同社との良好な関係の維持、強化を図るため、継続して保有しています。 | 有
1,760 | 1,407
SCSK㈱ | 750,000 | 250,000 | ＩＴ基幹システムの開発、運用保守において、同社との良好な関係の維持、強化を図るため、継続して保有しています。なお、株式分割により、株式数が増加しています。 | 有
1,575 | 1,640
エクシオグループ㈱ | 648,200 | 648,200 | 設備機器導入の協力関係の形成において、同社との良好な関係の維持、強化を図るため、継続して保有しています。 | 無
1,465 | 1,894
久光製薬㈱ | 399,700 | 399,700 | 医薬品事業の協力関係の形成において、同社との良好な関係の維持、強化を図るため、継続して保有しています。 | 有
1,462 | 2,881
大日本印刷㈱ | 476,500 | 476,500 | 商品の包材調達等において、同社との良好な関係の維持、強化を図るため、継続して保有しています。 | 有
1,371 | 1,105

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
キョーリン製薬ホールディングス㈱ | 747,100 | 747,100 | 医薬品事業の協力関係の形成において、同社との良好な関係の維持、強化を図るため、継続して保有しています。 | 無
1,327 | 1,440
トヨタ自動車㈱ | 587,500 | 117,500 | 物流車両の導入において、同社との良好な関係の維持、強化を図るため、継続して保有しています。なお、株式分割により、株式数が増加しています。 | 有
1,305 | 1,012
リンナイ㈱ | 139,409 | 139,409 | 設備機器導入の協力関係の形成において、同社との良好な関係の維持、強化を図るため、継続して保有しています。 | 有
1,278 | 1,727
㈱みずほフィナンシャルグループ | 773,209 | 773,209 | 資金調達の協力関係の形成において、同社との良好な関係の維持、強化を図るため、継続して保有しています。 | 無
1,211 | 1,236
松竹㈱ | 98,200 | 98,200 | 当社商品の販売等における協力関係の形成において、同社との良好な関係の維持、強化を図るため、継続して保有しています。 | 有
1,205 | 1,347
雪印メグミルク㈱ | 570,300 | 570,300 | 商品の原材料調達において、同社との良好な関係の維持、強化を図るため、継続して保有しています。 | 有
1,129 | 1,282
東日本旅客鉄道㈱ | 147,700 | 147,700 | 自動販売機オペレーションの納品受託において、同社との良好な関係の維持、強化を図るため、継続して保有しています。 | 有
1,050 | 1,157
不二製油グループ本社㈱ | 503,300 | 503,300 | 商品の原材料調達において、同社との良好な関係の維持、強化を図るため、継続して保有しています。 | 有
996 | 1,486
NOK㈱ | 746,600 | 746,600 | 生産機器の導入において、同社との良好な関係の維持、強化を図るため、継続して保有しています。 | 有
856 | 1,120
イオン㈱ | 312,329 | 309,371 | 店頭事業の販路の維持・拡大において、同社との良好な関係の維持、強化を図るため、継続して保有しています。なお、取引先持株会により、株式数が増加しています。 | 無
815 | 1,020
ニッタ㈱ | 230,000 | 230,000 | 生産機器の導入において、同社との良好な関係の維持、強化を図るため、継続して保有しています。 | 有
635 | 605
東洋水産㈱ | 141,000 | 141,000 | 商品の原材料調達において、同社との良好な関係の維持、強化を図るため、継続して保有しています。 | 有
616 | 655
㈱大気社 | 189,400 | 189,400 | 当社グループの設備機器の導入において、同社との良好な関係の維持、強化を図るため、継続して保有しています。 | 有
576 | 574
東洋製罐グループホールディングス㈱ | 407,300 | 407,300 | 商品の容器調達において、同社との良好な関係の維持、強化を図るため、継続して保有しています。 | 有
572 | 536
三菱倉庫㈱ | 181,500 | 181,500 | 医薬品物流の協力関係の形成において、同社との良好な関係の維持、強化を図るため、継続して保有しています。 | 有
551 | 614
㈱奥村組 | 184,400 | 184,400 | 当社グループの建物建設において、同社との良好な関係の維持、強化を図るため、継続して保有しています。 | 有
547 | 542

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
㈱オンワードホールディングス | 2,119,000 | 2,119,000 | 資材調達の協力関係の形成において、同社との良好な関係の維持、強化を図るため、継続して保有しています。 | 有
542 | 661
㈱いなげや | 370,894 | 370,229 | 店頭事業の販路の維持・拡大において、同社との良好な関係の維持、強化を図るため、継続して保有しています。なお、取引先持株会により、株式数が増加しています。 | 有
500 | 613
大倉工業㈱ | 251,800 | 251,800 | 商品の包材調達において、同社との良好な関係の維持、強化を図るため、継続して保有しています。 | 有
458 | 519
栗田工業㈱ | 100,000 | 100,000 | 工場の設備機器の導入において、同社との良好な関係の維持、強化を図るため、継続して保有しています。 | 有
454 | 474
㈱大林組 | 500,000 | 500,000 | 当社グループの建物建設において、同社との良好な関係の維持、強化を図るため、継続して保有しています。 | 有
450 | 507
新日本空調㈱ | 230,600 | 230,600 | 当社グループの設備機器の導入において、同社との良好な関係の維持、強化を図るため、継続して保有しています。 | 有
444 | 554
㈱ソルクシーズ | 1,060,000 | 530,000 | 店頭事業等のシステム管理において、同社との良好な関係の維持、強化を図るため、継続して保有しています。なお、株式分割により、株式数が増加しています。 | 有
432 | 489
㈱オカムラ | 347,000 | 347,000 | 事業所の設備等において、同社との良好な関係の維持、強化を図るため、継続して保有しています。 | 有
420 | 450
あすか製薬ホールディングス㈱ | 300,000 | 300,000 | 医薬品事業の協力関係の形成において、同社との良好な関係の維持、強化を図るため、継続して保有しています。 | 有
378 | 401
科研製薬㈱ | 87,400 | 87,400 | 医薬品事業の協力関係の形成において、同社との良好な関係の維持、強化を図るため、継続して保有しています。 | 有
339 | 378
日新製糖㈱ | 194,400 | 194,400 | 商品の原材料調達において、同社との良好な関係の維持、強化を図るため、継続して保有しています。 | 有
327 | 356
サワイグループホールディングス㈱ | 70,400 | 70,400 | 医薬品事業の協力関係の形成において、同社との良好な関係の維持、強化を図るため、継続して保有しています。 | 有
313 | 336
㈱CAC Holdings | 210,400 | 210,400 | 医薬品事業の協力関係の形成において、同社との良好な関係の維持、強化を図るため、継続して保有しています。 | 有
296 | 302
㈱セブン＆アイ・ホールディングス | 49,550 | 49,550 | 店頭事業の販路の維持・拡大において、同社との良好な関係の維持、強化を図るため、継続して保有しています。 | 無
288 | 221
名糖産業㈱ | 169,100 | 169,100 | 資材調達の協力関係の形成において、同社との良好な関係の維持、強化を図るため、継続して保有しています。 | 有
268 | 255
㈱武蔵野銀行 | 152,400 | 152,400 | 資金調達の協力関係の形成において、同社との良好な関係の維持、強化を図るため、継続して保有しています。 | 有
267 | 278

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
東邦ホールディングス㈱ | 144,800 | 144,800 | 医薬品事業の販路の維持・拡大において、同社との良好な関係の維持、強化を図るため、継続して保有しています。 | 有
267 | 293
凸版印刷㈱ | 113,000 | 113,000 | 商品の包材調達等において、同社との良好な関係の維持、強化を図るため、継続して保有しています。 | 有
244 | 211
㈱バイタルケーエスケー・ホールディングス | 295,600 | 295,600 | 医薬品事業の販路の維持・拡大において、同社との良好な関係の維持、強化を図るため、継続して保有しています。 | 無
217 | 233
三菱鉛筆㈱ | 142,400 | 142,400 | 化粧品事業の協力関係の形成において、同社との良好な関係の維持、強化を図るため、継続して保有しています。 | 有
180 | 227
フジ日本精糖㈱ | 340,000 | 340,000 | 商品の原材料調達において、同社との良好な関係の維持、強化を図るため、継続して保有しています。 | 有
171 | 191
㈱日新 | 102,800 | 102,800 | 海外事業所への運送において、同社との良好な関係の維持、強化を図るため、継続して保有しています。 | 有
167 | 149
ダイニック㈱ | 206,800 | 206,800 | 資材調達の協力関係の形成において、同社との良好な関係の維持、強化を図るため、継続して保有しています。 | 有
153 | 171
㈱りそなホールディングス | 233,100 | 233,100 | 資金調達の協力関係の形成において、同社との良好な関係の維持、強化を図るため、継続して保有しています。 | 無
122 | 108
㈱日阪製作所 | 143,000 | 143,000 | 生産機器の導入において、同社との良好な関係の維持、強化を図るため、継続して保有しています。 | 有
113 | 121
高砂香料工業㈱ | 41,000 | 41,000 | 商品の原材料調達において、同社との良好な関係の維持、強化を図るため、継続して保有しています。 | 有
112 | 107
富士急行㈱ | 28,000 | 28,000 | 当社商品の販売等における協力関係の形成において、同社との良好な関係の維持、強化を図るため、継続して保有しています。 | 有
109 | 164
コスモ・バイオ㈱ | 100,400 | 100,400 | 研究開発事業において、同社との良好な関係の維持、強化を図るため、継続して保有しています。 | 有
100 | 126
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ | 128,630 | 128,630 | 資金調達の協力関係の形成において、同社との良好な関係の維持、強化を図るため、継続して保有しています。 | 無
97 | 76
朝日印刷㈱ | 112,800 | 112,800 | 医薬品事業の協力関係の形成において、同社との良好な関係の維持、強化を図るため、継続して保有しています。 | 有
92 | 105

（注）１ 定量的な保有効果については、保有先の業種や取引形態が様々であり、当社の業績・利益に与える定量的な効果を算出することが困難な保有先が含まれることに加え、営業秘密・守秘義務等の観点から記載していません。保有の合理性は時価や配当金による検証だけでなく、取引状況等に鑑み、当社に有益となる保有先か否かを総合的に検証しています。

２ 上記のうち上位42銘柄は、貸借対照表計上額が当社資本金額の１％を超えております。

３ キョーリン製薬ホールディングス㈱、㈱みずほフィナンシャルグループ、㈱バイタルケーエスケー・ホールディングス、㈱りそなホールディングスおよび㈱三菱UFJフィナンシャル・グループは、当社の株式を保有しておりませんが、それぞれのグループ会社において、当社の株式を保有しております。

４ エクシオグループ㈱は、2021年10月１日付で㈱協和エクシオから社名変更しております。

######

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。