第4 【提出会社の状況】
1 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
種類
|
発行可能株式総数(株)
|
普通株式
|
1,300,000,000
|
計
|
1,300,000,000
|
② 【発行済株式】
種類
|
事業年度末現在 発行数(株) (2025年3月31日)
|
提出日現在 発行数(株) (2025年6月23日)
|
上場金融商品取引所名又は 登録認可金融商品取引業協会名
|
内容
|
普通株式
|
342,090,836
|
342,090,836
|
東京証券取引所 プライム市場
|
単元株式数は100株であります。
|
計
|
342,090,836
|
342,090,836
|
―
|
―
|
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
年月日
|
発行済株式 総数増減数 (株)
|
発行済株式 総数残高 (株)
|
資本金増減額 (百万円)
|
資本金残高 (百万円)
|
資本準備金 増減額 (百万円)
|
資本準備金 残高 (百万円)
|
2023年10月1日
|
171,045,418
|
342,090,836
|
―
|
31,117
|
―
|
40,659
|
(注) 2023年10月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行い、発行済株式総数は171,045,418株増加し、342,090,836株となっています。
(5) 【所有者別状況】
2025年3月31日現在
区分
|
株式の状況(1単元の株式数100株)
|
単元未満 株式の状況 (株)
|
政府及び 地方公共 団体
|
金融機関
|
金融商品 取引業者
|
その他の 法人
|
外国法人等
|
個人 その他
|
計
|
個人以外
|
個人
|
株主数 (人)
|
―
|
73
|
42
|
839
|
572
|
229
|
117,295
|
119,050
|
―
|
所有株式数 (単元)
|
―
|
786,374
|
45,288
|
739,227
|
693,457
|
705
|
1,153,048
|
3,418,099
|
280,936
|
所有株式数 の割合(%)
|
―
|
23.01
|
1.32
|
21.63
|
20.29
|
0.02
|
33.73
|
100.00
|
―
|
(注) 1 単元未満のみ所有の株主数は15,868人で、合計株主数は134,918人となります。
2 自己株式43,905,569株は「個人その他」に439,055単元、「単元未満株式の状況」に69株含めて記載しています。
3 「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、4単元含まれています。
(6) 【大株主の状況】
2025年3月31日現在
氏名又は名称
|
住所
|
所有株式数 (千株)
|
発行済株式(自己株式を 除く。)の総数に対する 所有株式数の割合(%)
|
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)
|
東京都港区赤坂1丁目8-1 赤坂インターシティAIR
|
39,147
|
13.13
|
株式会社フジ・メディア・ホールディングス
|
東京都港区台場2丁目4-8
|
12,984
|
4.35
|
株式会社日本カストディ銀行(信託口)
|
東京都中央区晴海1丁目8-12
|
11,070
|
3.71
|
みずほ信託銀行株式会社 退職給付信託 みずほ銀行口
|
東京都中央区晴海1丁目8番12号
|
9,914
|
3.32
|
共進会
|
東京都港区海岸1丁目10-30
|
7,708
|
2.59
|
松尚株式会社
|
東京都渋谷区代官山町7-2 EVER
|
6,835
|
2.29
|
ステート ストリート バンク ウェスト クライアント トリーティー 505234 (常任代理人)株式会社みずほ銀行
|
1776 HERITAGE DRIVE, NORTH QUINCY, MA 02171, U.S.A. (東京都港区港南2丁目15-1 品川インターシティA棟)
|
5,473
|
1.84
|
ジェーピー モルガン チェース バンク 385781 (常任代理人)株式会社みずほ銀行
|
25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON, E14 5JP, UNITED KINGDOM (東京都港区港南2丁目15-1 品川インターシティA棟)
|
3,440
|
1.15
|
ステート ストリート バンク アンド トラスト カンパニー 505103 (常任代理人)株式会社みずほ銀行
|
ONE CONGRESS STREET, SUITE1, BOSTON, MASSACHUSETTS (東京都港区港南2丁目15-1 品川インターシティA棟)
|
3,410
|
1.14
|
日本生命保険相互会社
|
東京都千代田区丸の内1丁目6番6号
|
3,393
|
1.14
|
計
|
―
|
103,379
|
34.66
|
(注) 1 みずほ信託銀行株式会社 退職給付信託みずほ銀行口の所有株式数9,914千株は、㈱みずほ銀行が保有する当社株式を退職給付信託に拠出したものです。
2 共進会は、当社の取引先である販売会社を会員とする持株会です。
なお、共進会名義で所有する株式には、会社法施行規則第67条の規定による議決権を有していない株式が次のとおり含まれています。
宇都宮ヤクルト販売株式会社
|
141,100株
|
群馬ヤクルト販売株式会社
|
59,400株
|
神奈川東部ヤクルト販売株式会社
|
157,300株
|
山陰ヤクルト販売株式会社
|
178,400株
|
3 上記のほか当社所有の自己株式43,905千株があります。
4 2023年3月3日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、ブラックロック・ジャパン株式会社及びその共同保有者6社が2023年2月28日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2025年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めていません。
なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりです。
(当社は2023年10月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っておりますが、下記の保有株券等の数は当該株式分割前の株式数を記載しています。)
氏名又は名称
|
住所
|
保有株券等 の数(千株)
|
株券等保有 割合(%)
|
ブラックロック・ジャパン株式会社
|
東京都千代田区丸の内一丁目8番3号
|
2,567
|
1.50
|
ブラックロック(ネザーランド)BV (BlackRock (Netherlands) BV)
|
オランダ王国 アムステルダム HA1096 アムステルプレイン 1
|
410
|
0.24
|
ブラックロック・ファンド・マネジャーズ・リミテッド(BlackRock Fund Managers Limited)
|
英国 ロンドン市 スログモートン・アベニュー 12
|
314
|
0.18
|
ブラックロック・アセット・マネジメント・アイルランド・リミテッド (BlackRock Asset Management Ireland Limited)
|
アイルランド共和国 ダブリン ボールスブリッジ ボールスブリッジパーク 2 1階
|
888
|
0.52
|
ブラックロック・ファンド・アドバイザーズ(BlackRock Fund Advisors)
|
米国 カリフォルニア州 サンフランシスコ市 ハワード・ストリート 400
|
2,487
|
1.45
|
ブラックロック・インスティテューショナル・トラスト・カンパニー、エヌ.エイ.(BlackRock Institutional Trust Company, N.A.)
|
米国 カリフォルニア州 サンフランシスコ市 ハワード・ストリート 400
|
1,782
|
1.04
|
ブラックロック・インベストメント・マネジメント(ユーケー)リミテッド (BlackRock Investment Management (UK) Limited)
|
英国 ロンドン市 スログモートン・アベニュー 12
|
184
|
0.11
|
計
|
―
|
8,636
|
5.05
|
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2025年3月31日現在
区分
|
株式数(株)
|
議決権の数(個)
|
内容
|
無議決権株式
|
―
|
―
|
―
|
議決権制限株式(自己株式等)
|
―
|
―
|
―
|
議決権制限株式(その他)
|
―
|
―
|
―
|
完全議決権株式(自己株式等)
|
(自己保有株式) 普通株式
|
―
|
―
|
43,905,500
|
(相互保有株式) 普通株式
|
―
|
―
|
1,754,500
|
完全議決権株式(その他)
|
普通株式
|
2,961,499
|
―
|
296,149,900
|
単元未満株式
|
普通株式
|
―
|
1単元(100株)未満の株式
|
280,936
|
発行済株式総数
|
342,090,836
|
―
|
―
|
総株主の議決権
|
―
|
2,961,499
|
―
|
(注) 1 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が400株(議決権4個)含まれています。
2 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社が所有する自己株式および合計5社が所有する相互保有株式が、それぞれ次のとおり含まれています。
自己保有株式
|
|
69株
|
相互保有株式
|
宇都宮ヤクルト販売株式会社
|
81株
|
|
群馬ヤクルト販売株式会社
|
101株
|
|
神奈川東部ヤクルト販売株式会社
|
93株
|
|
山陰ヤクルト販売株式会社
|
103株
|
|
岡山県西部ヤクルト販売株式会社
|
80株
|
② 【自己株式等】
2025年3月31日現在
所有者の氏名 又は名称
|
所有者の住所
|
自己名義 所有株式数 (株)
|
他人名義 所有株式数 (株)
|
所有株式数 の合計 (株)
|
発行済株式総数 に対する所有 株式数の割合(%)
|
(自己保有株式) 株式会社ヤクルト本社
|
東京都港区海岸 1丁目10-30
|
43,905,500
|
―
|
43,905,500
|
12.83
|
(相互保有株式) ヤクルトマーケティング北海道株式会社
|
札幌市中央区大通西6丁目10番地10号
|
24,000
|
―
|
24,000
|
0.01
|
(相互保有株式) 宇都宮ヤクルト販売株式会社
|
栃木県宇都宮市瑞穂 3丁目9-8
|
285,600
|
141,100
|
426,700
|
0.12
|
(相互保有株式) 群馬ヤクルト販売株式会社
|
群馬県前橋市高井町 1丁目7-1
|
173,600
|
59,400
|
233,000
|
0.07
|
(相互保有株式) 神奈川東部ヤクルト販売 株式会社
|
神奈川県川崎市川崎区 田島町10-13
|
259,000
|
157,300
|
416,300
|
0.12
|
(相互保有株式) 山陰ヤクルト販売株式会社
|
島根県出雲市斐川町 荘原3946
|
136,300
|
178,400
|
314,700
|
0.09
|
(相互保有株式) 岡山県西部ヤクルト販売 株式会社
|
岡山県倉敷市老松町 3丁目14番20号
|
339,800
|
―
|
339,800
|
0.10
|
計
|
―
|
45,123,800
|
536,200
|
45,660,000
|
13.35
|
(注) 宇都宮ヤクルト販売株式会社、群馬ヤクルト販売株式会社、神奈川東部ヤクルト販売株式会社および山陰ヤクルト販売株式会社の所有株式数のうち、141,100株、59,400株、157,300株および178,400株が他人名義株式ですが、これらはいずれも共進会(当社取引先持株会、東京都港区海岸1丁目10-30)名義で保有している株式です。
2 【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】
|
会社法第155条第3号および会社法第155条第7号による普通株式の取得
|
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
会社法第155条第3号による取得
区分
|
株式数(株)
|
価額の総額(千円)
|
取締役会(2023年11月14日)での決議状況 (取得期間 2023年11月15日~2024年5月14日)
|
12,000,000
|
30,000,000
|
当事業年度前における取得自己株式
|
9,242,300
|
29,999,708
|
当事業年度における取得自己株式
|
―
|
―
|
残存決議株式の総数及び価額の総額
|
2,757,700
|
292
|
当事業年度の末日現在の未行使割合(%)
|
23.0
|
0.0
|
当期間における取得自己株式
|
―
|
―
|
提出日現在の未行使割合(%)
|
23.0
|
0.0
|
区分
|
株式数(株)
|
価額の総額(千円)
|
取締役会(2025年2月14日)での決議状況 (取得期間 2025年2月17日~2025年6月19日)
|
14,000,000
|
30,000,000
|
当事業年度前における取得自己株式
|
―
|
―
|
当事業年度における取得自己株式
|
5,025,400
|
14,999,689
|
残存決議株式の総数及び価額の総額
|
8,974,600
|
15,000,311
|
当事業年度の末日現在の未行使割合(%)
|
64.1
|
50.0
|
当期間における取得自己株式
|
4,316,900
|
12,780,553
|
提出日現在の未行使割合(%)
|
33.3
|
7.4
|
(注) 1 2025年2月14日開催の取締役会において、上記取得期間(2025年2月17日~2025年6月19日)にて
取得した自己株式は2025年6月30日に全数消却予定であることを決議しています。
2 当期間における保有自己株式には、2025年6月1日から有価証券報告書提出日までの取締役会決議
に基づく取得による株式数は含めていません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
会社法第155条第7号による取得
区分
|
株式数(株)
|
価額の総額(千円)
|
当事業年度における取得自己株式
|
314
|
914
|
当期間における取得自己株式
|
94
|
269
|
(注) 当期間における取得自己株式には、2025年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めていません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
区分
|
当事業年度
|
当期間
|
株式数(株)
|
処分価額の総額(千円)
|
株式数(株)
|
処分価額の総額(千円)
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式
|
―
|
―
|
―
|
―
|
消却の処分を行った取得自己株式
|
―
|
―
|
―
|
―
|
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式
|
―
|
―
|
―
|
―
|
その他(譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分)
|
68,546
|
192,545
|
―
|
―
|
その他(従業員持株会に対する第三者割当による自己株式の処分)
|
―
|
―
|
―
|
―
|
保有自己株式数
|
43,905,569
|
―
|
48,222,563
|
―
|
(注) 当期間における保有自己株式には、2025年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めていません。
3 【配当政策】
当社は、株主の皆さまへの累進配当の実施に加え、経営環境に合わせた自己株式の取得をとおして、株主還元の一層の充実を図ることを目的に、剰余金の配当等の決定に関する方針にあたる株主還元方針を変更することを本年2月14日開催の取締役会で決議しました。
変更後の株主還元方針は以下のとおりです。
「当社は、累進配当の考え方に基づき、継続的な増配を目指すことを最優先とし、将来の事業拡大や収益向上を図るための資金需要および財政状況ならびに当期の業績などを総合的に勘案して配当金額を決定します。加えて、総還元性向70%を目安とし、市場環境やキャッシュ・フロー等を勘案したうえで、機動的な自己株式の取得を実施します。」
自己株式の取得は、2030年度までに1,000億円以上の実施を見込んでおり、変更後の株主還元方針は、当事業年度(2025年3月期)から適用します。
当社の剰余金の配当は、中間配当および期末配当の年2回を基本的な方針としております。また、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めています。
なお、当社は中間配当を取締役会決議によって行うことができる旨についても定款に定めています。
上記の方針のもと、継続して株主の皆さまへの利益還元を図るため、2025年3月期の年間普通配当金額は、前期に比べて1株当たり8.5円増配の年額64円としました。すでに中間配当金32円を実施していますので、2025年3月期末の配当金については32円となります。
また、次期の配当については、上記の方針のもと、当期に比べて1株につき2.0円増配の年額66円を予定しています。
(注)1 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりです。
|
決議年月日
|
配当金の総額 (百万円)
|
1株当たり配当額 (円)
|
|
2024年11月12日 取締役会決議
|
9,702
|
32
|
|
2025年5月13日 取締役会決議
|
9,541
|
32
|
(注)2 2025年6月25日開催予定の定時株主総会において、当社は株主提案「自己株式取得の件」を受けておりますが、当社取締役会は本議案に反対しています。
4 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、「本業を基本とした着実な事業展開に徹し、透明度の高い経営を推進していく」というものです。
「私たちは、生命科学の追究を基盤として、世界の人々の健康で楽しい生活づくりに貢献します」という企業理念の実践にあたって、経営組織や意思決定の適正化をはじめ、「内部統制機能の充実」を重視したガラス張りの経営を実践していくことが重要であると考えています。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、監査役設置会社形態を採用しており、「迅速な意思決定」「適正な業務執行」「監査の実効性」といういずれの観点においても、充分にガバナンスは機能していると考えます。
当社の「取締役会」は、議長である成田裕代表取締役他取締役13名(うち社外取締役5名)で構成され、監査役5名(うち社外監査役3名)も出席しています。取締役会では、法令および当社「取締役会規程」で定める事項について決議し、または報告を受けるとともに、取締役および執行役員の職務の執行を監督しています。取締役会は原則として年10回開催し、必要があれば臨時取締役会を開催することとしています。なお、当社は、2025年6月25日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役14名選任の件」を上程しており、当該議案が承認可決されますと、成田裕代表取締役他取締役13名(うち社外取締役6名)となる予定です。また、経営活動を有効に推進し、意思決定の迅速化を図るための会議体として、議長である成田裕代表取締役、本部長7名および常勤監査役1名等で構成する「経営政策審議会」を設置し、原則として毎週開催することとしています。経営政策審議会では、経営の方針および諸方策ならびに業務の運営について審議し、または報告を受けています。
なお、取締役会の意思決定機能および監督機能の強化ならびに業務執行責任の明確化を図り、それぞれの機能の効率化を高めるために、2011年6月22日から執行役員制度を導入しており、ガバナンスのさらなる機能充実を図っています。業務執行を円滑に推進することを目的に、議長である成田裕社長執行役員他執行役員25名および常勤監査役1名で構成する「執行役員会」を設置し、原則として毎週開催することとしています。執行役員会では、主要な業務の執行全般にわたって審議し、または報告を受け、執行役員間の情報共有を密にするとともに、当社「決裁規程」で定める事項について決議しています。
また、当社の「監査役会」は、議長である川名秀幸常勤監査役他監査役4名(うち社外監査役3名)で構成しています。監査役会では、監査に関する重要な事項について報告を受けるとともに、法令および当社「監査役会規程」で定める事項について協議および決議を行っています。監査役会は原則として年10回開催することとしています。
さらに、当社のコンプライアンス体制の強化に向け、社外の有識者で構成する「コンプライアンス委員会」を年2回開催しています。この委員会では、当社役員を交え、コンプライアンス推進状況等をテーマに開催し、委員からは、コンプライアンスの観点から、企業活動全般に関する幅広い意見や提言をいただくとともに、各回のテーマに即して具体的な助言をいただいています。
加えて、企業活動に脅威を与える反社会的勢力との関係を遮断、拒絶するため、警察等関係機関と平素から緊密な連携を保つとともに、当社の企業倫理活動(反社会的勢力の排除)の実施状況のチェックを目的として、社外の有識者ならびに代表取締役の指名による当社執行役員で構成する「企業倫理委員会」を年1回開催し、取引の監視に努めています。
これらの対象となる役員に関しては、本「コーポレート・ガバナンスの状況等」の「(2)役員の状況」に記載のとおりとなります。
そのほかにも、「ヤクルト倫理綱領・行動規準」の制定、「役員法務研修会」や「企業倫理・コンプライアンスに関する研修会」の実施、各部署・事業所に「コンプライアンス担当者」「企業倫理担当者」の設置、内部通報制度の運用等、企業倫理と法令遵守の徹底を図っています。
また、当社は、取締役の指名・報酬などに係る事項については、取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、「指名・報酬諮問委員会」を設置し、委員会の適切な関与・助言を得たうえで、取締役会で決議することとしています。当該委員会は3名以上で構成され、委員の過半数を独立社外取締役が占めることで、独立性・客観性を確保しています。しかしながら、社外取締役の新保克芳氏が2025年2月8日に急逝し、同日取締役を退任したため、当該委員会は一時的に変動が生じており、現在は、成田裕代表取締役(委員長)、星子秀章取締役、独立社外取締役2名(戸部直子氏、福澤俊彦氏)の計4名となっていますが、委員会の構成については独立社外取締役を過半数とする考え方に基づき、対応をすすめています。なお、2025年6月25日開催予定の定時株主総会の議案「取締役14名選任の件」が承認された後の総会後の取締役会で、当該委員会の委員については、成田裕代表取締役、星子秀章取締役、独立社外取締役3名(戸部直子氏、福澤俊彦氏、大隅毅氏)の計5名となる予定です。
そのほか、当社では、取締役会の諮問機関として、2024年4月に「サステナビリティ諮問委員会」を設置しました。本委員会は、環境・社会課題等の解決に向けた、サステナビリティ課題に関する基本戦略、対策・対応状況等について審議し、取締役会に答申する役割を担います。委員は、星子秀章取締役(委員長)、平野宏一取締役、島田淳一取締役、川畑裕之取締役、独立社外取締役3名(永沢裕美子氏、阿久津聡氏、マシュー・ディグビー氏)、川名秀幸常勤監査役の計8名で構成しています。今後、これまで以上に取締役会におけるサステナビリティ推進に関する監督機能の強化に努めてまいります。なお、2025年6月25日開催予定の定時株主総会の議案「取締役14名選任の件」が承認された後の総会後の取締役会で、当該委員会の委員については、星子秀章取締役、島田淳一取締役、川畑裕之取締役、西川賢執行役員、独立社外取締役3名(永沢裕美子氏、阿久津聡氏、マシュー・ディグビー氏)、川名秀幸常勤監査役の計8名となる予定です。
③ 企業統治に関するその他の事項
当社は「私たちは、生命科学の追究を基盤として、世界の人々の健康で楽しい生活づくりに貢献します」という企業理念のもとで事業活動を推進していくものであり、そのために広く社会から信頼される企業として、内部統制機能の強化・充実を重視した経営を実践していくことが重要であると考えています。
この考え方に基づき、内部統制システムの整備状況に関する当社の現状をあらためて確認したうえで、内部統制システム構築に関する基本方針を以下のとおり決議しています。
なお、本決議内容は法令の改正・社内外の環境変化などに応じて、適宜見直しを行い、内部統制システムの更なる強化・充実を図っていきます。
1) 当社の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
・ 当社は、役員および従事者が、企業活動を正しく行うための規範として「ヤクルト倫理綱領・行動規準」
を制定し、対象者全員にこれを配布して内容の周知徹底を図るとともに、コンプライアンスに関する社内
研修を継続的に実施しています。
・ また、社外の有識者をメンバーとする「コンプライアンス委員会」を定期的に開催し、当社のコンプライ
アンス体制の整備に関する助言を受けています。
・ さらに、会社が自ら法令違反を発見して改善する自浄作用を機能させることを目的として内部通報制度を
設置しています。
・ 加えて、当社は企業活動に脅威を与える反社会的勢力との関係を断固として遮断、拒絶します。警察など
関係機関と平素から緊密な連携を保つとともに、社外の有識者を主たる委員とする「企業倫理委員会」に
より取引の監視にも努め、反社会的勢力からの不当要求に対しては組織をあげて立ち向かい、あらゆる法
的対応をとります。
2) 当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
・ 株主総会および取締役会などの議事録については、法令に基づき、適切に保存しています。
・ また、「文書取扱規程」に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体(以下「文書等」
という。)に記録し、保存することとしています。
・ 取締役および監査役は、常時、これらの議事録・文書等を閲覧できるものとしています。
・ さらに、「文書取扱規程」の中では機密保持についても規定し、情報漏洩防止のための措置をとっていま
す。
3) 当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・ 組織横断的リスク状況の監視および全社的対応は管理本部が中心となって行い、各部署に関わる業務に付
随するリスク管理は当該部署が行うこととしています。
・ また、突発的に発生する危機に対応するため、社長や本部長が、危機的事項の内容に応じて設置される各
種対策本部の本部長に就任することなどを規定した「危機管理規程」を定めています。
・ さらに、お客さまへの安全な商品提供と品質保証体制の確立を目的に 「品質保証委員会」を設置・開催
し、かつ、食品の品質保証に関わる全社的な統括業務を行う独立した専門部署として「食品品質保証
室」 を設置しています。
4) 当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・ 当社は、執行役員制度の導入により、取締役会の意思決定機能および監督機能の強化を図るとともに業務
執行責任を明確化し、それぞれの機能の効率性を高めています。
・ また、会社の意思決定方法を「決裁規程」に定めて、重要性に応じた意思決定を行うとともに、原則とし
て毎週開催する経営政策審議会および執行役員会を設置して、意思決定の迅速化を図っています。
・ さらに、業務の効率的な遂行を図ることを目的として、会社の組織機構やその運営基準を、「組織規程」
および「業務分掌表」に規定しています。
5) 当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・ 子会社については、原則として当社の役員や社員を、当該子会社の役員として派遣することによって業務
の適正と効率的な執行の確保に努めています。
・ また、子会社および関連会社に対して、事前の稟議承認や報告を求める事項などについて「関係会社管理
規程」および「海外事業所管理規程」の中で定めているほか、当社の内部監査部門(監査室)による監査
も実施しています。
・ さらに、中期経営計画において、グループ全体の目標値の設定や経営戦略を示すとともに、当社内に子会
社の管理部署を設置して支援体制を敷くことや、子会社向けの研修などを実施することで、グループ全体
の業務の適正を確保しているほか、「危機管理規程」において、グループ全体における突発的に発生する
危機への対応を定めています。
6) 当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
・ 監査役専従のスタッフとして、会社の業務に精通し、監査役の職務を適切に補助できる社員を配置してい
ます。組織上、内部監査部門である 「監査室」とは独立した「監査役付」という立場で、直接監査役の指
揮命令下で業務を行います。
7) 前号の使用人の当社の取締役からの独立性および使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
・ 監査役専従のスタッフの取締役からの独立性と指示の実効性を確保するため、当該スタッフは組織上、い
ずれの部署にも所属せず、取締役の指揮命令下には属しない立場となっています。
・ また、その独立性を尊重するため、当該スタッフの人事考課は常勤監査役が直接行うこととしています。
8) 当社の取締役および使用人が監査役に報告をするための体制その他監査役への報告に関する体制
・ 取締役会のほか重要な会議に出席し、随時その議事録を閲覧するほか、重要な稟議については、監査役に
よる確認が行われており、その内容を把握できるシステムとなっています。
・ また、当社および子会社に対する内部監査結果についても常に報告がなされています。
・ さらに、「取締役に事業の報告を求め、必要に応じて関係部署、子会社などに報告を求める」旨を「監査
役監査規程」に明記しています。
9) 監査役等に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するため
の体制
・ 当社の監査役に報告を行った当社および子会社等の役員および社員に対し、当該報告をしたことを理由と
して不利な取り扱いを行うことを一切禁じています。
・ また、「内部通報規程」において、報告をした者にとって不利益となる一切の措置・言動を行ってはなら
ない旨を規定しています。
10) その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・ 「監査役監査規程」の中で「取締役会のほか重要な会議への出席」「欠席時の説明要求や議事録・資料閲
覧」「業務財産の状況調査に必要な取締役、執行役員および使用人等への事業の報告要求」「子会社・関
連会社への報告要求、業務・財産状況調査」の権限を定め、監査役監査が実効的に行われることを確保し
ています。
・ また、必要に応じて弁護士、公認会計士、コンサルタントなどの外部の専門家の意見を聴取することがで
きます。
・ さらに、外部の専門家の意見の聴取にかかる費用およびその他監査にかかる諸経費は、当社が負担するこ
ととしています。
(注)1 取締役の定数
当社の取締役は15名以内とする旨を定款で定めています。
2 剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款で定めています。これは、資本政策および配当政策を機動的に遂行することを目的とするものです。
3 中間配当の決定機関
当社は、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款で定めています。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものです。
4 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めています。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨も定款で定めています。
5 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めています。これは、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。
6 取締役および監査役の責任免除
当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)および監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めています。
また、当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、取締役(業務執行取締役等であるものを除く)および監査役との間において、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としています。当該責任限定が認められるのは、取締役(業務執行取締役等であるものを除く)および監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
7 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者である当社の役員および執行役員(既に退任している者を含む)が業務遂行に起因して損害賠償請求を受けた場合における争訟費用と損害賠償金について、被保険者が負担することになる損害を当該保険契約によりてん補することとしています。当該保険契約の保険料は全額当社が負担しています。
④ 取締役会の活動状況
当社の取締役会では、法令および当社「取締役会規程」で定める事項について決議し、または報告を受けるとともに、取締役および執行役員の職務の執行を監督しています。当事業年度においては、各事業の業務執行状況および収益予測、海外事業所における対応、中期経営計画の策定にあたっての協議、資本政策、サステナビリティ課題への対応、政策保有株式の状況等のほか、取締役会の諮問機関である「指名・報酬諮問委員会」の答申を受けて、取締役候補者および執行役員の選任ならびに役員報酬制度の改定について審議を行いました。
当事業年度においては取締役会を年10回開催し、2025年3月31日時点での構成員は以下のとおりであります。
議長
|
代表取締役社長 成田 裕
|
取締役
|
平野 宏一、梛良 昌利、星子 秀章、島田 淳一、鈴木 康之、渡辺 秀一、川畑 裕之、 戸部 直子(社外取締役)、永沢 裕美子(社外取締役)、阿久津 聡(社外取締役)、 マシュー・ディグビー(社外取締役)、福澤 俊彦(社外取締役)、 内藤 学(非常勤取締役)
|
(注) 1 急逝により2025年2月8日付で退任した新保 克芳氏(社外取締役)の退任までの開催回は8回であり、同氏は8回のうち6回の出席。
2 2024年6月19日開催の定時株主総会の終結の時をもって取締役を退任した若林 宏、土井 明文、今田 正男および安田 隆二(社外取締役)の4氏は、在任期間中開催の2回すべてに出席。
3 2024年6月19日開催の定時株主総会において新たに取締役に選任され、就任した鈴木 康之、渡辺 秀一、および福澤 俊彦(社外取締役)の3氏は、就任後開催の8回すべてに出席。同じく当該定時株主総会において新たに取締役に選任され就任した川畑 裕之氏は、就任後開催の8回のうち7回の出席。
4 その他取締役は10回のうち10回出席。
⑤ 指名・報酬諮問委員会の活動状況
指名・報酬諮問委員会について、当事業年度においては、役員報酬制度および次期以降の役員体制について審議を行い、その結果を取締役会に答申しました。
当事業年度においては指名・報酬諮問委員会を年5回開催し、2025年3月31日時点での構成員は以下のとおりであります。
委員長
|
代表取締役社長 成田 裕
|
委員
|
星子 秀章(取締役)、戸部 直子(社外取締役)、福澤 俊彦(社外取締役)
|
(注) 1 社外取締役の新保克芳氏が2025年2月8日に急逝し、同日取締役を退任したため、当該委員会は一時的に変動が生じており、現在は、成田裕代表取締役(委員長)、星子秀章取締役、独立社外取締役2名(戸部直子氏、福澤俊彦氏)の計4名となっていますが、委員会の構成については独立社外取締役を過半数とする考え方に基づき、対応をすすめています。なお、2025年6月25日開催予定の定時株主総会の議案「取締役14名選任の件」が承認された後の総会後の取締役会で、当該委員会の委員については、成田裕代表取締役、星子秀章取締役、独立社外取締役3名(戸部直子氏、福澤俊彦氏、大隅毅氏)の計5名となる予定です。
2 新保 克芳氏(社外取締役)の退任までの開催回は4回であり、同氏は4回のうち1回の出席。
3 その他取締役は5回のうち5回出席。
⑥ サステナビリティ諮問委員会の活動状況
サステナビリティ諮問委員会について、当事業年度においては、気候変動、プラスチック容器包装、人権等のサステナビリティ課題に関する基本戦略、対策・対応状況等について審議を行い、その結果を取締役会に答申しました。
当事業年度においてはサステナビリティ諮問委員会を年5回開催し、2025年3月31日時点での構成員は以下のとおりであります。
委員長
|
星子 秀章(取締役)
|
委員
|
平野 宏一(取締役)、島田 淳一(取締役)、川畑 裕之(取締役)、 永沢 裕美子(社外取締役)、阿久津 聡(社外取締役)、 マシュー・ディグビー(社外取締役)、川名 秀幸(常勤監査役)
|
(注) 1 2024年6月19日開催の定時株主総会の終結の時をもって退任した取締役の今田 正男および常勤監査役の山上 博資の両氏は、在任期間中に開催された1回に出席。同じく当該定時株主総会において新たに選任され就任した取締役の川畑 裕之氏は、就任後開催の4回のうち3回、常勤監査役の川名 秀幸氏は、就任後開催の4回すべてに出席。
2 阿久津 聡氏(社外取締役)は5回のうち4回の出席。
3 その他取締役は5回のうち5回出席。
(2) 【役員の状況】
① 役員一覧
1.2025年6月23日(有価証券報告書提出日)現在の当社の役員の状況は、以下のとおりです。
男性 15名 女性 4名(役員のうち女性の比率21.1%)
役職名
|
氏名
|
生年月日
|
略歴
|
任期
|
所有株式数 (株)
|
代表取締役社長 社長執行役員
|
成 田 裕
|
1951年10月8日生
|
1974年4月
|
当社入社
|
2003年6月
|
当社国際部長
|
2007年6月
|
当社取締役
|
2010年6月
|
当社常務取締役
|
2011年6月
|
当社常務執行役員
|
2012年6月
|
当社取締役 常務執行役員
|
2015年6月
|
当社取締役 専務執行役員
|
2021年6月
|
当社代表取締役社長 社長執行役員 (現任)
|
|
(注)3
|
44,637
|
取締役
|
平 野 宏 一
|
1954年11月28日生
|
1979年4月
|
当社入社
|
2008年4月
|
当社開発部長
|
2012年6月
|
当社執行役員
|
2017年6月
|
当社常務執行役員
|
2021年6月
|
当社取締役 常務執行役員
|
2023年4月
|
当社取締役 専務執行役員
|
2025年4月
|
当社取締役(現任)
|
|
(注)3
|
35,091
|
取締役
|
梛 良 昌 利
|
1957年1月8日生
|
1980年4月
|
当社入社
|
2010年4月
|
当社西日本支店副支店長
|
2014年6月
|
当社執行役員
|
2019年6月
|
当社常務執行役員
|
2023年6月
|
当社取締役 常務執行役員
|
2024年4月
|
当社取締役 専務執行役員
|
2025年4月
|
当社取締役(現任)
|
|
(注)3
|
21,067
|
取締役 専務執行役員 管理本部長
|
星 子 秀 章
|
1958年11月23日生
|
1981年4月
|
当社入社
|
2010年4月
|
当社法務室長
|
2014年6月
|
当社執行役員
|
2019年6月
|
当社常務執行役員
|
2023年6月
|
当社取締役 常務執行役員
|
2024年4月
|
当社取締役 専務執行役員(現任)
|
|
(注)3
|
14,567
|
取締役 専務執行役員 生産本部長
|
鈴 木 康 之
|
1956年3月1日生
|
1979年4月
|
当社入社
|
2008年4月
|
当社生産管理部長
|
2015年6月
|
当社執行役員
|
2021年6月
|
当社常務執行役員
|
2024年6月
|
当社取締役 常務執行役員
|
2025年4月
|
当社取締役 専務執行役員(現任)
|
|
(注)3
|
29,857
|
取締役 常務執行役員 国際事業本部長
|
島 田 淳 一
|
1960年4月9日生
|
1984年4月
|
当社入社
|
2012年4月
|
当社国際部長
|
2016年6月
|
当社執行役員
|
2022年6月
|
当社常務執行役員
|
2023年6月
|
当社取締役 常務執行役員(現任)
|
|
(注)3
|
12,713
|
取締役 常務執行役員
|
渡 辺 秀 一
|
1957年9月25日生
|
1980年4月
|
当社入社
|
2011年4月
|
当社経理部長
|
2015年6月
|
当社執行役員
|
2021年6月
|
当社常務執行役員
|
2024年6月
|
当社取締役 常務執行役員(現任)
|
|
(注)3
|
24,157
|
取締役 常務執行役員 経営サポート本部長
|
川 畑 裕 之
|
1958年11月23日生
|
1981年4月
|
当社入社
|
2010年4月
|
当社総務部長
|
2016年6月
|
当社執行役員
|
2022年6月
|
当社常務執行役員
|
2024年6月
|
当社取締役 常務執行役員(現任)
|
|
(注)3
|
11,257
|
役職名
|
氏名
|
生年月日
|
略歴
|
任期
|
所有株式数 (株)
|
取締役
|
戸 部 直 子
|
1957年12月15日生
|
1985年4月
|
弁護士登録(第一東京弁護士会)
|
1989年4月
|
深沢法律事務所(現:深沢綜合法律事務所)入所
|
2002年4月
|
東京家庭裁判所家事調停委員(現任)
|
2005年9月
|
東京都清瀬市男女共同参画センター法律相談員
|
2012年4月
|
深沢綜合法律事務所パートナー
|
2019年6月
|
当社取締役(現任)
|
2024年4月
|
深沢綜合法律事務所代表(現任)
|
|
(注)3
|
1,000
|
取締役
|
永 沢 裕美子
|
1959年11月6日生
|
1984年4月
|
日興証券㈱(現:SMBC日興証券㈱)入社
|
1998年7月
|
Citibank,N.A. 入社
|
2004年12月
|
フォスター・フォーラム(良質な金融商品を育てる会)設立
|
2017年6月
|
一般財団法人日本産業協会理事(現任)
|
2018年6月
|
フォスター・フォーラム(良質な金融商品を育てる会)世話人(現任)
|
2018年6月
|
公益社団法人日本消費生活アドバイザー・コンサルタント・相談員協会代表理事副会長
|
2018年6月
|
㈱山口銀行社外取締役
|
2020年4月
|
お茶の水女子大学大学院非常勤講師(現任)
|
2020年6月
|
㈱山口フィナンシャルグループ社外取締役
|
2021年6月
|
当社取締役(現任)
|
2023年6月
|
㈱山口フィナンシャルグループ社外取締役(監査等委員)(現任)
|
2024年6月
|
公益社団法人日本消費生活アドバイザー・コンサルタント・相談員協会理事(現任)
|
2024年10月
|
ジーエルテクノホールディングス㈱社外取締役(監査等委員)(現任)
|
|
(注)3
|
300
|
取締役
|
阿久津 聡
|
1966年7月11日生
|
1998年5月
|
カリフォルニア大学バークレー校経営学博士(Ph.D.)
|
1998年12月
|
一橋大学商学部専任講師
|
2002年6月
|
同大学大学院国際企業戦略研究科助教授
|
2010年4月
|
情報・システム研究機構国立情報学研究所連携研究部門客員教授
|
2010年4月
|
一橋大学大学院国際企業戦略研究科(現:経営管理研究科)教授(現任)
|
2013年9月
|
㈱アダストリアホールディングス(現:㈱アダストリア)社外取締役
|
2017年6月
|
㈱ノジマ社外取締役
|
2021年7月
|
㈱シンカ社外取締役(現任)
|
2022年6月
|
当社取締役(現任)
|
|
(注)3
|
1,500
|
役職名
|
氏名
|
生年月日
|
略歴
|
任期
|
所有株式数 (株)
|
取締役
|
マシュー・ディグビー
|
1951年11月10日生
|
1973年5月
|
ノートルダム大学 B.A.(文学士)
|
1975年6月
|
上智大学 M.A.(文学修士)
|
1978年5月
|
コロンビア大学ロースクール J.D.(法学博士)
|
1979年8月
|
弁護士登録(ニューヨーク州)
|
1984年6月
|
弁護士登録(カリフォルニア州)
|
2009年9月
|
外国法事務弁護士登録
|
2009年12月
|
弁護士登録(第一東京弁護士会)
|
2019年1月
|
米国スクワイヤ・パットン・ボグズ(US)LLPシニアパートナー(現任)
|
2023年6月
|
当社取締役(現任)
|
|
(注)3
|
―
|
取締役
|
福 澤 俊 彦
|
1956年12月30日生
|
1979年4月
|
㈱第一勧業銀行(現:㈱みずほ銀行)入行
|
2006年3月
|
㈱みずほ銀行執行役員 経営企画部長
|
2008年4月
|
㈱みずほ銀行常務執行役員
|
2013年4月
|
みずほ信託銀行㈱代表取締役副社長
|
2015年6月
|
㈱ユウシュウ建物(現:㈱有終コーポレーション)代表取締役社長
|
2016年5月
|
アフラック・インコーポレーテッド取締役
|
2018年6月
|
中央不動産㈱(現:中央日本土地建物グループ㈱)代表取締役社長
|
2020年4月
|
中央日本土地建物グループ㈱代表取締役副社長
|
2022年6月
|
中央日本土地建物㈱特別顧問(現任)
|
2024年6月
|
当社取締役(現任)
|
|
(注)3
|
700
|
取締役
|
内 藤 学
|
1960年1月9日生
|
1983年4月
|
㈱電通入社
|
1987年4月
|
当社入社
|
1989年7月
|
水戸ヤクルト販売㈱取締役
|
1995年8月
|
㈱電通九州入社
|
2004年7月
|
㈱電通九州第一営業局長
|
2008年5月
|
水戸ヤクルト販売㈱専務取締役
|
2010年5月
|
水戸ヤクルト販売㈱代表取締役社長(現任)
|
2022年6月
|
当社取締役(現任)
|
|
(注)3
|
5,000
|
役職名
|
氏名
|
生年月日
|
略歴
|
任期
|
所有株式数 (株)
|
常勤監査役
|
川 名 秀 幸
|
1960年11月12日生
|
1984年4月
|
当社入社
|
2014年7月
|
当社法務室長
|
2018年4月
|
当社経営サポート本部付理事
|
2020年6月
|
当社常勤監査役(現任)
|
|
(注)4
|
3,900
|
監査役
|
町 田 恵 美
|
1964年2月7日生
|
1986年10月
|
サンワ・等松青木監査法人(現:有限責任監査法人トーマツ)入社
|
1990年3月
|
公認会計士登録
|
2004年6月
|
監査法人トーマツ(現:有限責任監査法人トーマツ)社員
|
2012年8月
|
町田公認会計士事務所設立
|
2013年4月
|
預金保険機構非常勤監事
|
2013年7月
|
横浜国立大学大学院国際社会科学府非常勤講師
|
2016年6月
|
日清オイリオグループ㈱社外監査役
|
2020年6月
|
日清オイリオグループ㈱社外取締役
|
2020年6月
|
当社監査役(現任)
|
|
(注)4
|
1,400
|
監査役
|
大河内 公 一
|
1958年10月8日生
|
1981年4月
|
㈱ツムラ入社
|
2004年4月
|
上海津村製薬有限公司副総経理
|
2010年4月
|
㈱ツムラ経理部長
|
2017年6月
|
㈱ツムラ取締役(常勤監査等委員)
|
2024年6月
|
当社監査役(現任)
|
|
(注)4
|
200
|
監査役
|
北 村 聡 子
|
1970年11月29日生
|
1999年4月
|
弁護士登録(第一東京弁護士会)
|
2012年8月
|
半蔵門総合法律事務所パートナー(現任)
|
2018年10月
|
日本保険学会理事(現任)
|
2019年4月
|
最高裁判所司法研修所民事弁護教官
|
2019年7月
|
㈱さくらさくプラス社外取締役(現任)
|
2021年5月
|
キャリアリンク㈱社外取締役(現任)
|
2023年4月
|
日本弁護士連合会常務理事
|
2023年4月
|
第一東京弁護士会副会長
|
2023年7月
|
全国共済農業協同組合連合会監事(現任)
|
2024年6月
|
当社監査役(現任)
|
|
(注)4
|
100
|
監査役
|
小野塚 善 昭
|
1971年7月11日生
|
1995年4月
|
㈱大和銀行(現:㈱りそな銀行)入行
|
1997年10月
|
大阪東部ヤクルト販売㈱取締役
|
2002年4月
|
大阪東部ヤクルト販売㈱専務取締役
|
2014年5月
|
大阪東部ヤクルト販売㈱代表取締役社長(現任)
|
2024年6月
|
当社監査役(現任)
|
|
(注)4
|
138,700
|
計
|
346,146
|
(注) 1 取締役戸部直子、永沢裕美子、阿久津聡、マシュー・ディグビーおよび福澤俊彦の5氏は、社外取締役です。
2 監査役町田恵美、大河内公一、北村聡子の3氏は、社外監査役です。
3 取締役の任期は、2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から2025年3月期に係る定時株主総会終結の時までです。
4 監査役の任期は、2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から2028年3月期に係る定時株主総会終結の時までです。
5 当社では、取締役会の意思決定機能および監督機能の強化ならびに業務執行責任の明確化を図り、それぞれの機能の効率性を高めるために執行役員制度を導入しています。
2.2025年6月25日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役14名選任の件」を上程し
ており、当該決議が承認可決されますと、当社の役員の状況は以下のとおりとなる予定です。なお、代
表取締役については、総会後の取締役会で決議される予定です。
男性 15名 女性 4名(役員のうち女性の比率21.1%)
役職名
|
氏名
|
生年月日
|
略歴
|
任期
|
所有株式数 (株)
|
代表取締役社長 社長執行役員
|
成 田 裕
|
1951年10月8日生
|
1974年4月
|
当社入社
|
2003年6月
|
当社国際部長
|
2007年6月
|
当社取締役
|
2010年6月
|
当社常務取締役
|
2011年6月
|
当社常務執行役員
|
2012年6月
|
当社取締役 常務執行役員
|
2015年6月
|
当社取締役 専務執行役員
|
2021年6月
|
当社代表取締役社長 社長執行役員 (現任)
|
|
(注)3
|
44,637
|
取締役 専務執行役員 管理本部長
|
星 子 秀 章
|
1958年11月23日生
|
1981年4月
|
当社入社
|
2010年4月
|
当社法務室長
|
2014年6月
|
当社執行役員
|
2019年6月
|
当社常務執行役員
|
2023年6月
|
当社取締役 常務執行役員
|
2024年4月
|
当社取締役 専務執行役員(現任)
|
|
(注)3
|
14,567
|
取締役 専務執行役員 生産本部長
|
鈴 木 康 之
|
1956年3月1日生
|
1979年4月
|
当社入社
|
2008年4月
|
当社生産管理部長
|
2015年6月
|
当社執行役員
|
2021年6月
|
当社常務執行役員
|
2024年6月
|
当社取締役 常務執行役員
|
2025年4月
|
当社取締役 専務執行役員(現任)
|
|
(注)3
|
29,857
|
取締役 常務執行役員 国際事業本部長
|
島 田 淳 一
|
1960年4月9日生
|
1984年4月
|
当社入社
|
2012年4月
|
当社国際部長
|
2016年6月
|
当社執行役員
|
2022年6月
|
当社常務執行役員
|
2023年6月
|
当社取締役 常務執行役員(現任)
|
|
(注)3
|
12,713
|
取締役 常務執行役員
|
渡 辺 秀 一
|
1957年9月25日生
|
1980年4月
|
当社入社
|
2011年4月
|
当社経理部長
|
2015年6月
|
当社執行役員
|
2021年6月
|
当社常務執行役員
|
2024年6月
|
当社取締役 常務執行役員(現任)
|
|
(注)3
|
24,157
|
取締役 常務執行役員 経営サポート本部長
|
川 畑 裕 之
|
1958年11月23日生
|
1981年4月
|
当社入社
|
2010年4月
|
当社総務部長
|
2016年6月
|
当社執行役員
|
2022年6月
|
当社常務執行役員
|
2024年6月
|
当社取締役 常務執行役員(現任)
|
|
(注)3
|
11,257
|
取締役 常務執行役員 食品事業本部長
|
岸 本 明
|
1957年7月6日生
|
1982年4月
|
当社入社
|
2010年4月
|
当社宅配営業部長
|
2015年6月
|
当社執行役員
|
2023年4月
|
当社常務執行役員
|
2025年6月
|
当社取締役 常務執行役員(現任)
|
|
(注)3
|
12,089
|
役職名
|
氏名
|
生年月日
|
略歴
|
任期
|
所有株式数 (株)
|
取締役
|
戸 部 直 子
|
1957年12月15日生
|
1985年4月
|
弁護士登録(第一東京弁護士会)
|
1989年4月
|
深沢法律事務所(現:深沢綜合法律事務所)入所
|
2002年4月
|
東京家庭裁判所家事調停委員(現任)
|
2005年9月
|
東京都清瀬市男女共同参画センター法律相談員
|
2012年4月
|
深沢綜合法律事務所パートナー
|
2019年6月
|
当社取締役(現任)
|
2024年4月
|
深沢綜合法律事務所代表(現任)
|
|
(注)3
|
1,000
|
取締役
|
永 沢 裕美子
|
1959年11月6日生
|
1984年4月
|
日興証券㈱(現:SMBC日興証券㈱)入社
|
1998年7月
|
Citibank,N.A. 入社
|
2004年12月
|
フォスター・フォーラム(良質な金融商品を育てる会)設立
|
2017年6月
|
一般財団法人日本産業協会理事(現任)
|
2018年6月
|
フォスター・フォーラム(良質な金融商品を育てる会)世話人(現任)
|
2018年6月
|
公益社団法人日本消費生活アドバイザー・コンサルタント・相談員協会代表理事副会長
|
2018年6月
|
㈱山口銀行社外取締役
|
2020年4月
|
お茶の水女子大学大学院非常勤講師(現任)
|
2020年6月
|
㈱山口フィナンシャルグループ社外取締役
|
2021年6月
|
当社取締役(現任)
|
2023年6月
|
㈱山口フィナンシャルグループ社外取締役(監査等委員)(現任)
|
2024年6月
|
公益社団法人日本消費生活アドバイザー・コンサルタント・相談員協会理事(現任)
|
2024年10月
|
ジーエルテクノホールディングス㈱社外取締役(監査等委員)(現任)
|
|
(注)3
|
300
|
取締役
|
阿久津 聡
|
1966年7月11日生
|
1998年5月
|
カリフォルニア大学バークレー校経営学博士(Ph.D.)
|
1998年12月
|
一橋大学商学部専任講師
|
2002年6月
|
同大学大学院国際企業戦略研究科助教授
|
2010年4月
|
情報・システム研究機構国立情報学研究所連携研究部門客員教授
|
2010年4月
|
一橋大学大学院国際企業戦略研究科(現:経営管理研究科)教授(現任)
|
2013年9月
|
㈱アダストリアホールディングス(現:㈱アダストリア)社外取締役
|
2017年6月
|
㈱ノジマ社外取締役
|
2021年7月
|
㈱シンカ社外取締役(現任)
|
2022年6月
|
当社取締役(現任)
|
|
(注)3
|
1,500
|
役職名
|
氏名
|
生年月日
|
略歴
|
任期
|
所有株式数 (株)
|
取締役
|
マシュー・ディグビー
|
1951年11月10日生
|
1973年5月
|
ノートルダム大学 B.A.(文学士)
|
1975年6月
|
上智大学 M.A.(文学修士)
|
1978年5月
|
コロンビア大学ロースクール J.D.(法学博士)
|
1979年8月
|
弁護士登録(ニューヨーク州)
|
1984年6月
|
弁護士登録(カリフォルニア州)
|
2009年9月
|
外国法事務弁護士登録
|
2009年12月
|
弁護士登録(第一東京弁護士会)
|
2019年1月
|
米国スクワイヤ・パットン・ボグズ(US)LLPシニアパートナー(現任)
|
2023年6月
|
当社取締役(現任)
|
|
(注)3
|
―
|
取締役
|
福 澤 俊 彦
|
1956年12月30日生
|
1979年4月
|
㈱第一勧業銀行(現:㈱みずほ銀行)入行
|
2006年3月
|
㈱みずほ銀行執行役員 経営企画部長
|
2008年4月
|
㈱みずほ銀行常務執行役員
|
2013年4月
|
みずほ信託銀行㈱代表取締役副社長
|
2015年6月
|
㈱ユウシュウ建物(現:㈱有終コーポレーション)代表取締役社長
|
2016年5月
|
アフラック・インコーポレーテッド取締役
|
2018年6月
|
中央不動産㈱(現:中央日本土地建物グループ㈱)代表取締役社長
|
2020年4月
|
中央日本土地建物グループ㈱代表取締役副社長
|
2022年6月
|
中央日本土地建物㈱特別顧問(現任)
|
2024年6月
|
当社取締役(現任)
|
|
(注)3
|
700
|
取締役
|
大 隅 毅
|
1964年8月22日生
|
1987年4月
|
澁澤倉庫㈱入社
|
2012年4月
|
澁澤倉庫㈱執行役員 管理本部総合企画部長
|
2015年6月
|
澁澤倉庫㈱取締役 常務執行役員 物流営業部門管掌
|
2017年6月
|
澁澤倉庫㈱代表取締役社長 社長執行役員 物流営業部門管掌
|
2023年4月
|
澁澤倉庫㈱代表取締役社長 社長執行役員 物流部門管掌(現任)
|
2025年6月
|
当社取締役(現任)
|
|
(注)3
|
―
|
取締役
|
内 藤 学
|
1960年1月9日生
|
1983年4月
|
㈱電通入社
|
1987年4月
|
当社入社
|
1989年7月
|
水戸ヤクルト販売㈱取締役
|
1995年8月
|
㈱電通九州入社
|
2004年7月
|
㈱電通九州第一営業局長
|
2008年5月
|
水戸ヤクルト販売㈱専務取締役
|
2010年5月
|
水戸ヤクルト販売㈱代表取締役社長(現任)
|
2022年6月
|
当社取締役(現任)
|
|
(注)3
|
5,000
|
役職名
|
氏名
|
生年月日
|
略歴
|
任期
|
所有株式数 (株)
|
常勤監査役
|
川 名 秀 幸
|
1960年11月12日生
|
1984年4月
|
当社入社
|
2014年7月
|
当社法務室長
|
2018年4月
|
当社経営サポート本部付理事
|
2020年6月
|
当社常勤監査役(現任)
|
|
(注)4
|
3,900
|
監査役
|
町 田 恵 美
|
1964年2月7日生
|
1986年10月
|
サンワ・等松青木監査法人(現:有限責任監査法人トーマツ)入社
|
1990年3月
|
公認会計士登録
|
2004年6月
|
監査法人トーマツ(現:有限責任監査法人トーマツ)社員
|
2012年8月
|
町田公認会計士事務所設立
|
2013年4月
|
預金保険機構非常勤監事
|
2013年7月
|
横浜国立大学大学院国際社会科学府非常勤講師
|
2016年6月
|
日清オイリオグループ㈱社外監査役
|
2020年6月
|
日清オイリオグループ㈱社外取締役
|
2020年6月
|
当社監査役(現任)
|
|
(注)4
|
1,400
|
監査役
|
大河内 公 一
|
1958年10月8日生
|
1981年4月
|
㈱ツムラ入社
|
2004年4月
|
上海津村製薬有限公司副総経理
|
2010年4月
|
㈱ツムラ経理部長
|
2017年6月
|
㈱ツムラ取締役(常勤監査等委員)
|
2024年6月
|
当社監査役(現任)
|
|
(注)4
|
200
|
監査役
|
北 村 聡 子
|
1970年11月29日生
|
1999年4月
|
弁護士登録(第一東京弁護士会)
|
2012年8月
|
半蔵門総合法律事務所パートナー(現任)
|
2018年10月
|
日本保険学会理事(現任)
|
2019年4月
|
最高裁判所司法研修所民事弁護教官
|
2019年7月
|
㈱さくらさくプラス社外取締役(現任)
|
2021年5月
|
キャリアリンク㈱社外取締役(現任)
|
2023年4月
|
日本弁護士連合会常務理事
|
2023年4月
|
第一東京弁護士会副会長
|
2023年7月
|
全国共済農業協同組合連合会監事(現任)
|
2024年6月
|
当社監査役(現任)
|
|
(注)4
|
100
|
監査役
|
小野塚 善 昭
|
1971年7月11日生
|
1995年4月
|
㈱大和銀行(現:㈱りそな銀行)入行
|
1997年10月
|
大阪東部ヤクルト販売㈱取締役
|
2002年4月
|
大阪東部ヤクルト販売㈱専務取締役
|
2014年5月
|
大阪東部ヤクルト販売㈱代表取締役社長(現任)
|
2024年6月
|
当社監査役(現任)
|
|
(注)4
|
138,700
|
計
|
302,077
|
(注) 1 取締役戸部直子、永沢裕美子、阿久津聡、マシュー・ディグビー、福澤俊彦および大隅毅の6氏は、社外取締役です。
2 監査役町田恵美、大河内公一、北村聡子の3氏は、社外監査役です。
3 取締役の任期は、2025年3月期に係る定時株主総会終結の時から2026年3月期に係る定時株主総会終結の時までです。
4 監査役の任期は、2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から2028年3月期に係る定時株主総会終結の時までです。
5 当社では、取締役会の意思決定機能および監督機能の強化ならびに業務執行責任の明確化を図り、それぞれの機能の効率性を高めるために執行役員制度を導入しています。
6 2025年6月25日開催予定の定時株主総会において、当社は株主提案「社外取締役の構成に関する定款変更の件」を受けておりますが、当社取締役会は本議案に反対しています。
執行役員の陣容は次のとおりであります。
役位
|
氏名
|
管掌
|
※社長執行役員
|
成田 裕
|
|
※専務執行役員
|
星子 秀章
|
管理本部長(秘書室・総務部・人事部・人材開発センター・経理部・情報システム部)
|
※専務執行役員
|
鈴木 康之
|
生産本部長(生産管理部・調達部・各工場)、国際業務部(海外工場担当)
|
※常務執行役員
|
島田 淳一
|
国際事業本部長(国際業務部・国際事業推進部)
|
※常務執行役員
|
渡辺 秀一
|
経理部・ヘルスケア事業推進部・医薬品部
|
※常務執行役員
|
川畑 裕之
|
経営サポート本部長(経営企画部・サステナビリティ推進部・ヘルスケア事業推進部・医薬品部・食品品質保証室・広報室・広告部・法務室)
|
※常務執行役員
|
岸本 明
|
食品事業本部長(販売会社経営ソリューション部・業務部・宅配営業部・直販営業部・物流統括部・販売会社事業創造プロジェクトチーム・各支店)
|
常務執行役員
|
長岡 正人
|
中央研究所長、ヨーロッパ研究所・ヘルスケア事業推進部
|
常務執行役員
|
永岡 裕明
|
人事部・人材開発センター・情報システム部・業務部
|
常務執行役員
|
夏目 裕
|
サステナビリティ推進部・食品品質保証室・広報室・広告部・直販営業部
|
常務執行役員
|
清野 正和
|
生産管理部・調達部・物流統括部
|
執行役員
|
朝倉 義信
|
西日本支店長
|
執行役員
|
梅原 紀幸
|
広州ヤクルト株式会社・中国ヤクルト株式会社
|
執行役員
|
長南 治
|
中央研究所・サステナビリティ推進部・広報室(学術担当)・国際業務部(学術担当)
|
執行役員
|
志田 寛
|
中央研究所・開発研究部・開発部・化粧品部・湘南化粧品工場
|
執行役員
|
植草 俊一
|
国際業務部・国際事業推進部
|
執行役員
|
改谷 正貴
|
総務部・情報システム部・法務室
|
執行役員
|
西川 賢
|
研究開発本部長(開発部・開発研究部・中央研究所・グローバルR&D体制準備検討チーム・ヨーロッパ研究所)
|
執行役員
|
山本 幹
|
経営企画部・ヘルスケア事業推進部・販売会社経営ソリューション部・直販営業部
|
執行役員
|
小町 直樹
|
化粧品事業本部長(化粧品部・湘南化粧品工場)、業務部・宅配営業部
|
執行役員
|
河合 光久
|
中央研究所・開発研究部・開発部・グローバルR&D体制準備検討チーム
|
執行役員
|
大後 忠
|
経理部・経営企画部
|
執行役員
|
中野 健
|
東日本支店長、販売会社事業創造プロジェクトチーム
|
執行役員
|
増田 智之
|
開発部・開発研究部
|
執行役員
|
塚越 潤
|
人事部
|
執行役員
|
渡邉 雅也
|
中国ヤクルト株式会社
|
(注) ※は、2025年6月25日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として上程した「取締役14名選任の件」が承認可決された場合に、取締役の兼務者となる役員です。
② 社外取締役及び社外監査役
2025年6月23日(有価証券報告書提出日)現在の当社の社外取締役は5名であります。また、社外監査役は3名であります。
社外取締役戸部直子氏、永沢裕美子氏、阿久津聡氏、マシュー・ディグビー氏および福澤俊彦氏は、業務執行を行う当社経営陣から独立した客観的な立場にあり、各氏がもつ下記の知見や経験等に基づき、当社経営陣に対する提言や業務執行に対する適切な監督を行っていただくことで、経営体制のさらなる強化・充実が期待できると判断し、選任しています(戸部直子氏:弁護士として長年活躍されてきた実績や高度な知見・見識、永沢裕美子氏:金融に関する専門的な知見や他社の社外役員としての幅広い見識、阿久津聡氏:マーケティングの専門家としての数多くの実績や知見・見識、マシュー・ディグビー氏:弁護士として海外で長年活躍されてきた実績や知見・見識、福澤俊彦氏:企業経営と金融機関における長年の経験や企業戦略に関する専門的な知見・見識)。これら5名は、他社の社外役員や大学の教授、弁護士などを務めていますが、当社との間には特別な関係はありません。また、5名は、東京証券取引所の定めに基づく独立役員です。
今般、当社は、2025年6月25日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役14名選任の件」を上程しており、当該議案が承認可決されますと、社外取締役は6名(戸部直子氏、永沢裕美子氏、阿久津聡氏、マシュー・ディグビー氏、福澤俊彦氏および大隅毅氏)となる予定です(大隅毅氏:東証プライム市場上場企業の代表者としての経験および企業経営により培われた企業戦略に関する幅広い知見・見識)。
なお、社外取締役のうち4名は、当社株式を所有しておりますが、その他の利害関係はありません。
社外監査役3名のうち、町田恵美氏には公認会計士として、長年活躍した実績や専門的な知見等に基づき、取締役の職務の執行等について監査を行っていただくことで、経営体制のさらなる強化・充実が期待できると判断し、選任しています。大河内公一氏には、事業会社の財務経理部門での豊富な経験や海外での勤務経験に加え、取締役(常勤監査等委員)の業務をとおして培われた専門性の高い知見を当社の監査に反映していただくことで、経営体制のさらなる強化・充実が期待できると判断し、選任しています。北村聡子氏には弁護士として、高度な知見・見識や豊富な経験を当社の監査に反映していただくことで、経営体制のさらなる強化・充実が期待できると判断し、選任しています。これら3名は、東京証券取引所の定めに基づく独立役員です。
なお、社外監査役3名は当社株式を所有しておりますが、その他の利害関係はありません。
当社では、社外取締役または社外監査役を選任するために、東京証券取引所の独立性基準に則り、その時々の経営環境に応じて必要な人材をリストアップし、「指名・報酬諮問委員会」で審議のうえ、監査役候補者については監査役会の同意を経て、取締役会で取締役候補者および監査役候補者を決定しています。
③ 社外取締役及び社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会等、重要な会議を通じて必要な情報を収集し、意見や提言を行っています。また、事務局および関係する各部署を通じて、情報を収集できる体制を整えています。
社外監査役は、取締役会等、重要な会議の内容について、事前に開催される監査役会にて報告を受け、また、常勤監査役や監査役専従のスタッフ、内部監査部門である監査室および会計監査人から必要に応じて報告および説明を受けたうえで監査を行っています。
(3) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
a.組織、人員
当社における監査役監査は、常勤監査役1名および監査役4名(うち社外監査役3名)の合計5名の監査役により実施しており、その5名により監査役会を構成しています。
さらに、会社の業務に精通し、監査役の職務を適切に補助できる監査役専従のスタッフを2名配置し、監査役監査を支える体制を確保しています。
川名秀幸監査役は、企業法務に関わる知見を有しており、2020年に現職に就任しています。町田恵美監査役は、公認会計士として長年活躍しており、2020年に現職に就任しています。大河内公一監査役は、事業会社の財務経理部門での豊富な経験や、取締役(常勤監査等委員)の業務をとおして培われた専門性の高い知見を有しており、2024年に現職に就任しています。北村聡子監査役は、弁護士としての高度な知見・見識を有しており、2024年に現職に就任しています。小野塚善昭監査役は、長年、ヤクルト販売会社の経営に携わっており、2024年に現職に就任しています。
b.監査役及び監査役会の活動状況
監査役会は、取締役会に先立ち開催しています。当事業年度の開催回数は10回であり、各監査役の出席状況は、次のとおりです。
役職名
|
氏名
|
出席状況
|
常勤監査役
|
川名 秀幸
|
10回/10回
|
監査役
|
町田 恵美
|
10回/10回
|
監査役
|
大河内 公一
|
8回/8回
|
監査役
|
北村 聡子
|
8回/8回
|
監査役
|
小野塚 善昭
|
8回/8回
|
(注) 1 町田 恵美、大河内 公一および北村 聡子の3氏は、社外監査役です。
2 2024年6月19日開催の第72回定時株主総会の終結の時をもって監査役を退任した山上 博資、谷川 清十郎
および手塚 仙夫の3氏は、在任期間中開催の2回すべてに出席しています。
3 2024年6月19日開催の第72回定時株主総会において新たに監査役に選任され、就任した大河内 公一、北村 聡子および小野塚 善昭の3氏は、就任後の出席回数を記載しています。
監査役会の主な検討事項は、次のとおりです。
(決議事項)監査の方針・計画、監査役会の監査報告書作成、会計監査人の再任、会計監査人の監査報
酬の同意等
(報告事項)取締役会議題内容の事前確認、監査役活動状況の報告、会計監査人による監査計画および
期中レビュー・監査結果の報告、所管部署による四半期決算・子会社経営状況の報告、
サステナビリティに関する課題への取り組み、中期経営計画の進捗状況の報告、内部監査
部門による監査報告等
監査役会は、監査の方針・計画・業務の分担等を定め、各監査役はこれらに従って、取締役会その他重要会議に出席するほか取締役・執行役員等から業務の報告を聴取し、重要な決裁書類等を閲覧しています。
常勤監査役は、積極的に監査の環境整備および社内の情報収集に努め、業務分担に従って、重要な決裁文書を閲覧しているほか、執行役員会をはじめ経営政策審議会、支店長会議、コンプライアンス委員会、サステナビリティ諮問委員会等の重要な会議に出席し、随時、意思決定のプロセスや業務執行の状況を確認しています。
また、子会社については、往査や面談等を通じて子会社の取締役および監査役から事業の報告を受け、また随時、子会社を管轄する部署から経営に関する情報の提供を受けています。なお、子会社の一部は、常勤監査役が監査役を兼務しています。
会計監査人からは、四半期ごとに監査状況の報告を受け、意見交換を行うとともに、必要に応じて随時、協議の場を設けるなど、密接な連携を図っています。なお、監査上の主要な検討事項(KAM)についても、その選定理由や監査上の対応状況等の説明を受け、意見交換を行っています。
② 内部監査の状況
当社における内部監査は、社長直属の組織として監査室を設置し、現在、監査室長以下、総勢13名体制で、社内各部署・関係会社の業務全体にわたる会計および業務監査ならびに内部統制監査を実施し、業務の改善に向けて具体的なアドバイスや勧告を行っています。
また、監査室が実施した内部監査結果については、取締役会ならびに監査役および監査役会に対しても報告しています。
さらに、監査役および監査室と当社会計監査人である有限責任監査法人トーマツとの間では定期的に、また、その他必要が生じた都度、会合をもち、監査体制や監査計画あるいは監査の実施状況等について情報交換を行い、監査の実効性を高めています。
③ 会計監査の状況
a.監査法人の名称
有限責任監査法人トーマツ
b.継続監査期間
1972年1月期(第19期)以降
c.業務を執行した公認会計士
業務を執行した公認会計士の氏名
|
所属する監査法人名
|
指定有限責任社員 業務執行社員
|
井出 正弘
|
有限責任監査法人トーマツ
|
|
同
|
藤春 暁子
|
d.監査業務に係る補助者の構成
監査業務に係る補助者の構成
|
公認会計士
|
9名
|
公認会計士試験合格者等
|
5名
|
その他
|
36名
|
e.監査法人の選定方針と理由
当社は、会社法に基づく会計監査人および金融商品取引法に基づく会計監査人である有限責任監査法人トーマツによる会計監査を受けています。
有限責任監査法人トーマツを当社の会計監査人として選任した理由は、当社の会計監査人に必要とされる専門性、独立性、適切性および監査品質を具備し、当社の事業規模に適した効率的かつ効果的な監査業務の運営を実施しているとともに、当社の事業活動に対する理解に基づき監査する体制を有していることから適任と判断したためです。
当社は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合など、その必要があると判断した場合には、監査役会の決議により会計監査人の解任または不再任を株主総会の会議の目的とすることとします。会計監査人が会社法第340条第1項各号のいずれかに該当すると認められる場合には、監査役会は監査役の全員の同意により会計監査人を解任します。
f.監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役および監査役会は、監査法人に対して評価を行っています。この評価については、当社が定める「会計監査人評価基準」に則り、監査役会において会計監査人の監査活動の独立性および専門性等に関する評価を行う機会を設け、実施しています。
具体的な評価項目は、1)監査法人の品質管理、2)監査チーム(独立性、専門性)、3)監査報酬等、4)監査役等とのコミュニケーション、5)経営者等との関係、6)グループ監査、7)不正リスクの7項目に関して、詳細に確認し、評価を行っています。
④ 監査報酬の内容等
a.監査公認会計士等に対する報酬
区分
|
前連結会計年度
|
当連結会計年度
|
監査証明業務に 基づく報酬(百万円)
|
非監査業務に 基づく報酬(百万円)
|
監査証明業務に 基づく報酬(百万円)
|
非監査業務に 基づく報酬(百万円)
|
提出会社
|
120
|
―
|
125
|
―
|
連結子会社
|
―
|
―
|
―
|
―
|
計
|
120
|
―
|
125
|
―
|
当社における非監査業務の内容は、以下のとおりです。
(前連結会計年度)
該当事項はありません。
(当連結会計年度)
該当事項はありません。
b.監査公認会計士等と同一のネットワーク(Deloitte Touche Tohmatsu)に対する報酬(a.を除く)
区分
|
前連結会計年度
|
当連結会計年度
|
監査証明業務に 基づく報酬(百万円)
|
非監査業務に 基づく報酬(百万円)
|
監査証明業務に 基づく報酬(百万円)
|
非監査業務に 基づく報酬(百万円)
|
提出会社
|
―
|
14
|
―
|
18
|
連結子会社
|
402
|
80
|
407
|
50
|
計
|
402
|
95
|
407
|
69
|
当社および連結子会社における非監査業務の内容は以下のとおりです。
(前連結会計年度)
税務コンサルティング業務等です。
(当連結会計年度)
税務コンサルティング業務等です。
c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
(前連結会計年度)
金額的重要性が乏しいため省略します。
(当連結会計年度)
金額的重要性が乏しいため省略します。
d.監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士に対する監査報酬の決定方針としては、当社の事業規模の観点から合理的監査日数を勘案した監査報酬額を、監査役会の同意を得て定めています。
e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
取締役が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第1項の同意をした理由は、取締役、社内関係部署および会計監査人から必要な資料の入手、報告を受けたうえで、会計監査人の前期の会計監査の職務遂行状況、当期の監査計画の内容、報酬見積もりの算定根拠について、確認し審議した結果、これらについて相当であると判断したためです。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、報酬等に係る事項について、委員の過半数が独立社外取締役で構成される「指名・報酬諮問委員会」の答申をふまえ、取締役会で決議することとしています。(指名・報酬諮問委員会については、2024年度は5回開催しました。)
2023年2月10日開催の取締役会において決議された、取締役の個人別の報酬等の内容の決定方針の概要は、次のとおりです。
<固定報酬、業績連動報酬(短期インセンティブ(金銭))、株式報酬(長期インセンティブ(株式))>
ア.対象者
(1)固定報酬
取締役全員
(2)業績連動報酬
当該事業年度末に在籍する取締役(社外取締役および非常勤取締役を除く)
(3)株式報酬
支給時に在籍する取締役(社外取締役および非常勤取締役を除く)
イ.各報酬の算定方法の決定方針
(1)固定報酬
限度額の範囲内のもと、個々の取締役の職責、当該年度の業績、従事者の給与水準や社会情勢などの内外環境を総合的に勘案し決定することを基本方針とします。
(2)業績連動報酬
業績連動報酬の算定指標として、業績を計るうえで最も適した「連結営業利益」に加え、「連結乳本数」を使用するものとします。また、業績連動部分は0%~150%の範囲内で変動するものとして設定します。
なお、業績連動報酬額は、連結営業利益の前年比が70%を下回った場合は、支給しないものとします。
(3)株式報酬
企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆さまとの一層の価値共有を進めることを目的として、対象取締役に対し、職責等に応じて譲渡制限付株式の付与のための報酬を支給します。
譲渡制限期間は、譲渡制限付株式の交付日から当社の取締役を退任する日までとします。
ウ.報酬の種類別の割合
適正なインセンティブとして機能するよう、下記の割合を基準として報酬を構成します。
(1)固定報酬 :(2)業績連動報酬 :(3)株式報酬 = 70 : 15 : 15 (%)
※社外取締役および非常勤取締役は、(1)固定報酬のみ
エ.報酬の支給時期または条件の決定に関する方針
(1)固定報酬 毎月支給
(2)業績連動報酬 前年度の業績結果に対するインセンティブ報酬のため、算定期間となる事業年度終了
後に一時金として支給
(3)株式報酬 今後の企業価値向上に対するインセンティブ報酬のため、株主総会における取締役選
任後、取締役任期分を支給
※(1)固定報酬および(2)業績連動報酬の限度額は、2008年6月25日開催の第56回定時株主総会におい
て定めた年額1,000百万円
※(3)株式報酬の限度額および限度株数は、2023年6月21日開催の第71回定時株主総会において定めた
年額300百万円および15万株(当社は、2023年10月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割
を行いました。限度株数については、当該株式分割による調整後の株式数を記載しています。)
これらの方針および報酬の算定方法、個人別報酬等は、委員の過半数が独立社外取締役で構成される「指名・報酬諮問委員会」で審議のうえ、取締役会で決議するものとします。ただし、(1)固定報酬および(2)業績連動報酬に関する個人別の報酬額については、取締役会の委任を受けて「指名・報酬諮問委員会」で決定するものとします。
(注)2025年6月25日開催予定の定時株主総会において、当社は株主提案「譲渡制限付株式報酬制度に
関する報酬額承認の件」を受けておりますが、当社取締役会は本議案に反対しています。
② 取締役および監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
取締役の金銭報酬の限度額については、2008年6月25日開催の第56回定時株主総会において、年額1,000百万円とすることを決議しています(使用人兼務取締役の使用人分給与および賞与は含まない。)。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は26名(うち社外取締役は4名)です。また、当該金銭報酬枠とは別枠として、2023年6月21日開催の第71回定時株主総会において、譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬債権として、年額300百万円以内、株式の上限を年15万株(当社は、2023年10月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行いました。限度株数については、当該株式分割による調整後の株式数を記載しています。)とすることを決議しています(使用人兼務取締役の使用人分給与および賞与は含まない、社外取締役および非常勤取締役を除く。)。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は8名(社外取締役および非常勤取締役を除く。)です。
監査役の金銭報酬の額は、2023年6月21日開催の第71回定時株主総会において、年額200百万円以内とすることを決議しています。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は5名です。
③ 取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項
当社は、前述の決定方針に記載のとおり、固定報酬および業績連動報酬について、取締役会の委任決議に基づき、「指名・報酬諮問委員会」が具体的な取締役の個人別の報酬額を決定しております。取締役会がこの権限を委任した理由は、委員の過半数が独立社外取締役で構成される取締役会の諮問機関である「指名・報酬諮問委員会」に委任することで、報酬等の決定に関する手続きの透明性・客観性を確保するためです。
また、これらの手続きを経て取締役の報酬額が決定されていることから、取締役会は、「指名・報酬諮問委員会」が決定した取締役の個人別の報酬等の内容が前述の決定方針に沿うものであると判断しております。
なお、委任決議時点(2024年6月19日)における「指名・報酬諮問委員会」の委員は、成田裕代表取締役社長 社長執行役員、星子秀章取締役 専務執行役員、独立社外取締役である戸部直子氏、新保克芳氏、福澤俊彦氏の計5名です。
④ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
役員区分
|
報酬等の総額 (百万円)
|
報酬等の種類別の総額(百万円)
|
対象となる 役員の員数 (名)
|
固定報酬
|
業績連動報酬等
|
非金銭報酬等
|
取締役 (社外取締役を除く)
|
628
|
467
|
67
|
93
|
12
|
監査役 (社外監査役を除く)
|
66
|
66
|
―
|
―
|
3
|
社外役員
|
128
|
128
|
―
|
―
|
12
|
(注)1 上記「報酬等の総額」は、当事業年度に費用計上した金額を記載しています。
2 業績連動報酬の算定指標である「連結営業利益」および「連結乳本数」の当連結会計年度の実績は、55,391百万円および2,937万本/日です。
3 上記「非金銭報酬等」は、譲渡制限付株式報酬として当事業年度に費用計上した金額を記載しています。
⑤ 役員ごとの連結報酬額等の総額等
氏名
|
連結報酬等の総額 (百万円)
|
役員区分
|
会社区分
|
連結報酬等の種類別の額(百万円)
|
固定報酬
|
業績連動報酬等
|
非金銭報酬等
|
成田 裕
|
112
|
取締役
|
提出会社
|
81
|
13
|
17
|
(注)1 連結報酬等の総額が1億円以上である者に限定して記載しています。
2 上記「連結報酬等の総額」は、当事業年度に費用計上した金額を記載しています。
3 上記「非金銭報酬等」は、譲渡制限付株式報酬として当事業年度に費用計上した金額を記載しています。
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、以下の基準を定めています。
純投資目的である投資株式については株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する投資株式とし、純投資目的以外の目的である投資株式についてはそれ以外の目的で保有する投資株式と区分しております。
このうち、純投資目的である投資株式については、保有しないこととしています。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社の保有方針は、取引先や業務提携先および今後取引や業務提携が期待できる企業との間で、両社の事業におけるシナジーの享受・拡大に向けたその協力関係をより強固なものとすることを目的に保有することとしています。したがって、今後の取引や業務提携の可能性等を総合的に勘案し、当社に有益とならない株式については、縮減することとしています。
保有の合理性およびその適否については、毎年、取締役会において、純投資目的以外の目的である投資株式の個別の銘柄が資本コストや保有目的に照らした合理性を有するか否かを基準に、株式の保有に伴う便益等を総合的に検証しています。その結果、当社の保有方針に照らし、継続して保有する必要がないと判断した株式については、売却を進めることとしています。なお、政策保有株式の貸借対照表計上額については、連結純資産比率10%未満とすることを目指して、財務状況をふまえ、順次縮減をすすめることとしています。
さらに、純投資目的以外の目的である投資株式にかかる議決権の行使については、企業価値の向上に資するかどうか検討のうえ、決裁手続きを経て、賛否の行使を行っています。
b.銘柄数及び貸借対照表計上額
|
銘柄数 (銘柄)
|
貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
|
非上場株式
|
22
|
3,773
|
非上場株式以外の株式
|
54
|
63,859
|
(当事業年度において株式数が増加した銘柄)
|
銘柄数 (銘柄)
|
株式数の増加に係る取得価額の合計額(百万円)
|
株式数の増加の理由
|
非上場株式
|
―
|
―
|
―
|
非上場株式以外の株式
|
5
|
16
|
取引先持株会による増加
|
(当事業年度において株式数が減少した銘柄)
|
銘柄数 (銘柄)
|
株式数の減少に係る売却価額の合計額(百万円)
|
非上場株式
|
―
|
―
|
非上場株式以外の株式
|
10
|
9,767
|
c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
銘柄
|
当事業年度
|
前事業年度
|
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由
|
当社の株 式の保有 の有無
|
株式数(株)
|
株式数(株)
|
貸借対照表計上額 (百万円)
|
貸借対照表計上額 (百万円)
|
㈱フジ・メディア・ホールディングス
|
3,969,000
|
3,969,000
|
球団運営、広告出稿等における協力関係の形成において、同社との良好な関係の維持、強化を図るため、継続して保有しています。
|
有
|
10,128
|
7,874
|
戸田建設㈱
|
4,955,556
|
4,955,556
|
当社グループの建物建設において、同社との良好な関係の維持、強化を図るため、継続して保有しています。
|
有
|
4,371
|
5,067
|
キリンホールディングス㈱
|
2,000,000
|
2,000,000
|
清涼飲料における製品相互供給等において業務提携を結んでおり、自動販売機事業の製品相互販売等において、同社との良好な関係の維持、強化を図るため、継続して保有しています。
|
無
|
4,155
|
4,196
|
明治ホールディングス㈱
|
1,092,240
|
1,562,240
|
乳製品用原材料の調達において、同社との良好な関係の維持、強化を図るため、継続して保有しています。
|
有
|
3,556
|
5,289
|
㈱みずほフィナンシャルグループ
|
773,209
|
773,209
|
資金調達の協力関係の形成において、同社との良好な関係の維持、強化を図るため、継続して保有しています。
|
無
|
3,132
|
2,355
|
鹿島建設㈱
|
977,000
|
977,000
|
当社グループの建物建設において、同社との良好な関係の維持、強化を図るため、継続して保有しています。
|
有
|
2,977
|
3,054
|
SCSK㈱
|
750,000
|
750,000
|
IT基幹システム等の開発、運用保守において、同社との良好な関係の維持、強化を図るため、継続して保有しています。
|
有
|
2,767
|
2,128
|
レンゴー㈱
|
3,326,000
|
3,326,000
|
乳製品等の包材の調達において、同社との良好な関係の維持、強化を図るため、継続して保有しています。
|
有
|
2,635
|
3,891
|
㈱ニップン
|
1,152,500
|
1,152,500
|
商品の原材料調達において、同社との良好な関係の維持、強化を図るため、継続して保有しています。
|
無
|
2,500
|
2,733
|
日油㈱
|
1,074,000
|
358,000
|
資材調達の協力関係の形成において、同社との良好な関係の維持、強化を図るため、継続して保有しています。なお、株式分割により、株式数が増加しています。
|
有
|
2,169
|
2,239
|
NOK㈱
|
746,600
|
746,600
|
生産機器の導入において、同社との良好な関係の維持、強化を図るため、継続して保有しています。
|
有
|
1,634
|
1,562
|
小野薬品工業㈱
|
1,000,000
|
2,031,500
|
医薬品事業の協力関係の形成において、同社との良好な関係の維持、強化を図るため、継続して保有しています。
|
有
|
1,602
|
4,986
|
トヨタ自動車㈱
|
587,500
|
587,500
|
物流車両の導入、当社商品の販売、自動販売機の設置等において、同社との良好な関係の維持、強化を図るため、継続して保有しています。
|
無
|
1,536
|
2,227
|
雪印メグミルク㈱
|
570,300
|
570,300
|
乳製品用原材料の調達において、同社との良好な関係の維持、強化を図るため、継続して保有しています。
|
有
|
1,462
|
1,554
|
銘柄
|
当事業年度
|
前事業年度
|
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由
|
当社の株 式の保有 の有無
|
株式数(株)
|
株式数(株)
|
貸借対照表計上額 (百万円)
|
貸借対照表計上額 (百万円)
|
リンナイ㈱
|
418,227
|
418,227
|
設備機器導入の協力関係の形成において、同社との良好な関係の維持、強化を図るため、継続して保有しています。
|
有
|
1,445
|
1,457
|
東日本旅客鉄道㈱
|
443,100
|
147,700
|
自動販売機オペレーションの納品受託および鉄道広告への出稿等において、同社との良好な関係の維持、強化を図るため、継続して保有しています。なお、株式分割により、株式数が増加しています。
|
有
|
1,308
|
1,293
|
東洋水産㈱
|
141,000
|
141,000
|
食品の原材料調達において、同社との良好な関係の維持、強化を図るため、継続して保有しています。
|
有
|
1,239
|
1,335
|
松竹㈱
|
98,200
|
98,200
|
当社商品の販売等における協力関係の形成において、同社との良好な関係の維持、強化を図るため、継続して保有しています。
|
有
|
1,208
|
958
|
イオン㈱
|
321,094
|
318,504
|
店頭事業の販路の維持・拡大において、同社との良好な関係の維持、強化を図るため、継続して保有しています。なお、取引先持株会により、株式数が増加しています。
|
無
|
1,204
|
1,145
|
東洋製罐グループホールディングス㈱
|
407,300
|
407,300
|
乳製品の資材、清涼飲料の容器等の調達において、同社との良好な関係の維持、強化を図るため、継続して保有しています。
|
有
|
995
|
993
|
大倉工業㈱
|
251,800
|
251,800
|
乳製品の原材料フィルム等の調達において、同社との良好な関係の維持、強化を図るため、継続して保有しています。
|
有
|
979
|
789
|
㈱大気社
|
189,400
|
189,400
|
当社グループの空調設備機器等の導入において、同社との良好な関係の維持、強化を図るため、継続して保有しています。
|
有
|
865
|
879
|
ニッタ㈱
|
230,000
|
230,000
|
生産機器の導入において、同社との良好な関係の維持、強化を図るため、継続して保有しています。
|
有
|
860
|
921
|
㈱オンワードホールディングス
|
1,500,000
|
1,500,000
|
資材(ヤクルトレディの制服等)調達の協力関係の形成において、同社との良好な関係の維持、強化を図るため、継続して保有しています。
|
有
|
811
|
856
|
新日本空調㈱
|
461,200
|
230,600
|
当社グループの空調設備機器等の導入において、同社との良好な関係の維持、強化を図るため、継続して保有しています。なお、株式分割により、株式数が増加しています。
|
有
|
805
|
799
|
㈱奥村組
|
184,400
|
184,400
|
当社グループの建物建設において、同社との良好な関係の維持、強化を図るため、継続して保有しています。
|
有
|
782
|
938
|
不二製油グループ本社㈱
|
251,700
|
251,700
|
乳製品用原材料等の調達において、同社との良好な関係の維持、強化を図るため、継続して保有しています。
|
有
|
770
|
601
|
㈱オカムラ
|
347,000
|
347,000
|
事業所の設備等において、同社との良好な関係の維持、強化を図るため、継続して保有しています。
|
有
|
682
|
787
|
㈱武蔵野銀行
|
152,400
|
152,400
|
資金調達の協力関係の形成において、同社との良好な関係の維持、強化を図るため、継続して保有しています。
|
有
|
496
|
449
|
㈱日新
|
102,800
|
102,800
|
海外事業所への原材料、設備機器等の輸送において、同社との良好な関係の維持、強化を図るため、継続して保有しています。
|
有
|
487
|
297
|
銘柄
|
当事業年度
|
前事業年度
|
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由
|
当社の株 式の保有 の有無
|
株式数(株)
|
株式数(株)
|
貸借対照表計上額 (百万円)
|
貸借対照表計上額 (百万円)
|
㈱CAC Holdings
|
210,400
|
210,400
|
医薬品事業の協力関係の形成において、同社との良好な関係の維持、強化を図るため、継続して保有しています。
|
有
|
435
|
413
|
㈱大林組
|
200,000
|
400,000
|
当社グループの建物建設において、同社との良好な関係の維持、強化を図るため、継続して保有しています。
|
有
|
396
|
745
|
㈱ソルクシーズ
|
1,060,000
|
1,060,000
|
店頭事業等のシステム管理において、同社との良好な関係の維持、強化を図るため、継続して保有しています。
|
有
|
367
|
362
|
三菱鉛筆㈱
|
142,400
|
142,400
|
化粧品事業の資材購入等の協力関係の形成において、同社との良好な関係の維持、強化を図るため、継続して保有しています。
|
有
|
360
|
363
|
フジ日本㈱
|
340,000
|
340,000
|
乳製品用原材料の調達において、同社との良好な関係の維持、強化を図るため、継続して保有しています。
|
有
|
352
|
338
|
名糖産業㈱
|
169,100
|
169,100
|
資材調達の協力関係の形成において、同社との良好な関係の維持、強化を図るため、継続して保有しています。
|
有
|
337
|
301
|
㈱セブン&アイ・ホールディングス
|
148,650
|
148,650
|
店頭事業の販路の維持・拡大において、同社との良好な関係の維持、強化を図るため、継続して保有しています。
|
無
|
321
|
327
|
㈱りそなホールディングス
|
233,100
|
233,100
|
資金調達の協力関係の形成において、同社との良好な関係の維持、強化を図るため、継続して保有しています。
|
無
|
299
|
221
|
高砂香料工業㈱
|
41,000
|
41,000
|
乳製品および清涼飲料の香料、エキス等の調達において、同社との良好な関係の維持、強化を図るため、継続して保有しています。
|
有
|
260
|
141
|
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ
|
128,630
|
128,630
|
資金調達の協力関係の形成において、同社との良好な関係の維持、強化を図るため、継続して保有しています。
|
無
|
258
|
200
|
ユナイテッド・スーパーマーケット・ホールディングス㈱
|
302,055
|
76,939
|
店頭事業の販路の維持・拡大において、同社との良好な関係の維持、強化を図るため、継続して保有しています。なお、取引先持株会および㈱いなげや株式との株式交換により、株式数が増加しています。
|
無
|
249
|
77
|
ダイニック㈱
|
206,800
|
206,800
|
乳製品の資材等の調達の協力関係の形成において、同社との良好な関係の維持、強化を図るため、継続して保有しています。
|
有
|
156
|
157
|
㈱日阪製作所
|
143,000
|
143,000
|
生産機器の導入において、同社との良好な関係の維持、強化を図るため、継続して保有しています。
|
有
|
141
|
145
|
朝日印刷㈱
|
112,800
|
112,800
|
医薬品、化粧品の包装資材等の調達における協力関係の形成において、同社との良好な関係の維持、強化を図るため、継続して保有しています。
|
有
|
101
|
101
|
新田ゼラチン㈱
|
92,840
|
89,092
|
乳製品の原材料調達において、同社との良好な関係の維持、強化を図るため、継続して保有しています。なお、取引先持株会により、株式数が増加しています。
|
有
|
76
|
63
|
富士急行㈱
|
28,000
|
28,000
|
当社商品の販売等における協力関係の形成において、同社との良好な関係の維持、強化を図るため、継続して保有しています。
|
有
|
62
|
110
|
銘柄
|
当事業年度
|
前事業年度
|
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由
|
当社の株 式の保有 の有無
|
株式数(株)
|
株式数(株)
|
貸借対照表計上額 (百万円)
|
貸借対照表計上額 (百万円)
|
グンゼ㈱
|
6,600
|
6,600
|
乳製品のラベル等の調達において、同社との良好な関係の維持、強化を図るため、継続して保有しています。
|
有
|
34
|
36
|
第一生命ホールディングス㈱
|
5,800
|
5,800
|
従業員の保険加入に関する取引等において、同社との良好な関係の維持、強化を図るため、継続して保有しています。
|
無
|
26
|
22
|
㈱ほくほくフィナンシャルグループ
|
6,840
|
6,840
|
資金調達の協力関係の形成において、同社との良好な関係の維持、強化を図るため、継続して保有しています。
|
無
|
17
|
13
|
理研ビタミン㈱
|
5,242
|
4,634
|
乳製品等のビタミン類の調達において、同社との良好な関係の維持、強化を図るため、継続して保有しています。なお、取引先持株会により、株式数が増加しています。
|
無
|
12
|
11
|
㈱ポプラ
|
18,868
|
17,280
|
店頭事業の販路の維持・拡大において、同社との良好な関係の維持、強化を図るため、継続して保有しています。なお、取引先持株会により、株式数が増加しています。
|
無
|
3
|
4
|
㈱ヤマナカ
|
5,000
|
5,000
|
店頭事業の販路の維持・拡大において、同社との良好な関係の維持、強化を図るため、継続して保有しています。
|
無
|
2
|
3
|
㈱リテールパートナーズ
|
1,650
|
1,650
|
店頭事業の販路の維持・拡大において、同社との良好な関係の維持、強化を図るため、継続して保有しています。
|
無
|
2
|
3
|
㈱エコス
|
1,000
|
1,000
|
店頭事業の販路の維持・拡大において、同社との良好な関係の維持、強化を図るため、継続して保有しています。
|
有
|
2
|
2
|
(注)1 定量的な保有効果については、保有先の業種や取引形態が様々であり、当社の業績・利益に与える定量的な効果を算出することが困難な保有先が含まれることに加え、営業秘密・守秘義務等の観点から記載していません。保有の合理性は時価や配当金による検証だけでなく、取引状況等に鑑み、当社に有益となる保有先か否かを総合的に検証しています。
2 上記のうち上位37銘柄は、貸借対照表計上額が当社資本金額の1%を超えています。
3 ㈱みずほフィナンシャルグループ、㈱りそなホールディングス、㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ、第一生命ホールディングス㈱および㈱ほくほくフィナンシャルグループは、当社の株式を保有しておりませんが、それぞれのグループ会社において、当社の株式を保有しています。
4 フジ日本㈱は、2024年10月1日付でフジ日本精糖㈱から社名変更しています。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。