第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
200,000,000 |
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第１種優先株式 |
200,000,000 |
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計 |
200,000,000 |
（注） 当社の定款第５条に定められたところにより、当社の普通株式及び第１種優先株式をあわせた発行可能種類株式総数は、200,000,000株であります。
②【発行済株式】
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種類 |
事業年度末現在 発行数（株） （2020年４月30日） |
提出日現在 発行数（株） （2020年７月29日） |
上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 （市場第１部） |
権利内容に制限のない 標準となる株式 （注）２ |
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東京証券取引所 （市場第１部） |
（注）２ （注）３ |
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計 |
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－ |
－ |
（注）１ 「提出日現在発行数」には、2020年７月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
２ 単元株式数は、普通株式及び第１種優先株式のそれぞれにつき100株であります。
３ 第１種優先株式の内容は、次のとおりであります。
(1）第１種優先配当
① 普通株式を有する株主（以下「普通株主」という。）又は普通株式の登録株式質権者（以下「普通登録株式質権者」という。）に対して剰余金の配当（配当財産が金銭の場合に限る。）を行うときは、当該配当に係る基準日の最終の株主名簿に記録された第１種優先株式の株主（以下「第１種優先株主」という。）又は第１種優先株式の登録株式質権者（以下「第１種優先登録株式質権者」という。）に対し、当該配当に先立ち、第１種優先株式１株につき、当該配当において普通株式１株に対して交付する金銭の額に、125パーセントを乗じた額（小数第一位まで算出し、小数第一位を切り上げる。）の剰余金の配当（以下「第１種優先配当」という。）を行う。第１種優先配当の計算の結果、算出された金額が下記②に定める第１種無配時優先配当の金額に満たない場合、第１種優先配当の金額は第１種無配時優先配当の金額と同金額とする。
② 毎事業年度の末日、毎年10月31日その他の取締役会が定める日の最終の株主名簿に記録された普通株主又は普通登録株式質権者に対して剰余金の配当（配当財産が金銭の場合に限る。）を行わないときは、当該株主名簿に記録された第１種優先株主又は第１種優先登録株式質権者に対し、第１種優先株式１株につき、15円の剰余金の配当（以下「第１種無配時優先配当」という。）を行う。
③ 第１種優先株式発行後、第１種優先株式の併合又は分割を行うときは、第１種無配時優先配当につき、併合の割合又は分割の割合に応じて必要な調整を行うものとする。なお、調整の結果生じる端数については、小数第一位まで算出し、小数第一位を切り上げる。調整後の第１種無配時優先配当の額は、株式の併合又は株式の分割の効力を生ずる日（以下「併合等効力発生日」という。）から適用する。但し、併合等効力発生日の前日までの日を基準日とする第１種無配時優先配当についてはこの限りではない。
④ 第１種優先配当又は第１種無配時優先配当の全部又は一部が行われなかったときは、その不足額を累積し、上記①又は②に規定するときにおいて、当該配当に係る基準日の最終の株主名簿に記録された第１種優先株主又は第１種優先登録株式質権者に対し、第１種優先配当又は第１種無配時優先配当に先立ち、累積した不足額の剰余金の配当（以下「第１種累積未払配当」という。）を行う。
⑤ 第１種優先株主又は第１種優先登録株式質権者に対し、第１種優先配当、第１種無配時優先配当及び第１種累積未払配当以外の金銭を配当財産とする剰余金の配当を行わない。
(2）残余財産の分配
① 残余財産を分配するときは、第１種優先株主又は第１種優先登録株式質権者に対して、普通株主又は普通登録株式質権者に先立って、上記(1)④に規定する不足額を支払う。
② 上記①に規定する場合には、第１種優先株主又は第１種優先登録株式質権者に対して、上記①の規定による支払いのほか、普通株主又は普通登録株式質権者に対して交付する残余財産の価額に相当する金銭を支払う。
(3）議決権
第１種優先株主は、全部の事項につき株主総会において議決権を行使することができない。但し、過去２年間において、法令及び定款に従って第１種優先配当又は第１種無配時優先配当を行う旨の決議が行われなかったときは、第１種優先配当又は第１種無配時優先配当の支払いが行われるまでの間は、この限りでない。
(4）種類株主総会の決議
会社法第322条第１項各号に掲げる行為をする場合においては、法令に別段の定めがある場合を除くほか、第１種優先株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない旨、当社定款に規定している。
(5）併合又は分割、無償割当て等
① 株式の併合を行うときは、普通株式及び第１種優先株式の双方を同時に同一の割合で行う。
② 株式の分割又は株式無償割当てを行うときは、以下のいずれかの方法により行う。
ａ 普通株式及び第１種優先株式の双方について、株式の分割を、同時に同一の割合で行う。
ｂ 普通株式又は第１種優先株式のいずれかについて株式の分割を行い、当該株式の分割と同時に、株式の分割を行わない種類の株式に対して株式の分割を行う種類の株式を株式無償割当てする。株式無償割当ては１株につき株式の分割の割合と同一の割合で行う。
(6）取得条項
① 次の各号のいずれかに該当する場合、当該各号に定める日（取締役会が、それ以前の日を定めたときは、その日）の到来をもって、その日に残存する第１種優先株式の全部を取得し、これと引換えに、第１種優先株式１株につき当社の普通株式１株を第１種優先株主に交付する。
ａ 当社が消滅会社となる合併、完全子会社となる株式交換又は株式移転（当会社の単独による株式移転を除く。）に係る議案が全ての当事会社の株主総会（株主総会の決議を要しない場合は取締役会）で承認された場合、当該合併、株式交換又は株式移転の効力発生日の前日
ｂ 普通株式を対象とする公開買付けが実施された結果、公開買付者の株券等所有割合（金融商品取引法第27条の２第８項に規定される意味を有する。以下同じ。）が50パーセント超となった場合、当該株券等所有割合が記載された公開買付報告書が提出された日から90日目の日
② 株式会社東京証券取引所が、当社の第１種優先株式を上場廃止とする旨の発表をした場合には、取締役会が定める日の到来をもって、その日に残存する第１種優先株式の全部を取得し、当社はこれと引換えに、第１種優先株式１株につき当社の普通株式１株を第１種優先株主に交付する。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
当社はストックオプション制度を採用しております。当該制度は、旧商法及び会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。
（ア）旧商法に基づき定時株主総会で決議されたもの
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決議年月日 |
2004年７月28日 （第２回新株予約権） |
||||||
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役 19 当社監査役 ３ 子会社取締役 ３ |
||||||
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新株予約権の数（個） ※ |
960（注）１ |
||||||
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ |
普通株式 249,600 （注）２ |
||||||
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ |
1（注）３ |
||||||
|
新株予約権の行使期間 ※ |
2004年９月１日～2034年８月31日 |
||||||
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ |
|
||||||
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
（注）４ |
||||||
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
新株予約権を譲渡するときは取締役会の承認を要する。 |
||||||
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
－ |
※ 当事業年度の末日（2020年４月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2020年６月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１ 新株予約権１個当たりの目的となる株式数は、260株であります。
２ 当社が株式の分割、併合又は無償割当てを行う場合、新株予約権の目的となる株式の数は、次の算式により調整される。なお、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点において行使されていない新株予約権の目的となる株式についてのみ行われる。
調整後株式数＝調整前株式数×分割、併合又は無償割当ての比率
（調整後生じる１株未満の端株は切り捨てる。）
また、上記のほか、新株予約権発行日後に、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併又はその他組織変更を行う場合等においては、各新株予約権の行使により発行される株式の数は適切に調整される。
３ 新株予約権発行日後に、当社が株式の分割、併合又は無償割当てを行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額＝調整前行使価額×
|
１ |
|
分割・併合・無償割当ての比率
|
４ （1）対象者は、新株予約権を割当てられた時に就任していた会社の役員（取締役又は監査役）を退任した
ときに限り、新株予約権を行使することができる。ただし、この場合、対象者は、対象者が上記の役員を退任した日の翌日（以下「権利行使開始日」という。）から当該権利行使開始日より10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使できる。
（2）対象者は、新株予約権を質入れ、その他一切の処分をすることができない。
（3）対象者が死亡した場合、対象者の相続人のうち、対象者の配偶者、子、１親等の直系尊属に限り新株
予約権を行使することができる。ただし、相続人は、当該役員が死亡退任した日の翌日から３ヶ月を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使できる。
（4）この他の権利行使の条件は、株主総会決議および取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を
受けた者との間で締結する新株予約権割当契約の定めるところによる。
５ 2006年１月５日開催の取締役会決議により、2006年３月１日付で１株を２株とする株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
６ 2007年７月26日開催の取締役会決議により、2007年９月３日付で普通株式１株につき0.3株の割合にて第１種優先株式の無償割当てを行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
（イ）会社法に基づき定時株主総会又は取締役会で決議されたもの
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決議年月日 |
2015年10月27日 （第10回新株予約権） |
2016年10月27日 （第11回新株予約権） |
2017年10月26日 （第12回新株予約権） |
2018年10月26日 （第13回新株予約権） |
2019年10月25日 （第14回新株予約権） |
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付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役 15 |
当社取締役 14 |
当社取締役 12 |
当社取締役 8 |
当社取締役 8 |
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新株予約権の数（個） ※ |
12（注）１ |
25（注）１ |
88（注）１ |
128（注）１ |
179（注）１ |
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|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 （株） ※ |
普通株式 1,200 （注）２ |
普通株式 2,500 （注）２ |
普通株式 8,800 （注）２ |
普通株式 12,800 （注）２ |
普通株式 17,900 （注）２ |
|||||||||||||||
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ |
1（注）３ |
1（注）３ |
1（注）３ |
1（注）３ |
1（注）３ |
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|
新株予約権の行使期間 ※ |
2016年９月１日～ 2021年８月31日 |
2017年９月１日～ 2022年８月31日 |
2018年９月１日～ 2023年８月31日 |
2019年９月１日～ 2024年８月31日 |
2020年９月１日～ 2025年８月31日 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ |
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新株予約権の行使の条件 ※ |
（注）４ |
（注）４ |
（注）４ |
（注）４ |
（注）４ |
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新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
新株予約権を譲渡するときは取締役会の承認を要する。 |
同左 |
同左 |
同左 |
同左 |
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組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
（注）５ |
（注）５ |
（注）５ |
（注）５ |
（注）５ |
※ 当事業年度の末日（2020年４月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2020年６月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１ 新株予約権１個当たりの目的となる株式数は、100株であります。
２ 当社が株式の分割又は株式の併合を行う場合、新株予約権の目的となる株式の数は、次の算式により調整される。なお、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点において権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われる。
調整後株式数＝調整前株式数×分割又は併合の比率
（調整後生じる１株未満の端株は切り捨てる。）
また、上記のほか、新株予約権を割り当てる日後に、当社が新株予約権の無償割当てを行う場合、他社と吸収合併もしくは新設合併又はその他組織変更を行う場合等においては、各新株予約権の行使により発行される株式の数は適切に調整される。
３ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額（以下「行使価額」という。）は、各新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの行使価額を１円とし、これに付与される株式数を乗じた金額とする。
４ （1）新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、当社の取締役として在任中に
限り、新株予約権を行使できる。ただし、当社の取締役を任期満了その他正当な理由により退任した場合には、この限りではない。
（2）新株予約権者は、新株予約権を質入れ、その他一切の処分をすることができない。
（3）新株予約権の相続は認めない。
５ 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合においては、組織再編行為の効力発生の直前の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新たに新株予約権を交付する。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。
(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する数と同一の数とする。
(2）新株予約権の目的である株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3）新株予約権の目的である株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記新株予約権の目的となる株式の数に準じて決定する。
(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に、上記(3）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。
(5）新株予約権を行使することができる期間
交付される新株予約権を行使することができる期間は、上記新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記新株予約権の行使期間の満了日までとする。
(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要する。
(8）新株予約権の行使の条件並びに取得事由及び条件
新株予約権の行使の条件並びに取得事由及び条件は、上記新株予約権の行使の条件及び下記新株予約権の取得事由及び条件の定めに準じて、組織再編行為の際に当社の取締役会で定める。
新株予約権の取得事由及び条件
① 新株予約権者が上記新株予約権の行使の条件に定める規定により、新株予約権を行使することができなくなった場合には、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該新株予約権者の有する新株予約権を無償で取得することができる。
② 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会（株主総会決議が不要の場合には、当社取締役会とする。）で承認されたときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権を無償で取得することができる。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
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年月日 |
発行済株式 総数増減数 （株） |
発行済株式 総数残高 （株） |
資本金 増減額 （百万円） |
資本金 残高 （百万円） |
資本準備金 増減額 （百万円） |
資本準備金 残高 （百万円） |
|
2019年９月30日（注） |
－ |
123,459,342 |
－ |
19,912 |
△15,259 |
5,000 |
（注） 会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金を減少し、その他資本剰余金へ振替えたものであります。
（５）【所有者別状況】
普通株式
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2020年４月30日現在 |
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区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満 株式の状況 （株） |
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政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人 その他 |
計 |
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個人以外 |
個人 |
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株主数（人） |
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－ |
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所有株式数 （単元） |
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所有株式数の割合（％） |
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100.00 |
－ |
（注）１ 自己株式1,023,467株は、「個人その他」の欄に1,023,400株（10,234単元）、「単元未満株式の状況」の欄に67株を含めて記載しております。
２ 「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が500株（５単元）含まれております。
第１種優先株式
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2020年４月30日現在 |
||
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満 株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人 その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
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|
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|
－ |
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所有株式数 （単元） |
|
|
|
|
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|
所有株式数の割合（％） |
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|
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100.00 |
－ |
（注）１ 自己株式1,192,090株は、「個人その他」の欄に1,192,000株（11,920単元）、「単元未満株式の状況」の欄に90株を含めて記載しております。
２ 「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式がそれぞれ100株（１単元）及び50株含まれております。
（６）【大株主の状況】
所有株式数別
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2020年４月30日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
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ステート ストリート バンク アンド トラスト カンパニー 505223 （常任代理人 みずほ銀行） |
P.O. BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 02101 U.S.A. （東京都港区港南二丁目15番１号品川インターシティＡ棟） |
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ザ バンク オブ ニューヨーク 134104 （常任代理人 みずほ銀行） |
RUE MONTOYEASTRAAT 46, 1000 BRUSSELS, BELGIUM （東京都港区港南二丁目15番１号品川インターシティＡ棟） |
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ザ バンク オブ ニューヨーク メロン （インターナショナル） リミテッド 131800 （常任代理人 みずほ銀行） |
2-4, RUE EUGENE RUPPERT, L-2453 LUXEMBOURG, GR AND DUCHY OF LUXEMBOURG （東京都港区港南二丁目15番１号品川インターシティＡ棟） |
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計 |
－ |
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|
（注） 上記のほか、当社所有の自己株式2,215千株（1.79％）があります。
所有議決権数別
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2020年４月30日現在 |
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|
氏名又は名称 |
住所 |
所有議決権数 （個） |
総株主の議決権 に対する 所有議決権数 の割合（％） |
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P.O.BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 02101 U.S.A. （東京都港区港南二丁目15番１号品川インターシティＡ棟） |
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ザ バンク オブ ニューヨーク メロン （インターナショナル） リミテッド 131800 （常任代理人 みずほ銀行） |
2-4, RUE EUGENE RUPPERT, L-2453 LUXEMBOURG, GRAND DUCHY OF LUXEMBOURG （東京都港区港南二丁目15番１号品川インターシティＡ棟） |
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計 |
－ |
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（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
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2020年４月30日現在 |
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区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
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無議決権株式 |
第１種優先株式 |
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－ |
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議決権制限株式（自己株式等） |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（その他） |
|
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|
完全議決権株式（自己株式等） |
（自己保有株式） |
－ |
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|
普通株式 |
|
|||
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完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
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単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
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第１種優先株式 |
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|||
|
発行済株式総数 |
|
|
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
（注） 「完全議決権株式（その他）」の欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が500株（議決権５個）含まれております。
②【自己株式等】
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2020年４月30日現在 |
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所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義 所有株式数 （株） |
他人名義 所有株式数 （株） |
所有株式数 の合計 （株） |
発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合（％） |
|
（自己保有株式）
|
東京都渋谷区本町 三丁目47番10号 |
普通株式
|
|
普通株式
|
普通株式
|
|
計 |
－ |
|
|
|
|
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 会社法第155条第３号による普通株式の取得及び
会社法第155条第７号による普通株式及び第１種優先株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
普通株式
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
取締役会（2019年６月３日）での決議状況 （取得期間2019年６月６日～2019年６月28日) |
380,000 |
2,000,000,000 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
当事業年度における取得自己株式 |
380,000 |
1,993,413,000 |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
－ |
6,587,000 |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） |
－ |
0.3 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
提出日現在の未行使割合（％） |
－ |
0.3 |
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
|
|
|
普通株式 |
131 |
722,590 |
|
第１種優先株式 |
2,679 |
6,256,575 |
|
当期間における取得自己株式 |
|
|
|
普通株式 |
－ |
－ |
|
第１種優先株式 |
420 |
885,960 |
（注） 当期間における取得自己株式には、2020年７月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
普通株式
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 （新株予約権の権利行使） |
13,400 |
47,526,676 |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
1,023,467 |
－ |
1,023,467 |
－ |
（注）１．当期間における処理自己株式には、2020年７月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式
の売渡による株式及び新株予約権の権利行使による株式は含まれておりません。
２．当期間における保有自己株式数には、2020年７月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式
の買取り及び売渡による株式並びに新株予約権の権利行使による株式は含まれておりません。
第１種優先株式
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 (単元未満株式の売渡請求による売渡) |
420 |
910,707 |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
1,192,090 |
－ |
1,192,510 |
－ |
（注）１．当期間における処理自己株式には、2020年７月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式
の売渡による株式は含まれておりません。
２．当期間における保有自己株式数には、2020年７月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式
の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。
３【配当政策】
利益配分につきましては、安定的な利益配分を基本とし、配当を行ってまいります。
当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき１株当たり普通株式40円（うち中間配当20円）、第１種優先株式50円（うち中間配当25円）と決定いたしました。この結果、当事業年度の連結配当性向は66.5％となりました。
内部留保につきましては、企業価値の向上に向けた投資等に活用し、株主の皆様の投資価値の増大に努め、将来の積極的な事業展開を通じて還元させていただく所存であります。
当社は、「取締役会の決議により、毎年10月31日を基準日として、中間配当を行うことが出来る。」旨を定款に定めております。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
株式の種類 |
配当金の総額 （百万円） |
１株当たり配当額 （円） |
|
|
普通株式 第１種優先株式 |
|
|
|
|
普通株式 第１種優先株式 |
|
|
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループの経営理念は、「お客様第一主義」であります。伊藤園グループ基本綱領の中で、当社グループは企業の永続的な成長・発展と企業価値を高めるため、国・地域社会・消費者・株主・販売先・仕入先・金融機関等の利害関係者と協調し、企業の社会的責任を果たすことを経営の根幹としております。
この経営理念が、当社グループの企業倫理の基本的な考え方であり、コーポレート・ガバナンスを支える不変の真理であります。当社グループはこの理念に基づき、全ての利害関係者の信頼に応え、持続可能な社会の実現に向けた経営を全役員及び全従業員一丸となって積極的に推し進めます。
適切なコーポレート・ガバナンスを実現するために、監査役会設置会社である当社は、監査役が当社グループ会社の代表取締役あるいは担当取締役、執行役員または従業員に対し、営業の状況、意思決定のプロセス等の確認を行い、監査を実施しております。また外部有識者である社外監査役及び社外取締役の意見を経営に真摯に反映させることで透明性を高めております。
監査役は、取締役会に出席し、会社全般または、個別案件ごとに客観的、かつ公平に意見を述べるとともに監査役会での監査方針に従い取締役の業務執行を監査しております。
② 企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由
本書提出日（2020年７月29日）現在における企業統治に関する状況は以下のとおりであります。
（ア）取締役会
取締役会は、原則月に１回開催され、経営の基本方針・経営の戦略等の重要事項を協議決定する他、取締役の業務執行の監督を行っております。また、2020年７月29日現在、取締役14名中、４名は社外取締役であり、独立的立場から職務執行を監督・牽制する機能を担っております。４名の社外取締役は学識経験者、大手企業役員経験者、税務に関する専門的な有識者及び経営に関する幅広い見識者であり、経営の効率化、経営判断の妥当性等に関して、高い見識と豊かな経験に基づく適正な監督機能に努めております。
本庄 八郎（議長、代表取締役会長・社内取締役）
本庄 大介（代表取締役社長・社内取締役）
本庄 周介（代表取締役副社長・社内取締役）
橋本 俊治（社内取締役）
渡辺 實 （社内取締役）
社 三雄（社内取締役）
中野 悦久（社内取締役）
神谷 茂 （社内取締役）
Yosuke Jay Oceanbright Honjo（社内取締役）
平田 篤 （社内取締役）
田口 守一（社外取締役）
臼井 祐一（社外取締役）
田中 豊 （社外取締役）
髙野 秀夫（社外取締役）
（イ）監査役会
監査役会は、常勤監査役１名、非常勤監査役３名（いずれも社外監査役）で構成され、各々専門的知見（法務、会計、財務）を有しており、取締役会等の重要会議への出席、重要書類の閲覧、業務執行部署への往査等を通じて、取締役の職務執行の適法性を中心に監査し、必要に応じて意見表明をしております。監査役会は、原則毎月１回開催され、監査に関する重要事項を協議決定する他、監査実施状況、課題認識等の情報共有及び意見交換等をしております。
中込 修二（議長、常勤監査役、社内監査役）
高澤 嘉昭（非常勤監査役、社外監査役）
長澤 正浩（非常勤監査役、社外監査役）
宮嶋 孝 （非常勤監査役、社外監査役）
（ウ）指名・報酬委員会
指名・報酬委員会は、委員３名以上で組織し、取締役及び２名以上の社外取締役で構成しております。指名・報酬委員会は、取締役等の指名・報酬などの事項について、取締役会の独立性・客観性と説明責任の強化に努めております。
本庄 大介 （代表取締役社長・社内取締役）
本庄 周介 （代表取締役副社長・社内取締役）
田口 守一 （社外取締役）
田中 豊 （社外取締役）
（エ）コンプライアンス委員会
コンプライアンス委員会は社内取締役副会長を議長とし、他17名の委員で組織されております。コンプライアンス委員会は、会社が法令、伊藤園グループ行動規範及び伊藤園グループ行動基準等に基づき運営されているか否かを審査及び審議しております。
（オ）執行役員会
執行役員会は、25名の執行役員で構成され、取締役付議事項の立案及び取締役会の決議した経営の基本方針に基づき経営に関する重要事項を協議、決定し、取締役会及び社長の行う重要な業務執行の補佐を行うことを目的としております。執行役員会は原則月１回開催され、取締役会の監査機能の向上と機動的な執行体制の構築を図っております。
（カ）内部監査部
内部監査部は、社長直轄組織として25名体制をもって、業務活動全般における合理性や効率性、及び法令、社内規程の遵守状況、並びに内部統制システムやリスク管理体制の有効性に重点を置いた経営管理監査を実施しております。
（キ）コンプライアンス室
コンプライアンス室は３名体制をもって、関係会社を含めコンプライアンス体制の確認、調査、改善に関する業務を行っております。
（ク）ＣＳＲ/ＥＳＧ推進委員会
ＣＳＲ/ＥＳＧ推進委員会は代表取締役社長を議長とし、社内取締役４名他17名の委員で組織されております。ＣＳＲ・ＣＳＶ・ＥＳＧ経営の強化を目的として、ＣＳＲ/ＥＳＧ推進体制の確立、行動計画の策定、ＳＤＧｓ課題を参照としたＫＰＩの選定・設定等を行っております。
（ケ）各種専門委員会
執行役員会の下部組織として、各本部・部署を超えて12の専門委員会を組織し、長期経営計画、人事制度改善、内部統制推進などの委員会が、改善提案事項を適宜、取締役会、又は、執行役員会に上程しております。さらに、製品リスク対策などの委員会は、コンプライアンス意識の向上のための活動を行っております。
以上の経営執行体制に、後述の内部統制システムによる牽制機能が働くことで、適切なコーポレート・ガバナンスの実現が可能と考え、当体制を採用しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
（ア）内部統制システムの整備の状況
当社では、2006年５月の取締役会で決議した「内部統制システムの基本方針」に基づき、伊藤園グループの業務運営の透明性を高め、有効性・効率性をさらに向上させること、財務報告の信頼性を高めること、法令等の遵守を図ること、資産の保全を図ることを目的として、内部統制システムを構築しております。
代表取締役社長直轄組織として他の管理部門、業務部門から独立している内部監査部は、客観的立場から内部統制システムの整備・運用状況を監査しております。その監査結果に基づき、取締役専務執行役員を委員長とする内部統制推進委員会において、内部統制上の課題とその改善に向けての具体策を審議し、必要に応じ取締役会、又は、執行役員会に報告することで、牽制機能を確保しております。
また、コンプライアンス室、内部監査部が法令、社会規範や企業倫理など広い範囲にわたり法令遵守に対する社内意識の向上に努め、業務運営の適正性をチェックし、継続的にコンプライアンス教育を実施することに加え、未整備な点は業務改善を適時実施しております。さらに、重要事項については取締役会、又は、執行役員会に報告する体制をとることで、内部統制システムの運用徹底を図っております。
（イ）提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
グループ会社の経営管理については、関係会社管理規程により管理体制及び管理基準を定め、定期的に開催される報告会により報告・審査されると共に、重要事項の決定等に際しては当社取締役会の決議を得て行う体制により業務の適正性の確保に努めております。
（ウ）リスク管理体制の整備の状況
当社の業務執行に係るリスクを以下のとおり認識し、リスク担当部署を定め、規程、規則及びガイドラインを策定するとともに、横断的なリスク管理体制を構築しております。
ａ．コンプライアンス上のリスク
伊藤園グループ行動規範・行動基準により、コンプライアンスの徹底を図るため、コンプライアンス室を中心として全社的なコンプライアンス教育を実施し推進しております。
ｂ．情報セキュリティー上のリスク
情報保護に関しては、個人情報保護方針を定めており、個人情報の漏洩を未然に防止するとともに、業務上の情報管理については、コンピュータのセキュリティーを強化し、情報の漏洩及び不正アクセスを防止いたします。
ｃ．品質及び環境上のリスク
伊藤園グループ品質管理方針を定め品質、製品の安全性の向上及び製造物責任の対応等を含め、組織的な管理体制を構築しております。
環境上のリスクに関しましては、環境マネジメントシステムの管理手法により環境リスクへの対応を、全社的な環境問題として取組んでおります。
ｄ．財産保全上のリスク
債権管理基準に従い与信管理及び債権回収管理を徹底し、取引先倒産による貸倒損失の発生を未然に防止するよう努めております。また、製品、原料、資材等たな卸資産管理に努め不良在庫等の発生を未然に防止する体制整備に取組んでおります。
ｅ．災害及び事故のリスク
災害対策委員会において、ＢＣＰ（事業継続計画）の見直しを図り、災害時の被害を最小限に止めるべく取組んでおります。
なお、不測の事態発生時には、代表取締役社長を本部長とする対策本部を設置して、迅速な対応を行い被害の拡大を防止し、最小限に止める体制を整えております。
（エ）責任限定契約の内容の概要
当社は取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役と会社法第427条第１項に基づき、同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は法令に定める額となります。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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|
|
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|
普通株式
|
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|
第１種
|
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|
代表取締役社長 執行役員 |
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|
普通株式
|
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|
第１種
|
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|
代表取締役副社長 執行役員 営業統括本部長 |
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|
普通株式
|
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|
第１種
|
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|
取締役副会長 コンプライアンス、生産本部、物流本部担当 |
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|
普通株式
|
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|
第１種
|
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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|
取締役副社長 執行役員 管理本部、国際本部担当 |
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|
|
|
普通株式
|
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|
第１種
|
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|
取締役 専務執行役員 マーケティング本部担当 |
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|
|
|
普通株式
|
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|
第１種
|
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|
取締役 専務執行役員 生産本部長 |
|
|
|
|
普通株式
|
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|
第１種
|
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|
取締役 専務執行役員 広域流通営業本部担当 広域量販店営業本部長 |
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|
|
普通株式
|
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|
第１種
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|
|
|
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|
|
普通株式
|
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|
第１種
|
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|
取締役 専務執行役員 管理本部長 内部統制担当 |
|
|
|
|
普通株式
|
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|
第１種
|
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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|
|
|
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|
普通株式
|
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|
第１種
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普通株式
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|
第１種
|
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普通株式
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|
第１種
|
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|
|
|
普通株式
|
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|
第１種
|
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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|
監査役 常勤 |
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普通株式
|
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|
第１種
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普通株式
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第１種
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普通株式
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第１種
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普通株式
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第１種
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|
計 |
普通株式
|
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|
第１種
|
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８ 当社では、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、執行役員制度を導入しておりま
す。各執行役員は上記の取締役兼務者のほか、次の者で構成されております。
|
役名 |
職名 |
氏名 |
|
常務執行役員 |
特販営業本部長 |
石 坂 健 一 郎 |
|
常務執行役員 |
中四国・九州地域営業本部長 |
吉 田 秀 樹 |
|
常務執行役員 |
生産本部副本部長 |
田 熊 元 彦 |
|
常務執行役員 |
中部地域営業本部長 |
斉 藤 武 志 |
|
常務執行役員 |
広域流通営業本部長 |
貴 志 望 |
|
常務執行役員 |
管理本部副本部長 |
石 田 寿 |
|
執行役員 |
内部監査部長 |
朝 野 克 己 |
|
執行役員 |
静岡相良工場長 |
白 井 実 |
|
執行役員 |
関西地域営業本部長 |
川 崎 潤 |
|
執行役員 |
北海道・東北地域営業本部長 |
岡 野 浩 也 |
|
執行役員 |
北関東・東関東地域営業本部長 |
佐 々 木 貴 浩 |
|
執行役員 |
開発二部長 |
笹 目 正 巳 |
|
執行役員 |
物流本部長 |
鈴 木 仁 |
|
執行役員 |
南関東地域営業本部長 |
安 藤 裕 康 |
|
執行役員 |
中央研究所 上席研究員 |
坂 根 巌 |
|
執行役員 |
東京・千葉地域営業本部長 |
川 本 正 人 |
|
執行役員 |
営業統括管理本部長兼事務センター長 |
近 藤 清 |
|
執行役員 |
広域量販店営業本部副本部長 |
唐 沢 進 治 |
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は４名、社外監査役は３名であります。
（ア）社外取締役又は社外監査役が提出会社の企業統治において果たす機能及び役割
社外取締役田口守一氏は、法務に関して専門的な知見を有しており、社外の立場から経営に助言を行うとともに、職歴、経験、知識等を活かして経営を監督しております。
社外取締役臼井祐一氏は、長年における警察官としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、物流企業にて直接会社経営にも関与してきました。その多様な経験と見識を当社の経営に生かしていただいております。
社外取締役田中豊氏は、税理士としての専門的な知見ならびに幅広い知識を有しており、社外の立場から経営の監督を行っていただいております。
社外取締役髙野秀夫氏は、長年の東京商工会議所における様々な企業への経営支援から、豊富な経験と幅広い見識を有しており、社外の立場から経営の監督を行っていただけることを期待しております。
社外監査役高澤嘉昭氏は、弁護士としての専門的な知見ならびに幅広い知識を有しており、社外の立場から経営に助言を行うとともに、職歴、経験、知識等を活かして経営の適法性についての監視をしております。
社外監査役長澤正浩氏は、公認会計士としての専門的な知見ならびに幅広い知識を有しており、社外の立場から経営に助言を行うとともに、職歴、経験、知識等を活かして経営の適法性についての監視をしております。
社外監査役宮嶋孝氏は、金融、財務に関する幅広い知識・見識を有しており、これまでの豊富な経験を踏まえ、社外の立場から経営の監視を行っていただいております。
社外取締役又は社外監査役は、経営陣から独立した立場で、取締役会に出席し、取締役の職務執行の状況について、明確な説明を求めること等により、経営監視の実効性を高めております。
（イ）社外役員の選任状況に関する提出会社の基準又は方針の内容
当社は社外役員を選任するにあたり、東京証券取引所が定める社外役員の独立性基準を踏まえて、以下を当社の独立社外役員の独立性判断基準とします。
(1）次のＡからＥまでのいずれについても該当せず、一般株主との利益相反の生じるおそれがないと認められる者
Ａ．当社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
Ｂ．当社の主要な取引先又はその業務執行者
Ｃ．当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。）
Ｄ．最近において、次に該当していた者
(a）Ａ、Ｂ又はＣに掲げる者
Ｅ．次の（a）から（d）のまでのいずれかに掲げる者（重要でない者を除く。）の近親者
(a）ＡからＤまでに掲げる者
(b）当社の子会社の業務執行者
(c）当社の子会社の業務執行者でない取締役又は会計参与（社外監査役を独立役員として指定する場合に限る。）
(d）最近において（b）、（c）又は当社の業務執行者（社外監査役を独立役員として指定する場合にあっては、業務執行者でない取締役を含む。）に該当していた者
(2）上記ＡからＥのいずれかに該当する場合であっても、その状況を総合的に判断の上、一般株主との利益相反の生じるおそれがなく、その理由について対外的に適切に説明できると認められる者
（ウ）社外役員の選任状況に関する提出会社の考え方
社外取締役には客観的かつ専門的見地から経営に対する全般的な助言、監督が期待されております。そのため、経営に対する豊富な経験と幅広い知見、法務、財務会計、税務、金融等に関する専門的な知見を有する外部有識者を選任しております。
社外監査役には株主からの付託を受けた実効性のある経営監視が期待されており、かつ客観性、中立性の確保が求められます。そのため、法務、財務会計、税務、金融等に関する専門的な知見を有する外部有識者を選任しております。
2020年７月29日現在、当社との間に以下のとおりの資本的関係があります。
|
社外取締役の氏名 |
所有する当社株式の数 |
当社が付与した 新株予約権の数 |
|
|
普通株式 |
第１種優先株式 |
||
|
田 口 守 一 |
1,800株 |
－ |
－ |
|
臼 井 祐 一 |
600株 |
－ |
－ |
|
田 中 豊 |
4,500株 |
－ |
－ |
|
髙 野 秀 夫 |
－ |
－ |
－ |
|
社外監査役の氏名 |
所有する当社株式の数 |
当社が付与した 新株予約権の数 |
|
|
普通株式 |
第１種優先株式 |
||
|
高 澤 嘉 昭 |
76,000株 |
34,000株 |
７個（1,820株） |
|
長 澤 正 浩 |
600株 |
－ |
－ |
|
宮 嶋 孝 |
－ |
－ |
－ |
（注） 高澤嘉昭氏の所有する新株予約権は2004年７月28日定時株主総会決議に基づくもの（株式会社伊藤園第２回新株予約権）であります。
上記以外に社外監査役と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会を通じ、会計監査及び内部監査の状況を把握し、必要に応じて意見の交換を行うなど相互連携を図っております。
社外監査役は「（３）監査の状況」に記載のとおりであります。
（３）【監査の状況】
① 監査役監査の状況
監査役会は、常勤監査役１名、非常勤監査役３名の計４名で構成されております。このうち非常勤監査役３名が社外監査役であり、法務・財務会計及び経営に関する相当程度の知見を有しております。監査役は、取締役の職務執行の適法性等を監査することを目的に、監査計画に基づき、取締役会等重要な会議に出席して、経営の意思決定のプロセスと結果の適法性・妥当性等を検証するほか、重要な書類の閲覧、管理・営業・生産の各部門の業務執行状況の実査等を行っております。監査役の監査結果は、毎月開催される監査役会で報告され、監査役相互間で情報の共有化を図ると同時に、意見交換等を行っております。更に、会計監査人及び内部監査部とは定期的に会合を持ち、監査状況について協議するなど連携を強化し、監査の実効性の向上に努めております。
当事業年度において当社は監査役会を15回開催しており、個々の監査役の出席状況については、次のとおりであります。
|
氏名 |
開催回数 |
出席回数 |
|
中込 修二（常勤監査役） |
11 |
11 |
|
高澤 嘉昭 |
15 |
15 |
|
長澤 正浩 |
15 |
14 |
|
宮嶋 孝 |
11 |
11 |
|
髙橋 實（常勤監査役） |
4 |
4 |
|
田中 豊 |
4 |
4 |
（注）１.2019年７月24日に監査役を退任した髙橋實氏は、監査役退任までに開催した監査役会を対象とした出
席回数であります。また、同日監査役を退任し、取締役に就任した田中豊氏は、監査役退任までに開催した監査役会を対象とした出席回数であります。
２.2019年７月24日より就任した監査役中込修二氏、宮嶋孝氏につきましては、就任以降に開催した監査
役会を対象とした出席回数であります。
監査役会における主な検討事項として、監査の方針及び監査の重点項目を含む監査計画、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性、監査報告書の承認、会計監査人の監査報酬の額への同意、会計監査人の解任又は不再任の決定、株主総会議案内容の検討等であります。
また、常勤監査役の活動として、取締役会等の重要会議への出席、重要書類の閲覧、業務執行部署への往査等を通じて、取締役の職務執行の適法性を中心に監査し、必要に応じて意見表明しております。
② 内部監査の状況
内部監査部は社長直轄組織として、25名体制をもって、他の管理部門、業務部門から独立した形で設置されております。内部監査部は、内部監査規程に基づき、当社及びグループ各社の安定的発展のため、業務活動全般における合理性や効率性、及び法令、社内規程の遵守状況、並びに内部統制システムやリスク管理体制の有効性に重点を置いた経営管理監査を実施しております。この監査結果を踏まえ、当該業務執行部署に対し、直接、又は、内部統制推進委員会の場を通じて、内部統制上の課題と改善策を助言・提言し、内部統制システムの一層の強化を図っております。営業、生産、管理の各拠点・各部門の業務検証につきましては、業務活動の規律遵守および適法性について内部監査を実施するとともに、必要に応じて、当社会計監査人である有限責任 あずさ監査法人と情報交換を行い、指導・助言を受ける体制をとっております。内部監査の結果は、毎月、執行役員会に報告されるほか、定期的に監査役にも報告されております。
③ 会計監査の状況
ａ. 監査法人の名称
有限責任 あずさ監査法人
ｂ. 継続監査期間
31年間
ｃ. 業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 袖川 兼輔
指定有限責任社員 業務執行社員 猪俣 雅弘
指定有限責任社員 業務執行社員 加瀬 幸広
ｄ. 監査業務に係る補助者の構成
公認会計士７名、その他12名
ｅ. 監査法人の選定方針と理由
会計監査人としての独立性、専門性及び品質管理体制を具備し、効率的かつ効果的な監査業務の運営が期待できるとともに、世界的なネットワークを活用してタイムリーに連携の取れたグループ監査が可能な体制を有していることなどを総合的に勘案し、適任と判断しております。
監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定められている項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任します。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。また、監査役会は、会計監査人の職務の執行状況等を総合的に勘案し、必要と判断した場合は、会計監査人の解任または不再任の議案の内容を決定いたします。
ｆ. 監査役及び監査役会による監査法人の評価
監査役および監査役会は、取締役等との意見交換、会計監査人からの報告や意見交換等を通じて会計監査の実施状況を把握し、会計監査人としての独立性、専門性および品質管理体制などについて総合的に評価を行っております。
④ 監査報酬の内容等
ａ. 監査公認会計士等に対する報酬
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に 基づく報酬(百万円) |
非監査業務に 基づく報酬(百万円) |
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) |
非監査業務に 基づく報酬(百万円) |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容といたしましては、会計アドバイザリー業務です。
連結子会社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容といたしましては、会計アドバイザリー業務です。
ｂ．監査公認会計士等と同一ネットワーク（KPMGグループ）に属する組織に対する報酬（ａ.を除く）
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に 基づく報酬(百万円) |
非監査業務に 基づく報酬(百万円) |
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) |
非監査業務に 基づく報酬(百万円) |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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連結子会社が監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているKPMGメンバーファームに対して報酬を支払っている非監査業務の内容といたしましては、税務アドバイザリー業務です。
ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ｄ．監査報酬の決定方針
当社は監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針を策定しておりませんが、会計監査人より提出された監査計画の妥当性、報酬見積りの算定根拠等を検証し、報酬額が合理的であると判断した上で決定しております。
ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、会計監査人の計画の内容、会計監査の職務執行状況及び報酬見積りの算出し、検討した結果、会社法第399条第１項の同意を行っております。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算出方法の決定に関する方針に係る事項
（ア）基本方針
当社の取締役（社外取締役を除く）の報酬等は、固定報酬と業績連動報酬で構成するものとしており、監査役、社外取締役の報酬は、固定報酬のみとしております。
（ⅰ）固定報酬
1992年７月29日開催の第27回定時株主総会にて決議された報酬限度枠（取締役月額100百万円、監
査役月額６百万円）の範囲内において、指名・報酬委員会の審議を尊重し、その職位に応じて業績
及び計画の達成状況を勘案の上、取締役会にて報酬額を決定しております。
指名・報酬委員会は、委員３名以上で組織し、取締役及び２名以上の社外取締役で構成しており
ます。指名・報酬委員会は、取締役会の諮問に基づき、取締役等の指名・報酬などの事項に関する
検討にあたり、審議事項について社外取締役の適切な関与・助言を得ながら十分に審議し、取締役
会に答申致します。
（ⅱ）業績連動報酬
（ⅱ）－１ 業績連動報酬を採用する理由
当社の取締役の報酬の一部について、当社の株価との連動性を高め、株価変動による影響を株主の皆様と共有する立場に置くことによって、取締役の当社の株価や業績への関心度を高め、株価上昇及び業績向上への意欲や士気を一層高めることを目的としております。
業績連動報酬型新株予約権制度により、各役員に付与される新株予約権は業績を厳密に評価し、決定しております。
（ⅱ）－２ 業績連動報酬の評価について
業績と報酬を連動させるため、経営指標を業績項目として設定し、役位別に連結・個別の割合基準を定めると共に各担当内容を勘案した上、それぞれの経営指標にポイントを付与することで総合評価をしております。
（ⅱ）－３ 業績項目となる経営指標について
業績項目となる経営指標として、主に「売上高（成長性）」、「営業利益（収益性）」、「営業キャッシュ・フロー（安定性）」、「１株当たり当期純利益（収益性）」、「自己資本利益率（効率性）」、「株主資本配当率（株主還元）」等の指標を使用しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額 （百万円） |
対象となる 役員の員数（名） |
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固定報酬 |
業績連動報酬 |
退職慰労金 |
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取締役 （社外取締役を除く） |
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監査役 （社外監査役を除く） |
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社外役員 |
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（注）１ 「固定報酬」の対象となる役員の員数には、2019年７月24日開催の第54回定時株主総会終結の時をもって退任した監査役２名を含んでおります。なお、そのうち同総会終結の時をもって社外取締役に就任した田中豊氏については、取締役および監査役の在任期間を区分して上記の総額と員数に含めております。
２ 業績連動報酬に係る報酬限度額及び報酬限度株式数は、2011年７月26日開催の第46回定時株主総会決議に基づき、それぞれ年額100百万円以内、普通株式32,000株であります。
③ 報酬等の総額が１億円以上であるものの報酬等の総額等
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氏名
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報酬等の総額 （百万円） |
役員区分 |
会社区分 |
連結報酬等の種類別の額 （百万円） |
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固定報酬 |
業績連動報酬 |
退職慰労金 |
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本庄 八郎 |
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代表取締役会長 |
提出会社 |
150 |
－ |
－ |
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本庄 大介 |
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代表取締役社長 |
提出会社 |
98 |
26 |
－ |
④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの
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総額（百万円） |
対象となる役員の員数（名） |
内容 |
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37 |
2 |
事業部長・本部長としての職務に対する報酬であります。 |
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、投資株式について、主に株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）に区分しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、取引企業との取引緊密性の確保および、仕入または資金調達といった全ての取引の円滑化を図る目的で純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）を保有し、中長期的な企業価値向上に資すると認められない場合には、段階的に縮減する方針としております。
毎年、取締役会において個別の純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）について、銘柄毎に投下資本に対するリタ－ンが資本コストを上回っているかを検証しております。また、中長期的な取引先との関係維持・強化の観点から、保有意義の確認を行い、経済合理性と保有意義が希薄化してきた銘柄については、相手先企業と対話の上、売却及び縮減を進めることを取締役会において確認しております。
当社は、政策保有株式にかかる議決権の行使については、各議案の内容を精査し、当社及び保有先の企業価値向上に資するものか否かを総合的に判断しております。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
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|
銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） |
株式数の増加の理由 |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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製品販売における協力関係の維持・強化を目的として保有しております。 株式の増加につきましては、マックスバリュ東北㈱の完全子会社化に伴う株式移転によるものです。 |
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製品販売における協力関係の維持・強化を目的として保有しております。 株式の増加につきましては、配当金再投資によるものです。 |
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製品販売における協力関係の維持・強化を目的として保有しております。 株式の増加につきましては、マックスバリュ北海道㈱の吸収合併に伴う株式移転によるものです。 |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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製品販売における協力関係の維持・強化を目的として保有しております。 株式の増加につきましては、マックスバリュ中部㈱の吸収合併に伴う株式移転によるものです。 |
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（注)１ ※を付した銘柄は貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、上位60銘柄について記載
しております。
２ 保有株式については、保有コストに伴う便益やリスクが資本コストに見合っているかを検証し、取締役
会で保有意義の確認を行っております。但し、定量効果の内容及び保有適否の検証結果については、取引関係や株式市場に与える影響を鑑みて開示を控えさせていただきます。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当する投資株式は保有しておりません。