2023年７月26日開催の当社第58回定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
(1）当該株主総会が開催された年月日
2023年７月26日
(2）当該決議事項の内容
第１号議案 剰余金の処分の件
１．期末配当に関する事項
① 当社普通株式１株につき金20円
② 当社第１種優先株式１株につき金25円
③ 上記①及び②の効力発生日
2023年７月27日
２．その他の剰余金の処分に関する事項
① 増加する剰余金の項目及びその額
別途積立金 7,000,000,000円
② 減少する剰余金の項目及びその額
繰越利益剰余金 7,000,000,000円
第２号議案 定款一部変更の件
１．監査等委員会設置会社への移行に必要な監査等委員及び監査等委員会に関する規定の新設
ならびに監査役及び監査役会に関する規定の削除、取締役の員数の変更等を行う。
２．重要な業務執行の決定を取締役に委任することができる旨の規定を新設する（変更案第33条）。
３．剰余金の配当等を取締役会決議により行うことが可能となるよう規定を新設し（変更案第48条）
併せて同条の一部と内容が重複する現行定款第６条（自己の株式の取得）を削除する。
第３号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。）10名選任の件
取締役（監査等委員である取締役を除く。）として、本庄八郎、本庄大介、本庄周介、渡辺實、中野悦久、神谷茂、Yosuke Jay Oceanbright Honjo、平田篤、髙野秀夫、阿部啓子の10名を選任する。
第４号議案 監査等委員である取締役４名選任の件
監査等委員である取締役として、近藤清、臼井祐一、田中豊、横倉仁の４名を選任する。
第５号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額設定の件
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額を、年額1,200百万円以内（うち社外取締役100百万円以内。使用人としての給与は含まない。）とする。
第６号議案 監査等委員である取締役の報酬額設定の件
監査等委員である取締役の報酬額を、年額72百万円以内とする。
第７号議案 取締役兼務執行役員（執行役員を兼務しない取締役、監査等委員である取締役及び社外取締役を
除く。）に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬決定の件
取締役兼務執行役員（執行役員を兼務しない取締役、監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式を付与するための金銭報酬債権の総額を年額200百万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）とし、金銭報酬債権の現物出資により発行又は処分をされる当社の普通株式の総数は年48,000株以内とする。
(3）当該決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果
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決議事項 |
賛成数（個） |
反対数（個） |
棄権数（個） |
賛成率 |
決議結果 |
|
第１号議案 |
759,571 |
1,127 |
0 |
99.09% |
可決 |
|
第２号議案 |
731,365 |
29,130 |
200 |
95.41% |
可決 |
|
第３号議案 |
|||||
|
本庄 八郎 |
717,015 |
43,559 |
120 |
93.54% |
可決 |
|
本庄 大介 |
748,766 |
11,809 |
120 |
97.68% |
可決 |
|
本庄 周介 |
750,585 |
9,993 |
120 |
97.92% |
可決 |
|
渡辺 實 |
750,947 |
9,631 |
120 |
97.97% |
可決 |
|
中野 悦久 |
751,147 |
9,431 |
120 |
97.99% |
可決 |
|
神谷 茂 |
751,110 |
9,468 |
120 |
97.99% |
可決 |
|
Yosuke Jay Oceanbright Honjo |
751,148 |
9,430 |
120 |
98.00% |
可決 |
|
平田 篤 |
751,166 |
9,412 |
120 |
98.00% |
可決 |
|
髙野 秀夫 |
755,388 |
5,310 |
0 |
98.55% |
可決 |
|
阿部 啓子 |
755,676 |
5,022 |
0 |
98.59% |
可決 |
|
第４号議案 |
|||||
|
近藤 清 |
749,597 |
10,977 |
120 |
97.79% |
可決 |
|
臼井 祐一 |
755,603 |
5,093 |
0 |
98.58% |
可決 |
|
田中 豊 |
689,080 |
71,613 |
0 |
89.90% |
可決 |
|
横倉 仁 |
692,015 |
68,678 |
0 |
90.28% |
可決 |
|
第５号議案 |
758,193 |
2,456 |
47 |
98.91% |
可決 |
|
第６号議案 |
758,564 |
2,084 |
47 |
98.96% |
可決 |
|
第７号議案 |
755,757 |
4,736 |
200 |
98.60% |
可決 |
（注）各議案の可決要件は次のとおりです。
・第１号議案は、出席した株主の議決権の過半数の賛成です。
・第２号議案は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の３分の２以上の賛成です。
・第３号議案は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の過半数の賛成です。
・第４号議案は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の過半数の賛成です。
・第５号議案は、出席した株主の議決権の過半数の賛成です。
・第６号議案は、出席した株主の議決権の過半数の賛成です。
・第７号議案は、出席した株主の議決権の過半数の賛成です。
(4）議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本総会前日までの議決権行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できた議決権の集計により、全ての議案は可決要件を満たし、会社法上適法に決議が成立したことから、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権の数の一部は加算しておりません。
以 上