当社は、平成28年９月30日開催の取締役会において、平成29年４月１日を効力発生日(予定)として、コカ・コーライーストジャパン株式会社との経営統合(以下「本経営統合」といいます。)を行うため、同社との間で統合契約および当社を株式交換完全親会社とし、コカ・コーライーストジャパン株式会社を株式交換完全子会社とする株式交換に係る株式交換契約を締結することを承認し、同日付で統合契約および株式交換契約を締結いたしました。
なお、日本におけるコカ・コーラブランドのフランチャイザーとして、ザ コカ・コーラカンパニーも、本経営統合に賛同を表明しております。
本経営統合による統合後の新会社の名称は、コカ・コーラボトラーズジャパン株式会社とします。
なお、本経営統合は、両社の株主総会および関係当局の承認などを前提としております。
詳細につきましては、「第４ 経理の状況 １．四半期連結財務諸表 注記事項(追加情報)」に記載のとおりであります。
また、当社は、事業の発展の促進および企業価値の向上を目的として、平成28年９月30日付でザ コカ・コーラカンパニー、日本コカ・コーラ株式会社およびコカ・コーライーストジャパン株式会社等との間で資本業務提携契約を締結しております。
文中の将来に関する事項は、当四半期報告書提出日現在において、当社グループが判断したものであります。
(1) 業績の状況
当第３四半期連結累計期間におけるわが国経済は、政府による経済政策などの各種政策の効果もあり、雇用情勢や所得環境が改善されるなど、緩やかな回復基調が続いているものの、アジア新興国や資源国等の景気下振れに対する懸念などにより、先行きは依然として不透明な状況が続いております。
清涼飲料業界におきましては、清涼飲料各社において夏場の猛暑日の影響などから、市場成長はプラスとなったものの、各社間の販売競争は依然として激しく、厳しい状況で推移しております。
健康食品業界におきましては、機能性表示食品の積極的な市場投入が続いていることや、化粧品業界におきましては、多様な販売促進策が増加していることなどにより、両市場とも競争環境は引き続き厳しい状況となっております。
このような経営環境の中、当社グループは、持続的な成長を果たすための指針である「長期経営構想2020」の第２ステップとして、平成28年から平成30年までの３ヵ年を「将来への夢がふくらむ３年」と位置づけ、中期経営計画を策定しております。
中期経営計画の初年度である平成28年につきましては、清涼飲料事業における経営方針を、『ＲＧＭ(レベニューグロースマネジメント)の進化：成長機会を特定し、適切な価格戦略および効果的な販促費の投下により、売上高と利益を増大させる。』、『ベンディングビジネスの変革：ベンディングビジネスにおける戦略立案から実行管理まで、全ての業務プロセスをゼロから見直し、厳しい市場環境においても勝ち続けるための変革モデルを構築する。』、『将来の成長に向けた投資：将来に向け、継続的に成長するための基盤強化と人材育成を図るべく、必要な投資は効果的に実行する。』とし、経営目標の達成を目指すとともに、将来に亘って成長を続け、収益力を高める基盤づくりを進めております。
また、ヘルスケア・スキンケア事業における平成28年の経営方針を、『通販事業の立て直し：多様化するお客さまの行動に合わせた集客方法を展開するために積極的に投資し、より多くのお客さまを獲得するとともに、ＣＲＭ(カスタマーリレーションシップマネジメント)を強化し、お客さま一人当たりの購入回数および購入単価を向上させる。』、『新分野への挑戦：機能性表示食品を中心に新商品を積極的に上市するとともに、米国事業における通販モデルを確立することにより、早期に成長を実現させる。』とし、強みを最大限に活かした活動を行い、お客さまからの信頼を獲得し、継続的な成長を図っております。
なお、当社は平成28年９月30日開催の取締役会決議に基づき、コカ・コーライーストジャパン株式会社との経営統合ならびに当社を株式交換完全親会社とし、コカ・コーライーストジャパン株式会社を株式交換完全子会社とする株式交換に係る株式交換契約を締結いたしました。本件を通じて、より強固な経営基盤を構築するとともに、両社がこれまでに培ってきた、お客さま起点での営業活動や、製造分野における生産性効率向上などのノウハウを結集し、激化する競争環境に迅速に対応してまいります。
当第３四半期連結累計期間の経営成績の状況は、次のとおりであります。
＜売上高＞
清涼飲料事業においては、当社が平成27年６月30日をみなし取得日として四国コカ・コーラボトリング株式会社を連結対象とした影響や販売数量の増加等により、売上高は、前第３四半期連結累計期間に比べ239億９千８百万円増加し、3,292億６千１百万円（前年同期比7.9％増）となりました。ヘルスケア・スキンケア事業においては、売上高は、前第３四半期連結累計期間に比べ５千１百万円増加し、244億４千９百万円（同比0.2％増）となりました。これにより、セグメント合計の売上高は、前第３四半期連結累計期間に比べ240億４千９百万円増加し、3,537億１千万円（同比7.3％増）となりました。
＜営業利益および経常利益＞
清涼飲料事業においては、販売機器の主な耐用年数を変更したことによる減価償却費の減少に加え、コストの削減や上述した新規連結の影響等により、営業利益は、前第３四半期連結累計期間に比べ71億３千９百万円増加し、165億９百万円（同比76.2％増）となりました。ヘルスケア・スキンケア事業においては、営業利益は、前第３四半期連結累計期間に比べ３億７千８百万円増加し、25億１千６百万円（同比17.7％増）となりました。これにより、セグメント合計の営業利益は、前第３四半期連結累計期間に比べ75億１千８百万円増加し、190億２千５百万円（同比65.3％増）となりました。また、主に営業利益の増加により、経常利益は、前第３四半期連結累計期間に比べ70億２千６百万円増加し、183億２千万円（同比62.2％増）となりました。
＜親会社株主に帰属する四半期純利益＞
経常利益は増加したものの、前第３四半期連結累計期間において、四国コカ・コーラボトリング株式会社の新規連結に伴う負ののれん発生益を計上したことなどにより、親会社株主に帰属する四半期純利益は、前第３四半期連結累計期間に比べ37億２千万円減少し、106億２千７百万円（同比25.9％減）となりました。
セグメントの業績は、次のとおりであります。
清涼飲料事業
清涼飲料事業は、コカ・コーラ等の清涼飲料の製造・販売、自動販売機関連事業、不動産事業、保険代理業を行っております。
当第３四半期連結累計期間の売上高は、3,292億６千１百万円（前年同期比7.9％増）となり、営業利益は、165億９百万円（同比76.2％増）となりました。
ヘルスケア・スキンケア事業
ヘルスケア・スキンケア事業は、「ケール」を原料とする青汁等の健康食品、化粧品等関連商品の製造・販売を行っております。
当第３四半期連結累計期間の売上高は、244億４千９百万円（同比0.2％増）となり、営業利益は、25億１千６百万円（同比17.7％増）となりました。
(2) 事業上および財務上の対処すべき課題
① 当社グループの対処すべき課題
当第３四半期連結累計期間において、当社グループの対処すべき課題について重要な変更はありません。
② 株式会社の支配に関する基本方針について
ａ．基本方針の内容
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値の源泉を理解し、当社が企業価値ひいては株主共同の利益を継続的かつ持続的に確保・向上していくことを可能とする者である必要があると考えております。当社は、当社の支配権の移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には当社の株主全体の意思に基づき行われるべきものと考えております。また、当社は、当社株式の大量買付がなされる場合、これが当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、これを否定するものではありません。
しかしながら、株式の大量買付の中には、その目的等から見て対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、対象会社の株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が株式の大量買付の内容等について検討しあるいは対象会社の取締役会が事業計画や代替案等を提示するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との協議・交渉等を必要とするものなど、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、①世界中の国や地域で人々に爽やかさとうるおいを届け、人々の生活スタイルの一部となっている「コカ・コーラ」ブランドを、地域社会に根付かせていくこと、②「いつでもどこでも誰にでも、高品質で安心して飲んでいただける商品」をお届けできるように品質安全性に対してこだわりと情熱を持って積極的に取り組んでいくこと、③お客さまの満足を徹底して追求していこうとする強い使命感を持った社員の存在を理解し、社員一人ひとりに報いるべく彼らの働きがいと生活を大切にすること、④豊かな社会の実現の一助となるよう努力を続ける企業市民としての責任感をもって地域社会への貢献ならびに環境問題への積極的な取り組みを行うこと、これらを十分に理解し、ステークホルダーであるお客さま・お得意さま、株主のみなさま、社員との信頼関係を維持し、ステークホルダーのみなさまの期待に応えていきながら、中長期的な視点に立って当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させる者でなければならないと考えております。
したがって、当社としてはこのような当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない当社株式の大量買付を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による当社株式の大量買付に対しては必要かつ相当な対抗をすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上する必要があると考えております。
ｂ．基本方針実現のための取組み
（a）基本方針の実現に資する特別な取組みの概要
当社グループは、「飲料を通じて価値ある「商品、サービス」を提供することで、お客さまのハッピーでいきいきとしたライフスタイルと持続可能な社会の発展に貢献します」という企業理念のもと、ザ コカ・コーラカンパニーおよび日本コカ・コーラ株式会社（ザ コカ・コーラカンパニー100％出資）の戦略的パートナーとして、商品開発やテストマーケティングなどさまざまな取り組みを協働で展開し、日本のコカ・コーラビジネスの変革をリードする役割を担うとともに、ステークホルダーであるお客さま・お得意さま、株主のみなさま、社員から信頼される企業づくりに努めております。
清涼飲料業界においては、市場が成熟化し、大きな成長が期待できない中、清涼飲料各社間の業務提携が拡大するなど生き残りをかけた業界再編が一段と加速しており、当社を取り巻く経営環境はさらに厳しくなることが見込まれます。
このような状況の中、当社グループは、長期的な視点でグループ事業構造の変革を推進し、持続的な成長を果たすため、平成23年から平成32年までの長期経営構想を策定いたしました。「成長戦略」、「効率化戦略」、「構造戦略」の３つの基本戦略を柱として、それぞれの基本戦略を着実に実行し、将来に亘って成長を続け、収益力を高める基盤づくりを進めてまいります。
また、当社は、ガバナンス体制の一層の強化を目指し、平成28年３月23日開催の第58回定時株主総会における承認を経て、監査等委員会設置会社へ移行いたしました。当社は、意思決定および経営管理機能と業務執行機能を分離すべく、平成11年３月に取締役会の改革および執行役員制度の導入を行っておりますが、この移行に伴い、当社定款第26条において、「取締役会は、会社法第399条の13第６項の規定により、その決議によって重要な業務執行（同条第５項各号に掲げる事項を除く。）の決定の全部または一部を取締役に委任することができる。」こととしており、取締役会の決議を経て、重要な業務執行の一部を取締役に委任することにより、取締役会において特に重要度の高い事項についての審議をより充実させるとともに、それ以外の事項について、代表取締役以下の経営陣による経営判断の迅速化も図っております。また、常勤の監査等委員である取締役を含む取締役が、執行役員で構成される経営会議等の重要な会議にも出席し、執行役員の業務執行を充分監視できる体制を確立するとともに、業務執行上、疑義が生じた場合においては、弁護士および会計監査人に適宜、助言を仰ぐ体制を敷いております。
（b）基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの概要
当社は、当社株式の大量買付けが行われた際には、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上のために、積極的な情報収集と適時開示に努めるとともに、必要に応じて、法令および当社定款の許容する範囲内において、適切な措置を講じてまいります。
また、今後の社会的な動向も考慮しつつ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上のために、当社取締役会が買収防衛策を再導入する必要があると判断した場合には、定款の定めに従い、株主総会において株主のみなさまにその導入の是非をお諮りいたします。
ｃ．具体的取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由
前記ｂ．（a）の取り組みは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を継続的かつ持続的に向上させるための具体的方策として策定されたものであり、まさに当社の基本方針に沿うものであります。
また、前記ｂ．（b）の取り組みは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上のために、必要に応じて、法令および当社定款の許容する範囲内で、かつ株主意思を重視した具体的方策として策定されたものであるため、当社の株主共同の利益を損なうものおよび当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。
(3) 研究開発活動
当第３四半期連結累計期間では、ヘルスケア・スキンケア事業において研究開発活動を行っておりますが、少額であり特に記載すべき事項はありません。
(4) 主要な設備
当第３四半期連結累計期間において、前連結会計年度末に計画していた重要な設備の新設について完了したものは次のとおりであります。
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会社名 |
事業所名 （所在地） |
セグメントの名称 |
設備の内容 |
金額 （百万円） |
完了年月 |
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当社 |
各支店 （－） |
清涼飲料事業 |
自動販売機、クーラー取得 |
9,810 |
平成28年９月 |
（注）上記の金額には、消費税等は含まれておりません。