当第２四半期連結累計期間において新たに発生した事業等のリスクは、次のとおりであります。
＜経営統合に関するリスク＞
当社は平成29年４月１日付で、コカ・コーライーストジャパン株式会社と経営統合し、同日付で新統合会社「コカ・コーラボトラーズジャパン株式会社」が発足いたしました。経営統合により、経営統合前にそれぞれの会社で実行していたリスクマネジメントの効率性および有効性がこれまで以上に可視化、一元化され、当社グループの経営者や各事業の意思決定を支援することが期待されておりますが、経営統合の影響により、当社グループ内の様々な施策・プロジェクト等の実行が遅延・中断し、または当初の目的・成果を達成し得ない場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性が生じます。
当社は、ザ コカ・コーラカンパニーおよび日本コカ・コーラ株式会社との間で、2017年４月１日を効力発生日として、九州、関東、南東北、甲信越、中部、近畿、中国および四国地方の１都２府35県を販売地域として、コカ・コーラ、ファンタ、スプライト、リアルゴールド、ジョージア、アクエリアス、クー、爽健美茶、煌および紅茶花伝等の製造・販売ならびに商標使用等に関するボトラー契約を締結いたしました。
また、この契約に基づき、当社は、当社の完全子会社であるコカ・コーライーストジャパン株式会社、コカ・コーラウエスト株式会社のそれぞれとザ コカ・コーラカンパニーおよび日本コカ・コーラ株式会社との間で、委任許可契約を締結し、当社は、コカ・コーライーストジャパン株式会社、コカ・コーラウエスト株式会社および四国コカ・コーラボトリング株式会社にボトラー事業を委任しております。
文中の将来に関する事項は、当四半期報告書提出日現在において、当社グループが判断したものであります。
(1) 業績の状況
当第２四半期連結累計期間におけるわが国経済は、企業の設備投資、雇用や所得環境が改善傾向にある中、緩やかな回復基調で推移しております。
清涼飲料業界におきましては、消費者のニーズの多様化や各社間の激しい販売競争が続いておりますが、清涼飲料各社、収益重視の取り組みを行い、また、付加価値の高い製品を積極的に投入し、市場はほぼ前年同期並で推移しております。
健康食品業界および化粧品業界におきましては、健康食品業界では機能性表示食品の積極的な市場投入や他業種からの新規参入が続いており、化粧品業界では消費者のニーズの多様化などにより、両市場とも拡大傾向が続いております。
このような経営環境の中、当社は、厳しい経営環境下においても新たなビジネスチャンスを獲得し、持続的な成長を可能とすべく、平成29年４月１日を効力発生日として、コカ・コーライーストジャパン株式会社との間で株式交換および吸収分割を併用して経営統合し、同日付で新統合会社「コカ・コーラボトラーズジャパン株式会社」が発足いたしました。
また、当社は、2020年までの中期事業計画「Ｇｒｏｗｔｈ Ｒｏａｄｍａｐ ｆｏｒ 2020 ＆ ｂｅｙｏｎｄ」を発表し、重点項目として、収益を伴う売上高の成長、統合シナジーの創出、株主価値向上を実現するオペレーションモデルと財務戦略の確立、そして人材育成への投資と地域社会への貢献を掲げました。当社はこれらの取り組みに注力することで持続的成長と経営統合によるシナジー効果を創出し、国内の清涼飲料市場のリーダーとして業界を牽引してまいります。
当第２四半期連結累計期間の経営成績の状況は、次のとおりであります。
＜売上高＞
清涼飲料事業においては、当社が平成29年４月１日を効力発生日としてコカ・コーライーストジャパン株式会社と経営統合した影響等から、売上高は、前第２四半期連結累計期間に比べ1,399億７千２百万円増加し、3,428億１千７百万円（前年同期比69.0％増）となりました。ヘルスケア・スキンケア事業においては、売上高は、前第２四半期連結累計期間に比べ14億４千２百万円減少し、150億１千９百万円（同比8.8％減）となりました。これにより、セグメント合計の売上高は、前第２四半期連結累計期間に比べ1,385億３千万円増加し、3,578億３千７百万円（同比63.2％増）となりました。
＜営業利益および経常利益＞
清涼飲料事業においては、有形固定資産の償却方法変更等に係る費用増加の影響はあったものの、上述した経営統合の影響による売上高の増加などにより、営業利益は、前第２四半期連結累計期間に比べ84億３千９百万円増加し、154億３千万円（同比120.7％増）となりました。ヘルスケア・スキンケア事業においては、上述した売上高の減少等により、営業利益は、前第２四半期連結累計期間に比べ２億２千４百万円減少し、16億６千７百万円（同比11.9％減）となりました。これにより、セグメント合計の営業利益は、前第２四半期連結累計期間に比べ82億１千４百万円増加し、170億９千８百万円（同比92.5％増）となりました。また、主に営業利益の増加により、経常利益は、前第２四半期連結累計期間に比べ81億６千４百万円増加し、167億９千５百万円（同比94.6％増）となりました。
＜親会社株主に帰属する四半期純利益＞
経常利益の増加等により、親会社株主に帰属する四半期純利益は、前第２四半期連結累計期間に比べ50億５千８百万円増加し、96億９千２百万円（同比109.2％増）となりました。
セグメントの業績は、次のとおりであります。
清涼飲料事業
清涼飲料事業は、コカ・コーラ等の清涼飲料の製造・販売、自動販売機関連事業、原材料・資材の調達、情報システムの開発・保守運用、不動産事業、保険代理業を行っております。
当第２四半期連結累計期間の売上高は、3,428億１千７百万円（前年同期比69.0％増）となり、営業利益は、154億３千万円（同比120.7％増）となりました。
ヘルスケア・スキンケア事業
ヘルスケア・スキンケア事業は、「ケール」を原料とする青汁等の健康食品、化粧品等関連商品の製造・販売、投資事業を行っております。
当第２四半期連結累計期間の売上高は、150億１千９百万円（同比8.8％減）となり、営業利益は、16億６千７百万円（同比11.9％減）となりました。
(2) キャッシュ・フローの状況
当第２四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況等につきましては、次のとおりであります。なお、株式交換によるコカ・コーライーストジャパン株式会社の完全子会社化により、267億９千８百万円の現金及び現金同等物を受け入れております。
＜営業活動によるキャッシュ・フロー＞
営業活動によるキャッシュ・フローは、83億４千７百万円の収入（前年同期45億６百万円の収入）となりました。経営統合に伴いコカ・コーライーストジャパン株式会社を連結対象とした影響などにより、当第２四半期連結累計期間の営業活動によるキャッシュ・フローは、前第２四半期連結累計期間に比べ38億４千万円の増加となりました。
＜投資活動によるキャッシュ・フロー＞
投資活動によるキャッシュ・フローは、169億１千５百万円の支出（前年同期98億７百万円の支出）となりました。固定資産の取得による支出の影響などにより、当第２四半期連結累計期間の投資活動によるキャッシュ・フローは、前第２四半期連結累計期間に比べ71億７百万円の減少となりました。
＜財務活動によるキャッシュ・フロー＞
財務活動によるキャッシュ・フローは、51億９千８百万円の支出（前年同期37億３千７百万円の支出）となりました。短期借入れによる収入や短期借入金の返済による支出の影響などにより、当第２四半期連結累計期間の財務活動によるキャッシュ・フローは、前第２四半期連結累計期間に比べ14億６千１百万円の減少となりました。
以上の結果、当第２四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物の残高は、前連結会計年度末に比べ130億５千４百万円増加し、997億８千２百万円（前年同期比40.9％増）となりました。
(3) 事業上および財務上の対処すべき課題
① 当社グループの対処すべき課題
当第２四半期連結累計期間において、当社グループの対処すべき課題について重要な変更はありません。
② 株式会社の支配に関する基本方針について
ａ．基本方針の内容
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値の源泉を理解し、当社が企業価値ひいては株主共同の利益を継続的かつ持続的に確保・向上していくことを可能とする者である必要があると考えております。当社は、当社の支配権の移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には当社の株主全体の意思に基づき行われるべきものと考えております。また、当社は、当社株式の大量買付がなされる場合、これが当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、これを否定するものではありません。
しかしながら、株式の大量買付の中には、その目的等から見て対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、対象会社の株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が株式の大量買付の内容等について検討しあるいは対象会社の取締役会が事業計画や代替案等を提示するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との協議・交渉等を必要とするものなど、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、①世界中の国や地域で人々に爽やかさとうるおいを届け、人々の生活スタイルの一部となっている「コカ・コーラ」ブランドを、地域社会に根付かせていくこと、②「いつでもどこでも誰にでも、高品質で安心して飲んでいただける商品」をお届けできるように品質安全性に対してこだわりと情熱を持って積極的に取り組んでいくこと、③お客さまの満足を徹底して追求していこうとする強い使命感を持った社員の存在を理解し、社員一人ひとりに報いるべく彼らの働きがいと生活を大切にすること、④豊かな社会の実現の一助となるよう努力を続ける企業市民としての責任感をもって地域社会への貢献ならびに環境問題への積極的な取り組みを行うこと、これらを十分に理解し、ステークホルダーであるお客さま・お得意さま、株主のみなさま、社員との信頼関係を維持し、ステークホルダーのみなさまの期待に応えていきながら、中長期的な視点に立って当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させる者でなければならないと考えております。
したがって、当社としてはこのような当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない当社株式の大量買付を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による当社株式の大量買付に対しては必要かつ相当な対抗をすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上する必要があると考えております。
ｂ．基本方針実現のための取組み
（a）基本方針の実現に資する特別な取組みの概要
当社グループは、「飲料を通じて価値ある「商品、サービス」を提供することで、お客さまのハッピーでいきいきとしたライフスタイルと持続可能な社会の発展に貢献します」という企業理念のもと、ザ コカ・コーラカンパニーおよび日本コカ・コーラ株式会社（ザ コカ・コーラカンパニー100％出資）の戦略的パートナーとして、商品開発やテストマーケティングなどさまざまな取り組みを協働で展開し、日本のコカ・コーラビジネスの変革をリードする役割を担うとともに、ステークホルダーであるお客さま・お得意さま、株主のみなさま、社員から信頼される企業づくりに努めております。
清涼飲料業界においては、市場が成熟化し、大きな成長が期待できない中、清涼飲料各社間の業務提携が拡大するなど生き残りをかけた業界再編が一段と加速しており、当社を取り巻く経営環境はさらに厳しくなることが見込まれます。
このような状況の中、当社グループは、長期的な視点でグループ事業構造の変革を推進し、持続的な成長を果たすため、平成23年から平成32年までの長期経営構想を策定いたしました。「成長戦略」、「効率化戦略」、「構造戦略」の３つの基本戦略を柱として、それぞれの基本戦略を着実に実行し、将来に亘って成長を続け、収益力を高める基盤づくりを進めてまいります。
また、当社は、ガバナンス体制の一層の強化を目指し、平成28年３月23日開催の第58回定時株主総会における承認を経て、監査等委員会設置会社へ移行いたしました。当社は、意思決定および経営管理機能と業務執行機能を分離すべく、平成11年３月に取締役会の改革および執行役員制度の導入を行っておりますが、この移行に伴い、当社定款第26条において、「取締役会は、会社法第399条の13第６項の規定により、その決議によって重要な業務執行（同条第５項各号に掲げる事項を除く。）の決定の全部または一部を取締役に委任することができる。」こととしており、取締役会の決議を経て、重要な業務執行の一部を取締役に委任することにより、取締役会において特に重要度の高い事項についての審議をより充実させるとともに、それ以外の事項について、代表取締役以下の経営陣による経営判断の迅速化も図っております。また、常勤の監査等委員である取締役を含む取締役が、執行役員で構成される経営会議等の重要な会議にも出席し、執行役員の業務執行を充分監視できる体制を確立するとともに、業務執行上、疑義が生じた場合においては、弁護士および会計監査人に適宜、助言を仰ぐ体制を敷いております。
（b）基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの概要
当社は、当社株式の大量買付けが行われた際には、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上のために、積極的な情報収集と適時開示に努めるとともに、必要に応じて、法令および当社定款の許容する範囲内において、適切な措置を講じてまいります。
また、今後の社会的な動向も考慮しつつ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上のために、当社取締役会が買収防衛策を再導入する必要があると判断した場合には、定款の定めに従い、株主総会において株主のみなさまにその導入の是非をお諮りいたします。
ｃ．具体的取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由
前記ｂ．（a）の取り組みは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を継続的かつ持続的に向上させるための具体的方策として策定されたものであり、まさに当社の基本方針に沿うものであります。
また、前記ｂ．（b）の取り組みは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上のために、必要に応じて、法令および当社定款の許容する範囲内で、かつ株主意思を重視した具体的方策として策定されたものであるため、当社の株主共同の利益を損なうものおよび当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。
(4) 研究開発活動
当第２四半期連結累計期間では、ヘルスケア・スキンケア事業において研究開発活動を行っておりますが、少額であり特に記載すべき事項はありません。
(5) 従業員
当第２四半期連結累計期間において、清涼飲料事業における従業員数は、前連結会計年度末日に比べ、8,606名増加しております。これは、主に株式交換によるコカ・コーライーストジャパン株式会社の完全子会社化に伴うものであります。
(6) 生産、受注および販売の実績
当第２四半期連結累計期間において、平成29年４月１日付の経営統合に伴い、生産、販売実績が大幅に増加しております。
(7) 主要な設備
当第２四半期連結累計期間において、平成29年４月１日付の経営統合に伴い、主要な設備について、以下の変動が生じました。
① 提出会社
平成29年６月30日現在
|
事業所名 （所在地） |
セグメントの名称 |
設備の 内容 |
帳簿価額 |
|||||
|
建物及び 構築物 (百万円) |
機械装置 及び運搬具 (百万円) |
販売機器 (百万円) |
土地 (百万円) (面積㎡) |
その他 (百万円) |
合計 (百万円) |
|||
|
福岡オフィス （福岡市東区） |
清涼飲料事業 |
統括業務設備 |
1,872 |
－ |
－ |
79 (11,974) |
39 |
1,991 |
|
千里丘オフィス （大阪府摂津市） |
〃 |
〃 |
186 |
－ |
－ |
1,503 (15,426) |
－ |
1,689 |
|
鳥栖工場 （佐賀県鳥栖市） |
〃 |
飲料の生産設備 |
1,138 |
－ |
－ |
100 (52,881) |
－ |
1,239 |
|
基山工場 （佐賀県三養基郡基山町） |
〃 |
〃 |
1,406 |
－ |
－ |
769 (51,497) [3,109] |
－ |
2,176 |
|
本郷工場 （広島県三原市） |
〃 |
〃 |
1,686 |
－ |
－ |
2,479 (82,828) |
－ |
4,166 |
|
事業所名 （所在地） |
セグメントの名称 |
設備の 内容 |
帳簿価額 |
|||||
|
建物及び 構築物 (百万円) |
機械装置 及び運搬具 (百万円) |
販売機器 (百万円) |
土地 (百万円) (面積㎡) |
その他 (百万円) |
合計 (百万円) |
|||
|
大山工場 （鳥取県西伯郡伯耆町） |
〃 |
〃 |
1,229 |
－ |
－ |
393 (65,382) |
－ |
1,622 |
|
明石工場 （兵庫県明石市） |
〃 |
〃 |
2,962 |
－ |
－ |
2,642 (67,763) |
－ |
5,605 |
|
京都工場 （京都府久世郡久御山町） |
〃 |
〃 |
2,367 |
－ |
－ |
2,469 (75,342) |
－ |
4,837 |
|
熊本工場 （熊本市南区） |
〃 |
〃 |
239 |
－ |
－ |
864 (19,378) |
－ |
1,104 |
|
えびの工場 （宮崎県えびの市） |
〃 |
〃 |
2,844 |
－ |
－ |
－ [217,996] |
－ |
2,844 |
|
支店等 （71箇所） |
〃 |
販売・物流拠点 |
5,059 |
－ |
－ |
24,370 (530,318) [7,740] |
－ |
29,430 |
|
その他 （129箇所） |
〃 |
その他設備 |
4,392 |
－ |
－ |
16,997 (623,314) [95,426] |
－ |
21,390 |
② 国内子会社
ａ．コカ・コーラウエスト株式会社
平成29年６月30日現在
|
事業所名 （所在地） |
セグメントの名称 |
設備の 内容 |
帳簿価額 |
|||||
|
建物及び 構築物 (百万円) |
機械装置 及び運搬具 (百万円) |
販売機器 (百万円) |
土地 (百万円) (面積㎡) |
その他 (百万円) |
合計 (百万円) |
|||
|
本社 （福岡市東区） |
清涼飲料事業 |
統括業務設備 |
－ |
29 |
－ |
－ [11,974] |
3,931 |
3,961 |
|
千里丘オフィス （大阪府摂津市） |
〃 |
〃 |
22 |
26 |
－ |
－ [15,426] |
20 |
70 |
|
鳥栖工場 （佐賀県鳥栖市） |
〃 |
飲料の生産設備 |
85 |
1,260 |
－ |
－ [52,881] |
41 |
1,387 |
|
基山工場 （佐賀県三養基郡基山町） |
〃 |
〃 |
42 |
2,271 |
－ |
－ [54,606] |
44 |
2,358 |
|
本郷工場 （広島県三原市） |
〃 |
〃 |
17 |
4,335 |
－ |
－ [82,828] |
80 |
4,433 |
|
大山工場 （鳥取県西伯郡伯耆町） |
〃 |
〃 |
11 |
505 |
－ |
－ [65,382] |
20 |
537 |
|
明石工場 （兵庫県明石市） |
〃 |
〃 |
18 |
3,988 |
－ |
－ [67,763] |
86 |
4,093 |
|
京都工場 （京都府久世郡久御山町） |
〃 |
〃 |
68 |
2,839 |
－ |
－ [75,342] |
82 |
2,990 |
|
熊本工場 （熊本市南区） |
〃 |
〃 |
2 |
692 |
－ |
－ [19,378] |
12 |
708 |
|
事業所名 （所在地） |
セグメントの名称 |
設備の 内容 |
帳簿価額 |
|||||
|
建物及び 構築物 (百万円) |
機械装置 及び運搬具 (百万円) |
販売機器 (百万円) |
土地 (百万円) (面積㎡) |
その他 (百万円) |
合計 (百万円) |
|||
|
えびの工場 （宮崎県えびの市） |
〃 |
〃 |
14 |
2,160 |
－ |
－ [217,996] |
24 |
2,199 |
|
支店等 （74箇所） |
〃 |
販売・物流拠点 |
66 |
1,362 |
37,492 |
－ [550,062] |
493 |
39,415 |
|
その他 （119箇所） |
〃 |
その他設備 |
51 |
1,094 |
－ |
－ [583,512] |
222 |
1,367 |
ｂ．コカ・コーライーストジャパン株式会社
平成29年６月30日現在
|
事業所名 （所在地） |
セグメントの名称 |
設備の 内容 |
帳簿価額 |
|||||
|
建物及び 構築物 (百万円) |
機械装置 及び運搬具 (百万円) |
販売機器 (百万円) |
土地 (百万円) (面積㎡) |
その他 (百万円) |
合計 (百万円) |
|||
|
本社 （東京都港区） |
清涼飲料事業 |
統括業務設備 |
202 |
8 |
－ |
－ |
8,887 |
9,098 |
|
茨城工場 （茨城県土浦市） |
〃 |
飲料の生産設備 |
2,396 |
4,982 |
－ |
1,576 (75,499) |
132 |
9,087 |
|
岩槻工場 （埼玉県さいたま市岩槻区） |
〃 |
〃 |
3,474 |
5,834 |
－ |
2,069 (37,373) |
119 |
11,498 |
|
埼玉工場 （埼玉県比企郡吉見町） |
〃 |
〃 |
2,266 |
4,374 |
－ |
2,371 (62,530) |
51 |
9,063 |
|
多摩工場 （東京都東久留米市） |
〃 |
〃 |
1,974 |
3,470 |
－ |
12,400 (71,558) |
603 |
18,447 |
|
海老名工場 （神奈川県海老名市） |
〃 |
〃 |
4,060 |
9,884 |
－ |
2,721 (41,472) |
237 |
16,904 |
|
東海工場 （愛知県東海市） |
〃 |
〃 |
2,749 |
5,713 |
－ |
2,169 (63,988) |
87 |
10,719 |
|
白州工場 （山梨県北杜市） |
〃 |
〃 |
1,176 |
2,820 |
－ |
213 (36,523) |
57 |
4,267 |
|
蔵王工場 （宮城県刈田郡蔵王町） |
〃 |
〃 |
3,133 |
2,893 |
－ |
814 (107,761) |
101 |
6,942 |
|
支店等 （161箇所） |
〃 |
販売・物流拠点 |
18,180 |
2,244 |
59,405 |
41,794 (994,711) [150,745] |
674 |
122,300 |
|
その他 （57箇所） |
〃 |
その他設備 |
4,591 |
355 |
－ |
22,177 (259,159) [16,621] |
740 |
27,864 |
（注）１．帳簿価額の「その他」は、有形固定資産の「建設仮勘定」および「その他」ならびに無形固定資産の「ソフトウエア」および「ソフトウエア仮勘定」であります。
２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
３．土地（面積㎡）の［ ］は、賃借中のものの面積（㎡）であり、外数で記載しております。
また、重要な設備の新設、除却等の計画について、以下の変動が生じました。
当第２四半期連結累計期間に新たに確定した重要な設備の新設の計画
|
会社名 |
事業所名 （所在地） |
セグメントの名称 |
設備の内容 |
投資予定 総額 （百万円） |
既支払額 （百万円） |
資金調達 方法 |
着手予定 年月 |
完了年月 |
|
コカ・コーラ ウエスト㈱ |
各支店 （－） |
清涼飲料事業 |
自動販売機、クーラー取得 |
11,274 |
2,676 |
自己資金 |
平成29年４月 |
平成29年12月 |
|
コカ・コーラ イーストジャパン㈱ |
各支店 （－） |
清涼飲料事業 |
自動販売機、クーラー取得 |
10,134 |
2,137 |
自己資金 |
平成29年４月 |
平成29年12月 |
（注）上記の金額には、消費税等は含まれておりません。