第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
(1)【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
500,000,000 |
|
計 |
500,000,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数（株） （2018年12月31日） |
提出日現在発行数（株） （2019年３月27日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
206,268,593 |
206,268,593 |
東京証券取引所 （市場第一部） 福岡証券取引所 |
単元株式数100株 |
|
計 |
206,268,593 |
206,268,593 |
－ |
－ |
(2)【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数 （千株） |
発行済株式総数残高 （千株） |
資本金増減額 （百万円） |
資本金残高 （百万円） |
資本準備金増減額 （百万円） |
資本準備金残高 （百万円） |
|
2017年４月１日 （注） |
95,143 |
206,269 |
－ |
15,232 |
－ |
108,167 |
（注）コカ・コーライーストジャパン株式会社との株式交換（交換比率 コカ・コーライーストジャパン株式会社の普通株式１株につき当社普通株式0.75株の割合）
(5)【所有者別状況】
|
2018年12月31日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数 100株） |
単元未満株式の状況（株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
－ |
73 |
33 |
793 |
514 |
51 |
57,668 |
59,132 |
－ |
|
所有株式数（単元） |
－ |
347,582 |
31,048 |
707,327 |
505,996 |
247 |
461,562 |
2,053,762 |
892,393 |
|
所有株式数の割合（％） |
－ |
16.92 |
1.51 |
34.44 |
24.64 |
0.01 |
22.47 |
100.00 |
－ |
（注）１．「個人その他」および「単元未満株式の状況」の欄には、当社所有の自己株式がそれぞれ227,930単元および49株含まれております。
２．「その他の法人」および「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式がそれぞれ23単元および60株含まれております。
(6)【大株主の状況】
|
|
|
2018年12月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数（千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
コカ・コーラホールディングズ・ウエストジャパン・インク （常任代理人 日本コカ・コーラ株式会社） |
U．S．A．デラウェア州 ウィルミントン センターロード 1013 （東京都渋谷区渋谷四丁目６番３号） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
(7)【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
2018年12月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 |
22,793,000 |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
182,583,200 |
1,825,832 |
－ |
|
単元未満株式 |
普通株式 |
892,393 |
－ |
－ |
|
発行済株式総数 |
206,268,593 |
－ |
－ |
|
|
総株主の議決権 |
－ |
1,825,832 |
－ |
|
（注）「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が2,300株（議決権の数23個）含まれております。
②【自己株式等】
|
2018年12月31日現在 |
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有 株式数（株） |
他人名義所有 株式数（株） |
所有株式数の 合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
コカ・コーラ ボトラーズジャパンホールディングス株式会社 |
福岡市東区箱崎七丁目９番66号 |
22,793,000 |
－ |
22,793,000 |
11.05 |
|
計 |
－ |
22,793,000 |
－ |
22,793,000 |
11.05 |
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得および会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得
(1)【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2)【取締役会決議による取得の状況】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
取締役会（2018年２月21日）での決議状況 （取得期間 2018年２月22日～2018年４月30日） |
19,000,100 |
70,000,000,000 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
当事業年度における取得自己株式 |
17,075,239 |
55,921,407,725 |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
1,924,861 |
14,078,592,275 |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) |
10.1 |
20.1 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
提出日現在の未行使割合(％) |
10.1 |
20.1 |
（注）上記の取得自己株式は、2018年２月21日付の取締役会決議に基づく公開買付けによる取得であり、その概要は以下のとおりであります。
買付け等の期間 ：2018年２月21日から2018年３月22日まで
買付け等の価格 ：普通株式１株につき、3,275円
取得する株式の総数 ：19,000,100株（上限）
株式の取得価額の総額 ：70,000,000,000円（上限）
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
取締役会（2018年11月９日）での決議状況 （取得期間 2018年11月12日～2019年５月31日） |
10,800,000 |
25,000,000,000 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
当事業年度における取得自己株式 |
3,696,400 |
12,011,492,389 |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
7,103,600 |
12,988,507,611 |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) |
65.8 |
52.0 |
|
当期間における取得自己株式 |
4,120,300 |
12,988,290,367 |
|
提出日現在の未行使割合(％) |
27.6 |
0.0 |
(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
会社法第192条第１項の規定に基づく単元未満株式の買取請求による取得
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
7,095 |
28,485,998 |
|
当期間における取得自己株式 |
630 |
1,985,752 |
（注）「当期間における取得自己株式」の欄には、2019年３月６日以降提出日までの単元未満株式の買取請求により取得した株式に係るものは含まれておりません。
(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 （単元未満株式の買増請求による売渡） (注１) |
1,217 |
3,697,768 |
－ |
－ |
|
保有自己株式数（注２） |
22,793,049 |
－ |
26,913,979 |
－ |
（注）１．「当期間」の「その他（単元未満株式の買増請求による売渡）」の欄には、2019年３月６日以降提出日までの単元未満株式の買増請求により売渡した株式に係るものは含まれておりません。
２．「当期間」の「保有自己株式数」の欄には、2019年３月６日以降提出日までの単元未満株式の買取請求による取得および単元未満株式の買増請求により売渡した株式に係るものは含まれておりません。
３【配当政策】
当社は株主還元を最大化すべく、成長機会に向けた財務戦略の柔軟性を維持しつつ、資本構成や配当性向を定期的に見直し、内部留保金は持続的な成長に向けた投資にも活用し、事業の成長とさらなる企業価値の向上を追求してまいります。
配当につきましては、積極的な利益還元を行うことを利益配分に関する基本方針としながら、安定的に配当を行うことを最優先とし、ＩＦＲＳ導入後の2019年12月期以降は、上記に加えて親会社の所有者に帰属する当期利益の30％以上を目安とし、業績や内部留保を総合的に勘案のうえ、中間配当および期末配当の年２回、剰余金の配当を実施してまいります。
2018年12月期の配当金は、期末配当金は１株につき25円となり、すでに実施しております中間配当金25円とあわせた１株あたり年間配当金は前期比６円増の50円となりました。
2019年12月期の配当金予想は、上記の基本方針および2019年12月期業績予想を踏まえ、安定的に配当を行うことを最優先として、2018年12月期と同額の１株につき中間配当金25円、期末配当金25円を予定し、年間配当金は50円となる見込みであります。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 |
１株当たり配当額 |
|
2018年８月10日 取締役会決議 |
4,679 |
25 |
|
2019年３月26日 定時株主総会決議 |
4,587 |
25 |
４【株価の推移】
(1)【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第57期 |
第58期 |
第59期 |
第60期 |
第61期 |
|
決算年月 |
2014年12月 |
2015年12月 |
2016年12月 |
2017年12月 |
2018年12月 |
|
最高（円） |
2,257 |
2,647 |
3,485 |
4,385 |
4,815 |
|
最低（円） |
1,435 |
1,603 |
2,177 |
3,065 |
2,793 |
（注）最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
(2)【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
2018年７月 |
８月 |
９月 |
10月 |
11月 |
12月 |
|
最高（円） |
4,575 |
4,095 |
3,235 |
3,165 |
3,430 |
3,430 |
|
最低（円） |
3,950 |
3,020 |
2,793 |
2,803 |
2,949 |
2,979 |
（注）最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
５【役員の状況】
男性６名 女性３名 （役員のうち女性の比率33.3％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
||||||||||||||||||||||||||
|
代表取締役 |
社長 |
カリン・ ドラガン |
1966年 10月24日生 |
|
2019年３月の定時株主総会から１年 |
－ |
||||||||||||||||||||||||||
|
代表取締役 |
副社長 兼 最高財務責任者（財務本部長）
|
ビヨン・イヴァル・ウルゲネス |
1968年 ４月５日生 |
|
2019年３月の定時株主総会から１年 |
－ |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
会長 |
吉松 民雄 |
1947年 ２月10日生 |
|
2019年３月の定時株主総会から１年 |
12 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
|
吉岡 浩 |
1952年 10月26日生 |
|
2019年３月の定時株主総会から１年 |
0 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
|
和田 浩子 |
1952年 ５月４日生 |
|
2019年３月の定時株主総会から１年 |
－ |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
||||||||||||||||||||
|
取締役 （監査等委員） |
|
イリアル・ フィナン |
1957年 ６月14日生 |
|
2019年３月の定時株主総会から２年 |
－ |
||||||||||||||||||||
|
取締役 （監査等委員） |
|
ジェニファー・マン |
1972年 ９月27日生 |
|
2019年３月の定時株主総会から２年 |
－ |
||||||||||||||||||||
|
取締役 （監査等委員） |
|
行徳 セルソ |
1959年 １月３日生 |
|
2019年３月の定時株主総会から２年 |
－ |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
||||||||||||||||||||
|
取締役 （監査等委員） |
|
濱田 奈巳 |
1964年 ８月３日生 |
|
2019年３月の定時株主総会から２年 |
－ |
||||||||||||||||||||
|
計 |
12 |
|||||||||||||||||||||||||
（注）１．取締役 吉岡浩、和田浩子、イリアル・フィナン、ジェニファー・マン、行徳セルソおよび濱田奈巳は社外取締役であります。
２．当社では業務執行の迅速化と責任の明確化を図るため、執行役員制度を導入しております。なお、執行役員の総員は代表取締役および取締役を含め17名であります。
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、経営の効率性および透明性を向上させ、当社の株主価値の増大に努めることであります。
当社は、ガバナンス体制の一層の強化を目指し、監査等委員会設置会社を採用しています。当社の監査を担う監査等委員会は、複数の独立社外取締役を含む社外取締役（監査等委員）のみで構成されており、この社外取締役である監査等委員が、取締役会における議決権を有していること、ならびに株主総会における取締役の指名・報酬等への意見を陳述する権利を有していることなどにより、経営監督機能がより強化されています。
また、当社は、意思決定および経営監督機能と業務執行機能を分離すべく、執行役員制度を採用しており、重要な業務執行の決定の一部を取締役に委任することにより、取締役会において特に重要度の高い事項についての審議をより充実させるとともに、それ以外の事項について、代表取締役以下の執行役員（経営陣）による経営判断の迅速化も図っております。
② 会社機関の内容
ａ．取締役の定数
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内および監査等委員である取締役は７名以内とする旨を定款に定めております。
ｂ．取締役選任の決議要件
当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）および監査等委員である取締役のそれぞれの選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および累積投票によらない旨を定款に定めております。
ｃ．自己株式の取得の決定機関
当社は、自己株式の取得について、会社法第165条第２項の規定に基づき、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって、市場取引等により自己株式の取得をすることができる旨を定款に定めております。これは、自己株式の取得を取締役会の権限とすることにより、資本効率の向上および経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。
ｄ．中間配当の決定機関
当社は、会社法第454条第５項に定める中間配当について、株主総会の決議によらず取締役会の決議によりすることができる旨を定款に定めております。これは、中間配当を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
ｅ．株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
ｆ．業務執行・経営の監視の仕組み
取締役（監査等委員である取締役を除く。）および監査等委員である取締役が、事業会社における主要な会議等にも参加し、執行役員の業務執行を充分監視できる体制を確立するとともに、業務執行上、疑義が生じた場合においては、弁護士および会計監査人に適宜、助言を仰いでおります。
③ 内部統制システムの整備の状況
当社は、2006年７月１日開催の取締役会において、当社およびグループ各社の業務の適正を確保するための体制（以下内部統制という。）の整備について決議しております。なお、2019年３月26日開催の取締役会において、一部内容の見直しを行っております。
概要は、次のとおりであります。
ａ．当社グループの取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
a) 当社グループの取締役、執行役員および社員等が、法令・定款を遵守し、社会規範に沿った行動を行うよう倫理・行動規範を定めるとともに、定期的に倫理・コンプライアンス委員会を開催し、コンプライアンス体制の強化、違反の発生防止等を図る。
b) コンプライアンス違反についての内部通報体制として、所属長への報告経路とは別に報告・相談窓口を設ける。
c) 社外取締役のみで構成される監査等委員会による監査を行う監査等委員会設置会社制度を採用することにより、取締役会の監督機能を強化する。
d) 内部監査の担当部門を設置し、業務活動が法令、定款および社内諸規程等に準拠して、適正かつ効果的に行われているか監査する。
e) 市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体とは一切の関係を持たず、毅然とした態度で臨み、違法な要求には警察や弁護士等との連携を図りながら対応する。
ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する事項
a) 株主総会議事録、取締役会議事録、重要な意思決定に関する文書等その他取締役の職務の執行に係る重要な情報については文書または電磁的媒体に記録するとともに、法定文書と同様に文書管理に関する規程およびグループ情報セキュリティに関する規程に基づき、適切に保存する。
b) 当社取締役は、これらの文書等を常時閲覧できるものとする。
ｃ．当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
a) 当社グループにおける経営上の重大なリスクへの対応方針、その他リスクマネジメントの観点から、重要事項についてはリスクマネジメント委員会に報告し、リスクマネジメント委員会は必要に応じ、リスクへの対応方針を決定する。
b) 重大なリスクへの対応を実効化する組織および規程・ガイドライン等を制定し、当社グループ全体に対する研修等の周知徹底を図る。
c) 組織横断的リスク状況の監視およびグループ全社的対応は、リスクマネジメント担当部門が行う。新たに生じたリスクについては、速やかに対応責任者を定める。
ｄ．当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
a) 当社の取締役会は、当社グループの取締役、執行役員および社員等が共有すべき当社グループの経営方針・目標を定めるとともに、当社グループにおける意思決定ルールに基づく権限分配を含めた当該目標達成のための効率的な方法を定める。
b) 当社グループ全体に影響を与える重要事項については、多面的な検討を経て決定するために、取締役会の他、事業会社における主要な会議体等の適切な会議体を組織し、これを審議する。
ｅ．当社および当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社グループ共通の企業理念、経営方針、倫理・行動規範および職務権限等の整備を通じて経営の一体化を確保し、子会社での業務執行状況を監督・管理する。
ｆ．監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制、ならびにその使用人の取締役からの独立性および使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査等委員会の補助使用人を配置する。当該補助使用人は、監査等委員会の指揮命令の下、監査等委員会の職務執行を補助し、取締役(監査等委員を除く。）等の指揮命令を受けないものとする。
ｇ．当社グループの取締役および使用人が監査等委員会に報告するための体制、ならびに報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
a) 当社グループの取締役（監査等委員である取締役を除く。）、執行役員および社員等は、法令等の違反行為等、当社グループに重大な損害を及ぼすおそれのある事実が発見された場合は、速やかに監査等委員会に対して報告を行う。
b) 内部監査の担当部門は、定期的に監査等委員会に対し、当社グループにおける内部監査の結果その他活動状況の報告を行う。
c) コンプライアンス担当部門は、定期的に監査等委員会に対し、当社グループにおける内部通報の状況の報告を行う。
d) 監査等委員会に報告したことにより、報告した者が、そのことを理由に不当な扱いを受けることを禁止し、その旨を当社グループの取締役、執行役員および社員等に周知徹底する。
ｈ．監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員である取締役の職務執行のため、毎年必要な予算を設ける。
ⅰ．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
a) 代表取締役と監査等委員は、相互の意思疎通を図るため、定期的に意見交換会を開催する。
b) 代表取締役は監査等委員の職務の遂行にあたり、監査等委員が必要と認めた場合に、弁護士、公認会計士等の外部専門家との連携が図れるよう、環境を整備する。
c) 監査等委員会は、定期的に内部監査の担当部門および会計監査人と意見を交換する機会を設ける。
④ リスク管理体制の整備の状況
会社が抱えるさまざまなリスクに対して発生を予防するとともに、万一、リスクが発生した場合に被害を最小化するための行動を迅速かつ的確に行えるよう「コカ・コーラ ボトラーズジャパングループリスク管理体制」を構築しております。また、コンプライアンス面において、「すべての法令を遵守するとともに、社会的良識に従い品格のある正しい行動をし、すべてのステークホルダーからの信頼を得ることで企業価値を高める」という企業姿勢を示したグループの役員および社員の倫理・行動規範を策定し、役員および社員に周知徹底を図っております。
⑤ 内部監査および監査等委員会監査、会計監査の状況
ａ．内部監査および監査等委員会監査の組織、人員および手続きならびに内部監査、監査等委員会監査および会計監査の相互連携について
当社は、会社の法令遵守、適正な活動・運営および財産の保全ならびに財務の信頼性を図ることを目的とし、内部監査部門として、内部監査室を設置しております。
監査等委員である取締役は、代表取締役との定期的会合、内部監査室からの監査結果報告等を通じて、取締役および執行役員の業務執行を関連法令・定款および当社監査等委員会監査等基準に基づき監査しております。なお、監査等委員である取締役濱田奈巳は、自身でファイナンスに関するコンサルティング会社を経営するなど、財務および経理に関する豊富な経験を有していることから、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。
内部監査室の年度監査方針、監査計画については監査等委員会と事前協議を行うこととし、監査等委員会は内部監査室の監査結果の報告を随時受けることとしております。
また、監査等委員会および内部監査室は、会計監査人から期初に監査計画の説明を受けるとともに、期中の監査の状況、期末監査の結果等について随時説明、報告を求めております。
ｂ．業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名および上場会社に係る継続監査年数、監査業務に係る補助者の構成について
当社は会計監査について、EY新日本有限責任監査法人を選任しており、会計監査業務を執行した公認会計士は以下のとおりであります。
なお、監査年数は旧コカ・コーライーストジャパン株式会社にかかる継続監査年数と通算しております。
|
業務を執行した公認会計士の氏名 |
監査年数 |
||
|
指定有限責任社員 |
業務執行社員 |
瀧澤 徳也 |
２年 |
|
指定有限責任社員 |
業務執行社員 |
山崎 一彦 |
６年 |
|
指定有限責任社員 |
業務執行社員 |
嵯峨 貴弘 |
１年 |
|
指定有限責任社員 |
業務執行社員 |
中村 美由樹 |
４年 |
また、会計監査業務に係る補助者は、公認会計士46名、その他65名であります。
⑥ 社外取締役の状況
現在、取締役（監査等委員である取締役を除く。）５名中２名および監査等委員である取締役４名すべてが社外取締役であります。
ａ．社外取締役の選任状況
|
区分 |
氏名 |
当社との関係 |
選任状況 |
|
社外 取締役 |
吉岡 浩 |
－ |
吉岡 浩氏は、日本におけるコカ・コーラボトラーの社外取締役やソニー株式会社において培われた豊富な経営経験とグローバルな知見を当社グループの経営に活かしていただくため、取締役（社外取締役）として選任しております。 同氏と、当社との間に特別な利害関係はないことから、一般株主と利益相反の生じる おそれはないと判断し、同氏を独立役員として指定しております。 |
|
社外 取締役 |
和田 浩子 |
－ |
和田 浩子氏は、米プロクター・アンド・ギャンブル社の役員およびダイソン株式会社や日本トイザらス株式会社の代表取締役として培われた豊富な経営経験とグローバルな知見を当社グループの経営に活かしていただくため、取締役（社外取締役）として選任しております。 同氏と、当社との間に特別な利害関係はないことから、一般株主と利益相反の生じる おそれはないと判断し、同氏を独立役員として指定しております。 |
|
社外 取締役 （監査等委員） |
イリアル・ フィナン |
－ |
イリアル・フィナン氏は、日本におけるコカ・コーラボトラーの社外取締役やザ コカ・コーラ カンパニーの経営ならびに全世界のコカ・コーラボトラーを統括するボトリング投資グループの代表として長年コカ・コーラビジネスに携わってきた会社経営陣としての豊富な経験やグローバルな知見を有し、かつ、当社における監査等委員である取締役としての監査経験を有していることから、重要な経営判断に関する意思決定や想定されるリスク対応に関すること等全般にわたって提言いただく立場に適しており、監査等委員である取締役（社外取締役）として選任しております。 |
|
社外 取締役 （監査等委員） |
ジェニファー・マン |
ジェニファー・マン氏はザ コカ・コーラ カンパニーのシニア・ヴァイス・プレジデント、チーフ・ピープル・オフィサーおよび同社グローバル ベンチャーズのプレジデントであります。 当社は、同社との間にコカ・コーラ等の製造・販売および商標使用等に関する契約を締結しております。 |
ジェニファー・マン氏は、ザ コカ・コーラ カンパニー シニア・ヴァイス・プレジデント、チーフ・ピープル・オフィサーおよび同社グローバル ベンチャーズのプレジデントであり、長年コカ・コーラビジネスおよび同社での会社経営陣としての豊富な経験やグローバルな知見を有していることから、重要な経営判断に関する意思決定や想定されるリスク対応に関すること等全般にわたって提言いただく立場に適しており、監査等委員である取締役（社外取締役）として選任しております。 |
|
社外 取締役（監査等委員） |
行徳 セルソ |
－ |
行徳 セルソ氏は、日産自動車㈱において培われた豊富な経営経験やグローバルな知見を有し、かつ、同社監査役としての監査経験を有していることから、重要な経営判断に関する意思決定や想定されるリスク対応に関すること等全般にわたって提言いただく立場に適しており、監査等委員である取締役（社外取締役）として選任しております。 同氏と、当社との間に特別な利害関係はないことから、一般株主と利益相反の生じる おそれはないと判断し、同氏を独立役員として指定しております。 |
|
社外 取締役（監査等委員） |
濱田 奈巳 |
－ |
濱田 奈巳氏は、自身でファイナンスに関するコンサルティング会社を経営するなど財務および経理に関する豊富な経験を有し、かつ、リーマン・ブラザーズ証券会社の日本法人の会社経営陣として培われた豊富な経験やグローバルな知見を有していることから、重要な経営判断に関する意思決定や想定されるリスク対応に関すること等全般にわたって提言いただく立場に適しており、監査等委員である取締役（社外取締役）として選任をお願いするものです。 同氏と、当社との間に特別な利害関係はないことから、一般株主と利益相反の生じる おそれはないと判断し、同氏を独立役員として指定しております。 |
ｂ．社外取締役を選任するための独立性に関する基準または方針
当社は、当社の社外取締役（候補者含む。）が、当社において合理的に可能な範囲で調査した結果、以下の各項目の要件にすべて該当しないと判断される場合に、当社は社外取締役が当社に対する十分な独立性を有しているものと判断いたします。
(a) 現在および過去10年間において、当社およびその子会社の業務執行者
(b) 現在および過去１年間において、当社を主要な取引先（取引先の直近事業年度において、連結売上高の２％以上を当社グループが占める取引先）とするものまたはその業務執行者
(c) 現在および過去１年間において、当社の主要な取引先（当社の直近事業年度において、連結売上高の２％以上を占める取引先）またはその業務執行者
(d) 現在および過去１年間において、当社から役員報酬以外に年間1,000万円以上報酬を受領しているコンサルタント、公認会計士または弁護士等
(e) 現在および過去１年間において、当社から年間1,000万円以上の寄付を受領しているものまたはその業務執行者
(f) 上記(a)から(e)に該当するものの二親等以内の近親者
ｃ．社外取締役が企業統治において果たす機能および役割
監査等委員会は、社外取締役のみで構成され、取締役会において、取締役の業務執行を監視できる体制を確立するとともに、外部の有識経験者である社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）および監査等委員である社外取締役からは、第三者の立場からの適切なアドバイスを適宜受けております。
ｄ．社外取締役による監督または監査と内部監査および会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係
社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）は取締役会において、また、監査等委員である社外取締役は取締役会および監査等委員会において、内部監査、会計監査および内部統制についての報告を受け、適宜意見を述べております。
ｅ．責任限定契約の内容の概要
当社は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）がその期待される役割を十分に発揮することができるようにするとともに、社外取締役に限らず、取締役として有用な人材の招聘を行うことができるよう定款において、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）の責任限定契約に関する規程を設けております。
当社と取締役６名は、会社法第427条第１項の規定に基づき、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は、法令に定める最低責任限度額としております。
ｆ．社外役員のスタッフの配置状況
社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）については、法務部門のスタッフが、監査等委員である社外取締役については、監査等委員会の事務局（補助使用人）が、それぞれサポートすることとしております。
⑦ コーポレート・ガバナンスの体制および当該体制を採用する理由
当社は、以下のコーポレート・ガバナンス体制によって、経営の効率性・透明性の向上が可能と考えており、本体制を採用しております。
（コーポレート・ガバナンス体制図）
⑧ 役員報酬の内容
ａ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） |
対象となる役員の員数 （人） |
||
|
基本報酬 |
賞与 |
業績連動型株式報酬 |
|||
|
取締役 （うち社外取締役） |
487 (13) |
375 (13) |
85 (－) |
27 (－) |
5 (1) |
|
取締役（監査等委員） （うち社外取締役） |
87 (50) |
87 (50) |
－ (－) |
－ (－) |
4 (3) |
|
合計 （うち社外役員） |
575 (63) |
463 (63) |
85 (－) |
27 (－) |
9 (4) |
（注） 取締役の報酬限度額は、2017年３月22日開催の第59回定時株主総会における決議により、取締役（監査等委員である取締役を除く。）は年額750百万円以内（うち社外取締役については年額50百万円以内）、2016年３月23日開催の第58回定時株主総会における決議により、監査等委員である取締役の報酬限度額は年額100百万円以内とそれぞれ定められております。
ｂ．報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等
|
氏名 |
役員区分 |
会社区分 |
報酬等の種類別の額 （百万円） |
報酬等の総額 （百万円） |
||
|
基本報酬 （注） |
賞与 |
業績連動型株式報酬 |
||||
|
吉松 民雄 |
代表取締役 |
提出会社 |
87 |
31 |
9 |
128 |
|
ヴィカス・ティク |
代表取締役 |
提出会社 |
98 |
29 |
9 |
136 |
|
コステル・マンドレア |
取締役 |
提出会社 |
134 |
15 |
5 |
154 |
（注）基本報酬には、フリンジ・ベネフィット相当額（住宅手当等）等が含まれております。
ｃ．使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
ｄ．役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容および決定方法
取締役の報酬は、2017年３月22日開催の2016年度定時株主総会においてその総額を、取締役（監査等委員である取締役を除く。）は年額750百万円以内（うち社外取締役については年額50百万円以内）、2016年３月23日開催の2015年度定時株主総会における決議により、監査等委員である取締役は年額100百万円以内と定めており、各取締役の報酬は、この総額の範囲内で以下のとおり決定しております。
(a) 取締役（監査等委員である取締役を除く。）
各取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、取締役会において決定した基準に基づき、取締役会の授権を受けた代表取締役が決定しております。
なお、報酬基準については、取締役会において決定することとしておりますが、当社は、社外取締役のみで構成する監査等委員会をおく「監査等委員会設置会社」であり、かつ、複数名の独立社外取締役を取締役会の構成メンバーとしており、透明性・公正性は確保されているものと判断しております。
その報酬は、取締役の責任および会社業績への貢献が反映できるよう、固定的に支給される報酬と、会社業績等に応じて変動する報酬で構成されております。
(b) 監査等委員である取締役
各監査等委員である取締役の報酬は、監査等委員である取締役の協議により決定しております。
(c) パフォーマンス・シェア・ユニット(ＰＳＵ)の算定方法
１．制度の概要
当社は、2017年度定時株主総会にてご決議頂いた業績連動型株式報酬制度について、次のとおり実施いたします。
本制度は、業務執行取締役が、株価変動のメリットとリスクを株主のみなさまと共有し、中長期的な企業価値向上および株価上昇への貢献意欲を従来以上に高めることを目的としています。本制度は、連続する３事業年度における連結ＲＯＥおよび連結売上高成長率の業績達成度に応じて０％から150％の範囲で確定する支給率の確定後に、当社株式および納税資金のための金銭を一括して支給するものであります。
２．本制度の仕組み
(1) 支給対象取締役
支給対象取締役は、業務執行取締役とします。
(2) 本制度において支給する財産
当社株式および金銭により構成されます。
(3) 支給対象取締役に支給する当社株式の数および金銭の額の算定式
①支給対象取締役に支給する当社株式の数
(基準金額(下記Ａ)÷付与時株価(下記Ｂ))×支給率(下記Ｃ)×50％
なお、計算の結果生じる100株未満の端数は、100株単位に切上げるものとし、支給する当社株式の総数は50千株を上限とします。
②支給対象取締役に支給する金銭の額
{(基準金額(下記Ａ)÷付与時株価(下記Ｂ))×支給率(下記Ｃ)－支給する当社株式の数}
× 交付時株価（下記Ｄ)
(4) 評価期間
2019年１月から2021年12月までとします。
(5) 支給時期
上記(3)の算定式により算定された当社株式および金銭を、2022年５月に支給します。
（別表）
Ａ．基準金額
・支給対象取締役の当社および当社子会社における職位に基づき決定します。
Ｂ．付与時株価
・2018年度定時株主総会開催日の前日を起算日とする前１ヵ月間の、株式会社東京証券取引所（以下東京証券取引所といいます。）における当社株式の終値の平均額とします。
Ｃ．支給率
・次の当社業績の目標達成度に応じて、０％～150％の範囲で算定されます。
1) 2021年12月期の連結ＲＯＥ
2) 2018年12月期から2021年12月期までの連結売上高の年平均成長率
Ｄ．交付時株価
・本制度に基づき支給する株式の発行または処分に係る当社取締役会決議の日の前営業日における、東京証券取引所における当社株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）とします。
３．株式の支給方法
支給対象取締役への当社株式の支給にあたって、当社は支給対象取締役に対し金銭報酬債権を支給します。支給対象取締役は、当社による株式の発行または自己株式の処分に際して当該金銭報酬債権を現物出資することにより、２の(3)の①の算定式で算定される数の当社株式を取得します。
なお、現物出資に係る当社株式の１株あたりの払込金額は、本制度に基づき支給する株式の発行または処分に係る当社取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）とします。
（参考情報）
当社は、2018年12月期末より国際財務報告基準（ＩＦＲＳ)に基づく連結財務諸表を開示しております。当該会計基準の変更に伴う影響により、2018年１月１日から2020年12月31日のまでの３事業年度を評価期間とする本制度における、連結ＲＯＥおよび連結売上高成長率の業績達成度の算定式について、次のとおり変更しております。
|
変 更 前 |
Ｃ．支給率 ・連結ＲＯＥおよび連結売上高成長率の業績達成度に応じ、次の算定式により算出します。 なお、支給率の上限は150％とし、計算の結果が50％未満となる場合の支給率は０％とします。
(注)2017年12月期の連結売上高は、プロフォーマによる連結売上高（当社が2017年１月から経営統合され ていたものと仮定した売上高）である9,915億６千３百万円とします。 また、年平均成長率は、３ヵ年の成長率の１年あたりの幾何平均とします。
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
変 更 後 |
Ｃ．支給率 ・連結ＲＯＥおよび連結売上収益成長率の業績達成度に応じ、次の算定式により算出します。 なお、支給率の上限は150％とし、計算の結果が50％未満となる場合の支給率は０％とします。
(注)2017年12月期の連結売上収益は、プロフォーマによる連結売上収益（当社が2017年１月から経営統合 されていたものと仮定した売上収益）である9,507億３千２百万円とします。 また、年平均成長率は、３ヵ年の成長率の１年あたりの幾何平均とします。
|
⑨ 株式の保有状況
当社および連結子会社のうち、前事業年度において投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）であるコカ・コーラウエスト株式会社については、以下のとおりであります。
なお、コカ・コーラウエスト株式会社は、2018年１月１日付でコカ・コーライーストジャパン株式会社（現、コカ・コーラ ボトラーズジャパン株式会社）を存続会社とする吸収合併により消滅しております。
（コカ・コーラウエスト株式会社）
ａ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数および貸借対照表計上額の合計額
該当事項はありません。
ｂ．保有目的が純投資目的以外の目的である上場投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額および保有目的
前事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数 （株） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
保有目的 |
|
㈱リコー |
3,432,862 |
3,594 |
良好な関係の継続 |
|
三愛石油㈱ |
1,308,125 |
2,147 |
良好な関係の継続 |
|
ロイヤルホールディングス㈱ |
662,440 |
2,057 |
良好な関係の継続 |
|
リコーリース㈱ |
502,000 |
1,958 |
良好な関係の継続 |
|
㈱イズミ |
231,320 |
1,624 |
良好な関係の継続 |
|
㈱九州リースサービス |
1,600,000 |
1,490 |
良好な関係の継続 |
|
西日本鉄道㈱ |
400,000 |
1,216 |
良好な関係の継続 |
|
㈱西日本フィナンシャルホールディングス |
604,962 |
817 |
良好な関係の継続 |
|
㈱ゼンリン |
183,414 |
696 |
良好な関係の継続 |
|
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ |
716,420 |
592 |
良好な関係の継続 |
|
㈱フジ |
195,366 |
475 |
良好な関係の継続 |
|
三菱重工業㈱ |
90,000 |
379 |
良好な関係の継続 |
|
西日本旅客鉄道㈱ |
42,000 |
346 |
良好な関係の継続 |
|
㈱ヨンドシーホールディングス |
103,400 |
309 |
良好な関係の継続 |
|
㈱プレナス |
118,261 |
291 |
良好な関係の継続 |
|
西川ゴム工業㈱ |
99,445 |
233 |
良好な関係の継続 |
|
㈱フジオフードシステム |
113,600 |
232 |
良好な関係の継続 |
|
イオン九州㈱ |
116,800 |
221 |
良好な関係の継続 |
|
㈱オークワ |
174,458 |
203 |
良好な関係の継続 |
|
東洋製罐グループホールディングス㈱ |
97,460 |
176 |
良好な関係の継続 |
|
エイチ・ツー・オーリテイリング㈱ |
64,231 |
152 |
良好な関係の継続 |
|
㈱関西スーパーマーケット |
113,200 |
139 |
良好な関係の継続 |
|
イオン㈱ |
68,300 |
130 |
良好な関係の継続 |
|
㈱鳥貴族 |
32,400 |
124 |
良好な関係の継続 |
|
㈱三越伊勢丹ホールディングス |
87,015 |
122 |
良好な関係の継続 |
|
銘柄 |
株式数 （株） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
保有目的 |
|
東海旅客鉄道㈱ |
5,100 |
103 |
良好な関係の継続 |
|
㈱ポプラ |
126,717 |
91 |
良好な関係の継続 |
|
㈱三菱ケミカルホールディングス |
72,500 |
90 |
良好な関係の継続 |
|
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ |
18,289 |
82 |
良好な関係の継続 |
|
㈱リテールパートナーズ |
48,194 |
64 |
良好な関係の継続 |
みなし保有株式
該当事項はありません。
当事業年度
特定投資株式
該当事項はありません。
みなし保有株式
該当事項はありません。
ｃ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度および当事業年度における貸借対照表計上額の合計額ならびに当事業年度における受取配当金、売却損益および評価損益の合計額
該当事項はありません。
当社および連結子会社のうち、前事業年度において投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最大保有会社の次に大きい会社であり、また、当事業年度において投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）であるコカ・コーラ ボトラーズジャパン株式会社については、以下のとおりであります。
（コカ・コーラ ボトラーズジャパン株式会社）
ａ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数および貸借対照表計上額の合計額
235銘柄 26,392百万円
ｂ．保有目的が純投資目的以外の目的である上場投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額および保有目的
前事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数 （株） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
保有目的 |
|
東日本旅客鉄道㈱ |
115,000 |
1,264 |
良好な関係の継続 |
|
東海旅客鉄道㈱ |
49,000 |
989 |
良好な関係の継続 |
|
㈱セブン＆アイ・ホールディングス |
116,665 |
546 |
良好な関係の継続 |
|
㈱西武ホールディングス |
247,000 |
526 |
良好な関係の継続 |
|
日本空港ビルデング㈱ |
100,000 |
418 |
良好な関係の継続 |
|
㈱オリエンタルランド |
33,407 |
343 |
良好な関係の継続 |
|
ユニー・ファミリーマートホールディングス㈱ |
39,076 |
309 |
良好な関係の継続 |
|
マクドナルド・コーポレーション |
14,084 |
273 |
良好な関係の継続 |
|
アクシアルリテイリング㈱ |
58,379 |
248 |
良好な関係の継続 |
|
㈱あみやき亭 |
24,000 |
127 |
良好な関係の継続 |
みなし保有株式
該当事項はありません。
当事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数 （株） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
保有目的 |
|
㈱リコー |
3,432,862 |
3,697 |
良好な関係の継続 |
|
ロイヤルホールディングス㈱ |
662,440 |
1,688 |
良好な関係の継続 |
|
リコーリース㈱ |
502,000 |
1,644 |
良好な関係の継続 |
|
三愛石油㈱ |
1,308,125 |
1,425 |
良好な関係の継続 |
|
東海旅客鉄道㈱ |
54,100 |
1,253 |
良好な関係の継続 |
|
㈱イズミ |
231,320 |
1,182 |
良好な関係の継続 |
|
東日本旅客鉄道㈱ |
115,000 |
1,117 |
良好な関係の継続 |
|
西日本鉄道㈱ |
400,000 |
1,106 |
良好な関係の継続 |
|
㈱九州リースサービス |
1,600,000 |
1,021 |
良好な関係の継続 |
|
㈱ゼンリン |
275,121 |
640 |
良好な関係の継続 |
|
㈱セブン＆アイ・ホールディングス |
133,789 |
640 |
良好な関係の継続 |
|
㈱西日本フィナンシャルホールディング |
604,962 |
580 |
良好な関係の継続 |
|
㈱西武ホールディングス |
247,000 |
473 |
良好な関係の継続 |
|
㈱フジ |
244,366 |
457 |
良好な関係の継続 |
|
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ |
716,420 |
385 |
良好な関係の継続 |
|
日本空港ビルデング(株) |
100,000 |
381 |
良好な関係の継続 |
|
ユニー・ファミリーマートホールディングス㈱ |
27,209 |
378 |
良好な関係の継続 |
|
㈱オリエンタルランド |
33,618 |
372 |
良好な関係の継続 |
|
三菱重工業㈱ |
90,000 |
356 |
良好な関係の継続 |
|
西日本旅客鉄道㈱ |
42,000 |
326 |
良好な関係の継続 |
|
マクドナルド・コーポレーション |
14,084 |
274 |
良好な関係の継続 |
|
イオン九州㈱ |
116,800 |
247 |
良好な関係の継続 |
|
東洋製罐グループホールディングス㈱ |
97,460 |
246 |
良好な関係の継続 |
|
㈱ヨンドシーホールディングス |
103,400 |
226 |
良好な関係の継続 |
|
㈱プレナス |
118,261 |
225 |
良好な関係の継続 |
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イオン㈱ |
100,646 |
216 |
良好な関係の継続 |
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アクシアルリテイリング㈱ |
58,379 |
213 |
良好な関係の継続 |
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㈱フジオフードシステム |
113,600 |
212 |
良好な関係の継続 |
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㈱オークワ |
175,091 |
196 |
良好な関係の継続 |
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西川ゴム工業㈱ |
99,445 |
189 |
良好な関係の継続 |
みなし保有株式
該当事項はありません。
ｃ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度および当事業年度における貸借対照表計上額の合計額ならびに当事業年度における受取配当金、売却損益および評価損益の合計額
該当事項はありません。
なお、提出会社の株式の保有状況については、前事業年度および当事業年度においてそれぞれ該当ありません。
(2)【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
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監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
|
|
提出会社 |
102 |
－ |
64 |
－ |
|
連結子会社 |
62 |
0 |
136 |
－ |
|
計 |
164 |
0 |
200 |
－ |
②【その他重要な報酬の内容】
前連結会計年度（自 2017年１月１日 至 2017年12月31日）および当連結会計年度（自 2018年１月１日 至 2018年12月31日）
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
前連結会計年度（自 2017年１月１日 至 2017年12月31日）
当社は、監査公認会計士等に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務（非監査業務）である、財務デューディリジェンス業務についての報酬等を支払っております。
当連結会計年度（自 2018年１月１日 至 2018年12月31日）
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は特に定めておりませんが、当社グループの規模、事業内容の特性、監査日数等を勘案し、監査等委員会の同意を得た後に決定する手続きを実施しております。