## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### (1)【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 500,000,000
計 | 500,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数（株） （2019年12月31日） | 提出日現在発行数（株） （2020年３月27日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 206,268,593 | 206,268,593 | 東京証券取引所 （市場第一部） 福岡証券取引所 | 単元株式数100株
計 | 206,268,593 | 206,268,593 | － | －

#### (2)【新株予約権等の状況】

#### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （千株） | 発行済株式総数残高 （千株） | 資本金増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金増減額 （百万円） | 資本準備金残高 （百万円）
2017年４月１日 （注） | 95,143 | 206,269 | － | 15,232 | － | 108,167

（注）コカ・コーライーストジャパン株式会社との株式交換（交換比率　コカ・コーライーストジャパン株式会社の普通株式１株につき当社普通株式0.75株の割合）

#### (5)【所有者別状況】

2019年12月31日現在

区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況（株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 70 | 28 | 773 | 494 | 74 | 61,219 | 62,658 | －
所有株式数（単元） | － | 333,978 | 12,006 | 674,522 | 521,421 | 297 | 512,032 | 2,054,256 | 842,993
所有株式数の割合（％） | － | 16.26 | 0.58 | 32.84 | 25.38 | 0.01 | 24.93 | 100.00 | －

（注）１．「個人その他」および「単元未満株式の状況」の欄には、当社所有の自己株式がそれぞれ269,173単元および20株含まれております。

２．「その他の法人」および「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式がそれぞれ23単元および60株含まれております。

#### (6)【大株主の状況】

|  | 2019年12月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数（千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
日本コカ・コーラ株式会社 | 東京都渋谷区渋谷四丁目６番３号 | 27,956 | 15.59
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町二丁目11番３号 | 7,460 | 4.16
公益財団法人市村清新技術財団 | 東京都大田区北馬込一丁目26番10号 | 5,295 | 2.95
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505225 （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | P.O. BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 02 101 U.S.A. （東京都港区港南二丁目15-１　品川インターシティＡ棟） | 4,725 | 2.63
薩摩酒造株式会社 | 鹿児島県枕崎市立神本町26番地 | 4,699 | 2.62
株式会社千秋社 | 千葉県野田市野田339番地 | 4,088 | 2.28
コカ・コーラホールディングズ・ウエストジャパン・インク （常任代理人　日本コカ・コーラ株式会社） | U．S．A．デラウェア州　ウィルミントン　センターロード　1013 （東京都渋谷区渋谷四丁目６番３号） | 4,075 | 2.27
三菱重工機械システム株式会社 | 兵庫県神戸市兵庫区和田崎町一丁目１番１号 | 3,912 | 2.18
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） | 東京都中央区晴海一丁目８-11 | 3,747 | 2.09
株式会社ＭＣＡホールディングス | 東京都中央区京橋２丁目６番15号 | 3,408 | 1.90
計 | － | 69,365 | 38.68

（注）１．2019年８月19日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、モンドリアン・インベストメント・パートナーズ・リミテッドが2019年８月14日現在で以下の株式を保有している旨の記載がありますが、当社として2019年12月31日時点で実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には含めておりません。

氏名または名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式総数に対する 所有株式数の割合（％）
モンドリアン・インベストメント・パートナーズ・リミテッド (Mondrian Investment Partners Limited) | 英国　EC2V 7JD　ロンドン市、グレシャム・ストリート10、5階 | 14,714 | 7.13

２．自己株式26,917千株については、議決権がないため上記大株主の状況には含めておりません。

#### (7)【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  | 2019年12月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） | － | － | －
議決権制限株式（その他） | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 26,917,300 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 178,508,300 | 1,785,083 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 842,993 | － | －
発行済株式総数 | 206,268,593 |  | －
総株主の議決権 | － | 1,785,083 | －

（注）「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が2,300株（議決権の数23個）含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2019年12月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有 株式数（株） | 他人名義所有 株式数（株） | 所有株式数の 合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
コカ・コーラ ボトラーズジャパンホールディングス株式会社 | 福岡市東区箱崎七丁目９番66号 | 26,917,300 | － | 26,917,300 | 13.05
計 | － | 26,917,300 | － | 26,917,300 | 13.05

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得および会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### (1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2)【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数（株） | 価格の総額（円）
取締役会（2018年11月９日）での決議状況 （取得期間　2018年11月12日～2019年５月31日） | 10,800,000 | 25,000,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | 3,696,400 | 12,011,492,389
当事業年度における取得自己株式 | 4,120,300 | 12,988,290,367
残存決議株式の総数および価格の総額 | 2,983,300 | 217,244
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | 27.6 | 0
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合（％） | 27.6 | 0

#### (3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第192条第１項の規定に基づく単元未満株式の買取請求による取得

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 5,044 | 13,704,399
当期間における取得自己株式 | 830 | 2,398,198

（注）「当期間における取得自己株式」の欄には、2020年３月４日以降提出日までの単元未満株式の買取請求により取得した株式に係るものは含まれておりません。

#### (4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 （単元未満株式の買増請求による売渡） (注１) | 1,073 | 3,414,271 | 25 | 79,548
保有自己株式数（注２） | 26,917,320 | － | 26,918,125 | －

（注）１．「当期間」の「その他（単元未満株式の買増請求による売渡）」の欄には、2020年３月４日以降提出日までの単元未満株式の買増請求により売渡した株式に係るものは含まれておりません。

２．「当期間」の「保有自己株式数」の欄には、2020年３月４日以降提出日までの単元未満株式の買取請求による取得および単元未満株式の買増請求により売渡した株式に係るものは含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社は株主還元を最大化すべく、成長機会に向けた財務戦略の柔軟性を維持しつつ、資本構成や配当性向を定期
的に見直し、内部留保金は持続的な成長に向けた投資にも活用し、事業の成長とさらなる企業価値の向上を追求し
てまいります。

配当につきましては、積極的な利益還元を行うことを利益配分に関する基本方針としながら安定的に配当を行うことを最優先とし、親会社の所有者に帰属する当期利益の30％以上を目安として、業績や内部留保を総合的に勘案のうえ、中間配当および期末配当の年２回、剰余金の配当を実施してまいります。

2019年12月期の配当金は、期末配当金は１株につき25円を予定しており、すでに実施しております中間配当金25円とあわせた１株あたり年間配当金は50円となる予定です。

2020年12月期の配当金予想は、上記の基本方針および2020年12月期業績予想を踏まえ、変革の実行と将来の成長
に向けた投資を行いつつも、安定的に配当を行うことを最優先として、2019年12月期と同額の１株につき中間配当
金25円、期末配当金25円を予定し、年間配当金は50円となる見込みです。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
2019年８月７日 取締役会決議 | 4,484 | 25
2020年３月26日 定時株主総会決議 | 4,484 | 25

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### ① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、経営の効率性および透明性を向上させ、当社の株主価値の増大に努めることであります。

当社は、ガバナンス体制の一層の強化を目指し、監査等委員会設置会社を採用しています。当社の監査を担う監査等委員会は、複数の独立社外取締役を含む社外取締役（監査等委員）のみで構成されており、この社外取締役である監査等委員が、取締役会における議決権を有していること、ならびに株主総会において取締役の指名・報酬等への意見を陳述する権利を有していることなどにより、経営監督機能がより強化されています。

また、当社は、意思決定および経営監督機能と業務執行機能を分離すべく、執行役員制度を採用しており、重要な業務執行の決定の一部を取締役に委任することにより、取締役会において特に重要度の高い事項についての審議をより充実させるとともに、それ以外の事項について、経営陣による経営判断の迅速化も図っております。

##### ② コーポレート・ガバナンスの体制の概要および当該体制を採用する理由

当社は、ガバナンス体制の一層の強化を目指し、監査等委員会設置会社を採用しています。当社の監査を担う監査等委員会は、複数の独立社外取締役を含む社外取締役（監査等委員）のみで構成されており、この社外取締役である監査等委員が、取締役会における議決権を有していること、ならびに株主総会における取締役の指名・報酬等への意見を陳述する権利を有していることなどにより、経営監督機能がより強化されております。

また、当社は、意思決定および経営監督機能と業務執行機能を分離すべく、執行役員制度を採用しているほか、重要な業務執行の決定の一部を取締役に委任することにより、取締役会において特に重要度の高い事項についての審議をより充実させるとともに、それ以外の事項について、執行役員による経営判断の迅速化も図っており、経営の効率性および透明性の向上が可能と考えていることから、本体制を採用しております。

a. 取締役会

当社の取締役会は、複数の独立社外取締役を含む取締役９名で構成されており、定時取締役会は原則として３ヵ月に１回開催するほか、必要に応じて臨時開催し、法令および定款に定められた事項ならびに経営の基本方針等重要な業務に関する事項の決議を行うとともに、取締役から業務執行に関する報告を受けております。また、重要な業務執行の決定の一部を取締役に委任することにより、取締役会において特に重要度の高い事項についての審議をより充実させるとともに、それ以外の事項について、経営陣による経営判断の迅速化も図っております。

b. 監査等委員会

当社の監査等委員会は、複数の独立社外取締役を含む社外取締役のみの４名で構成されており、原則として３ヵ月に１回開催するほか、必要に応じて臨時開催するとともに、取締役会への出席や内部監査を担当する部門および会計監査人の監査結果等を通じて、取締役、執行役員および社員の業務執行状況を関連法令・定款および監査等委員会が作成する監査等委員会監査等基準に基づき監査を実施しております。

また、監査等委員は代表取締役とその内容について定期的に意見交換を行っていることから、当社の経営に対する監督および監督機能を十分に果たしていると考えております。

（主な設置機関）

名称 | 目的および権限 | 議長 | 構成員
取締役会 | (a)法令および定款等に定められた事項ならびに経営の基本方針等重要な業務に関する事項の決定 (b)取締役からの業務執行に関する報告 | カリン・ドラガン （代表取締役社長） | カリン・ドラガン、 ビヨン・イヴァル・ウルゲネス、 吉岡 浩（社外取締役）、 和田 浩子（社外取締役）、 谷村 広和（社外取締役）、 イリアル・フィナン（社外取締役）、 行徳 セルソ（社外取締役）、 濱田 奈巳、（社外取締役） エンリケ・ラペッティ（社外取締役）
監査等委員会 | (a)取締役の職務の執行の監査および 監査報告の作成 (b) 会計監査人の選任 および 解任並びに不再任に関する議案の内容の決定 (c) 取締役（監査等委員である取締役を除く。）の選任もしくは解任または辞任ならびに取締役の報酬等についての監査等委員会の意見の決定 (d)その他法令および定款等に定められた事項の決定 | イリアル・フィナン （社外取締役） | イリアル・フィナン（社外取締役）、 行徳 セルソ（社外取締役）、 濱田 奈巳（社外取締役）、 エンリケ・ラペッティ（社外取締役）

（コーポレート・ガバナンス体制図）

（内部統制システムの整備の状況）

当社は、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制（以下、内部統制という。）を整備するため、取締役会において、「内部統制システムの基本方針」を決議しております。なお、2019年３月26日開催の取締役会において、一部内容の見直しを行っております。

見直し後の基本方針は、次のとおりであります。

ａ．当社グループの取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

a)当社グループの取締役、執行役員および社員等が、法令・定款を遵守し、社会規範に沿った行動を行うよう倫理・行動規範を定めるとともに、定期的に倫理・コンプライアンス委員会を開催し、コンプライアンス体制の強化、違反の発生防止等を図る。

b)　コンプライアンス違反についての内部通報体制として、所属長への報告経路とは別に報告・相談窓口を設ける。

c)　社外取締役のみで構成される監査等委員会による監査を行う監査等委員会設置会社制度を採用することにより、取締役会の監督機能を強化する。

d)　内部監査の担当部門を設置し、業務活動が法令、定款および社内諸規程等に準拠して、適正かつ効果的に行われているか監査する。

e)　市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体とは一切の関係を持たず、毅然とした態度で臨み、違法な要求には警察や弁護士等との連携を図りながら対応する。

ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

a)　株主総会議事録、取締役会議事録、重要な意思決定に関する文書等その他取締役の職務の執行に係る重要な情報については文書または電磁的媒体に記録するとともに、法定文書と同様に文書管理に関する規程およびグループ情報セキュリティに関する規程に基づき、適切に保存する。

b)　当社取締役は、これらの文書等を常時閲覧できるものとする。

ｃ．当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制

a)　当社グループにおける経営上の重大なリスクへの対応方針、その他リスクマネジメントの観点から、重要事項についてはリスクマネジメント委員会に報告し、リスクマネジメント委員会は必要に応じ、リスクへの対応方針を決定する。

b)　重大なリスクへの対応を実効化する組織および規程・ガイドライン等を制定し、当社グループ全体に対する研修等の周知徹底を図る。

c)　組織横断的リスク状況の監視およびグループ全社的対応は、リスクマネジメント担当部門が行う。新たに生じたリスクについては、速やかに対応責任者を定める。

ｄ．当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

a)　当社の取締役会は、当社グループの取締役、執行役員および社員等が共有すべき当社グループの経営方針・目標を定めるとともに、当社グループにおける意思決定ルールに基づく権限分配を含めた当該目標達成のための効率的な方法を定める。

b)　当社グループ全体に影響を与える重要事項については、多面的な検討を経て決定するために、取締役会の他、事業会社における主要な会議体等の適切な会議体を組織し、これを審議する。

ｅ．当社および当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社グループ共通の企業理念、経営方針、倫理・行動規範および職務権限等の整備を通じて経営の一体化を確保し、子会社での業務執行状況を監督・管理する。

ｆ．監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制、ならびにその使用人の取締役からの独立性および使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

監査等委員会の補助使用人を配置する。当該補助使用人は、監査等委員会の指揮命令の下、監査等委員会の職務執行を補助し、取締役(監査等委員を除く。）等の指揮命令を受けないものとする。

ｇ．当社グループの取締役および使用人が監査等委員会に報告するための体制、ならびに報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

a)　当社グループの取締役（監査等委員である取締役を除く。）、執行役員および社員等は、法令等の違反行為等、当社グループに重大な損害を及ぼすおそれのある事実が発見された場合は、速やかに監査等委員会に対して報告を行う。

b)　内部監査の担当部門は、定期的に監査等委員会に対し、当社グループにおける内部監査の結果その他活動状況の報告を行う。

c)　コンプライアンス担当部門は、定期的に監査等委員会に対し、当社グループにおける内部通報の状況の報告を行う。

d)　監査等委員会に報告したことにより、報告した者が、そのことを理由に不当な扱いを受けることを禁止し、その旨を当社グループの取締役、執行役員および社員等に周知徹底する。

ｈ．監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

監査等委員である取締役の職務執行のため、毎年必要な予算を設ける。

ⅰ．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

a)　代表取締役と監査等委員は、相互の意思疎通を図るため、定期的に意見交換会を開催する。

b)　代表取締役は監査等委員の職務の遂行にあたり、監査等委員が必要と認めた場合に、弁護士、公認会計士等の外部専門家との連携が図れるよう、環境を整備する。

c)　監査等委員会は、定期的に内部監査の担当部門および会計監査人と意見を交換する機会を設ける。

（リスク管理体制の整備の状況）

会社が抱えるさまざまなリスクに対して発生を予防するとともに、万一、リスクが発生した場合に被害を最小化するための行動を迅速かつ的確に行えるよう「コカ・コーラ ボトラーズジャパングループリスク管理体制」を構築しております。また、コンプライアンス面において、「すべての法令を遵守するとともに、社会的良識に従い品格のある正しい行動をし、すべてのステークホルダーからの信頼を得ることで企業価値を高める」という企業姿勢を示した当社グループの役員および社員の倫理・行動規範を制定し、啓発教育活動を推進しています。

③ 企業統治に関するその他の事項

ａ．取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内および監査等委員である取締役は７名以内とする旨を定款に定めております。

ｂ．取締役選任の決議要件

当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）および監査等委員である取締役のそれぞれの選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および累積投票によらない旨を定款に定めております。

ｃ．自己株式の取得の決定機関

当社は、自己株式の取得について、会社法第165条第２項の規定に基づき、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって、市場取引等により自己株式の取得をすることができる旨を定款に定めております。これは、自己株式の取得を取締役会の権限とすることにより、資本効率の向上および経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。

ｄ．中間配当の決定機関

当社は、会社法第454条第５項に定める中間配当について、株主総会の決議によらず取締役会の決議によりすることができる旨を定款に定めております。これは、中間配当を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

ｅ．株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

ｆ．業務執行・経営の監視の仕組み

代表取締役は、事業会社における主要な会議等にも参加するなど、事業会社の執行役員および社員の業務執行を監視・監督しております。また、監査等委員である取締役は、取締役会への出席や内部監査を担当する部門および会計監査人の監査結果等を通じて、取締役、執行役員および社員の業務執行状況を関連法令・定款および監査等委員会が作成する監査等委員会監査等基準に基づき監査を実施しております。

さらに、監査等委員は代表取締役とその内容について定期的に意見交換を行うなど、執行役員の業務執行を充分監視できる体制を確立しております。

### (2)【役員の状況】

男性7名　女性2名　（役員のうち女性の比率22.2％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
代表取締役 社長 | カリン・ ドラガン | 1966年10月24日生 |
1993年６月 | COCA-COLA LEVENTIS〔コカ・コーラ レバンティス〕入社
2000年１月 | COCA-COLA HELLENIC BOTTLING COMPANY（コカ・コーラ ヘレニック ボトリング カンパニー）S.A.入社
2005年１月 | 同社ルーマニア・モルドバ共和国担当ゼネラルマネジャー 兼 アドミニストレーター
2011年７月 | コカ・コーラウエスト㈱専務執行役員
2012年３月 | 同社代表取締役 同社副社長
2013年７月 | コカ・コーライーストジャパン㈱代表取締役社長
2017年５月 | THE COCA-COLA COMPANY〔ザ コカ・コーラ カンパニー〕 ボトリング投資グループ リージョナルディレクター COCA-COLA FAR EAST LIMITED（コカ・コーラ ファー イースト リミテッド）リージョナルディレクター
2018年１月 | THE COCA-COLA COMPANY〔ザ コカ・コーラ カンパニー〕ボトリング投資グループ プレジデント
2019年３月 | コカ・コーラ ボトラーズジャパンホールディングス㈱（当社）執行役員 当社副社長 コカ・コーラ ボトラーズジャパン㈱ 執行役員 同社副社長
2019年３月 | 当社代表取締役（現任） 当社社長（現任） コカ・コーラ ボトラーズジャパン㈱ 代表取締役（現任） 同社社長（現任）
| 2020年３月の定時株主総会から１年 | 1
代表取締役 副社長 兼 最高財務責任者（財務本部長） | ビヨン・イヴァル・ウルゲネス | 1968年４月５日生 |
1997年７月 | THE COCA-COLA COMPANY〔ザ コカ・コーラ カンパニー〕入社
2005年８月 | 同社　北＆西アフリカ　ビジネスユニット　財務ディレクター
2008年５月 | 同社　北＆西アフリカ　ビジネスユニット　財務ディレクター & ビジネスユニットプレジデント補佐
2009年６月 | 同社　北＆西アフリカ　ビジネスユニット　GMイノベーション & EA
2010年２月 | 日本コカ・コーラ㈱　財務副社長
2013年１月 | THE COCA-COLA COMPANY〔ザ コカ・コーラ カンパニー〕 セントラル・イースト＆ウエストアフリカグループ　財務ディレクター
2016年４月 | 同社　欧州・中東・アフリカ(EMEA)グループ 副財務ディレクター
2018年10月 | コカ・コーラ ボトラーズジャパンホールディングス㈱（当社） 上席執行役員財務本部長 コカ・コーラ ボトラーズジャパン㈱上席執行役員財務本部長
2018年11月 | コカ・コーラ ボトラーズジャパンセールスサポート㈱代表取締役社長
2019年１月 | コカ・コーラ ボトラーズジャパンビジネスサービス㈱代表取締役社長
2019年２月 | 当社執行役員財務本部長 コカ・コーラ ボトラーズジャパン㈱執行役員財務本部長
2019年３月 | 当社代表取締役（現任） 当社副社長 兼 最高財務責任者（財務本部長）（現任） コカ・コーラ ボトラーズジャパン㈱ 代表取締役（現任） 同社副社長 兼 最高財務責任者（財務本部長）（現任）
2019年12月 | キューサイ㈱代表取締役会長（現任）
| 2020年３月の定時株主総会から１年 | 0

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 | 吉岡　浩 | 1952年10月26日生 |
1975年４月 | 日本無線㈱入社
1979年１月 | ソニー㈱入社
2001年10月 | ソニー・エリクソン・モバイルコミュニ ケーションズ㈱代表取締役社長
2003年４月 | ソニー・エリクソン・モバイルコミュニ ケーションズＡＢ ＣＶＰ
2005年11月 | ソニー㈱業務執行役員ＳＶＰ
2008年４月 | 同社業務執行役員ＥＶＰ
2009年４月 | 同社執行役副社長
2013年７月 | コカ・コーライーストジャパン㈱ 社外取締役
2017年４月 | コカ・コーラ ボトラーズジャパン㈱ 社外取締役
2018年１月 | コカ・コーラ ボトラーズジャパンホールディングス㈱（当社）社外取締役（現任）
| 2020年３月の定時株主総会から１年 | 1
取締役 | 和田 浩子 | 1952年５月４日生 |
1977年４月 | プロクター・アンド・ギャンブル・サンホーム㈱入社
1998年１月 | 米プロクター・アンド・ギャンブル社ヴァイスプレジデント、 コーポレートニューベンチャー・アジア担当
2001年３月 | ダイソン㈱代表取締役社長
2004年４月 | 日本トイザらス㈱代表取締役社長 兼 最高業務執行責任者
2004年11月 | Office WaDa代表（現任）
2009年５月 | ㈱アデランスホールディングス社外取締役
2016年６月 | ㈱島津製作所社外取締役（現任）
2019年３月 | コカ・コーラ ボトラーズジャパンホールディングス㈱（当社）社外取締役（現任）
2019年３月 | ユニ・チャーム㈱社外取締役（監査等委員）（現任）
| 2020年３月の定時株主総会から１年 | －
取締役 | 谷村 広和 | 1977年９月28日 |
2006年10月 | みちのくコカ・コーラボトリング㈱入社
2009年２月 | 同社取締役
2012年３月 | 同社常務取役
2013年３月 | 同社専務取締役
2014年３月 | 同社代表取締役社長（現任）
2020年３月 | コカ・コーラ ボトラーズジャパンホールディングス㈱（当社）社外取締役（現任）
| 2020年３月の定時株主総会から１年 | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 （監査等委員） | イリアル・ フィナン | 1957年６月14日生 |
1984年10月 | COCA-COLA BOTTLERS IRELAND,LTD. ファイナンスディレクター
1991年１月 | COCA-COLA BOTTLERS ULSTER,LTD. マネージングディレクター
1995年６月 | COCA-COLA MORINO BEVERAGES マネージングディレクター
2001年３月 | COCA-COLA HELLENIC BOTTLING COMPANY 〔コカ・コーラ ヘレニック ボトリング カンパニー〕S.A. ＣＥＯ
2004年８月 | THE COCA-COLA COMPANY〔ザ コカ・コーラ カンパニー〕 エグゼクティブ・ヴァイス・プレジデント（ボトリング投資グループ社長）
2012年２月 | SMURFIT KAPPA GROUP PLC ディレクター （現任）
2012年３月 | コカ・コーラセントラルジャパン㈱ 社外取締役
2013年７月 | コカ・コーライーストジャパン㈱ 社外取締役
2016年４月 | COCA-COLA EUROPEAN PARTNERS PLC ディレクター（現任）
2017年４月 | コカ・コーラ ボトラーズジャパン㈱ 社外取締役（監査等委員）
2018年１月 | コカ・コーラ ボトラーズジャパンホールディングス㈱（当社）社外取締役 （監査等委員）（現任）
| 2019年３月の定時株主総会から２年 | －
取締役 （監査等委員） | 行徳　セルソ | 1959年１月３日生 |
1983年12月 | BRADESCO銀行入社
1985年１月 | アンダーセン コンサルティング（アクセンチュア）シニアマネジャー
1996年３月 | 東芝アメリカ電子部品社情報システムディレクター
1997年12月 | i2テクノロジー・ジャパン社 ソリューションサービス・ヴァイスプレジデント
2004年５月 | 日産自動車㈱ 理事 CIO（チーフ・インフォメーション・オフィサー）
2006年４月 | 同社執行役員 CIO
2014年４月 | 同社常務執行役員 CIO
2017年６月 | 同社監査役
2019年３月 | コカ・コーラ ボトラーズジャパン ホールディングス㈱（当社）社外取締役 （監査等委員）（現任） 西本Wismettacホールディングス㈱ 執行役員 グローバルチーフディジタルオフィサー
2020年３月 | 西本Wismettacホールディングス㈱ 取締役 グローバルチーフディジタルオフィサー（現任）
| 2019年３月の定時株主総会から２年 | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 （監査等委員） | 濱田　奈巳 | 1964年８月３日生 |
1992年７月 | シェアソン・リーマン・ブラザーズ証券会社入社
1996年10月 | リーマン・ブラザーズ証券会社ヴァイス・プレジデント
1999年６月 | 同社シニア・ヴァイス・プレジデント
2004年５月 | エイチ・ディー・エイチ アドバイザーズ ジャパンリミテッド代表取締役
2006年12月 | エイチ・ディー・エイチ キャピタル・マネジメントPTE LTD プリンシパル
2009年３月 | マイル・ハイ・キャピタル㈱共同創業者 マネージング・ディレクター（現任）
2017年８月 | エコプレクサス・ジャパン㈱取締役（現任）
2019年２月 | ヴエスパーグループジャパン㈱最高執行責任者
2019年３月 | コカ・コーラ ボトラーズジャパンホールディングス㈱（当社）社外取締役 （監査等委員）（現任）
| 2019年３月の定時株主総会から２年 | －
取締役 （監査等委員） | エンリケ・ラペッティ | 1976年10月22日生 |
1998年12月 | アーサーアンダーセン入社
2000年５月 | THE COCA-COLA COMPANY 〔ザ コカ・コーラ カンパニー〕 ARGENTINA入社
2010年１月 | 同社MEXICO LATIN AMERICA GROUP コントローラー
2014年８月 | 同社COSTA RICA LATIN CENTER BUSINESS UNIT ＣＦＯ
2016年９月 | EMBOTELLADORA ANDINA S.A.取締役（現任）
2016年10月 | THE COCA-COLA COMPANY 〔ザ コカ・コーラ カンパニー〕 LATIN AMERICA GROUP ＣＦＯ（現任）
2020年３月 | コカ・コーラ ボトラーズジャパンホールディングス㈱（当社）社外取締役 （監査等委員）（現任）
| 2020年３月の定時株主総会から２年 | －
計 | 2

（注）１．取締役 吉岡浩、和田浩子、谷村広和、イリアル・フィナン、行徳セルソ、濱田奈巳およびエンリケ・ラペッティは社外取締役であります。

２．当社では業務執行の迅速化と責任の明確化を図るため、執行役員制度を導入しております。なお、執行役員の総員は代表取締役を含め21名であります。

社外取締役の状況

現在、取締役（監査等委員である取締役を除く。）５名中３名および監査等委員である取締役４名すべてが社外取締役であります。

ａ．社外取締役の選任状況

区分 | 氏名 | 当社との関係 | 選任状況
社外 取締役 | 吉岡　浩 | － | 吉岡　浩氏は、日本におけるコカ・コーラボトラーの社外取締役やソニー株式会社において培われた豊富な経営経験とグローバルな知見を当社グループの経営に活かしていただくため、取締役（社外取締役）として選任しております。 同氏と、当社との間に特別な利害関係はないことから、一般株主と利益相反の生じる おそれはないと判断し、同氏を独立役員として指定しております。
社外 取締役 | 和田　浩子 | － | 和田　浩子氏は、米プロクター・アンド・ギャンブル社の役員およびダイソン株式会社や日本トイザらス株式会社の代表取締役として培われた豊富な経営経験とグローバルな知見を当社グループの経営に活かしていただくため、取締役（社外取締役）として選任しております。 同氏と、当社との間に特別な利害関係はないことから、一般株主と利益相反の生じる おそれはないと判断し、同氏を独立役員として指定しております。
社外 取締役 | 谷村　広和 | 谷村広和氏は、みちのくコカ・コーラボトリング株式会社の代表取締役社長であり、同社は当社との間に商品売買等の取引関係（販売等：当社連結売上収益に占める割合0.38％、仕入等：みちのくコカ・コーラボトリング株式会社の連結売上高に占める割合：1.76％）があります。 | 谷村　広和氏は、みちのくコカ・コーラボトリング株式会社の代表取締役社長であり、同社における経営陣としての豊富な経営経験と知見を当社グループの経営に活かしていただくため、取締役（社外取締役）として選任をお願いするものです。 また、当社は同社の企業グループとの間に、左記の取引関係がありますが、その取引高は僅少であり、取引価格その他取引条件は他の取引先と同様に適正な条件のもとに行っており、同社の企業グループから当社の自由な事業活動を阻害される状況にはないと考えております。 したがいまして、当社は同社から著しい影響を受ける恐れがないことから、一般株主と利益相反の生じる恐れはないと判断し、同氏を独立役員として指定しております。
社外 取締役 （監査等委員） | イリアル・ フィナン | － | イリアル・フィナン氏は、日本におけるコカ・コーラボトラーの社外取締役やザ コカ・コーラ カンパニーの経営ならびに全世界のコカ・コーラボトラーを統括するボトリング投資グループの代表として長年コカ・コーラビジネスに携わってきた会社経営陣としての豊富な経験やグローバルな知見を有し、かつ、当社における監査等委員である取締役としての監査経験を有していることから、重要な経営判断に関する意思決定や想定されるリスク対応に関すること等全般にわたって提言いただく立場に適しており、監査等委員である取締役（社外取締役）として選任しております。
社外 取締役（監査等委員） | 行徳　セルソ | － | 行徳　セルソ氏は、日産自動車㈱において培われた豊富な経営経験やグローバルな知見を有し、かつ、同社監査役としての監査経験を有していることから、重要な経営判断に関する意思決定や想定されるリスク対応に関すること等全般にわたって提言いただく立場に適しており、監査等委員である取締役（社外取締役）として選任しております。 同氏と、当社との間に特別な利害関係はないことから、一般株主と利益相反の生じる おそれはないと判断し、同氏を独立役員として指定しております。
社外 取締役（監査等委員） | 濱田　奈巳 | － | 濱田　奈巳氏は、自身でファイナンスに関するコンサルティング会社を経営するなど財務および経理に関する豊富な経験を有し、かつ、リーマン・ブラザーズ証券会社の日本法人の会社経営陣として培われた豊富な経験やグローバルな知見を有していることから、重要な経営判断に関する意思決定や想定されるリスク対応に関すること等全般にわたって提言いただく立場に適しており、監査等委員である取締役（社外取締役）として選任をお願いするものです。 同氏と、当社との間に特別な利害関係はないことから、一般株主と利益相反の生じる おそれはないと判断し、同氏を独立役員として指定しております。
社外 取締役（監査等委員） | エンリケ・ ラペッティ | エンリケ・ラペッティ氏は、ザ コカ・コーラ カンパニーのラテンアメリカグループのCFOであります。 当社は、同社との間にコカ・コーラ等の製造・販売および商標使用等に関する契約を締結しております。 当社は、同社との間にコカ・コーラ等の製造・販売および商標使用等に関する契約を締結しております。 | エンリケ・ラペッティ氏は、ザ コカ・コーラ カンパニーのラテンアメリカグループのＣＦＯであり、同社における経営陣としての豊富な経営経験を有し、かつ、財務および会計に関する豊富な知見を有していることから、重要な経営判断に関する意思決定や想定されるリスク対応に関すること等全般にわたって提言いただく立場に適しており、監査等委員である取締役（社外取締役）として選任をお願いするものです。

ｂ．社外取締役を選任するための独立性に関する基準または方針

当社は、当社の社外取締役（候補者含む。）が、当社において合理的に可能な範囲で調査した結果、以下の各項目の要件にすべて該当しないと判断される場合に、当社は社外取締役が当社に対する十分な独立性を有しているものと判断いたします。

(a) 現在および過去10年間において、当社およびその子会社の業務執行者

(b) 現在および過去１年間において、当社を主要な取引先（取引先の直近事業年度において、連結売上高の２％以上を当社グループが占める取引先）とするものまたはその業務執行者

(c) 現在および過去１年間において、当社の主要な取引先（当社の直近事業年度において、連結売上高の２％以上を占める取引先）またはその業務執行者

(d) 現在および過去１年間において、当社から役員報酬以外に年間1,000万円以上報酬を受領しているコンサルタント、公認会計士または弁護士等

(e) 現在および過去１年間において、当社から年間1,000万円以上の寄付を受領しているものまたはその業務執行者

(f) 上記(a)から(e)に該当するものの二親等以内の近親者

ｃ．社外取締役が企業統治において果たす機能および役割

監査等委員会は、社外取締役のみで構成され、取締役会において、取締役の業務執行を監視できる体制を確立するとともに、外部の有識経験者である社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）および監査等委員である社外取締役からは、第三者の立場からの適切なアドバイスを適宜受けております。

ｄ．社外取締役による監督または監査と内部監査および会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係

社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）は取締役会において、また、監査等委員である社外取締役は取締役会および監査等委員会において、内部監査、会計監査および内部統制についての報告を受け、適宜意見を述べております。

ｅ．責任限定契約の内容の概要

当社は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）がその期待される役割を十分に発揮することができるようにするとともに、社外取締役に限らず、取締役として有用な人材の招聘を行うことができるよう定款において、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）の責任限定契約に関する規定を設けております。

当社と取締役７名は、会社法第427条第１項の規定に基づき、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は、法令に定める最低責任限度額としております。

ｆ．社外役員のスタッフの配置状況

社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）については、コーポレートガバナンス推進部が、監査等委員である社外取締役については、監査等委員会の事務局（補助使用人）が、それぞれサポートすることとしております。

(3)【監査の状況】

###### ａ．監査等委員会監査の状況

当社の監査を担う監査等委員会は、複数の独立社外取締役を含む社外取締役（監査等委員）のみで構成されており、この社外取締役である監査等委員が、取締役会における議決権を有していること、ならびに株主総会において取締役の指名・報酬等についての意見を陳述する権利を有していることなどにより、経営監督機能がより強化されております。

監査等委員である取締役の４名は、代表取締役との定期的会合、内部監査室からの監査結果報告等を通じて、取締役および執行役員の業務執行を関連法令・定款および当社監査等委員会監査等基準に基づき監査しております。なお、監査等委員会には、ファイナンスに関するコンサルティング会社を経営するなど、財務および経理に関する豊富な経験を有しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有している監査等委員がおります。

###### ｂ．内部監査の状況

当社は、会社の法令遵守、適正な活動・運営および財産の保全ならびに財務の信頼性を図ることを目的とし、内部監査部門として、内部監査室18名を設置しております。

内部監査室の年度監査方針、監査計画については監査等委員会と事前協議を行うこととし、監査等委員会は内部監査室の監査結果の報告を随時受けることとしております。

また、監査等委員会および内部監査室は、会計監査人から期初に監査計画の説明を受けるとともに、期中の監査の状況、期末監査の結果等について随時説明、報告を求めております。

c. 会計監査の状況

（a）法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

（b）業務を執行した公認会計士

業務を執行した公認会計士の氏名 | 監査年数
指定有限責任社員 | 業務執行社員 | 瀧澤　徳也 | ３年
指定有限責任社員 | 業務執行社員 | 山崎　一彦 | ７年
指定有限責任社員 | 業務執行社員 | 嵯峨　貴弘 | ２年
指定有限責任社員 | 業務執行社員 | 中村　美由樹 | ５年

監査年数は旧コカ・コーライーストジャパン株式会社にかかる継続監査年数と通算しております。

（c）監査業務に係る補助者の構成

会計監査業務に係る補助者は、公認会計士41名、その他49名であります。

#####

（d）監査法人の選定方針と理由

(監査等委員会による会計監査人の評価)

監査等委員会は、会計監査人の品質管理体制、グローバルな監査体制および監査の相当性、独立性等を総合的に評価し、EY新日本有限責任監査法人による監査は適切かつ妥当であることを確認し、再任を決議しております。

監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合、監査等委員全員の同意により会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後、最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨およびその理由を報告いたします。

また、当社は、上記のほか、会計監査人が適正に監査を遂行することが困難であると認められる場合、およびその他必要と判断される場合は、監査等委員会は株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。

(e）監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査等委員会は、会計監査人の品質管理体制、グローバルな監査体制および監査の相当性、独立性等を総合的に評価し、EY新日本有限責任監査法人による監査は適切かつ妥当であることを確認し、再任を決議しております。

###### (f) 監査公認会計士等に対する報酬の内容

①監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 64 | － | 71 | 3
連結子会社 | 136 | － | 129 | －
計 | 200 | － | 200 | 3

②監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（①を除く）

該当事項はありません。

###### ③その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

前連結会計年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）および当連結会計年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）

該当事項はありません。

###### ④監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容

前連結会計年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）

当社は会計監査人に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務（非監査業務）である、社債発行に伴うコンフォートレター作成業務についての報酬等を支払っております。

###### ⑤会計監査人の報酬等の額について、監査等委員会が同意した理由

監査等委員会は、会計監査人の監査計画、監査時間、監査の実施状況および報酬見積りの算出根拠などの適切性・妥当性を確認し検討した上で、会計監査人の報酬について同意を行っております。

(4)【役員の報酬等】

① 役員報酬等の決定に関する方針及び方針の決定方法

a.業務執行取締役および執行役員

(a) 国籍・経験などの観点から多様性に富む優秀な人材を採用しリテンションすることが可能となる報酬水準・構成とする。

(b) 利益ある成長の実現にむけて十分なインセンティブとなるよう、業績連動報酬を重視した報酬構成比率とする。

(c) 中長期的な企業価値向上および株主との利益意識の共有を促進する制度とする。

b.　監督役員（監査等委員である取締役および監査等委員でない社外取締役）

経営の監督・監査という役割をふまえた報酬水準・構成とする。

c.　方針の決定方法

役員報酬等の決定に関する方針については、監査等委員会での審議をふまえ、取締役会の承認を経て決定する。

②当社の業務執行取締役および執行役員の報酬に関する内容と手続

a.報酬体系（2020 年度以降）

固定報酬 | 基本報酬 | ・職責の大きさに応じて決定した額を、毎月支給。 | 取締役の報酬限度額：年額850百万円（当社2019年度定時株主総会決議第５号議案にて承認）。（監査等委員である取締役を除き、決議当時の取締役員数は５名） *監査等委員会で審議し、必要と認められた場合には、住宅手当等を850百万円の範囲内で支給することがあります。
積立型退任時報酬 | ・毎年基本報酬の 10％の金額を積み立て、役員の退任時にその累積額を算出し、支給。なお、取締役がＣＣＢＪＨグループに重大な損害を与えた場合もしくは懲戒の対象となった場合は、支給額を減額または不支給とすることができる。
変動報酬 | 年次賞与 | ・単年度の業績達成に向けたインセンティブとして支給。 ・職責の大きさに応じて標準額を基本報酬の 35％～75％に設定。 ・支給額は単年度の業績達成状況（全社業績および個人評価）に応じて、標準額の 0％～225％の範囲で変動。 ・役員報酬等の決定に関する方針に基づき、事業利益、販売数量、売上収益を評価指標として採用。
長期インセンティブ | ・長期インセンティブとして①ＰＳＵおよび ②ＲＳＵの２種類の株式報酬制度を採用。 ・職責の大きさに応じて長期インセンティブ全体（①＋②）の標準額を基本報酬の 40％～100％に設定。当該標準額の 8 割をＰＳＵ標準額、２割をＲＳＵ標準額として設定。 ・なお、②ＲＳＵについては、監査等委員会における審議によりその必要性が認められた場合には、リテンションを目的として上記ＲＳＵ標準額相当分とは別に右記報酬枠を上限として、追加的な付与を行うことがある。 | 取締役の報酬枠： 一年あたり200,000株を上限として交付時の時価を乗じた額以内（当社2019年度定時株主総会決議第5号議案にて承認）。（監査等委員である取締役を除き、決議当時の取締役員数は５名）
①ＰＳＵ（パフォーマンス・シェア・ユニット） | ・中長期の業績達成に向けたインセンティブとして支給。 ・付与から３年後に、３か年の業績達成状況（全社業績のみ）に応じて、ＰＳＵ標準額の 0％～150％の範囲で交付株式数を決定（ただし交付株式数の半数は納税資金に充当することを目的として金銭で支給）。 ・役員報酬等の決定に関する方針に基づき、連結 ROE、連結売上高成長率を評価指標として採用。
②ＲＳＵ（リストリクテッド・ストック・ユニット） | ・株主のみなさまとの価値共有、企業価値向上のインセンティブ、人材のリテンション強化の目的で支給。 ・付与から３年後にあらかじめ定めた数の株式を交付（ただし交付株式数の半数は納税資金に充当することを目的として金銭で支給）。

b.報酬決定プロセス

当社の業務執行取締役の報酬については、報酬決定手続きの透明性・客観性を高めるため、社外取締役のみで構成する監査等委員会において報酬内容について審議し、株主総会で決議された総額の範囲内で、取締役会にて承認を受けた「取締役および執行役員の処遇制度」の基準に基づき、取締役会決議により代表取締役へ委任し、代表取締役が業績連動報酬の額を含む各業務執行取締役の報酬を決定します。執行役員の報酬についても、監査等委員会における審議を経て決定しています。

(a)取締役会の活動内容

2019年度の役員報酬の決定に関する取締役会の活動内容は以下の通りです。

①2019年1月から2019年12月の１年間における取締役会の開催回数：8回

②2019年度役員報酬及び役員報酬制度に関して取締役会で協議された主な内容

・2018年賞与および2017年特別インセンティブ支給に関する件

・2019年度取締役（監査等委員である取締役を除く）、および執行役員の報酬決定に関する件

・2018年業績連動型株式報酬に関する会計基準変更による業績指標見直しの件、2019年業績連動型株式報酬に関する業績指標の件

・2019年賞与および2018年特別インセンティブに関する会計基準変更による業績指標見直しの件

(b)監査等委員会の活動内容

2019年度の役員報酬の決定に関する監査等委員会の活動内容は以下の通りです。

①2019年1月から2019年12月の１年間における監査等委員会の開催回数：８回

②2019年度役員報酬及び役員報酬制度に関して監査等委員会で協議された主な内容

・2018年賞与および2017年特別インセンティブ支給に関する個人別支給額等の件

・2019年度取締役（監査等委員である取締役を除く）、および執行役員の報酬の件

・2019年度監査等委員の報酬に関する件

・2018年業績連動型株式報酬に関して、会計基準変更による業績指標見直しの件、2019年業績連動型株式報酬に関して、業績指標の件

・2019年賞与および2018年特別インセンティブに関して、会計基準変更による業績指標見直しの件

・2019年賞与に係る役員の個人目標の件

・2020年度以降の長期インセンティブ制度導入の件

・取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬額改定の件

・株式報酬制度（ＲＳＵ）導入の件

c.報酬水準

国籍・経験などの観点から多様性に富む優秀な人材を採用しリテンションすることが可能となる報酬水準に設定するべく、外部専門機関の報酬調査データ等を活用し、国内外の同規模類似業種企業等の水準を参考に、職責の大きさ等に応じて決定します。

報酬支給額のイメージ図（代表取締役社長の場合）

※数字は単年度の基本報酬を「1.0」とした場合の割合を表しています。

③当社の監督役員の報酬に関する方針と手続

監督役員（監査等委員である取締役および監査等委員でない社外取締役）の報酬は、経営の監督・監査という役割をふまえ、基本報酬のみで構成します。水準は、外部専門機関の報酬調査データ等を活用し、国内の同規模企業の水準を参考に役割に応じて設定しています。

監査等委員である取締役の報酬は、監査等委員会へ提案され、株主総会で決議された総額の範囲内で、監査等委員である取締役の協議により決定します。監査等委員でない社外取締役の報酬は、取締役会にて承認を受けた「取締役および執行役員の処遇制度」の基準に基づき、監査等委員会での審議を踏まえ、取締役会決議により代表取締役へ委任し、代表取締役が決定します。

④当事業年度における役員報酬の内容

a.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる役員の人員数 （人）
基本報酬 | 賞与 | 業績連動型 株式報酬
取締役 （うち社外取締役） | 582 (23) | 436 (23) | 96 (－) | 50 (－) | 8 (2)
取締役（監査等委員） （うち社外取締役） | 71 (62) | 71 (62) | － (－) | － (－) | 7 (6)
合計 （うち社外役員） | 653 (85) | 508 (85) | 96 (－) | 50 (－) | 15 (8)

（注1）取締役の報酬限度額は、2017年３月22日開催の第59回定時株主総会における決議により、取締役（監査等委員である取締役を除き、決議当時の員数は５名）は年額750百万円以内（うち社外取締役（決議当時の員数は１名）については年額50百万円以内）、2016年３月23日開催の第58回定時株主総会における決議により、監査等委員である取締役（決議当時の員数は５名）の報酬限度額は年額100百万円以内とそれぞれ定められております。

（注2）上記には、2019年３月26日開催の第61回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役（監査等委員を除く）３名および取締役（監査等委員）３名（うち社外取締役２名）に支給した報酬等を含んでおります。

（注3）基本報酬には積立型退任時報酬、2018年特別インセンティブおよびフリンジ・ベネフィット相当額（住宅手当等）等が含まれております。

##### b.報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等

氏名 | 役員区分 | 会社区分 | 報酬等の種類別の額 （百万円） | 報酬等の 総額 （百万円）
基本報酬 （注） | 賞与 | 業績連動型 株式報酬
カリン・ドラガン | 代表取締役 | 提出会社 | 225 | 66 | 32 | 322
ビヨン・イヴァル・ウルゲネス | 代表取締役 | 提出会社 | 100 | 26 | 13 | 139

（注）基本報酬には、積立型退任時報酬およびフリンジ・ベネフィット相当額（住宅手当等）等が含まれております。

c.使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

d.インセンティブ報酬の目標・実績と支給率

(a) 2019年度を評価対象期間とする年次賞与の会社業績評価は、中期計画に基づき事業利益率2.0%を目指し、事業利益、販売数量、および売上収益を会社業績評価にふさわしい指標として選定したうえでその目標達成度で業績評価を行い、当該期間の業績達成度は 75.0%でした。この会社業績達成度に個人評価の達成度を加味した年次賞与の総支給率（標準額に対する実支給額の比率）は 82.5% です。

(b) 2018年特別インセンティブは、2018年～2019年の２か年を評価対象期間としており、売上高成長率1.0%を初年度目標に業績向上を目指し、当該期間における事業利益、シナジー、および売上収益を業績評価にふさわしい指標として選定したうえでその目標達成度に基づき業績評価を行い、その達成度は80.0％でした。特別インセンティブの標準額に対する実支給額の割合は、業績達成度に応じて0～150％の範囲で変動し、前述の業績達成度に基づく支給率（標準額に対する実支給額の比率）は80.0%です。

2018年特別インセンティブは、売上高成長を伴った業績向上に向けた推進力とするため、2018年度～2019年度のみを対象に支給するものであり、これは監査等委員会における審議を経て決定したものであります。なお、2020年度以降に特別インセンティブを支給する予定はありません。

(5)【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準および考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資を純投資目的である投資株式とし、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式としております。

##### ②コカ・コーラ ボトラーズジャパン株式会社における株式の保有状況

当社および連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最も大きい会社(最大保有会社)であるコカ・コーラ ボトラーズジャパン株式会社については以下のとおりであります。

###### ａ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

(a)．保有方針および保有の合理性を検証する方法ならびに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、原則として、いわゆる政策保有株式を保有しない方針です。

しかしながら、事業機会の創出、取引協業先および地域社会との関係の構築・維持・強化を目的に取得している株式があることから、保有する主要な政策保有株式については、その保有コストおよび投資リターンに関する評価および報告を実施するとともに、その評価に基づき政策保有株式の縮減を進めております。

(b)．銘柄数および貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 123 | 4,797
非上場株式以外の株式 | 99 | 22,012

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額(百万円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | - | - | -
非上場株式以外の株式 | 23 | 47 | 取引先持株会による定期買付

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却価額の合計額(百万円)
非上場株式 | 2 | 2
非上場株式以外の株式 | 7 | 2,242

(c)．特定投資株式およびみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 および株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
㈱リコー | 3,432,862 | 3,432,862 | 取引協業先との関係の構築・維持・強化を目的として保有しております。 | 無
4,092 | 3,697
ロイヤルホールディングス㈱ | 662,440 | 662,440 | 飲料事業における事業機会の創出を目的として保有しております。 | 有
1,638 | 1,688
三愛石油㈱ | 1,308,125 | 1,308,125 | 取引協業先との関係の構築・維持・強化を目的として保有しております。 | 有
1,562 | 1,425
東海旅客鉄道㈱ | 54,100 | 54,100 | 飲料事業における事業機会の創出を目的として保有しております。 | 無
1,190 | 1,253
東日本旅客鉄道㈱ | 115,000 | 115,000 | 飲料事業における事業機会の創出を目的として保有しております。 | 無
1,134 | 1,117
西日本鉄道㈱ | 400,000 | 400,000 | 飲料事業における事業機会の創出および地域経済との関係の構築・維持・強化を目的として保有しております。 | 有
1,008 | 1,106
㈱九州リースサービス | 1,600,000 | 1,600,000 | 地域経済との関係の構築・維持・強化を目的として保有しております。 | 無
946 | 1,021
㈱イズミ | 231,320 | 231,320 | 飲料事業における事業機会の創出を目的として保有しております。 | 無
910 | 1,182
日本空港ビルデング㈱ | 100,000 | 100,000 | 飲料事業における事業機会の創出を目的として保有しております。 | 無
609 | 381
㈱セブン＆アイ・ホールディングス | 138,484 | 133,789 | 飲料事業における事業機会の創出を目的として保有しております。 なお、取引先持株会に加入しており、株式数が増加しております。 | 無
554 | 640
㈱西日本フィナンシャルホールディングス | 604,962 | 604,962 | 取引協業先および地域経済との関係の構築・維持・強化を目的として保有してます | 無 （注２）
518 | 580
㈱オリエンタルランド | 33,802 | 33,618 | 飲料事業における事業機会の創出を目的として保有しております。 なお、取引先持株会に加入しており、株式数が増加しております。 | 無
503 | 372
㈱ゼンリン | 275,121 | 275,121 | 地域経済との関係の構築・維持・強化を目的として保有しております。 | 無
501 | 640
㈱フジ | 244,366 | 244,366 | 飲料事業における事業機会の創出を目的として保有しております。 | 有
476 | 457
㈱西武ホールディングス | 247,000 | 247,000 | 飲料事業における事業機会の創出を目的として保有しております。 | 無
443 | 473
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 716,420 | 716,420 | 取引協業先との関係の構築・維持・強化を目的として保有しております。 | 無 （注２）
425 | 385
㈱フジオフードシステム | 113,600 | 113,600 | 飲料事業における事業機会の創出を目的として保有しております。 | 無
410 | 212
西日本旅客鉄道㈱ | 42,000 | 42,000 | 飲料事業における事業機会の創出を目的として保有しております。 | 無
397 | 326
三菱重工業㈱ | 90,000 | 90,000 | 取引協業先との関係の構築・維持・強化を目的として保有しております。 | 無 （注２）
382 | 356
マクドナルドコーポレーション | 14,084 | 14,084 | 飲料事業における事業機会の創出を目的として保有しております。 | 無
301 | 274
㈱ヨンドシーホールディングス | 103,400 | 103,400 | 地域経済との関係の構築・維持・強化を目的として保有しております。 | 無 （注２）
264 | 226
㈱オークワ | 175,707 | 175,091 | 飲料事業における事業機会の創出を目的として保有しております。 なお、取引先持株会に加入しており、株式数が増加しております。 | 無
257 | 196
イオン九州㈱ | 116,800 | 116,800 | 飲料事業における事業機会の創出を目的として保有しております。 | 無
240 | 247

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 および株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
㈱プレナス | 118,261 | 118,261 | 飲料事業における事業機会の創出を目的として保有しております。 | 無
232 | 225
イオン㈱ | 100,911 | 100,646 | 飲料事業における事業機会の創出を目的として保有しております。 なお、取引先持株会に加入しており、株式数が増加しております。 | 無
228 | 216
アクシアル リテイリング㈱ | 58,379 | 58,379 | 飲料事業における事業機会の創出を目的として保有しております。 | 無
222 | 213
西川ゴム工業㈱ | 99,445 | 99,445 | 地域経済との関係の構築・維持・強化を目的として保有しております。 | 有
187 | 189
㈱関西スーパーマーケット | 113,200 | 113,200 | 飲料事業における事業機会の創出を目的として保有しております。 | 無
119 | 113
㈱伊予銀行 | 169,000 | 169,000 | 取引協業先との関係の構築・維持・強化を目的として保有しております。 | 無
105 | 98
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ | 23,447 | 23,447 | 取引協業先との関係の構築・維持・強化を目的として保有しております。 | 無 （注２）
102 | 94
㈱三越伊勢丹ホールディングス | 98,015 | 98,015 | 飲料事業における事業機会の創出を目的として保有しております。 | 無
96 | 119
㈱あみやき亭 | 24,000 | 24,000 | 飲料事業における事業機会の創出を目的として保有しております。 | 無
90 | 89
エイチ・ツー・オー リテイリング㈱ | 71,406 | 67,112 | 飲料事業における事業機会の創出を目的として保有しております。 なお、取引先持株会に加入しており、株式数が増加しております。 | 無
88 | 105
㈱百十四銀行 | 37,972 | 37,972 | 取引協業先との関係の構築・維持・強化を目的として保有しております。 | 無
82 | 99
㈱大庄 | 48,100 | 48,100 | 飲料事業における事業機会の創出を目的として保有しております。 | 無
81 | 74
㈱鳥貴族 | 32,400 | 32,400 | 飲料事業における事業機会の創出を目的として保有しております。 | 無
78 | 59
㈱吉野家ホールディングス | 26,155 | 25,425 | 飲料事業における事業機会の創出を目的として保有しております。 なお、取引先持株会に加入しており、株式数が増加しております。 | 無
76 | 46
㈱ポプラ | 129,780 | 127,973 | 飲料事業における事業機会の創出を目的として保有しております。 なお、取引先持株会に加入しており、株式数が増加しております。 | 無
69 | 68
㈱マミーマート | 37,320 | 37,320 | 飲料事業における事業機会の創出を目的として保有しております。 | 無
68 | 71
㈱バローホールディングス | 31,200 | 31,200 | 飲料事業における事業機会の創出を目的として保有しております。 | 無
67 | 83
京浜急行電鉄㈱ | 29,854 | 29,165 | 飲料事業における事業機会の創出を目的として保有しております。 なお、取引先持株会に加入しており、株式数が増加しております。 | 無
63 | 52
㈱神戸物産 | 16,000 | 8,000 | 飲料事業における事業機会の創出を目的として保有しております。 なお、株式分割に伴い株式数が増加しております。 | 無
60 | 26
阪急阪神ホールディングス㈱ | 10,800 | 10,800 | 飲料事業における事業機会の創出を目的として保有しております。 | 無
51 | 39
レンゴー㈱ | 60,000 | 60,000 | 取引協業先との関係の構築・維持・強化を目的として保有しております。 | 有
50 | 52
㈱ブロンコビリー | 17,831 | 17,640 | 飲料事業における事業機会の創出を目的として保有しております。 なお、取引先持株会に加入しており、株式数が増加しております。 | 無
50 | 48

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 および株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
㈱リテールパートナーズ | 49,397 | 48,684 | 飲料事業における事業機会の創出を目的として保有しております。 なお、取引先持株会に加入しており、株式数が増加しております。 | 無
44 | 54
㈱ライフコーポレーション | 16,583 | 16,027 | 飲料事業における事業機会の創出を目的として保有しております。 なお、取引先持株会に加入しており、株式数が増加しております。 | 無
43 | 36
㈱ヤマザワ | 24,100 | 24,100 | 飲料事業における事業機会の創出を目的として保有しております。 | 無
41 | 42
第一交通産業㈱ | 44,000 | 44,000 | 飲料事業における事業機会の創出を目的として保有しております。 | 有
39 | 29
旭化成㈱ | 31,452 | 30,159 | 飲料事業における事業機会の創出を目的として保有しております。 なお、取引先持株会に加入しており、株式数が増加しております。 | 無
39 | 34
㈱Ｍｉｓｕｍｉ | 19,886 | 18,987 | 飲料事業における事業機会の創出を目的として保有しております。 なお、取引先持株会に加入しており、株式数が増加しております。 | 無
36 | 36
ミニストップ㈱ | 23,570 | 23,570 | 飲料事業における事業機会の創出を目的として保有しております。 | 無
35 | 49
グリーンランドリゾート㈱ | 64,200 | 64,200 | 飲料事業における事業機会の創出を目的として保有しております。 | 無
34 | 30
㈱コロワイド | 14,238 | 14,238 | 飲料事業における事業機会の創出を目的として保有しております。 | 無
32 | 33
ユナイテッド・スーパーマーケット・ホールディングス㈱ | 32,780 | 32,780 | 飲料事業における事業機会の創出を目的として保有しております。 | 無
32 | 39
㈱マツモトキヨシホールディングス | 7,239 | 7,069 | 飲料事業における事業機会の創出を目的として保有しております。 なお、取引先持株会に加入しており、株式数が増加しております。 | 無
31 | 24
元気寿司㈱ | 10,160 | 9,915 | 飲料事業における事業機会の創出を目的として保有しております。 なお、取引先持株会に加入しており、株式数が増加しております。 | 無
30 | 44
㈱ＷＤＩ | 16,000 | 16,000 | 飲料事業における事業機会の創出を目的として保有しております。 | 無
30 | 27
㈱ふくおかフィナンシャルグループ | 13,882 | 13,882 | 取引協業先および地域経済との関係の構築・維持・強化を目的として保有しております。 | 無 （注２）
29 | 31
日本山村硝子㈱ | 18,700 | 18,700 | 取引協業先との関係の構築・維持・強化を目的として保有しております。 | 無
25 | 29
リコーリース㈱ | - | 502,000 | 取引協業先との関係の構築・維持・強化を目的として保有しておりましたが、2019年度に全株式を売却いたしました。 | 有
- | 1,644
㈱ファミリーマート | - | 27,209 | 飲料事業における事業機会の創出を目的として保有しておりましたが、2019年度に全株式を売却いたしました。 | 無
- | 378
東洋製罐グループホールディングス㈱ | - | 97,460 | 取引協業先との関係の構築・維持・強化を目的として保有しておりましたが、2019年度に全株式を売却いたしました。 | 有
- | 246
㈱三菱ケミカルホールディングス | - | 72,500 | 飲料事業における事業機会の創出を目的として保有しておりましたが、2019年度に全株式を売却いたしました。 | 無
- | 60

(注)　１．個別銘柄の定量的な保有効果の数値については、秘密保持の観点から記載を控えさせていただきます。

なお、保有効果につきましては、事業上の利益やコスト等に基づき、検証を実施しております。

２．当該株式の発行者は、当社株式を保有しておりませんが、そのグループ会社において当社株式を保有しております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

###### ｂ．保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

###### ｃ．当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

###### ｄ．当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。