第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
(1)【株式の総数等】
①【株式の総数】
②【発行済株式】
(2)【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】
（注）コカ・コーライーストジャパン株式会社との株式交換（交換比率 コカ・コーライーストジャパン株式会社の普通株式１株につき当社普通株式0.75株の割合）
(5)【所有者別状況】
2022年12月31日現在
（注）１．「個人その他」および「単元未満株式の状況」の欄には、当社所有の自己株式がそれぞれ269,284単元および 78株含まれております。
２．「その他の法人」および「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式がそれぞれ23単元および60株含まれております。
(6)【大株主の状況】
（注）自己株式26,928千株については、議決権がないため上記大株主の状況には含めておりません。
(7)【議決権の状況】
①【発行済株式】
（注）「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が 2,300株（議決権の数 23個）含まれております。
②【自己株式等】
(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】
（役員報酬ＢＩＰ信託）
①本制度の概要
当社は、2023年3月28日開催の第65回定時株主総会の決議に基づき、当社の業務執行取締役を対象に、役員報酬ＢＩＰ信託の仕組みを用いた長期インセンティブ（株式報酬）制度を導入いたしました。
役員報酬ＢＩＰ（Board Incentive Plan）信託とは、当社が拠出する金員を原資として、当社が設定した信託が当社株式を取得し、業務執行取締役に当社株式が交付される株式報酬制度です。
本制度の概要については、「４ コーポレート・ガバナンスの状況等（4）役員の報酬等」に記載しております。
②業務執行取締役に取得させる予定の株式の総数又は総額
当初信託期間（2023年5月から2026年5月まで）における業務執行取締役への報酬として、2,880百万円を上限とする金員を拠出します。また、ＢＩＰ信託から業務執行取締役に付与されるポイントの数の上限は３事業年度あたり1,800,000ポイント（１ポイント＝普通株式１株）とします。
③本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
当社の業務執行取締役のうち、受益者要件を充足する者。
２【自己株式の取得等の状況】
(1)【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2)【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
会社法第192条第１項の規定に基づく単元未満株式の買取請求による取得
（注）「当期間における取得自己株式」の欄には、2023年３月１日以降提出日までの単元未満株式の買取請求により取得した株式に係るものは含まれておりません。
(4)【取得自己株式の処理状況および保有状況】
（注）１．「当期間」の「その他（単元未満株式の買増請求による売渡）」の欄には、2023年３月１日以降提出日までの単元未満株式の買増請求により売渡した株式に係るものは含まれておりません。
２．「当期間」の「保有自己株式数」の欄には、2023年３月１日以降提出日までの単元未満株式の買取請求による取得および単元未満株式の買増請求により売渡した株式に係るものは含まれておりません。
３【配当政策】
当社は株主還元を最大化すべく、成長機会に向けた財務戦略の柔軟性を維持しつつ、資本構成や配当性向を定期的に見直し、内部留保金は持続的な成長に向けた投資にも活用し、事業の成長とさらなる企業価値の向上を追求してまいります。
配当につきましては、積極的な利益還元を行うことを利益配分に関する基本方針としながら安定的に配当を行うことを最優先とし、親会社の所有者に帰属する当期利益の30％以上を目安として、業績や内部留保を総合的に勘案のうえ、中間配当および期末配当の年２回、剰余金の配当を実施してまいります。2022年12月期の１株当たり配当金は、中間配当金を25円、期末配当金を25円とし、年間で１株当たり50円です。2022年12月期は、原材料・資材・エネルギー価格の高騰等による事業活動への影響が大きく、前期と同様に厳しい事業環境下にあったものの、安定的に配当を行う基本方針に基づき、当該金額の配当を実施しております。
2023年12月期の配当金予想は、原材料・資材・エネルギー価格の高騰が引き続き事業に大きな影響を及ぼすと見込むものの、安定的に配当を行う基本方針に基づき、2022年12月期と同額の１株につき中間配当金25円、期末配当金25円を予定し、年間配当金は50円となる見込みです。
今後の株主還元に関しては、業績動向や財務状況を総合的に勘案のうえ、自己株式取得等を含めて検討してまいります。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、経営の健全性、透明性および効率性を向上させ、中長期的な企業価値向上と株主価値の増大に努めることであります。
当社は、ガバナンス体制の一層の強化を目指し、監査等委員会設置会社を採用しています。当社の監査を担う監査等委員会は、複数の独立社外取締役を構成メンバーとしており、この社外取締役である監査等委員が、取締役会における議決権を有していること、ならびに株主総会において取締役の指名・報酬等についての意見を陳述する権利を有していることなどにより、経営監督機能がより強化されています。
また、当社は、意思決定および経営監督機能と業務執行機能を分離すべく、執行役員制度を採用しているほか、重要な業務執行の決定の一部を取締役に委任することにより、取締役会において特に重要度の高い事項についての審議をより充実させるとともに、それ以外の事項について、経営陣による経営判断の迅速化も図っております。
② コーポレート・ガバナンスの体制の概要および当該体制を採用する理由
当社は、ガバナンス体制の一層の強化を目指し、監査等委員会設置会社を採用しています。当社の監査を担う監査等委員会は、複数の独立社外取締役を含む社外取締役（監査等委員）のみで構成されており、この社外取締役である監査等委員が、取締役会における議決権を有していること、ならびに株主総会において取締役の指名・報酬等についての意見を陳述する権利を有していることなどにより、経営監督機能がより強化されております。
また、当社は、意思決定および経営監督機能と業務執行機能を分離すべく、執行役員制度を採用しているほか、重要な業務執行の決定の一部を取締役に委任することにより、取締役会において特に重要度の高い事項についての審議をより充実させるとともに、それ以外の事項について、執行役員による経営判断の迅速化も図っており、経営の健全性、透明性および効率性の向上が可能と考えていることから、本体制を採用しております。
a. 取締役会
当社の取締役会は、複数の独立社外取締役を含む取締役９名で構成されており、定時取締役会は原則として３ヵ月に１回開催するほか、必要に応じて臨時開催し、法令および定款に定められた事項ならびに経営の基本方針等重要な業務に関する事項の決議を行うとともに、取締役から業務執行に関する報告を受けております。また、重要な業務執行の決定の一部を取締役に委任することにより、取締役会において特に重要度の高い事項についての審議をより充実させるとともに、それ以外の事項について、経営陣による経営判断の迅速化も図っております。
b. 監査等委員会
当社の監査等委員会は、複数の独立社外取締役を含む社外取締役のみの４名で構成されており、原則として３ヵ月に１回開催するほか、必要に応じて臨時開催するとともに、取締役会への出席や内部監査を担当する部門および会計監査人の監査結果等を通じて、取締役、執行役員および社員の業務執行状況を関連法令・定款および監査等委員会が作成する監査等委員会監査等基準に基づき監査を実施しております。
また、監査等委員は代表取締役とその内容について定期的に意見交換を行っていることから、当社の経営に対する監督および監督機能を十分に果たしていると考えております。
（主な設置機関）
（コーポレート・ガバナンス体制図）
（内部統制システムの整備の状況）
当社は、取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制（以下、内部統制という。）を整備するため、取締役会において、「内部統制システムの基本方針」を決議しております。
「内部統制システムの基本方針」は、次のとおりであります。
ａ．当社グループの取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
a)当社グループの取締役、執行役員および社員等が、法令・定款を遵守し、社会規範に沿った行動を行うよう倫理・行動規範を定めるとともに、定期的に倫理・コンプライアンス委員会を開催し、コンプライアンス体制の強化、違反の発生防止等を図る。
b) コンプライアンス違反についての内部通報体制として、所属長への報告経路とは別に報告・相談窓口を設ける。
c) 社外取締役のみで構成される監査等委員会による監査を行う監査等委員会設置会社制度を採用することにより、取締役会の監督機能を強化する。
d) 内部監査の担当部門を設置し、業務活動が法令、定款および社内諸規程等に準拠して、適正かつ効果的に行われているか監査する。
e) 市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体とは一切の関係を持たず、毅然とした態度で臨み、違法な要求には警察や弁護士等との連携を図りながら対応する。
ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
a) 株主総会議事録、取締役会議事録、重要な意思決定に関する文書等その他取締役の職務の執行に係る重要な情報については文書または電磁的媒体に記録するとともに、法定文書と同様に文書管理に関する規程およびグループ情報セキュリティに関する規程に基づき、適切に保存する。
b) 当社取締役は、これらの文書等を常時閲覧できるものとする。
ｃ．当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
a) 当社グループにおける経営上の重大なリスクへの対応方針、その他リスクマネジメントの観点から、重要事項についてはリスクマネジメントを扱う主要な会議体等に報告し、当会議体等は必要に応じ、リスクへの対応方針を決定する。
b) 重大なリスクへの対応を実効化する組織および規程・ガイドライン等を制定し、当社グループ全体に対する研修等の周知徹底を図る。
c) 組織横断的リスク状況の監視およびグループ全社的対応は、リスクマネジメント担当部門が行う。新たに生じたリスクについては、速やかに対応責任者を定める。
ｄ．当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
a) 当社の取締役会は、当社グループの取締役、執行役員および社員等が共有すべき当社グループの経営方針・目標を定めるとともに、当社グループにおける意思決定ルールに基づく権限分配を含めた当該目標達成のための効率的な方法を定める。
b) 当社グループ全体に影響を与える重要事項については、多面的な検討を経て決定するために、取締役会の他、事業会社における主要な会議体等の適切な会議体を組織し、これを審議する。
ｅ．当社および当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社グループ共通の企業理念、経営方針、倫理・行動規範および職務権限等の整備を通じて経営の一体化を確保し、子会社での業務執行状況を監督・管理する。
ｆ．監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制、ならびにその使用人の取締役からの独立性および使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査等委員会の補助使用人を配置する。当該補助使用人は、監査等委員会の指揮命令の下、監査等委員会の職務執行を補助し、取締役(監査等委員を除く。）等の指揮命令を受けないものとする。
ｇ．当社グループの取締役および使用人が監査等委員会に報告するための体制、ならびに報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
a) 当社グループの取締役（監査等委員である取締役を除く。）、執行役員および社員等は、法令等の違反行為等、当社グループに重大な損害を及ぼすおそれのある事実が発見された場合は、速やかに監査等委員会に対して報告を行う。
b) 内部監査の担当部門は、定期的に監査等委員会に対し、当社グループにおける内部監査の結果その他活動状況の報告を行う。
c) コンプライアンス担当部門は、定期的に監査等委員会に対し、当社グループにおける内部通報の状況の報告を行う。
d) 監査等委員会に報告したことにより、報告した者が、そのことを理由に不当な扱いを受けることを禁止し、その旨を当社グループの取締役、執行役員および社員等に周知徹底する。
ｈ．監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員である取締役の職務執行のため、毎年必要な予算を設ける。
ⅰ．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
a) 代表取締役と監査等委員は、相互の意思疎通を図るため、定期的に意見交換会を開催する。
b) 代表取締役は監査等委員の職務の遂行にあたり、監査等委員が必要と認めた場合に、弁護士、公認会計士等の外部専門家との連携が図れるよう、環境を整備する。
c) 監査等委員会は、定期的に内部監査の担当部門および会計監査人と意見を交換する機会を設ける。
（リスク管理体制の整備の状況）
当社は、グループリスクマネジメント規定を整備し、会社が抱える様々なリスクの発生を前もって予防するとともに、万一リスクが発生した場合に備え対応戦略を定め、迅速かつ的確に対応することによって、被害と事業の混乱を最小限に抑える体制を整えております。
また、自然災害等により生じる損害と事業への影響を最小化するため、危機管理訓練、災害対応訓練、安否確認訓練を定期的に実施し、大規模災害にも対応できる事業継続計画の実効性を検証しております。
また、コンプライアンス面において、「すべての法令を遵守するとともに、社会的良識に従い品格のある正しい行動をし、すべてのステークホルダーからの信頼を得ることで企業価値を高める」という企業姿勢を示した当社グループの役員および社員の倫理・行動規範を制定し、啓発教育活動を推進しています。
③ 企業統治に関するその他の事項
ａ．取締役の定数
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内および監査等委員である取締役は７名以内とする旨を定款に定めております。
ｂ．取締役選任の決議要件
当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）および監査等委員である取締役のそれぞれの選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および累積投票によらない旨を定款に定めております。
ｃ．自己株式の取得の決定機関
当社は、自己株式の取得について、会社法第165条第２項の規定に基づき、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって、市場取引等により自己株式の取得をすることができる旨を定款に定めております。これは、自己株式の取得を取締役会の権限とすることにより、資本効率の向上および経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。
ｄ．中間配当の決定機関
当社は、会社法第454条第５項に定める中間配当について、株主総会の決議によらず取締役会の決議によりすることができる旨を定款に定めております。これは、中間配当を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
ｅ．株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
ｆ．業務執行・経営の監視の仕組み
代表取締役は、事業会社における主要な会議等にも参加するなど、事業会社の執行役員および社員の業務執行を監視・監督しております。また、監査等委員である取締役は、取締役会への出席や内部監査を担当する部門および会計監査人の監査結果等を通じて、取締役、執行役員および社員の業務執行状況を関連法令・定款および監査等委員会が作成する監査等委員会監査等基準に基づき監査を実施しております。
さらに、監査等委員は代表取締役とその内容について定期的に意見交換を行うなど、執行役員の業務執行を充分監視できる体制を確立しております。
④ 株式会社の支配に関する基本方針について
ａ．基本方針の内容
当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値の源泉を理解し、当社が企業価値ひいては株主共同の利益を継続的かつ持続的に確保・向上していくことを可能とする者である必要があると考えております。当社は、当社の支配権の移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には当社の株主全体の意思に基づき行われるべきものと考えております。また、当社は、当社株式の大量買付がなされる場合、これが当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、これを否定するものではありません。
しかしながら、株式の大量買付の中には、その目的等から見て対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、対象会社の株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が株式の大量買付の内容等について検討しあるいは対象会社の取締役会が事業計画や代替案等を提示するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との協議・交渉等を必要とするものなど、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、①世界中の国や地域で人々に爽やかさとうるおいを届け、人々の生活スタイルの一部となっている「コカ・コーラ」ブランドを、地域社会に根付かせていくこと、②当社の掲げる企業理念を理解し、お客さまから選ばれ市場で私たちが勝利するために積極的に取り組んでいくこと、③お客さまの満足を徹底して追求していこうとする強い使命感を持った社員の存在を理解し、社員一人ひとりに報いるべく彼らがコカ・コーラに誇りを持ち、誰もが働きたいと思う職場環境づくりに積極的に取り組んでいくこと、④豊かな社会の実現の一助となるよう努力を続ける企業市民としての責任感をもって地域社会への貢献ならびに環境問題への積極的な取り組みを行うこと、これらを十分に理解し、ステークホルダーであるお客さま、お得意さま、株主のみなさま、社員との信頼関係を維持し、ステークホルダーのみなさまの期待に応えていきながら、中長期的な視点に立って当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させる者でなければならないと考えております。
したがって、当社としてはこのような当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない当社株式の大量買付を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による当社株式の大量買付に対しては必要かつ相当な対抗をすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上する必要があると考えております。
ｂ．基本方針実現のための取組み
（a）基本方針の実現に資する特別な取組みの概要
当社グループは、ザ コカ・コーラ カンパニーおよび日本コカ・コーラ株式会社（ザ コカ・コーラ カンパニー100％出資）の戦略的パートナーとして、製品開発やテストマーケティングなどさまざまな取り組みを協働で展開し、日本のコカ・コーラビジネスの変革をリードする役割を担うとともに、ステークホルダーであるお客さま・お得意さま、株主のみなさま、社員から信頼される企業づくりに努めております。
清涼飲料業界においては、市場が成熟化し、大きな成長が期待できない中、清涼飲料各社間の業務提携が拡大するなど生き残りをかけた業界再編が一段と加速しており、当社を取り巻く経営環境はさらに厳しくなることが見込まれます。
このような状況の中、当社グループは、強固かつ継続的なオペレーティングモデルを確立し、重点エリアでの成功を目指すとともに、成長実現に向けビジネスを抜本的に変革し、すべてのお客さま（消費者）、お得意さまから、あらゆる飲用機会で必ず選ばれる飲料会社を目指してまいります。
また、当社は、ガバナンス体制の一層の強化を目指し、監査等委員会設置会社を採用しております。当社の監査を担う監査等委員会は、複数の独立社外取締役を含む社外取締役（監査等委員）のみで構成されており、この社外取締役である監査等委員が、取締役会における議決権を有していること、ならびに株主総会において取締役の指名・報酬等についての意見を陳述する権利を有していることなどにより、経営監督機能がより強化されております。また、当社は、意思決定および経営管理機能と業務執行機能を分離すべく、執行役員制度を採用しているほか、重要な業務執行の決定の一部を取締役に委任することにより、取締役会において特に重要度の高い事項についての審議をより充実させるとともに、それ以外の事項について、経営陣による経営判断の迅速化も図っております。
（b）基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの概要
当社は、当社株式の大量買付けが行われた際には、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上のために、積極的な情報収集と適時開示に努めるとともに、必要に応じて、法令および当社定款の許容する範囲内において、適切な措置を講じてまいります。また、今後の社会的な動向も考慮しつつ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上のために、当社取締役会が買収防衛策を再導入する必要があると判断した場合には、定款の定めに従い、株主総会において株主のみなさまにその導入の是非をお諮りいたします。
ｃ．具体的取組みに対する当社取締役会の判断およびその理由
前記ｂ．（a）の取り組みは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を継続的かつ持続的に向上させるための具体的方策として策定されたものであり、まさに当社の基本方針に沿うものであります。
また、前記ｂ．（b）の取り組みは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上のために、必要に応じて、法令および当社定款の許容する範囲内で、かつ株主意思を重視した具体的方策として策定されたものであるため、当社の株主共同の利益を損なうものおよび当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。
(2)【役員の状況】
男性
（注）１．取締役 和田浩子、谷村広和、行徳セルソ、吉岡浩、濱田奈巳、サンケット・レイおよびステイシー・アプターは社外取締役であります。
２．当社グループでは業務執行の迅速化と責任の明確化を図るため、執行役員制度を導入しております。なお、執行役員の総員は代表取締役を含め12名であります。
社外取締役の状況
現在、取締役（監査等委員である取締役を除く。）５名中３名および監査等委員である取締役４名すべてが社外取締役であります。
ａ．社外取締役の選任状況
ｂ．社外取締役を選任するための独立性に関する基準または方針
当社は、当社の社外取締役（候補者含む。）が、当社において合理的に可能な範囲で調査した結果、以下の各項目の要件にすべて該当しないと判断される場合に、当社は社外取締役が当社に対する十分な独立性を有しているものと判断いたします。
(a) 現在および過去10年間において、当社およびその子会社の業務執行者
(b) 現在および過去１年間において、当社を主要な取引先（取引先の直近事業年度において、連結売上収益の２％以上を当社グループが占める取引先）とするものまたはその業務執行者
(c) 現在および過去１年間において、当社の主要な取引先（当社の直近事業年度において、連結売上収益の２％以上を占める取引先）またはその業務執行者
(d) 現在および過去１年間において、当社から役員報酬以外に年間1,000万円以上報酬を受領しているコンサルタント、公認会計士または弁護士等
(e) 現在および過去１年間において、当社から年間1,000万円以上の寄付を受領しているものまたはその業務執行者
(f) 上記(a)から(e)に該当するものの二親等以内の近親者
ｃ．社外取締役が企業統治において果たす機能および役割
監査等委員会は、社外取締役のみで構成され、取締役会において、取締役の業務執行を監視できる体制を確立するとともに、外部の有識経験者である社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）および監査等委員である社外取締役からは、第三者の立場からの適切なアドバイスを適宜受けております。
ｄ．社外取締役による監督または監査と内部監査および会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係
社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）は取締役会において、また、監査等委員である社外取締役は取締役会および監査等委員会において、内部監査、会計監査および内部統制についての報告を受け、適宜意見を述べております。
ｅ．責任限定契約の内容の概要
当社は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）がその期待される役割を十分に発揮することができるようにするとともに、社外取締役に限らず、取締役として有用な人材の招聘を行うことができるよう定款において、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）の責任限定契約に関する規定を設けております。
当社と取締役７名は、会社法第427条第１項の規定に基づき、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は、法令に定める最低責任限度額としております。
ｆ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、取締役（監査等委員である取締役であるものを含む。）および当社グループの執行役員がその期待される役割を十分に発揮することができるようにするとともに、取締役および執行役員として有用な人材の招聘を行うことができるよう、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。
その契約の内容の概要は、代表取締役 カリン・ドラガンおよびビヨン・イヴァル・ウルゲネスならびに取締役和田浩子、谷村広和、行徳セルソ、吉岡浩、濱田奈巳、サンケット・レイおよびステイシー・アプターの９氏および当社グループの執行役員を被保険者として、被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為に起因して、保険期間中に株主、会社、従業員、その他第三者から損害賠償請求がなされた場合に係る損害賠償金および訴訟費用等を補うものです。
ｇ．社外役員のスタッフの配置状況
社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）については、コーポレート・ガバナンス推進部が、監査等委員である社外取締役については、監査等委員会の事務局（補助使用人）が、それぞれサポートすることとしております。
(3)【監査の状況】
ａ．監査等委員会監査の状況
当社の監査を担う監査等委員会は、複数の独立社外取締役を含む社外取締役（監査等委員）のみで構成されており、この社外取締役である監査等委員が、取締役会における議決権を有していること、ならびに株主総会において取締役の指名・報酬等についての意見を陳述する権利を有していることなどにより、経営監督機能がより強化されております。
監査等委員である取締役の４名は、代表取締役との定期的会合、内部監査室からの監査結果報告等を通じて、取締役および執行役員の業務執行を関連法令・定款および当社監査等委員会監査等基準に基づき監査しております。なお、監査等委員会には、ファイナンスに関するコンサルティング会社を経営するなど、財務および経理に関する豊富な経験を有しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有している監査等委員がおります。
当事業年度において当社は監査等委員会を５回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次の通りであります。
監査等委員会における主要な検討事項は、監査方針策定、内部統制システムの整備・運用状況の確認、監査報告書の作成、会計監査人の再任、会計監査人の報酬に関する同意、取締役等の選任・報酬に関する意見形成等があります。
監査等委員は、幅広い見識と豊富な経験を活用して独立・中立の立場から客観的に監査意見を表明するとともに、取締役会ならびに監査等委員会において忌憚のない意見を述べております。
ｂ．内部監査の状況
当社は、会社の法令遵守、適正な活動・運営および財産の保全ならびに財務の信頼性を図ることを目的とし、内部監査部門として、内部監査室15名を設置しております。
内部監査室の年度監査方針、監査計画については監査等委員会と事前協議を行うこととし、監査等委員会は内部監査室の監査結果の報告を随時受けることとしております。
また、監査等委員会および内部監査室は、会計監査人から期初に監査計画の説明を受けるとともに、期中の監査の状況、期末監査の結果等について随時説明、報告を求めております。
c. 会計監査の状況
（a）法人の名称
EY新日本有限責任監査法人
（b）継続監査期間
５年間
（c）業務を執行した公認会計士
（d）監査業務に係る補助者の構成
会計監査業務に係る補助者は、公認会計士13名、その他48名であります。
（e）監査法人の選定方針と理由
(監査等委員会による会計監査人の評価)
監査等委員会は、会計監査人の品質管理体制、グローバルな監査体制および監査の相当性、独立性等を総合的に評価し、EY新日本有限責任監査法人による監査は適切かつ妥当であることを確認し、再任を決議しております。
監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合、監査等委員全員の同意により会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後、最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨およびその理由を報告いたします。
また、当社は、上記のほか、会計監査人が適正に監査を遂行することが困難であると認められる場合、およびその他必要と判断される場合は、監査等委員会は株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。
(f）監査等委員会による監査法人の評価
監査等委員会は、会計監査人の品質管理体制、グローバルな監査体制および監査の相当性、独立性等を総合的に評価し、EY新日本有限責任監査法人による監査は適切かつ妥当であることを確認し、再任を決議しております。
(g) 監査公認会計士等に対する報酬の内容
①監査公認会計士等に対する報酬
当連結会計年度における当社の連結子会社に対する非監査業務の内容は、統合報告書の作成支援業務であります。
②監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（①を除く）
同一のネットワークによる当社の連結子会社に対する非監査業務の内容は、EYストラテジー・アンド・コンサルティング株式会社によるＴＣＦＤ(気候関連財務情報開示タスクフォース)対応アドバイザリー業務であります。
③その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
前連結会計年度（自 2021年１月１日 至 2021年12月31日）および当連結会計年度（自 2022年１月１日 至 2022年12月31日）
該当事項はありません。
④監査公認会計士等の非監査業務の内容
前連結会計年度（自 2021年１月１日 至 2021年12月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2022年１月１日 至 2022年12月31日）
該当事項はありません。
⑤会計監査人の報酬等の額について、監査等委員会が同意した理由
監査等委員会は、会計監査人の監査計画、監査時間、監査の実施状況および報酬見積りの算出根拠などの適切性・妥当性を確認し検討した上で、会計監査人の報酬について同意を行っております。
(4)【役員の報酬等】
①役員報酬等の決定に関する方針および方針の決定方法
ａ．役員報酬等の決定に関する方針および方針の決定方法
(a) 業務執行取締役および執行役員
(b) 監督役員（監査等委員である取締役および監査等委員でない社外取締役）
経営の監督・監査という役割をふまえた報酬水準・構成とする。
(c) 方針の決定方法
②当社の業務執行取締役および執行役員の報酬に関する内容と手続
a.報酬体系
＊1.フリンジベネフィットについては、本国以外でのアサイメント遂行を支援することを目的に、監査等委員会にて審議し取締役会にて承認された社内規程に基づき諸外国と日本の税率差異に係る補填、住宅手当等を支給しています。
＊2.長期インセンティブ（株式報酬）については、2023年３月28日開催の第65回定時株主総会の第５号議案において、当社が拠出する金員を原資として、当社が設定した信託が当社株式を取得し、業務執行取締役に当社株式が交付される、新たな長期インセンティブ（株式報酬）制度の導入が決議され、その上限金額は３事業年度を対象として合計2,880百万円以内、上限株式数は３事業年度を対象として1,800,000株以内となります。第65回定時株主総会終結時点の取締役の員数は、監査等委員である取締役を除き、５名（うち業務執行取締役は２名）です。
b.報酬決定プロセス
当社の業務執行取締役の報酬については、報酬決定手続きの透明性・客観性を高めるため、社外取締役のみで構成する監査等委員会において報酬内容について審議し、株主総会で決議された総額の範囲内で、取締役会にて承認を受けた「取締役報酬等の決定方針」の基準に基づき、取締役会決議により代表取締役社長（カリン・ドラガン）へ委任し、代表取締役社長が業績連動報酬の額を含む各業務執行取締役の報酬を決定します。委任の理由は、会社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の業績成果を判断するには、代表取締役社長が適していると判断したためであります。なお、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるように、当該内容は、監査等委員会の審議を経て決定しております。また、執行役員の報酬についても、監査等委員会における審議を経て決定しております。そのため、取締役会はこれらの報酬の内容について上記決定方針に沿うものであると判断しております。
(a)取締役会の活動内容
2022年度の役員報酬の決定に関する取締役会の活動内容は以下のとおりです。
①2022年１月から2022年12月の１年間における取締役会の開催回数：７回
②2022年度役員報酬および役員報酬制度に関して取締役会で協議された主な内容
・取締役・執行役員への2021年賞与支給および 2019年長期インセンティブ不支給の件
・2021年スペシャルアワードの件
・フリンジベネフィットに関する社内規程の改定の件
・2022年取締役(監査等委員である取締役を除く)および執行役員報酬決定の件
・2022年取締役・執行役員に付与する基準株式数の報告
・2022年特別ＲＳＵ等
・株式報酬制度の株式交付方法の件
(b)監査等委員会の活動内容
2022年度の役員報酬の決定に関する監査等委員会の活動内容は以下のとおりです。
①2022年１月から2022年12月の１年間における監査等委員会の開催回数：５回
②2022年度役員報酬および役員報酬制度に関して監査等委員会で協議された主な内容
・取締役・執行役員への2021年賞与支給および 2019年長期インセンティブ不支給の件
・2021年スペシャルアワードの件
・2022年役員報酬の提案
・フリンジベネフィットに関する社内規程の改定の件
・2022年監査等委員の報酬に関する件
・2022年特別ＲＳＵ等
・2022年役員の個人別目標設定
・株式報酬制度の株式交付方法の件
c.報酬水準
国籍・経験などの観点から多様性に富む優秀な人材を採用しリテンションすることが可能となる報酬水準に設定するべく、外部専門機関の報酬調査データ等を活用し、国内外の同規模類似業種企業等の水準を参考に、職責の大きさ等に応じて決定します。
報酬構成イメージ図（代表取締役社長の場合）
③当社の監督役員の報酬に関する方針と手続
監督役員（監査等委員である取締役および監査等委員でない社外取締役）の報酬は、経営の監督・監査という役割をふまえ、基本報酬のみで構成します。水準は、外部専門機関の報酬調査データ等を活用し、国内の同規模企業の水準を参考に役割に応じて設定しております。
監査等委員である取締役の個人別の報酬は、監査等委員会へ提案され、株主総会で決議された総額の範囲内で、監査等委員である取締役の協議により決定します。監査等委員でない社外取締役の報酬は、取締役会にて承認を受けた「取締役報酬等の決定方針」の基準に基づき、監査等委員会での審議を踏まえ、取締役会決議により代表取締役社長（カリン・ドラガン）へ委任し、代表取締役社長が決定します。これらの権限を委任した理由は、各取締役の職責等の評価を行うには代表取締役社長が最も適していると判断したためであります。なお、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるように、監査等委員でない社外取締役の報酬の内容の決定は、監査等委員会の審議を経て決定しております。そのため、取締役会はこれらの報酬の内容について上記決定方針に沿うものであると判断しております。
④当事業年度における役員報酬の内容
a.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数
（注1）取締役の報酬限度額は、2020年３月26日開催の第62回定時株主総会における決議により、取締役（監査等委員である取締役を除き、決議当時の員数は５名）は年額850百万円以内（うち社外取締役（決議当時の員数は２名）については年額50百万円以内）、2016年３月23日開催の第58回定時株主総会における決議により、監査等委員である取締役（決議当時の員数は５名）の報酬限度額は年額100百万円以内とそれぞれ定められております。
（注2）上記注１とは別に、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の額として、2023年３月28日開催の第65回定時株主総会における決議により、株式報酬（ＰＳＵ、ＲＳＵ）として業務執行取締役に対して交付する金銭報酬債権および金銭の総額が、３事業年度を対象として1,800,000株以内の金銭報酬債権および金銭の交付時の時価を乗じた額以内と定められております。
（注3）基本報酬にはフリンジベネフィット相当額（諸外国と日本の税率差異に係る補填、住宅手当等）等が含まれております。
（注4）長期インセンティブには、ＰＳＵ、ＲＳＵおよび特別ＲＳＵを含んでおります。
（注5）その他は、リテンションアワード（e. その他ご参照）です。
b.報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等
（注1）基本報酬には、フリンジベネフィット相当額（諸外国と日本の税率差異にかかわる補填、住宅手当等）等が含まれております。
（注2）長期インセンティブには、ＰＳＵ、ＲＳＵおよび特別ＲＳＵを含んでおります。
（注3）その他は、リテンションアワード（e. その他ご参照）です。
c.使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
d.インセンティブ報酬の支給率等
(a) 年次賞与の会社業績評価は、中期計画達成を目指し、事業利益、販売数量、および売上収益を会社業績評価にふさわしい指標として選定したうえでその目標達成度で業績評価を行い、当該期間の各指標の目標達成度の加重平均である業績達成度に基づき算出します。当期の会社業績達成度は、引き続き厳しい事業環境が継続しているものの、当期については価格改定に伴う収益改善が寄与し、特に販売数量、売上収益、シェアが順調に推移したことから109%でした。個人評価に基づく支給率は業務執行取締役については100％でした。これらの会社業績および個人評価をふまえた、2022年度の年次賞与の総合支給率（標準額に対する実支給額の比率）については監査等委員会において審議した結果、業務執行取締役については105％が妥当であると判断されました。
(b) 2020年度のＰＳＵは、2020年～2022年の３ヵ年を評価対象期間としており、連結ＲＯＥおよび連結売上収益成長率を業績評価指標として選定したうえでその目標達成度に基づき業績評価を行い、当該期間の各指標の目標達成度の加重平均である業績達成度は-193%でした。ＰＳＵの標準額に対する実支給額の割合は、業績達成度に応じて0～150％の範囲で変動し、前述の業績達成度に基づく支給率（標準額に対する実支給額の比率）は０%です。
2021年度のＰＳＵについては、評価対象期間の最終年度である2023年度においても厳しい事業環境が継続すると予想され、支給率は０％となることが見込まれています。
2022年度のＰＳＵは、評価対象期間の最終年度ＲＯＥおよび評価対象期間の年平均売上収益成長率で支給率を測定するため、現時点では支給率を合理的に見積もることは出来ません。
e.その他
変革をリードしていくモチベーション維持のために2022年度リテンションアワードとして総額21百万円を現金で2023年３月に支払いました。
このリテンションアワード支給の決定にあたっては、監査等委員会において審議し、妥当であると判断されております。
(5)【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準および考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資を純投資目的である投資株式とし、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式としております。
②
当社および連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最も大きい会社(最大保有会社)であるコカ・コーラ ボトラーズジャパン株式会社については以下のとおりであります。
ａ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
(a)．保有方針および保有の合理性を検証する方法ならびに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、原則として、いわゆる政策保有株式を保有しない方針です。
しかしながら、事業機会の創出、取引協業先および地域社会との関係の構築・維持・強化を目的に取得している株式があることから、取締役会においてその保有便益および資本コストに関する評価および報告を実施するとともに、その評価に基づき政策保有株式の縮減を進めております。
(b)．銘柄数および貸借対照表計上額
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
(c)．特定投資株式およびみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
(注) １．個別銘柄の定量的な保有効果については、秘密保持の観点から記載を控えさせていただきます。
なお、保有効果につきましては、事業上の利益やコスト等に基づき、検証を実施しております。
２．当該株式の発行者は、当社株式を保有しておりませんが、その子会社において当社株式を保有しております。
３．「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しています。
みなし保有株式
該当事項はありません。
ｂ．保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
ｃ．当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
ｄ．当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。