## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### (１)【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 500,000,000
計 | 500,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数（株） （2025年12月31日） | 提出日現在発行数（株） （2026年３月19日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 171,268,593 | 171,268,593 | 東京証券取引所 （プライム市場） | 単元株式数100株
計 | 171,268,593 | 171,268,593 | － | －

#### (２)【新株予約権等の状況】

#### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (３)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (４)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （千株） | 発行済株式総数残高 （千株） | 資本金増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金増減額 （百万円） | 資本準備金残高 （百万円）
2025年11月10日 （注） | △12,000 | 171,269 | － | 15,232 | － | 108,167

（注）会社法第178 条の規定に基づく自己株式の消却による減少

#### (５)【所有者別状況】

2025年12月31日現在

区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況（株）
政府および地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 30 | 31 | 616 | 325 | 201 | 55,070 | 56,273 | －
所有株式数（単元） | － | 261,590 | 79,948 | 520,524 | 594,996 | 607 | 248,193 | 1,705,858 | 682,793
所有株式数の割合（％） | － | 15.334 | 4.686 | 30.513 | 34.879 | 0.035 | 14.549 | 100.000 | －

（注）１．「個人その他」および「単元未満株式の状況」の欄には、当社所有の自己株式がそれぞれ28,195単元および75株含まれております。

２．「その他の法人」および「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式がそれぞれ23単元および60株含まれております。

#### (６)【大株主の状況】

|  | 2025年12月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数（千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
日本コカ・コーラ株式会社 | 東京都渋谷区渋谷四丁目６番３号 | 27,956 | 16.60
THE COCA－COLA EXPORT CORPORATION （常任代理人　モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社） | CORPORATION TRUST CENTER,1209 ORANGE ST,WILMINGTON DELAWARE 19801 （東京都千代田区大手町一丁目９番７号大手町フィナンシャルシティサウスタワー） | 16,919 | 10.04
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂一丁目８番１号 | 16,260 | 9.65
公益財団法人市村清新技術財団 | 東京都大田区北馬込一丁目26番10号 | 5,295 | 3.14
ＪＰモルガン証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内二丁目７番３号東京ビルディング | 4,932 | 2.93
株式会社千秋社 | 千葉県野田市野田339番地 | 4,088 | 2.43
コカ・コーラホールディングズ・ウエストジャパン・インク （常任代理人　日本コカ・コーラ株式会社） | U．S．A．デラウェア州　ウィルミントン　センターロード　1013 （東京都渋谷区渋谷四丁目６番３号） | 4,075 | 2.42
薩摩酒造株式会社 | 鹿児島県枕崎市立神本町26番地 | 3,848 | 2.28
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海一丁目８番12号 | 3,012 | 1.79
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505001 （常任代理人　株式会社みずほ銀行） | ONE CONGRESS STREET,SUITE 1,BOSTON,MASSACHUSETTS （東京都港区港南二丁目15番１号品川インターシティＡ棟） | 2,646 | 1.57
計 | － | 89,031 | 52.85

（注）上記のほか当社が自己株式2,820千株を保有しておりますが、議決権がないため上記大株主の状況には含めておりません。なお、当該自己株式には役員報BIP信託および株式付与ESOP信託が保有する当社株式は含まれておりません。

#### (７)【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  | 2025年12月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） | － | － | －
議決権制限株式（その他） | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 2,819,500 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 167,766,300 | 1,677,663 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 682,793 | － | －
発行済株式総数 | 171,268,593 |  | －
総株主の議決権 | － | 1,677,663 | －

（注）１．「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が2,300株（議決権の数23個）含まれております。

２．「完全議決権株式（その他）」の欄には、役員報酬BIP信託が保有する当社株式1,178,600株（議決権数11,786個）および株式付与ESOP信託が保有する当社株式1,556,400株（議決権の数15,564個）が含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2025年12月31日現在
所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有 株式数（株） | 他人名義所有 株式数（株） | 所有株式数の 合計（株） | 発行済株式総数に対する所有 株式数の割合（％）
コカ・コーラ ボトラーズジャパンホールディングス株式会社 | 東京都港区赤坂九丁目７番１号 | 2,819,500 | ― | 2,819,500 | 1.65
計 | － | 2,819,500 | ― | 2,819,500 | 1.65

（注）役員報酬BIP信託および株式付与ESOP信託が保有する当社株式は、上記の所有株式数には含まれておりません。

#### (８)【役員・従業員株式所有制度の内容】

（役員報酬BIP信託）

①本制度の概要

当社は、2023年３月28日開催の第65回定時株主総会の決議に基づき、当社の業務執行取締役を対象に、役員報酬BIP信託（Board Incentive Plan）の仕組みを用いた長期インセンティブ（株式報酬）制度を導入いたしました。

役員報酬BIP信託とは当社が拠出する本制度の対象となる業務執行取締役の報酬額を原資として当社株式が信託を通じて取得され、業務執行取締役に当社株式および当社株式の換価処分金相当額の金銭の交付および給付が行われる株式報酬制度です。

本制度の概要については、「４ コーポレート・ガバナンスの状況等（４）役員の報酬等」に記載しております。

②業務執行取締役に取得させる予定の株式の総数又は総額

当初信託期間（2023年５月から2026年５月まで）における業務執行取締役への報酬として、2,880百万円の金員を拠出しております。また、BIP信託から業務執行取締役に付与されるポイントの数の上限は３事業年度あたり1,800,000ポイント（１ポイント＝普通株式１株）とします。

③本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

当社の業務執行取締役のうち、受益者要件を充足する者。

（株式付与ESOP信託）

①本制度の概要

当社は、2023年５月12日開催の取締役会の決議に基づき、当社の執行役員、当社が認める社員ならびに当社が定めるグループ子会社の執行役員および社員（以下「執行役員等」）を対象とした従業員インセンティブ・プラン「株式付与ESOP信託（Employee Stock Ownership Plan）」（以下「本制度」）を導入しました。

本制度は、米国のESOP制度を参考にした従業員に対するインセンティブ・プランであり、ESOP信託が取得した当社株式を、予め定める株式報酬規程に基づき、一定の要件を充足する執行役員等に交付するものです。

本制度の対象となる執行役員等が当社グループ会社の中長期的な企業価値向上および株価上昇への貢献意欲を高めること、また、国籍・経験などの観点から多様性に富む優秀な人材の採用競争力およびリテンションを強化するとともに、株主のみなさまとの利益意識の共有および企業価値向上のインセンティブを一層高めることを目的としております。

②執行役員等に取得させる予定の株式の総数又は総額

当初信託期間（2023年５月から2026年５月まで）において2,798百万円の金員を拠出しております。

③本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

当社および当社グループ会社の執行役員等のうち、受益者要件を充足する者

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得および会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### (１)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (２)【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数（株） | 価格の総額（円）
取締役会(2024年11月６日)での決議状況 (取得期間 2024年11月11日～2025年10月31日)（注１） | 20,000,000 | 30,000,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | 1,884,400 | 4,560,742,283
当事業年度における取得自己株式 | 10,499,300 | 25,439,064,204
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 7,616,300 | 193,513
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | 38.08 | 0.00
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合 | 38.08 | 0.00

（注）１．2024年11月６日開催の取締役会において会社法第 156 条第１項の規定に基づき、自己株式の取得につき以下のとおり決議しています。

①取得対象株式の種類　　：普通株式

②取得し得る株式の総数　：20,000,000株（上限）

（発行済株式数（自己株式除く）に対する割合11.0％）

③取得価額の総額　　　　：300億円（上限）

④取得期間　　　　　　　：2024年11月11日～2025年10月31日

⑤取得方法　　　　　　　：東京証券取引所における市場買付

区分 | 株式数（株） | 価格の総額（円）
取締役会(2025年８月１日)での決議状況 (取得期間 2025年11月１日～2026年10月31日)（注２） | 15,000,000 | 30,000,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 1,645,500 | 4,664,536,408
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 13,354,500 | 25,335,463,592
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | 89.03 | 84.45
当期間における取得自己株式（注３） | 1,351,500 | 4,777,804,284
提出日現在の未行使割合 | 80.02 | 68.53

（注）２．2025年８月１日開催の取締役会において会社法第 156 条第１項の規定に基づき、自己株式の取得につき以下のとおり決議しています。

①取得対象株式の種類　　：普通株式

②取得し得る株式の総数　：15,000,000株（上限）

（発行済株式数（自己株式除く）に対する割合8.7％）

③取得価額の総額　　　　：300億円（上限）

④取得期間　　　　　　　：2025年11月１日～2026年10月31日

⑤取得方法　　　　　　　：東京証券取引所における市場買付

３．「当期間における取得自己株式」の欄には、2026年３月１日以降提出日までの取締役会決議により取得した株式に係るものは含まれておりません。

#### (３)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第192条第１項の規定に基づく単元未満株式の買取請求による取得

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 2,877 | 7,363,804
当期間における取得自己株式 | 399 | 1,360,317

（注）「当期間における取得自己株式」の欄には、2026年３月１日以降提出日までの単元未満株式の買取請求により取得した株式に係るものは含まれておりません。

#### (４)【取得自己株式の処理状況および保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数 （株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数 （株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | 12,000,000 | 29,634,395,457 | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 |  |  |  |
（単元未満株式の買増請求による売渡） (注１) | 79 | 197,590 | － | －
保有自己株式数（注２、３） | 2,819,575 | － | 4,171,474 | －

（注）１．「当期間」の「その他（単元未満株式の買増請求による売渡）」の欄には、2026年３月１日以降提出日までの単元未満株式の買増請求により売渡した株式に係るものは含まれておりません。

２．役員報酬BIP信託口が保有する当社株式および株式付与ESOP信託が保有する当社株式は含まれておりません。

３．「当期間」の「保有自己株式数」の欄には、2026年３月１日以降提出日までの取締役会決議により取得した株式、単元未満株式の買取請求による取得および単元未満株式の買増請求により売渡した株式に係るものは含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社は株主還元を最大化すべく、成長機会に向けた財務戦略の柔軟性を維持しつつ、資本構成や配当性向を定期的に見直し、内部留保金は持続的な成長に向けた投資にも活用し、事業の成長とさらなる企業価値の向上を追求してまいります。

配当につきましては、積極的かつ安定的に利益還元することを基本方針とし、業績や成長投資、内部留保を総合的に勘案のうえ、中間配当および期末配当を実施してまいります。中期経営計画「Vision 2030」においては、連結配当性向40％および連結株主資本配当率（DOE）2.5％を実現・継続し、当該期間において累進配当を実施することで、１株当たり年間配当額を毎年、前期比で維持または増額する方針です。

2025年12月期の１株当たり配当金は、中間配当28円および期末配当32円（予定）、年間で60円を予定しております（前期比７円の増加）。また、2026年12月期の１株当たり配当金は、中間配当35円および期末配当37円、年間で72円を予定しております（前期比12円の増加）。

さらに、中期経営計画「Vision 2030」において、2030年までの累計で1,500億円の自己株式取得を行うことを発表しており、2025年11月より300億円の自己株式取得を継続し、株主価値のさらなる向上を図っております。

今後の株主還元につきましては、業績動向や財務状況を総合的に勘案のうえ検討してまいります。

なお、当事業年度に係る配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
2025年８月１日 取締役会決議 | 4,864 | 28
2026年３月26日 定時株主総会決議 | 5,390 | 32
（予定）

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (１)【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### ① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、経営の健全性、透明性および効率性を向上させ、中長期的な企業価値向上と株主価値の増大に努めることであります。

当社は、ガバナンス体制の一層の強化を目指し、監査等委員会設置会社を採用しております。当社の監査を担う監査等委員会は、複数の独立社外取締役を構成メンバーとしており、この社外取締役である監査等委員が、取締役会における議決権を有していること、ならびに株主総会において取締役の指名・報酬等についての意見を陳述する権利を有していることなどにより、経営監督機能がより強化されております。

また、当社は、意思決定および経営監督機能と業務執行機能を分離すべく、執行役員制度を採用しているほか、重要な業務執行の決定の一部を取締役に委任することにより、取締役会において特に重要度の高い事項についての審議をより充実させるとともに、それ以外の事項について、経営陣による経営判断の迅速化も図っております。

##### ② コーポレート・ガバナンスの体制の概要および当該体制を採用する理由

当社は、ガバナンス体制の一層の強化を目指し、監査等委員会設置会社を採用しております。当社の監査を担う監査等委員会は、複数の独立社外取締役を含む社外取締役（監査等委員）のみで構成されており、この社外取締役である監査等委員が、取締役会における議決権を有していること、ならびに株主総会において取締役の指名・報酬等についての意見を陳述する権利を有していることなどにより、経営監督機能がより強化されております。

また、当社は、意思決定および経営監督機能と業務執行機能を分離すべく、執行役員制度を採用しているほか、重要な業務執行の決定の一部を取締役に委任することにより、取締役会において特に重要度の高い事項についての審議をより充実させるとともに、それ以外の事項について、執行役員による経営判断の迅速化も図っており、経営の健全性、透明性および効率性の向上が可能と考えていることから、本体制を採用しております。

なお、当社は2026年３月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）７名の選出の件」を上程しており、当該決議が原案どおり承認可決されますと、当社の取締役会は、カリン・ドラガン、ビヨン・イヴァル・ウルゲネス、荷堂真紀、和田浩子、谷村広和、行徳セルソ、磯貝友紀、ステイシー・アプター、濱田奈巳、サンケット・レイ、佐伯里歌の11名により構成されることとなります。なお、監査等委員会の構成員に変更はありません。

a. 取締役会

当社の取締役会は、定時取締役会は原則として３カ月に１回開催するほか、必要に応じて臨時開催し、法令および定款に定められた事項ならびに経営の基本方針等重要な業務に関する事項の決議を行うとともに、取締役から業務執行に関する報告を受けております。また、重要な業務執行の決定の一部を取締役に委任することにより、取締役会において特に重要度の高い事項についての審議をより充実させるとともに、それ以外の事項について、経営陣による経営判断の迅速化も図っております。

(a).取締役会の構成

当社の取締役会は、定款上の員数である取締役（監査等委員である取締役を除く。）10名以内および監査等委員である取締役７名以内とし、企業経営、財務戦略、リスク管理および法令遵守等に関する多様な知見および専門性を備えた、全体として適切なバランスの取れた構成といたします。また、コーポレート・ガバナンスにおける社外取締役の機能の重要性に鑑み、取締役のうち、当社の独立性判断基準に基づく独立性のある社外取締役を３分の１以上、そのうち１名以上は他社での経営経験を有する者を選任いたします。なお、現在の取締役会は、取締役９名のうち７名を社外取締役が占める取締役で構成しております。また、当社は、これらの知識・経験・能力等を一覧化したスキル・マトリックスを作成しております。

(b).取締役会の活動状況

当事業年度においては取締役会を６回開催しました。主な審議事項は以下のとおりです。

経営戦略 | ・中期経営計画 ・株主還元策 ・業務執行状況報告
ガバナンス | ・取締役候補者の選任、代表取締役の選定 ・定時株主総会に関する事項 ・指名報酬委員会の設置 ・役員報酬に関する事項 ・内部統制評価報告
リスクマネジメント | ・ビジネスレジリエンス報告
決算財務 | ・剰余金の処分 ・決算、決算説明会資料

また、個々の取締役の出席状況は以下のとおりです。

役職名 | 氏名 | 出席状況
代表取締役 | カリン・ドラガン | ６回/６回（100%）
代表取締役 | ビヨン・イヴァル・ウルゲネス | ６回/６回（100%）
社外取締役 | 和田 浩子 | ６回/６回（100%）
社外取締役 | 谷村 広和 | ６回/６回（100%）
社外取締役 | 行徳 セルソ | ６回/６回（100%）
社外取締役（監査等委員） | ステイシー・アプター | ６回/６回（100%）
社外取締役（監査等委員） | 濱田 奈巳 | ６回/６回（100%）
社外取締役（監査等委員） | サンケット・レイ | ６回/６回（100%）
社外取締役（監査等委員） | 佐伯 里歌 | ５回/５回（100%）

b. 監査等委員会

当社の監査等委員会は、複数の独立社外取締役を含む社外取締役のみの４名で構成されており、原則として３カ月に１回開催するほか、必要に応じて臨時開催するとともに、取締役会への出席や内部監査を担当する部門および会計監査人の監査結果等を通じて、取締役、執行役員および社員の業務執行状況を関連法令・定款および監査等委員会が作成する監査等委員会監査等基準に基づき監査を実施しております。

また、監査等委員は代表取締役とその内容について定期的に意見交換を行っていることから、当社の経営に対する監督および監督機能を十分に果たしていると考えております。

（主な設置機関）

2025年12月31日時点

名称 | 目的および権限 | 議長 | 構成員
取締役会 | (a)法令および定款等に定められた事項ならびに経営の基本方針等重要な業務に関する事項の決定 (b)取締役からの業務執行に関する報告 | カリン・ドラガン （代表取締役社長） | カリン・ドラガン、 ビヨン・イヴァル・ウルゲネス、 和田 浩子（社外取締役、独立役員）、 谷村 広和（社外取締役）、 行徳 セルソ（社外取締役、独立役員）、 ステイシー・アプター（社外取締役）、 濱田 奈巳（社外取締役、独立役員）、 サンケット・レイ（社外取締役）、 佐伯 里歌（社外取締役、独立役員）
監査等委員会 | (a)取締役の職務の執行の監査および 監査報告の作成 (b) 会計監査人の選任 および 解任ならびに不再任に関する議案の内容の決定 (c) 取締役（監査等委員である取締役を除く。）の選任もしくは解任または辞任ならびに取締役の報酬等についての監査等委員会の意見の決定 (d)その他法令および定款等に定められた事項の決定 | ステイシー・アプター （社外取締役） | ステイシー・アプター（社外取締役）、 濱田 奈巳（社外取締役、独立役員）、 サンケット・レイ（社外取締役）、 佐伯 里歌（社外取締役、独立役員）

（コーポレート・ガバナンス体制図）

（内部統制システムの整備の状況）

当社は、取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制（以下「内部統制」）を整備するため、取締役会において、「内部統制システムの基本方針」を決議しております。

「内部統制システムの基本方針」は、次のとおりであります。

ａ．当社グループの取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

a)当社グループの取締役、執行役員および社員等が、法令・定款を遵守し、社会規範に沿った行動を行うよう倫理・行動規範を定めるとともに、定期的に倫理・コンプライアンス委員会を開催し、コンプライアンス体制の強化、違反の発生防止等を図る。

b)　コンプライアンス違反についての内部通報体制として、所属長への報告経路とは別に報告・相談窓口を設ける。

c)　社外取締役のみで構成される監査等委員会による監査を行う監査等委員会設置会社制度を採用することにより、取締役会の監督機能を強化する。

d)　内部監査の担当部門を設置し、業務活動が法令、定款および社内諸規程等に準拠して、適正かつ効果的に行われているか監査する。

e)　市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体とは一切の関係を持たず、毅然とした態度で臨み、違法な要求には警察や弁護士等との連携を図りながら対応する。

ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

a)　株主総会議事録、取締役会議事録、重要な意思決定に関する文書等その他取締役の職務の執行に係る重要な情報については文書または電磁的媒体に記録するとともに、法定文書と同様に文書管理に関する規程およびグループ情報セキュリティに関する規程に基づき、適切に保存する。

b)　当社取締役は、これらの文書等を常時閲覧できるものとする。

ｃ．当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制

a)　当社グループにおける経営上の重大なリスクへの対応方針、その他リスクマネジメントの観点から、重要事項についてはリスクマネジメントを扱う主要な会議体等に報告し、当会議体等は必要に応じ、リスクへの対応方針を決定する。

b)　重大なリスクへの対応を実効化する組織および規程・ガイドライン等を制定し、当社グループ全体に対する研修等の周知徹底を図る。

c)　組織横断的リスク状況の監視およびグループ全社的対応は、リスクマネジメント担当部門が行う。新たに生じたリスクについては、速やかに対応責任者を定める。

ｄ．当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

a)　当社の取締役会は、当社グループの取締役、執行役員および社員等が共有すべき当社グループの経営方針・目標を定めるとともに、当社グループにおける意思決定ルールに基づく権限分配を含めた当該目標達成のための効率的な方法を定める。

b)　当社グループ全体に影響を与える重要事項については、多面的な検討を経て決定するために、取締役会の他、事業会社における主要な会議体等の適切な会議体を組織し、これを審議する。

ｅ．当社および当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社グループ共通の企業理念、経営方針、倫理・行動規範および職務権限等の整備を通じて経営の一体化を確保し、子会社での業務執行状況を監督・管理する。

ｆ．監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制、ならびにその使用人の取締役からの独立性および使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

監査等委員会の補助使用人を配置する。当該補助使用人は、監査等委員会の指揮命令の下、監査等委員会の職務執行を補助し、取締役(監査等委員を除く。）等の指揮命令を受けないものとする。

ｇ．当社グループの取締役および使用人が監査等委員会に報告するための体制、ならびに報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

a)　当社グループの取締役（監査等委員である取締役を除く。）、執行役員および社員等は、法令等の違反行為等、当社グループに重大な損害を及ぼすおそれのある事実が発見された場合は、速やかに監査等委員会に対して報告を行う。

b)　内部監査の担当部門は、定期的に監査等委員会に対し、当社グループにおける内部監査の結果その他活動状況の報告を行う。

c)　コンプライアンス担当部門は、定期的に監査等委員会に対し、当社グループにおける内部通報の状況の報告を行う。

d)　監査等委員会に報告したことにより、報告した者が、そのことを理由に不当な扱いを受けることを禁止し、その旨を当社グループの取締役、執行役員および社員等に周知徹底する。

ｈ．監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

監査等委員である取締役の職務執行のため、毎年必要な予算を設ける。

ⅰ．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

a)　代表取締役と監査等委員は、相互の意思疎通を図るため、定期的に意見交換会を開催する。

b)　代表取締役は監査等委員の職務の遂行にあたり、監査等委員が必要と認めた場合に、弁護士、公認会計士等の外部専門家との連携が図れるよう、環境を整備する。

c)　監査等委員会は、定期的に内部監査の担当部門および会計監査人と意見を交換する機会を設ける。

（リスク管理体制の整備の状況）

当社は、グループリスクマネジメント規定を整備し、会社が抱える様々なリスクの発生を前もって予防するとともに、万一リスクが発生した場合に備え対応戦略を定め、迅速かつ的確に対応することによって、被害と事業の混乱を最小限に抑える体制を整えております。

また、自然災害等により生じる損害と事業への影響を最小化するため、危機管理訓練、災害対応訓練、安否確認訓練を定期的に実施し、大規模災害にも対応できる事業継続計画の実効性を検証しております。

また、コンプライアンス面において、「すべての法令を遵守するとともに、社会的良識に従い品格のある正しい行動をし、すべてのステークホルダーからの信頼を得ることで企業価値を高める」という企業姿勢を示した当社グループの役員および社員の倫理・行動規範を制定し、啓発教育活動を推進しております。

③ 企業統治に関するその他の事項

ａ．取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内および監査等委員である取締役は７名以内とする旨を定款に定めております。

ｂ．取締役選任の決議要件

当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）および監査等委員である取締役のそれぞれの選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および累積投票によらない旨を定款に定めております。

ｃ．自己株式の取得の決定機関

当社は、自己株式の取得について、会社法第165条第２項の規定に基づき、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって、市場取引等により自己株式の取得をすることができる旨を定款に定めております。これは、自己株式の取得を取締役会の権限とすることにより、資本効率の向上および経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。

ｄ．中間配当の決定機関

当社は、会社法第454条第５項に定める中間配当について、株主総会の決議によらず取締役会の決議によりすることができる旨を定款に定めております。これは、中間配当を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

ｅ．株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

ｆ．業務執行・経営の監視の仕組み

代表取締役は、事業会社における主要な会議等にも参加するなど、事業会社の執行役員および社員の業務執行を監視・監督しております。また、監査等委員である取締役は、取締役会への出席や内部監査を担当する部門および会計監査人の監査結果等を通じて、取締役、執行役員および社員の業務執行状況を関連法令・定款および監査等委員会が作成する監査等委員会監査等基準に基づき監査を実施しております。

さらに、監査等委員は代表取締役とその内容について定期的に意見交換を行うなど、執行役員の業務執行を充分監視できる体制を確立しております。

#### ④ 株式会社の支配に関する基本方針について

##### ａ．基本方針の内容

当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値の源泉を理解し、当社が企業価値ひいては株主共同の利益を継続的かつ持続的に確保・向上していくことを可能とする者である必要があると考えております。当社は、当社の支配権の移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には当社の株主全体の意思に基づき行われるべきものと考えております。また、当社は、当社株式の大量買付がなされる場合、これが当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、これを否定するものではありません。

しかしながら、株式の大量買付の中には、その目的等から見て対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、対象会社の株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が株式の大量買付の内容等について検討しあるいは対象会社の取締役会が事業計画や代替案等を提示するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との協議・交渉等を必要とするものなど、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも少なくありません。

当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、①世界中の国や地域で人々に爽やかさとうるおいを届け、人々の生活スタイルの一部となっている「コカ・コーラ」ブランドを、地域社会に根付かせていくこと、②当社の掲げる企業理念を理解し、お客さまから選ばれ市場で私たちが勝利するために積極的に取り組んでいくこと、③お客さまの満足を徹底して追求していこうとする強い使命感を持った社員の存在を理解し、社員一人ひとりに報いるべく彼らがコカ・コーラに誇りを持ち、誰もが働きたいと思う職場環境づくりに積極的に取り組んでいくこと、④豊かな社会の実現の一助となるよう努力を続ける企業市民としての責任感をもって地域社会への貢献ならびに環境問題への積極的な取り組みを行うこと、これらを十分に理解し、ステークホルダーであるお客さま、お得意さま、株主のみなさま、社員との信頼関係を維持し、ステークホルダーのみなさまの期待に応えていきながら、中長期的な視点に立って当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させる者でなければならないと考えております。

したがって、当社としてはこのような当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない当社株式の大量買付を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による当社株式の大量買付に対しては必要かつ相当な対抗をすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上する必要があると考えております。

##### ｂ．基本方針実現のための取り組み

（a）基本方針の実現に資する特別な取り組みの概要

当社グループは、ザ コカ・コーラ カンパニーおよび日本コカ・コーラ株式会社（ザ コカ・コーラ カンパニー100％出資）の戦略的パートナーとして、製品開発やテストマーケティングなどさまざまな取り組みを協働で展開し、日本のコカ・コーラビジネスの変革をリードする役割を担うとともに、ステークホルダーであるお客さま・お得意さま、株主のみなさま、社員から信頼される企業づくりに努めております。

清涼飲料業界においては、市場が成熟化し、大きな成長が期待できない中、清涼飲料各社間の業務提携が拡大するなど生き残りをかけた業界再編が一段と加速しており、当社を取り巻く経営環境はさらに厳しくなることが見込まれます。

このような状況の中、当社グループは、強固かつ継続的なオペレーティングモデルを確立し、重点エリアでの成功を目指すとともに、成長実現に向けビジネスを抜本的に変革し、すべてのお客さま（消費者）、お得意さまから、あらゆる飲用機会で必ず選ばれる飲料会社を目指してまいります。

また、当社は、ガバナンス体制の一層の強化を目指し、監査等委員会設置会社を採用しております。当社の監査を担う監査等委員会は、複数の独立社外取締役を含む社外取締役（監査等委員）のみで構成されており、この社外取締役である監査等委員が、取締役会における議決権を有していること、ならびに株主総会において取締役の指名・報酬等についての意見を陳述する権利を有していることなどにより、経営監督機能がより強化されております。また、当社は、意思決定および経営管理機能と業務執行機能を分離すべく、執行役員制度を採用しているほか、重要な業務執行の決定の一部を取締役に委任することにより、取締役会において特に重要度の高い事項についての審議をより充実させるとともに、それ以外の事項について、経営陣による経営判断の迅速化も図っております。

（b）基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組みの概要

当社は、当社株式の大量買付けが行われた際には、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上のために、積極的な情報収集と適時開示に努めるとともに、必要に応じて、法令および当社定款の許容する範囲内において、適切な措置を講じてまいります。また、今後の社会的な動向も考慮しつつ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上のために、当社取締役会が買収防衛策を再導入する必要があると判断した場合には、定款の定めに従い、株主総会において株主のみなさまにその導入の是非をお諮りいたします。

##### ｃ．具体的取り組みに対する当社取締役会の判断およびその理由

前記ｂ．（a）の取り組みは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を継続的かつ持続的に向上させるための具体的方策として策定されたものであり、まさに当社の基本方針に沿うものであります。

また、前記ｂ．（b）の取り組みは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上のために、必要に応じて、法令および当社定款の許容する範囲内で、かつ株主意思を重視した具体的方策として策定されたものであるため、当社の株主共同の利益を損なうものおよび当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。

### (２)【役員の状況】

①役員の状況

ａ.2026年３月19日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、以下の通りです。

男性5名　女性4名　（役員のうち女性の比率44.4％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
代表取締役 社長 | カリン・ ドラガン | 1966年10月24日生 |
1993年６月 | COCA-COLA LEVENTIS〔コカ・コーラ レバンティス〕入社
2000年１月 | COCA-COLA HELLENIC BOTTLING COMPANY（コカ・コーラ ヘレニック ボトリング カンパニー）S.A.入社
2005年１月 | 同社ルーマニア・モルドバ共和国担当ゼネラルマネジャー 兼 アドミニストレーター
2011年７月 | コカ・コーラウエスト㈱専務執行役員
2012年３月 | 同社代表取締役 同社副社長
2013年７月 | コカ・コーライーストジャパン㈱代表取締役社長
2017年５月 | THE COCA-COLA COMPANY〔ザ コカ・コーラ カンパニー〕 ボトリング投資グループ リージョナルディレクター COCA-COLA FAR EAST LIMITED（コカ・コーラ ファー イースト リミテッド）リージョナルディレクター
2018年１月 | THE COCA-COLA COMPANY〔ザ コカ・コーラ カンパニー〕ボトリング投資グループ プレジデント
2019年３月 | コカ・コーラ ボトラーズジャパンホールディングス㈱（当社）執行役員 当社副社長 コカ・コーラ ボトラーズジャパン㈱ 執行役員 同社副社長
2019年３月 | 当社代表取締役（現任） 当社社長（現任） コカ・コーラ ボトラーズジャパン㈱ 代表取締役（現任） 同社社長
2022年１月 | 同社社長 最高経営責任者（現任）
| 2025年３月の定時株主総会から１年 | 1
代表取締役副社長 兼 最高財務責任者 | ビヨン・イヴァル・ウルゲネス | 1968年４月５日生 |
1997年７月 | THE COCA-COLA COMPANY〔ザ コカ・コーラ カンパニー〕入社
2005年８月 | 同社　北＆西アフリカ　ビジネスユニット　財務ディレクター
2008年５月 | 同社　北＆西アフリカ　ビジネスユニット　財務ディレクター & ビジネスユニットプレジデント補佐
2009年６月 | 同社　北＆西アフリカ　ビジネスユニット　GMイノベーション & EA
2010年２月 | 日本コカ・コーラ㈱　財務副社長
2013年１月 | THE COCA-COLA COMPANY〔ザ コカ・コーラ カンパニー〕 セントラル・イースト＆ウエストアフリカグループ　財務ディレクター
2016年４月 | 同社　欧州・中東・アフリカ(EMEA)グループ副財務ディレクター
2018年10月 | コカ・コーラ ボトラーズジャパンホールディングス㈱（当社） 上席執行役員財務本部長 コカ・コーラ ボトラーズジャパン㈱上席執行役員財務本部長
2018年11月 | コカ・コーラ ボトラーズジャパンセールスサポート㈱代表取締役社長
2019年１月 | コカ・コーラ ボトラーズジャパンビジネスサービス㈱代表取締役社長
2019年２月 | 当社執行役員財務本部長 コカ・コーラ ボトラーズジャパン㈱執行役員財務本部長
2019年３月 | 当社代表取締役（現任） 当社副社長 兼 最高財務責任者（財務本部長）（現任） コカ・コーラ ボトラーズジャパン㈱ 代表取締役（現任） 同社副社長 兼 最高財務責任者（財務本部長）
2019年12月 | キューサイ㈱代表取締役会長
2022年１月 | コカ・コーラ ボトラーズジャパン㈱ 副社長 最高財務責任者 兼 財務本部長 （現任）
2022年３月 | コカ・コーラ ボトラーズジャパンビジネスサービス㈱代表取締役会長
2022年11月 | 同社代表取締役会長 兼 社長（現在）
2024年１月 | ネオアーク㈱代表取締役（現任）
2025年１月 | ㈱onEQuest代表取締役（現任）
| 2025年３月の定時株主総会から１年 | 5

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 | 和田 浩子 | 1952年５月４日生 |
1977年４月 | プロクター・アンド・ギャンブル・サンホーム㈱入社
1998年１月 | 米プロクター・アンド・ギャンブル社ヴァイスプレジデント、 コーポレートニューベンチャー・アジア担当
2001年３月 | ダイソン㈱代表取締役社長
2004年４月 | 日本トイザらス㈱代表取締役社長 兼 最高業務執行責任者
2004年11月 | Office WaDa代表（現任）
2009年５月 | ㈱アデランスホールディングス社外取締役
2016年６月 | ㈱島津製作所社外取締役
2019年３月 | コカ・コーラ ボトラーズジャパンホールディングス㈱（当社）社外取締役（現任）
2019年３月 | ユニ・チャーム㈱社外取締役（監査等委員）
| 2025年３月の定時株主総会から１年 | －
取締役 | 谷村 広和 | 1977年９月28日生 |
2006年10月 | みちのくコカ・コーラボトリング㈱入社
2009年２月 | 同社取締役
2012年３月 | 同社常務取締役
2013年３月 | 同社専務取締役
2014年３月 | 同社代表取締役社長（現任）
2020年３月 | コカ・コーラ ボトラーズジャパンホールディングス㈱（当社）社外取締役（現任）
| 2025年３月の定時株主総会から１年 | －
取締役 | 行徳　セルソ | 1959年１月３日 |
1983年12月 | BRADESCO銀行入社
1985年１月 | アンダーセン コンサルティング（アクセンチュア）シニアマネジャー
1996年３月 | 東芝アメリカ電子部品社情報システムディレクター
1997年12月 | i2テクノロジー・ジャパン社 ソリューションサービス・ヴァイスプレジデント
2004年５月 | 日産自動車㈱ 理事 CIO（チーフ・インフォメーション・オフィサー）
2006年４月 | 同社執行役員 CIO
2014年４月 | 同社常務執行役員 CIO
2017年６月 | 同社監査役
2019年３月 | コカ・コーラ ボトラーズジャパン ホールディングス㈱（当社）社外取締役（監査等委員） 西本Wismettacホールディングス㈱執行役員 グローバルチーフディジタルオフィサー
2020年３月 | 西本Wismettacホールディングス㈱ 取締役 グローバルチーフディジタルオフィサー
2023年３月 | 当社社外取締役（現任）
2024年１月 | ネオアーク㈱取締役（現任）
2024年４月 | ㈱JERA 常務執行役員 Chief Information Officer (CIO) 兼Chief Information Security Officer (CISO) （現任）
| 2025年３月の定時株主総会から１年 | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 （監査等委員） | ステイシー・アプター | 1966年７月14日生 |
2005年 | THE COCA-COLA COMPANY〔ザ コカ・コーラカンパニー〕入社
2018年５月 | 同社ディレクター兼トレジャリー
2018年７月 | 同社アシスタントトレジャリー
2018年10月 | 同社会長/社長付チーフスタッフ
2021年１月 | 同社副トレジャリー
2021年３月 | 同社ヴァイスプレジデント兼トレジャリー
2022年10月 | 同社ヴァイスプレジデント、トレジャリー兼コーポレート・ファイナンス担当
2023年３月 | コカ・コーラ ボトラーズジャパンホールディングス㈱（当社）社外取締役 （監査等委員）（現任）
2023年４月 | SYNOVUS FINANCIAL CORP.取締役（現任）
2024年１月 | THE COCA-COLA COMPANY〔ザ コカ・コーラ カンパニー〕シニアヴァイスプレジデント、トレジャリー兼コーポレート・ファイナンス本部長（現任）
| 2025年３月の定時株主総会から２年 | －
取締役 （監査等委員） | 濱田　奈巳 | 1964年８月３日生 |
1992年７月 | シェアソン・リーマン・ブラザーズ証券会社入社
1996年10月 | リーマン・ブラザーズ証券会社ヴァイス・プレジデント
1999年６月 | 同社シニア・ヴァイス・プレジデント
2004年５月 | エイチ・ディー・エイチ アドバイザーズ ジャパンリミテッド代表取締役
2006年12月 | エイチ・ディー・エイチ キャピタル・マネジメントPTE LTD プリンシパル
2009年３月 | マイル・ハイ・キャピタル㈱共同創業者 マネージング・ディレクター（現任）
2017年８月 | エコプレクサス・ジャパン㈱取締役
2019年２月 | ヴエスパーグループジャパン㈱ 最高執行責任者
2019年３月 | コカ・コーラ ボトラーズジャパンホールディングス㈱（当社）社外取締役 （監査等委員）（現任）
2020年５月 | メットライフ生命保険㈱ 社外取締役（監査委員）
2022年６月 | 同社社外取締役（監査委員、指名委員、報酬委員）（現任）
2022年６月 | ㈱島津製作所社外取締役（現任）
| 2025年３月の定時株主総会から２年 | －
取締役 （監査等委員） | サンケット・レイ | 1973年４月25日生 |
2004年 | THE COCA-COLA COMPANY〔ザ コカ・コーラ カンパニー〕入社
2005年 | HINDUSTAN COCA-COLA BEVERAGES PRIVATE LIMITED (INDIA) 入社
2016年８月 | COCA-COLA BEVERAGES VIETNAM LTD. CEO
2019年１月 | THE COCA-COLA COMPANY〔ザ コカ・コーラ カンパニー〕中国地区チーフ・オペレーティング・オフィサー
2020年２月 | 同社インド・南西アジアユニットプレジデント（現任）
2023年３月 | コカ・コーラ ボトラーズジャパンホールディングス㈱（当社）社外取締役 （監査等委員）（現任）
| 2025年３月の定時株主総会から２年 | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 （監査等委員） | 佐伯　里歌 | 1968年１月11日生 |
1993年９月 | 増田・舟井・アイファート＆ミッチェル法律事務所（米国イリノイ州シカゴ） 入所
1993年11月 | 米国イリノイ州弁護士登録
2000年５月 | モリソン・フォースター外国法事務弁護士 事務所入所
2008年１月 | 同事務所オブ・カウンセル（現任）
2013年12月 | 第二東京弁護士会外国特別会員登録
2016年６月 | 新光電気工業㈱社外取締役（監査等委員）
2025年３月 | コカ・コーラ ボトラーズジャパンホールディングス㈱（当社）社外取締役 （監査等委員）（現任）
| 2025年３月の定時株主総会から２年 | －
計 | 6

（注）１．取締役 和田浩子、谷村広和、行徳セルソ、ステイシー・アプター、濱田奈巳、サンケット・レイおよび佐伯里歌は社外取締役であります。

２．佐伯里歌氏は、旧姓および職務上の氏名を表示しています。

３．当社グループでは業務執行の迅速化と責任の明確化を図るため、執行役員制度を導入しております。なお、執行役員の総員は代表取締役を含め10名であります。

ｂ.2026年３月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）７名の選出の件」を上程しており、当該決議が原案どおり承認可決されますと、当社の役員の状況およびその任期は、以下のとおりとなる予定です。なお、役員の役職等については、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容（役職等）を含めて記載しております。

男性5名　女性6名　（役員のうち女性の比率54.5％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
代表取締役 社長 | カリン・ ドラガン | 1966年10月24日生 |
1993年６月 | COCA-COLA LEVENTIS〔コカ・コーラ レバンティス〕入社
2000年１月 | COCA-COLA HELLENIC BOTTLING COMPANY（コカ・コーラ ヘレニック ボトリング カンパニー）S.A.入社
2005年１月 | 同社ルーマニア・モルドバ共和国担当ゼネラルマネジャー 兼 アドミニストレーター
2011年７月 | コカ・コーラウエスト㈱専務執行役員
2012年３月 | 同社代表取締役 同社副社長
2013年７月 | コカ・コーライーストジャパン㈱代表取締役社長
2017年５月 | THE COCA-COLA COMPANY〔ザ コカ・コーラ カンパニー〕 ボトリング投資グループ リージョナルディレクター COCA-COLA FAR EAST LIMITED（コカ・コーラ ファー イースト リミテッド）リージョナルディレクター
2018年１月 | THE COCA-COLA COMPANY〔ザ コカ・コーラ カンパニー〕ボトリング投資グループ プレジデント
2019年３月 | コカ・コーラ ボトラーズジャパンホールディングス㈱（当社）執行役員 当社副社長 コカ・コーラ ボトラーズジャパン㈱ 執行役員 同社副社長
2019年３月 | 当社代表取締役（現任） 当社社長（現任） コカ・コーラ ボトラーズジャパン㈱ 代表取締役（現任） 同社社長
2022年１月 | 同社社長 最高経営責任者（現任）
| 2026年３月の定時株主総会から１年 | 1

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
代表取締役 副社長 兼 最高財務責任者 | ビヨン・イヴァル・ウルゲネス | 1968年４月５日生 |
1997年７月 | THE COCA-COLA COMPANY〔ザ コカ・コーラ カンパニー〕入社
2005年８月 | 同社　北＆西アフリカ　ビジネスユニット　財務ディレクター
2008年５月 | 同社　北＆西アフリカ　ビジネスユニット　財務ディレクター & ビジネスユニットプレジデント補佐
2009年６月 | 同社　北＆西アフリカ　ビジネスユニット　GMイノベーション & EA
2010年２月 | 日本コカ・コーラ㈱　財務副社長
2013年１月 | THE COCA-COLA COMPANY〔ザ コカ・コーラ カンパニー〕 セントラル・イースト＆ウエストアフリカグループ　財務ディレクター
2016年４月 | 同社　欧州・中東・アフリカ(EMEA)グループ副財務ディレクター
2018年10月 | コカ・コーラ ボトラーズジャパンホールディングス㈱（当社） 上席執行役員財務本部長 コカ・コーラ ボトラーズジャパン㈱上席執行役員財務本部長
2018年11月 | コカ・コーラ ボトラーズジャパンセールスサポート㈱代表取締役社長
2019年１月 | コカ・コーラ ボトラーズジャパンビジネスサービス㈱代表取締役社長
2019年２月 | 当社執行役員財務本部長 コカ・コーラ ボトラーズジャパン㈱執行役員財務本部長
2019年３月 | 当社代表取締役（現任） 当社副社長 兼 最高財務責任者（財務本部長）（現任） コカ・コーラ ボトラーズジャパン㈱ 代表取締役（現任） 同社副社長 兼 最高財務責任者（財務本部長）
2019年12月 | キューサイ㈱代表取締役会長
2022年１月 | コカ・コーラ ボトラーズジャパン㈱ 副社長 最高財務責任者 兼 財務本部長 （現任）
2022年３月 | コカ・コーラ ボトラーズジャパンビジネスサービス㈱代表取締役会長
2022年11月 | 同社代表取締役会長 兼 社長（現在）
2024年１月 | ネオアーク㈱代表取締役（現任）
2025年１月 | ㈱onEQuest代表取締役（現任）
| 2026年３月の定時株主総会から１年 | 5

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
代表取締役 副社長 | 荷堂 真紀 | 1969年２月16日生 |
1992年４月 | 日本電気㈱入社
1996年４月 | United Feature Syndicate Inc.（日本支社）入社
2000年５月 | Microsoft Product Development Inc.（日本支社）入社
2004年４月 | Microsoft Corporation Inc.（米国本社）入社
2013年７月 | ㈱セールスフォース・ドットコム 購買部長
2014年４月 | コカ・コーライーストジャパン㈱ 社長補佐
2014年12月 | コカ・コーラビジネスサービス㈱ 取締役
2015年１月 | 同社代表取締役社長 Coca-Cola Cross Enterprise Procurement Group Operating Committee member（役員）
2015年８月 | コカ・コーラビジネスソーシング㈱ 代表取締役社長
2016年６月 | Coca-Cola Cross Enterprise Procurement Group Budget Committee Chair（CFO財務責任者）
2017年４月 | コカ・コーラ ボトラーズジャパン㈱ 執行役員 調達統括部長
2019年２月 | 同社執行役員 調達本部長
2019年６月 | 同社執行役員 調達本部長 兼 エグゼクティブビジネスマネジメント本部長
2020年４月 | コカ・コーラ ボトラーズジャパンホールディングス㈱（当社）執行役員 社長補佐
2021年６月 | 出光興産㈱ 社外取締役
2023年１月 | コカ・コーラ ボトラーズジャパン㈱ 執行役員 最高経営戦略責任者 兼 経営戦略本部長（現任）
2023年３月 | コカ・コーラ カスタマー マーケティング㈱ 代表取締役社長（現任）
2024年１月 | 当社執行役員 役員室長 兼 社長補佐（現任） コカ・コーラ ボトラーズジャパン㈱ 執行役員 フードサービスカンパニー プレジデント（現任）
2026年３月 | 当社代表取締役副社長（現任）
| 2026年３月の定時株主総会から１年 | －
取締役 | 和田 浩子 | 1952年５月４日生 |
1977年４月 | プロクター・アンド・ギャンブル・サンホーム㈱入社
1998年１月 | 米プロクター・アンド・ギャンブル社ヴァイスプレジデント、 コーポレートニューベンチャー・アジア担当
2001年３月 | ダイソン㈱代表取締役社長
2004年４月 | 日本トイザらス㈱代表取締役社長 兼 最高業務執行責任者
2004年11月 | Office WaDa代表（現任）
2009年５月 | ㈱アデランスホールディングス社外取締役
2016年６月 | ㈱島津製作所社外取締役
2019年３月 | コカ・コーラ ボトラーズジャパンホールディングス㈱（当社）社外取締役（現任）
2019年３月 | ユニ・チャーム㈱社外取締役（監査等委員）
| 2026年３月の定時株主総会から１年 | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 | 谷村 広和 | 1977年９月28日生 |
2006年10月 | みちのくコカ・コーラボトリング㈱入社
2009年２月 | 同社取締役
2012年３月 | 同社常務取締役
2013年３月 | 同社専務取締役
2014年３月 | 同社代表取締役社長（現任）
2020年３月 | コカ・コーラ ボトラーズジャパンホールディングス㈱（当社）社外取締役（現任）
| 2026年３月の定時株主総会から１年 | －
取締役 | 行徳　セルソ | 1959年１月３日生 |
1983年12月 | BRADESCO銀行入社
1985年１月 | アンダーセン コンサルティング（アクセンチュア）シニアマネジャー
1996年３月 | 東芝アメリカ電子部品社情報システムディレクター
1997年12月 | i2テクノロジー・ジャパン社 ソリューションサービス・ヴァイスプレジデント
2004年５月 | 日産自動車㈱ 理事 CIO（チーフ・インフォメーション・オフィサー）
2006年４月 | 同社執行役員 CIO
2014年４月 | 同社常務執行役員 CIO
2017年６月 | 同社監査役
2019年３月 | コカ・コーラ ボトラーズジャパン ホールディングス㈱（当社）社外取締役（監査等委員） 西本Wismettacホールディングス㈱執行役員 グローバルチーフディジタルオフィサー
2020年３月 | 西本Wismettacホールディングス㈱ 取締役 グローバルチーフディジタルオフィサー
2023年３月 | 当社社外取締役（現任）
2024年１月 | ネオアーク㈱取締役（現任）
2024年４月 | ㈱JERA 常務執行役員 Chief Information Officer (CIO) 兼Chief Information Security Officer (CISO) （現任）
| 2026年３月の定時株主総会から１年 | －
取締役 | 磯貝　友紀 | 1975年８月13日生 |
2002年９月 | Kintetsu International Express 入社
2005年２月 | ㈶国際開発センター（IDCJ）入所
2006年10月 | 在エチオピア日本国大使館 経済協力調整員
2008年11月 | 世界銀行 民間部門開発専門官
2011年３月 | あらた監査法人 入社
2018年７月 | PwCあらた有限責任監査法人 パートナー
2020年７月 | 同社サステナビリティ・センター・オブ・エクセレンス テクニカル・リード・パートナー
2022年７月 | 同社サステナビリティ・センター・オブ・エクセレンス リード・パートナー
2024年８月 | ジャパン・アクティベーション・キャピタル㈱ チーフ・サステナビリティ・オフィサー（CSO）
2025年10月 | 合同会社Earth Nest（アースネスト） 代表社員 兼 業務執行社員（現任）
2026年３月 | コカ・コーラ ボトラーズジャパンホールディングス㈱（当社）社外取締役（現任）
| 2026年３月の定時株主総会から１年 | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 （監査等委員） | ステイシー・アプター | 1966年７月14日生 |
2005年 | THE COCA-COLA COMPANY〔ザ コカ・コーラカンパニー〕入社
2018年５月 | 同社ディレクター兼トレジャリー
2018年７月 | 同社アシスタントトレジャリー
2018年10月 | 同社会長/社長付チーフスタッフ
2021年１月 | 同社副トレジャリー
2021年３月 | 同社ヴァイスプレジデント兼トレジャリー
2022年10月 | 同社ヴァイスプレジデント、トレジャリー兼コーポレート・ファイナンス担当
2023年３月 | コカ・コーラ ボトラーズジャパンホールディングス㈱（当社）社外取締役 （監査等委員）（現任）
2023年４月 | SYNOVUS FINANCIAL CORP.取締役（現任）
2024年１月 | THE COCA-COLA COMPANY〔ザ コカ・コーラ カンパニー〕シニアヴァイスプレジデント、トレジャリー兼コーポレート・ファイナンス本部長（現任）
| 2025年３月の定時株主総会から２年 | －
取締役 （監査等委員） | 濱田　奈巳 | 1964年８月３日生 |
1992年７月 | シェアソン・リーマン・ブラザーズ証券会社入社
1996年10月 | リーマン・ブラザーズ証券会社ヴァイス・プレジデント
1999年６月 | 同社シニア・ヴァイス・プレジデント
2004年５月 | エイチ・ディー・エイチ アドバイザーズ ジャパンリミテッド代表取締役
2006年12月 | エイチ・ディー・エイチ キャピタル・マネジメントPTE LTD プリンシパル
2009年３月 | マイル・ハイ・キャピタル㈱共同創業者 マネージング・ディレクター（現任）
2017年８月 | エコプレクサス・ジャパン㈱取締役
2019年２月 | ヴエスパーグループジャパン㈱ 最高執行責任者
2019年３月 | コカ・コーラ ボトラーズジャパンホールディングス㈱（当社）社外取締役 （監査等委員）（現任）
2020年５月 | メットライフ生命保険㈱社外取締役 （監査委員）
2022年６月 | 同社社外取締役 （監査委員、指名委員、報酬委員）（現任）
2022年６月 | ㈱島津製作所社外取締役（現任）
| 2025年３月の定時株主総会から２年 | －
取締役 （監査等委員） | サンケット・レイ | 1973年４月25日生 |
2004年 | THE COCA-COLA COMPANY〔ザ コカ・コーラ カンパニー〕入社
2005年 | HINDUSTAN COCA-COLA BEVERAGES PRIVATE LIMITED (INDIA) 入社
2016年８月 | COCA-COLA BEVERAGES VIETNAM LTD. CEO
2019年１月 | THE COCA-COLA COMPANY〔ザ コカ・コーラ カンパニー〕中国地区チーフ・オペレーティング・オフィサー
2020年２月 | 同社インド・南西アジアユニットプレジデント（現任）
2023年３月 | コカ・コーラ ボトラーズジャパンホールディングス㈱（当社）社外取締役 （監査等委員）（現任）
| 2025年３月の定時株主総会から２年 | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 （監査等委員） | 佐伯　里歌 | 1968年１月11日生 |
1993年９月 | 増田・舟井・アイファート＆ミッチェル法律事務所（米国イリノイ州シカゴ） 入所
1993年11月 | 米国イリノイ州弁護士登録
2000年５月 | モリソン・フォースター外国法事務弁護士 事務所入所
2008年１月 | 同事務所オブ・カウンセル（現任）
2013年12月 | 第二東京弁護士会外国特別会員登録
2016年６月 | 新光電気工業㈱社外取締役（監査等委員）
2025年３月 | コカ・コーラ ボトラーズジャパンホールディングス㈱（当社）社外取締役 （監査等委員）（現任）
| 2025年３月の定時株主総会から２年 | －
計 | 6

（注）１．取締役 和田浩子、谷村広和、行徳セルソ、磯貝友紀、ステイシー・アプター、濱田奈巳、サンケット・レイおよび佐伯里歌は社外取締役であります。

２．取締役 荷堂真紀、磯貝友紀および佐伯里歌は、旧姓および職務上の氏名を表示しています。

３．当社グループでは業務執行の迅速化と責任の明確化を図るため、執行役員制度を導入しております。なお、執行役員の総員は代表取締役を含め10名であります。

②社外取締役の状況

現在、取締役（監査等委員である取締役を除く。）５名中３名および監査等委員である取締役４名すべてが社外取締役であります。なお、2026年３月26日開催予定の定時株主総会にて、当社が提案する議案「取締役（監査等委員である取締役を除く。）７名選任の件」が、原案どおり承認可決された場合、取締役（監査等委員である取締役を除く。）７名中４名および監査等委員である取締役４名すべてが社外取締役であります。原案どおり承認可決された場合の各社外取締役の選任理由については以下のとおりです。

ａ．社外取締役の選任状況

区分 | 氏名 | 当社との関係 | 選任状況
社外 取締役 | 和田　浩子 | － | 和田　浩子氏は、米プロクター・アンド・ギャンブル社の役員およびダイソン株式会社や日本トイザらス株式会社の代表取締役として培われた豊富な経営経験とグローバルな知見を当社グループの経営に活かしていただくことを期待して、取締役（社外取締役）として選任しております。 同氏と、当社との間に特別な利害関係はないことから、一般株主と利益相反の生じる おそれはないと判断し、同氏を独立役員として指定しております。
社外 取締役 | 谷村　広和 | 谷村広和氏は、みちのくコカ・コーラボトリング株式会社の代表取締役社長であり、同社は当社グループとの間に製品売買等の取引関係（販売等：当社連結売上収益に占める割合0.5％、仕入等：みちのくコカ・コーラボトリング株式会社の連結売上収益に占める割合：1.6％）があります。 | 谷村　広和氏は、みちのくコカ・コーラボトリング株式会社の代表取締役社長であり、同社における経営陣としての豊富な経営経験と知見を当社グループの経営に活かしていただくことを期待して、取締役（社外取締役）として選任しております。 また、当社は同社の企業グループとの間に、左記の取引関係がありますが、取引価格その他取引条件は他の取引先と同様に適正な条件のもとに行っており、同社の企業グループから当社の自由な事業活動を阻害される状況にはないと考えております。 したがいまして、当社は同社から著しい影響を受けるおそれがないことから、一般株主と利益相反の生じるおそれはないと判断し、同氏を独立役員として指定しております。
社外 取締役 | 行徳　セルソ | － | 行徳　セルソ氏は、日産自動車㈱、西本Wismettacホールディングス㈱および㈱JERAにおいて培われた豊富な経営経験とグローバルな知見を当社グループの経営に活かしていただくことを期待して、取締役（社外取締役）として選任しております。 同氏と、当社との間に特別な利害関係はないことから、一般株主と利益相反の生じるおそれはないと判断し、同氏を独立役員として指定しております。
社外 取締役 | 磯貝　友紀 | － | 磯貝 友紀氏は、世界銀行、PwCあらた有限責任監査法人（現、PwC Japan有限責任監査法人）およびジャパン・アクティベーション・キャピタル株式会社において、サステナビリティ分野における豊富な経営経験やグローバルな知見を有しています。 また、現在は、合同会社Earth Nest（アースネスト）を立ち上げ、代表社員 兼 業務執行社員として、サステナビリティ経営の実現を幅広く支援しています。同氏のサステナビリティ経営に関する豊富な経験や知見を当社グループの経営に活かしていただくことを期待して、取締役（社外取締役）として選任しております。
社外 取締役（監査等委員） | ステイシー・アプター | ステイシー・アプター氏は、ザ コカ・コーラ カンパニーのシニアヴァイスプレジデント、トレジャリー兼コーポレート・ファイナンス本部長です。 当社は、同社との間にコカ・コーラ等の製造・販売および商標使用等に関する契約を締結しております。 | ステイシー・アプター氏は、ザ コカ・コーラ カンパニーのシニアヴァイスプレジデント、トレジャリー兼コーポレート・ファイナンス本部長です。同氏は、ザ コカ・コーラ カンパニーにおいて、グローバルな財務リスクの監督や企業リスクマネジメント分野を中心に強いリーダーシップを発揮し、取締役会を支援するなど、同社の経営陣としての豊富な経営経験を有しております。当社における重要な経営判断、想定されるリスク対応および内部統制システムなど全般にわたり、同氏の財務およびリスクマネジメント分野での豊富な経験に基づく提言が期待できることから、監査等委員である取締役（社外取締役）として選任しております。
社外 取締役（監査等委員） | 濱田　奈巳 | － | 濱田　奈巳氏は、自身でファイナンスに関するコンサルティング会社を経営するなど財務および経理に関する豊富な経験を有し、かつ、リーマン・ブラザーズ証券会社の日本法人の会社経営者として培われた豊富な経験やグローバルな知見を有するとともに、株式会社島津製作所およびメットライフ生命保険株式会社の社外取締役としての経営監督経験を有しております。当社における重要な経営判断、想定されるリスク対応および内部統制システムなど全般にわたり、同氏の会社経営者としての豊富な経験やファイナンス領域での知見に基づく提言が期待できることから、監査等委員である取締役（社外取締役）として選任しております。 同氏と、当社との間に特別な利害関係はないことから、一般株主と利益相反の生じるおそれはないと判断し、同氏を独立役員として指定しております。
社外 取締役（監査等委員） | サンケット・レイ | サンケット・レイ氏は、ザ コカ・コーラ カンパニーのインド・南西アジアユニットのプレジデントです。 当社は、同社との間にコカ・コーラ等の製造・販売および商標使用等に関する契約を締結しております。 | サンケット・レイ氏は、ザ コカ・コーラ カンパニーのインド・南西アジアユニットのプレジデントです。同氏は、ザ コカ・コーラ カンパニーにおいて、営業分野を中心に強いリーダーシップを発揮するなど、アジア地区におけるビジネスユニットにおいて経営陣としての豊富な経営経験を有しております。当社における重要な経営判断、想定されるリスク対応および内部統制システムなど全般にわたり、同氏のグローバルな会社経営者としての豊富な経験に基づく提言が期待できることから、監査等委員である取締役（社外取締役）として選任しております。
社外 取締役 （監査等委員） | 佐伯　里歌 | － | 佐伯　里歌氏は、米国イリノイ州の弁護士資格を有し、国内では第二東京弁護士会に外国特別会員として登録している外国弁護士です。同氏は、増田・舟井・アイファート＆ミッチェル法律事務所およびモリソン・フォースター外国法事務弁護士事務所において、食料品、医薬品およびテクノロジーを含む様々な分野の企業に関するM&Aや国際的な提携を支援するとともに、コーポレート・ガバナンス等に関する重要な助言を行うなど豊富な経験を有しています。また、新光電気工業株式会社の社外取締役（監査等委員）として、国内企業の経営監督経験を有しています。重要な経営判断、想定されるリスク対応ならびにコーポレート・ガバナンスおよび内部統制システムなど全般にわたり、同氏の専門的な知見および経験に基づく提言が期待できることから、監査等委員である取締役（社外取締役）として選任しております。 同氏と、当社との間に特別な利害関係はないことから、一般株主と利益相反の生じるおそれはないと判断し、同氏を独立役員として指定しております。

ｂ．社外取締役を選任するための独立性に関する基準または方針

当社は、当社の社外取締役（候補者含む。）が、当社において合理的に可能な範囲で調査した結果、以下の各項目の要件にすべて該当しないと判断される場合に、当社は社外取締役が当社に対する十分な独立性を有しているものと判断いたします。

(a) 現在および過去10年間において、当社およびその子会社の業務執行者

(b) 現在および過去１年間において、当社を主要な取引先（取引先の直近事業年度において、連結売上収益の２％以上を当社グループが占める取引先）とするものまたはその業務執行者

(c) 現在および過去１年間において、当社の主要な取引先（当社の直近事業年度において、連結売上収益の２％以上を占める取引先）またはその業務執行者

(d) 現在および過去１年間において、当社から役員報酬以外に年間1,000万円以上報酬を受領しているコンサルタント、公認会計士または弁護士等

(e) 現在および過去１年間において、当社から年間1,000万円以上の寄付を受領しているものまたはその業務執行者

(f) 上記(a)から(e)に該当するものの二親等以内の近親者

ｃ．社外取締役が企業統治において果たす機能および役割

監査等委員会は、社外取締役のみで構成され、取締役会において、取締役の業務執行を監視できる体制を確立するとともに、外部の有識経験者である社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）および監査等委員である社外取締役からは、第三者の立場からの適切なアドバイスを適宜受けております。

ｄ．社外取締役による監督または監査と内部監査および会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係

社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）は取締役会において、また、監査等委員である社外取締役は取締役会および監査等委員会において、内部監査、会計監査および内部統制についての報告を受け、適宜意見を述べております。

ｅ．責任限定契約の内容の概要

当社は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）がその期待される役割を十分に発揮することができるようにするとともに、社外取締役に限らず、取締役として有用な人材の招聘を行うことができるよう定款において、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）の責任限定契約に関する規定を設けております。

当社と取締役７名は、会社法第427条第１項の規定に基づき、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結しており、2026年３月26日開催予定の定時株主総会にて、当社が提案する議案「取締役（監査等委員である取締役を除く。）７名選任の件」が、原案どおり承認可決された場合、当該契約を更新する予定です。また、磯貝友紀氏の選任が承認された場合、当社は同氏との間で当該契約を締結する予定です。なお、当該契約に基づく責任の限度額は、法令に定める最低責任限度額としております。

ｆ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、取締役（監査等委員である取締役であるものを含む。）および当社グループの執行役員がその期待される役割を十分に発揮することができるようにするとともに、取締役および執行役員として有用な人材の招聘を行うことができるよう、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、当社が保険料を全額負担しております。

その契約の内容の概要は、代表取締役 カリン・ドラガンおよびビヨン・イヴァル・ウルゲネスならびに取締役和田浩子、谷村広和、行徳セルソ、ステイシー・アプター、濱田奈巳、サンケット・レイおよび佐伯里歌の９氏および当社グループの執行役員を被保険者として、被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為に起因して、保険期間中に株主、会社、従業員、その他第三者から損害賠償請求がなされた場合に係る損害賠償金および訴訟費用等を補うものです。なお、2026年３月26日開催予定の定時株主総会にて、当社が提案する議案「取締役（監査等委員である取締役を除く。）７名選任の件」が、原案どおり承認可決された場合、上記代表取締役および取締役ならびに執行役員を被保険者とする当該契約を更新する予定です。また、荷堂真紀氏および磯貝友紀氏の選任が承認された場合、両氏は被保険者に含まれることとなる予定です。

ｇ．社外役員のスタッフの配置状況

社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）については、コーポレート・ガバナンス推進部が、監査等委員である社外取締役については、監査等委員会の事務局（補助使用人）が、それぞれサポートすることとしております。

(３)【監査の状況】

###### ａ．監査等委員会監査の状況

当社の監査を担う監査等委員会は、複数の独立社外取締役を含む社外取締役（監査等委員）のみで構成されており、この社外取締役である監査等委員が、取締役会における議決権を有していること、ならびに株主総会において取締役の指名・報酬等についての意見を陳述する権利を有していることなどにより、経営監督機能がより強化されております。

監査等委員である取締役の４名は、代表取締役との定期的会合、内部監査室からの監査結果報告等を通じて、取締役および執行役員の業務執行を関連法令・定款および当社監査等委員会監査等基準に基づき監査しております。なお、監査等委員会には、ファイナンスに関するコンサルティング会社を経営するなど、財務および経理に関する豊富な経験を有しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有している監査等委員がおります。

当事業年度において当社は監査等委員会を５回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
濱　 田　 奈　 巳 | ５回 | ５回
ステイシー・アプター | ５回 | ５回
サンケット・レイ | ５回 | ５回
佐　 伯　 里　 歌 | ４回 | ４回

佐伯里歌氏は2025年３月26日開催の第67期定時株主総会で選任されたため、選任後に開催された監査等委員会のみを対象としており、就任以降2025年12月期に開催された監査等委員会４回のすべてに出席しております。

当事業年度における監査等委員会の具体的な検討事項は以下のとおりです。

付議事項 | 内容
決議事項 | 監査方針策定、監査報告書の作成、会計監査人の再任、会計監査人の 報酬に関する同意、取締役等の選任・報酬に関する意見形成　等
協議事項 | 監査等委員の報酬等
報告事項 | 内部監査システムの整備・運用状況の確認（内部監査、ファイナンスガバナンス、ビジネスシステム、リスクマネジメント、倫理/コンプライアンス等の活動状況）、会計監査人からの会計監査結果報告　等

監査等委員は、幅広い見識と豊富な経験を活用して独立・中立の立場から客観的に監査意見を表明するとともに、取締役会ならびに監査等委員会において忌憚のない意見を述べております。

###### ｂ．内部監査の状況

(a)内部監査の組織、人員及び手続

当社の内部監査は、独立的・客観的な立場から、会社の法令遵守、適正な活動・運営および財産の保全、業務の有効性・効率性ならびに財務の信頼性を図ることを目的とし、年度監査方針及び監査計画に基づき、業務運営組織及び関係会社に対して、経営監査及び業務監査を実施しております。なお、内部監査部門として内部監査室を設置し、12名（2025年12月末現在）の室員で構成されており、公認内部監査人(CIA)、米国公認会計士(USCPA)、公認不正検査士(CFE)、公認情報システム監査人(CISA)、情報システム監査専門内部監査士(QISIA)など内部監査に関連する有資格者は６名に達しており、専門的な内部監査を実践するに必要な能力を担保しております。

(b)内部監査、監査等委員会及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係

内部監査室は、監査の実効性をより高めるために、監査等委員会および会計監査人と相互連携しております。年度監査方針、監査計画については監査等委員会と事前協議を行うこととし、監査等委員会は内部監査室の監査結果の報告を定期的に受けるとともに、意見交換をおこなっております。また、監査等委員会および内部監査室は、会計監査人から期初に監査計画の説明を受けるとともに、期中の監査の状況、期末の監査結果等について随時説明及び報告を受けております。さらに、内部統制部門とも定期的に意見交換会を実施し、相互に情報交換を行うなど緊密な連携を保持しております。なお、内部監査と取締役会、監査等委員会、会計監査人及び内部統制部門との具体的な連携内容は、次のとおりです。

連携先 | 連携内容 | 概要 | 実施時期
取締役会 | 報告 | 財務報告に係る内部統制評価に関する報告 | ２月
監査等委員会 | 報告 | 内部監査にかかる年間活動計画の報告 | 10月
| 報告 | 内部監査の結果報告 | ２、４、７、10月
| 報告 | 過去に実施した監査指摘事項のフォローアップ状況報告 | ２、４、７、10月
| 情報・意見交換 | 内部監査の結果報告に関する意見交換 | ２、４、７、10月
| 情報・意見交換 | 過去に実施した監査指摘事項のフォローアップ状況報告に関する意見交換 | ２、４、７、10月
会計監査人 | 情報・意見交換 | 財務報告に係る内部統制評価に関する意見交換 | 毎月
内部統制部門 | 情報・意見交換 | 財務報告に係る内部統制評価に関する意見交換 | 毎月

(c)内部監査の実効性を確保するための取組

内部監査の独立した機能を十分に発揮し内部監査の実効性を担保するために、代表取締役への報告経路に加えて、上記の通り取締役会及び監査等委員会への報告経路を持つデュアルレポーティングラインを保持しております。また、過去に実施した監査指摘事項のフォローアップ状況につきましても、上に示しました通り、デュアルレポーティングラインに沿った報告を適時行っております。

c. 会計監査の状況

（a）法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

（b）継続監査期間

８年間

（c）業務を執行した公認会計士

業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 | 業務執行社員 | 松村　信
指定有限責任社員 | 業務執行社員 | 辻本　慶太
指定有限責任社員 | 業務執行社員 | 岸　佳祐

（d）監査業務に係る補助者の構成

会計監査業務に係る補助者は、公認会計士10名、その他42名であります。

（e）監査法人の選定方針と理由

(監査等委員会による会計監査人の評価)

監査等委員会は、会計監査人の品質管理体制、グローバルな監査体制および監査の相当性、独立性等を総合的に評価し、EY新日本有限責任監査法人による監査は適切かつ妥当であることを確認し、再任を決議しております。

監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合、監査等委員全員の同意により会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後、最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨およびその理由を報告いたします。

また、当社は、上記のほか、会計監査人が適正に監査を遂行することが困難であると認められる場合、およびその他必要と判断される場合は、監査等委員会は株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。

(f）監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会は、会計監査人の品質管理体制、グローバルな監査体制および監査の相当性、独立性等を総合的に評価し、EY新日本有限責任監査法人による監査は適切かつ妥当であることを確認し、再任を決議しております。

###### (g) 監査公認会計士等に対する報酬の内容

①監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬 （百万円） | 非監査業務に 基づく報酬 （百万円） | 監査証明業務に 基づく報酬 （百万円） | 非監査業務に 基づく報酬 （百万円）
提出会社 | 69 | － | 71 | －
連結子会社 | 120 | 14 | 159 | 10
計 | 189 | 14 | 230 | 10

前連結会計年度における当社の連結子会社に対する非監査業務の内容は、SBT（脱炭素に向けた目標設定）対応アドバイザリー業務であります。また、当連結会計年度における当社の連結子会社に対する非監査業務の内容は、サステナビリティに関する助言業務及び保証業務であります。

②監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（①を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬 （百万円） | 非監査業務に 基づく報酬 （百万円） | 監査証明業務に 基づく報酬 （百万円） | 非監査業務に 基づく報酬 （百万円）
提出会社 | － | － | － | －
連結子会社 | 5 | － | 4 | －
計 | 5 | － | 4 | －

###### ③その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

前連結会計年度（自　2024年１月１日　至　2024年12月31日）および当連結会計年度（自　2025年１月１日　至　2025年12月31日）

該当事項はありません。

###### ④監査公認会計士等の非監査業務の内容

前連結会計年度（自　2024年１月１日　至　2024年12月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2025年１月１日　至　2025年12月31日）

該当事項はありません。

###### ⑤会計監査人の報酬等の額について、監査等委員会が同意した理由

監査等委員会は、会計監査人の監査計画、監査時間、監査の実施状況および報酬見積りの算出根拠などの適切性・妥当性を確認し検討した上で、会計監査人の報酬について同意を行っております。

(４)【役員の報酬等】

① 役員報酬等の決定に関する方針および方針の決定方法

ａ．役員報酬等の決定に関する方針および方針の決定方法

(a) 業務執行取締役および執行役員

（i） | 国籍・経験などの観点から多様性に富む優秀な人材を採用しリテンションすることが可能となる報酬水準・構成とする。
（ii） | 利益ある成長の実現にむけて十分なインセンティブとなるよう、業績連動報酬を重視した報酬構成比率とする。
（iii） | 中長期的な企業価値向上および株主との利益意識の共有を促進する制度とする。

(b) 監督役員（監査等委員である取締役および監査等委員でない社外取締役）

経営の監督・監査という役割をふまえた報酬水準・構成とする。

(c) 方針の決定方法

役員報酬等の決定に関する方針については、指名報酬委員会での審議をふまえ、取締役会の承認を経て決定する。なお、現行の当該方針（取締役報酬等の決定方針）は、2023年２月９日、2025年２月13日および８月１日付取締役会で決議されております。

また、当社は、2026年３月26日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役（監査等委員である取締役を含む。）の報酬枠改定の件」（第３号議案）を付議することといたしました。

②当社の業務執行取締役および執行役員の報酬に関する内容と手続き

ａ.報酬体系

| 固 定 報 酬 | 基本報酬 |
● | 職責の大きさに応じて決定した額を、毎月支給。
| 左記に記載の報酬における取締役に支給する分については以下を上限とする。 取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬限度額： 年額850百万円（当社2019年度定時株主総会決議第５号議案 にて承認）。（監査等委員である取締役を除き、決議当時の取締役員数は５名） ＊指名報酬委員会で審議し、必要と認められた場合には、諸外国と日本の為替変動に係る補填、住宅手当等、フリンジベネフィットを850百万円の範囲内で支給することがある。
積立型退任時報酬 |
● | 毎年基本報酬の10％の金額を積み立て、退任時にその累積額を算出し支給。
● | CCBJHグループに重大な損害を与えた場合もしくは懲戒の対象となった場合は、支給額を減額または不支給とすることができる。また、特に功労があったと認められる場合には、特別加算を行うことができる。 なお、減額・不支給および特別加算については、指名報酬委員会での審議をふまえ、取締役会の承認を経ることとする。
| 変 動 報 酬 | 年次賞与 |
● | 単年度の業績達成にむけたインセンティブとして 毎年一定の時期に支給。
● | 職責の大きさに応じて標準額を基本報酬の30％～85％程度を目安に設定。
● | 支給額は単年度の業績達成状況（全社業績および 個人評価）に応じて、標準額の０％～150％の範囲で変動。支給率は評価指標に対する達成率が100％の場合の支給率を100％とすることを基準に、事業利益については達成率が70％に満たない場合（下限閾値）の支給率は０％とし、達成率が70％の場合の支給率50％から達成率が130％の場合（上限閾値）の支給率150％の範囲で変動、販売数量および売上収益については達成率が90％に満たない場合（下限閾値）の支給率は０％とし、達成率が90％の場合の支給率50％から達成率が110％の場合（上限閾値）の支給率150％の範囲で変動。
● | 取締役報酬等の決定に関する方針に基づき、利益 ある成長の実現にむけた動機づけのため、事業利益（50％）、販売数量（20％）、売上収益（30％）を評価指標として採用。
● | 個人評価については、トップラインの成長戦略、コスト削減と利益成長を支える事業基盤および株主価値向上に向けた取り組みに基づく評価指標を採用するとともに、人的資本経営に資する評価指標を採用。
● | なお、従業員賞与の支給状況等を考慮し、指名報酬委員会における審議によりその必要性が認められた場合には、上記で算出された支給額を増減させることがある。

| 変 動 報 酬 | 長期インセンティブ |
● | 長期インセンティブとして①PSUおよび②RSUの２種類の株式報酬制度を採用。
● | 職責の大きさに応じて長期インセンティブ全体 （①＋②）の基準金額を基本報酬の15％～100％程度を目安に設定。当該基準金額の５割をPSU基準金額、５割をRSU基準金額として設定。
● | なお、②RSUについては、指名報酬委員会における審議によりその必要性が認められた場合には、リテンション等を目的として上記RSU基準金額相当分とは別に取締役については右記報酬枠を上限として、追加的な付与を行うことがある（特別RSU）。
| 左記に記載の報酬における取締役に支給する分については以下を上限とする。 取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬枠：上限株式数は３事業年度を対象として2,880百万円以内・1,800,000株以内（当社2022年度定時株主総会決議第５号議案にて承認）。（監査等委員である取締役を除き、決議当時の取締役員数は５名）。
① PSU （パフォーマンス・ シェア・ユニット） |
● | 中長期の業績達成に向けたインセンティブとして付与。
● | 付与から３年後に、３ヵ年の業績達成状況（全社業績のみ）に応じて、PSU基準金額の０％～150％の範囲で交付株式数を決定（ただし交付株式数の半数は納税資金に充当することを目的として金銭で支給）。支給率は評価指標に対する達成率が100％の場合の支給率を100％とすることを基準に、達成率が75％に満たない場合（下限閾値）の支給率は０％とし、達成率が75％の場合の支給率50％から達成率が125％の場合（上限閾値）の支給率150％の範囲で変動。
● | 納税資金充当等を目的として、交付株式数の一部を金銭で支給。
● | 取締役報酬等の決定に関する方針に基づき、中長期 的な企業価値向上に向けた動機づけのため、連結ROE(50％)、連結売上収益成長率(50％)を評価指標として採用。
② RSU （リストリクテッド・ ストック・ユニット） |
● | 株主のみなさまとの価値共有、企業価値向上のインセンティブ、人材のリテンション強化の目的で付与。
● | 退任時に予め定めた数の株式を交付（ただし交付株式数の半数は納税資金に充当することを目的として金銭で支給）。
● | 納税資金充当等を目的として、交付株式数の一部を金銭で支給。

＊フリンジベネフィットについては、本国以外でのアサイメント遂行を支援することを目的に、指名報酬委員会にて審議し 取締役会にて承認された社内規程に基づき諸外国と日本の為替変動に係る補填、住宅手当等を支給しております。

なお、当社は、2026年３月26日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役（監査等委員である取締役を含む。）の報酬枠改定の件」（第３号議案）を付議することといたしました。当該株主総会において承認された場合、報酬体系は以下のとおりとなる予定であります。

| 固 定 報 酬 | 基本報酬 |
● | 職責の大きさに応じて決定した額を、毎月支給。
| 左記に記載の報酬における取締役に支給する分については以下を上限とする。 取締役（監査等委員である取締役および監査等委員でない社外取締役を除く）の報酬限度額： 年額3,200百万円（監査等委員である取締役および監査等委員でない社外取締役を除き、決議時点の取締役員数は３名） ＊指名報酬委員会で審議し、必要と認められた場合には、諸外国と日本の為替変動に係る補填、住宅手当等、フリンジベネフィットを3,200百万円の範囲内で支給することがある。
| 変 動 報 酬 | 年次賞与 |
● | 単年度の業績達成にむけたインセンティブとして 毎年一定の時期に支給。
● | 職責の大きさに応じて標準額を基本報酬の30％～85％程度を目安に設定。
● | 支給額は単年度の業績達成状況（全社業績および 個人評価）に応じて、標準額の０％～200％の範囲 で変動。支給率は評価指標に対する達成率が100％の場合の支給率を100％とすることを基準に、事業利益については達成率が40％に満たない場合（下限閾値）の支給率０％とし、達成率が40％の場合の支給率0％から達成率が160％の場合（上限閾値）の支給率200％の範囲で変動、販売数量および売上収益については達成率が80％に満たない場合（下限閾値）の支給率０％とし、達成率が80％の場合の支給率0％から達成率が120％の場合（上限閾値）の支給率200％の範囲で変動。
● | 取締役報酬等の決定に関する方針に基づき、利益 ある成長の実現にむけた動機づけのため、事業利益（50％）、販売数量（20％）、売上収益（30％）を評価指標として採用。
● | 個人評価については、トップラインの成長戦略、コスト削減と利益成長を支える事業基盤および株主価値向上に向けた取り組みに基づく評価指標を採用するとともに、人的資本経営に資する評価指標を採用。
● | なお、従業員賞与の支給状況等を考慮し、指名報酬委員会における審議によりその必要性が認められた 場合には、上記で算出された支給額を増減させることがある。

| 変 動 報 酬 | 長期インセンティブ |
● | 長期インセンティブとして①PSUおよび②RSUの２種類の株式報酬制度を採用。
● | 職責の大きさに応じて長期インセンティブ全体 （①＋②）の基準金額を基本報酬の15％～100％程度を目安に設定。当該基準金額の５割をPSU基準金額、５割をRSU基準金額として設定。
● | なお、②RSUについては、指名報酬委員会における審議によりその必要性が認められた場合には、リテンション等を目的として上記RSU基準金額相当分とは別に取締役については右記報酬枠を上限として、追加的な付与を行うことがある（特別RSU）。
| 左記に記載の報酬における取締役に支給する分については以下を上限とする。 取締役（監査等委員である取締役および監査等委員でない社外取締役を除く）の報酬枠：上限株式数は３事業年度を対象として6,782百万円以内・2,600,000株以内（監査等委員である取締役および監査等委員でない社外取締役を除き、決議時点の取締役員数は３名）
① PSU （パフォーマンス・ シェア・ユニット） |
● | 中長期の業績達成に向けたインセンティブとして付与。
● | 付与から３年後に、３ヵ年の業績達成状況（全社業績のみ）に応じて、PSU基準金額の０％～200％の範囲で交付株式数を決定（ただし交付株式数の半数は納税資金に充当することを目的として金銭で支給）。支給率は評価指標に対する達成率が100％の場合の支給率を100％とすることを基準に、達成率が50％に満たない場合（下限閾値）の支給率０％とし、達成率が50％の場合の支給率0％から達成率が150％の場合（上限閾値）の支給率200％の範囲で変動。
● | 納税資金充当等を目的として、交付株式数の一部を金銭で支給。
● | 取締役報酬等の決定に関する方針に基づき、中長期 的な企業価値向上に向けた動機づけのため、連結 ROE(50％)、連結売上収益成長率(50％)を評価指標として採用。
② RSU （リストリクテッド・ ストック・ユニット） |
● | 株主のみなさまとの価値共有、企業価値向上のインセンティブ、人材のリテンション強化の目的で付与。
● | 付与から３年後に予め定めた数の株式を交付。
● | 納税資金充当等を目的として、交付株式数の一部を金銭で支給。

＊フリンジベネフィットについては、本国以外でのアサイメント遂行を支援することを目的に、指名報酬委員会にて審議し
取締役会にて承認された社内規程に基づき諸外国と日本の為替変動に係る補填、住宅手当等を支給しております。

年次賞与およびPSUの会社業績に対する支給率カーブイメージ図（現行および第３号議案の可決承認後）

ｂ．報酬決定プロセス

当社の業務執行取締役の報酬については、報酬決定手続きの透明性・客観性を高めるため、複数の独立社外取締役を含み過半数を社外取締役で構成する指名報酬委員会において報酬内容について審議し、株主総会で決議された総額の範囲内で、取締役会にて承認を受けた「取締役報酬等の決定方針」の基準に基づき、取締役会決議により代表取締役社長（カリン・ドラガン）へ委任し、代表取締役社長が業績連動報酬の額を含む各業務執行取締役の報酬を決定します。委任の理由は、会社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の業績成果を判断するには、代表取締役社長が適していると判断したためであります。なお、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるように、当該内容は、指名報酬委員会の審議を経て決定しております。また、執行役員の報酬についても、指名報酬委員会における審議を経て決定しております。そのため、取締役会はこれらの報酬の内容について上記決定方針に沿うものであると判断しております。

（a）取締役会の活動内容

2025年度の役員報酬の決定に関する取締役会の活動内容は以下のとおりです。

（i） 2025年１月から2025年12月の１年間における取締役会の開催回数：６回

（ii）2025年度役員報酬および役員報酬制度に関して取締役会で協議された主な内容

・取締役・執行役員の2024年賞与支給および2022年パフォーマンス・シェア・ユニット支給の件

・2025年取締役(監査等委員である取締役を除く)および執行役員報酬決定の件

・2025年取締役および執行役員に付与される基準株式数について

・任意の指名報酬委員会設置の件

・指名報酬委員会設置に伴う報酬の方針の件

・執行役員異動の件

・業務執行取締役の報酬改定

・特別RSUの支給

・新任執行役員の報酬

（b）監査等委員会の活動内容

2025年度の役員報酬の決定に関する監査等委員会の活動内容は以下のとおりです。

（i） 2025年１月から2025年12月の１年間における監査等委員会の開催回数：５回

（ii）2025年度役員報酬および役員報酬制度に関して監査等委員会で協議された主な内容

・取締役・執行役員への2024年賞与支給および2022年パフォーマンス・シェア・ユニット支給の件

・2024年賞与支給拡充の件

・2025年役員報酬の提案

・2025年監査等委員の報酬

・2025年役員の個人別目標設定

・指名報酬委員会設置に伴う報酬の件

（c）指名報酬委員会の活動内容

2025年度の役員報酬の決定に関する指名報酬委員会の活動内容は以下の通りです。

（i） 2025年８月から2025年12月の５カ月間における指名報酬委員会の開催回数：６回

（ii） 2025年度役員報酬および役員報酬制度に関して指名報酬委員会で協議された主な内容

・取締役報酬について

・取締役の金銭報酬上限見直しについて

ｃ．報酬水準

国籍・経験などの観点から多様性に富む優秀な人材を採用しリテンションすることが可能となる報酬水準に設定するべく、外部専門機関の報酬調査データ等を活用し、国内外の同規模類似業種企業等の水準を参考に、職責の大きさ等に応じて決定します。

報酬構成の主なイメージ図（代表取締役社長の場合）

d．長期インセンティブ制度におけるマルスおよびクローバック制度

対象取締役に重大な不正・違反行為等が発生した場合、対象取締役に対し、長期インセンティブ制度における交付予定株式の受益権の没収（マルス）、交付した株式等相当の金銭の返還請求（クローバック）ができる制度を採用しています。

③当社の監督役員の報酬に関する方針と手続

監督役員（監査等委員である取締役および監査等委員でない社外取締役）の報酬は、経営の監督・監査という役割をふまえ、基本報酬のみで構成します。水準は、外部専門機関の報酬調査データ等を活用し、国内の同規模企業の水準を参考に役割に応じて設定しております。監査等委員である取締役の個人別の報酬は、監査等委員会へ提案され、株主総会で決議された総額の範囲内で、監査等委員である取締役の協議により決定します。監査等委員でない社外取締役の報酬は、取締役会にて承認を受けた「取締役報酬等の決定方針」の基準に基づき、指名報酬委員会での審議を踏まえ、取締役会決議により代表取締役社長（カリン・ドラガン）へ委任し、代表取締役社長が決定します。これらの権限を委任した理由は、各取締役の職責等の評価を行うには代表取締役社長が最も適していると判断したためであります。なお、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるように、監査等委員でない社外取締役の報酬の内容の決定は、指名報酬委員会の審議を経て決定しております。そのため、取締役会はこれらの報酬の内容について上記決定方針に沿うものであると判断しております。

④当事業年度における役員報酬の内容

ａ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の 総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる役員の員数 （人）
基本報酬 （注３） | 積立型 退任時報酬 | 年次賞与 | 長期インセンティブ （注４）
取締役（監査等委員を除く） （うち社外取締役） | 1,584 (49) | 547 (49) | 25 (－) | 253 (－) | 759 (－) | 5 (3)
取締役（監査等委員） （うち社外取締役） | 71 (71) | 71 (71) | － (－) | － (－) | － (－) | 5 (5)
合計 （うち社外取締役） | 1,655 (120) | 618 (120) | 25 (－) | 253 (－) | 759 (－) | 10 (8)

（注） | １． | 取締役の報酬限度額は、2020年３月26日開催の第62回定時株主総会における決議により、取締役（監査等委員である 取締役を除き、決議当時の員数は５名）は年額850百万円以内（うち社外取締役（決議当時の員数は２名）については年額50百万円以内）、2016年３月23日開催の第58回定時株主総会における決議により、監査等委員である取締役（決議当時の員数は５名）の報酬限度額は年額100百万円以内とそれぞれ定められております。
| ２. | 上記注１とは別に、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の額として、2023年３月28日開催の第65回定時株主総会における決議により、株式報酬（PSU、RSU）として業務執行取締役に対して交付する金銭報酬債権および金銭の総額が、３事業年度を対象として2,880百万円以内・1,800,000株以内と定められております。
| ３. | 基本報酬にはフリンジベネフィット相当額（諸外国と日本の為替変動に係る補填、住宅手当等）等が含まれております。
| ４. | 長期インセンティブには、PSU、RSUおよび特別RSUを含んでおります。
| ５． | 2025年3月26日開催の2024年度定時株主総会の終結の時をもって退任した監査等委員である社外取締役に係る報酬等の額が含まれています。

##### ｂ.報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等

氏名 | 役員区分 | 会社区分 | 報酬等の種類別の額 （百万円） | 報酬等の総額 （百万円）
基本報酬 （注１） | 積立型 退任時 報酬 | 年次賞与 | 長期インセンティブ（注２）
カリン・ドラガン | 代表取締役 | 提出会社 | 295 | 17 | 179 | 577 | 1,067
ビヨン・イヴァル・ウルゲネス | 代表取締役 | 提出会社 | 200 | 9 | 55 | 182 | 445

（注1）基本報酬には、フリンジベネフィット相当額（諸外国と日本の為替変動に係る補填、住宅手当等）等が含まれております。

（注2）長期インセンティブには、PSU、RSUおよび特別RSUを含んでおります。

ｃ.使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

ｄ.インセンティブ報酬の支給率等

(a) 年次賞与の会社業績評価は、中期経営計画達成を目指し、事業利益、販売数量、および売上収益を会社業績評価にふさわしい指標として選定したうえでその目標達成度で業績評価を行い、当該期間の各指標の目標達成度の加重平均である業績達成度に基づき算出します。当期の売上収益、事業利益ともに前年同期を上回る結果となり、堅調に推移しておりますが、売上収益につきましては第３四半期会計期間（2025 年７月１日～9月30日）における前年同期からの反動による減少影響や足元の消費環境の影響を受け伸び悩みました。一方、事業利益につきましては収益性重視の営業活動や変革を通じたコスト削減等が貢献したこともあり、当期の会社業績達成度は122.5％でした。個人評価に基づく支給率は業務執行取締役については120.0％でした。これらの会社業績および個人評価ならびに従業員賞与の支給状況等をふまえた、2025年度の年次賞与の総合支給率（標準額に対する実支給額の比率）については指名報酬委員会において審議した結果、業務執行取締役については121.2％が妥当であると判断されました。

(b)2023年度のPSUは、2023年～2025年の3か年を評価対象期間としており、連結ROEおよび連結売上高成長率を業績評価指標として選定したうえでその目標達成度に基づき業績評価を行い、当該期間の各指標の目標達成度の加重平均である業績達成度は117.7%でした。PSUの標準額に対する実支給額の割合は、業績達成度に応じて０～150％の範囲で変動し、前述の業績達成度に基づく支給率（標準額に対する実支給額の比率）は135.4%です。

2024年度、2025年度のPSUは、評価対象期間の最終年度ROEおよび評価対象期間の年平均売上高成長率で支給率を測定するため、現時点では業績見通しに基づく合理的な見積を行っております。

(５)【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準および考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資を純投資目的である投資株式とし、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式としております。

②コカ・コーラ ボトラーズジャパン株式会社における株式の保有状況

当社および連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最も大きい会社(最大保有会社)であるコカ・コーラ ボトラーズジャパン株式会社については以下のとおりであります。

###### ａ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

(a) 保有方針および保有の合理性を検証する方法ならびに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、原則として、いわゆる政策保有株式を保有しない方針です。

しかしながら、事業機会の創出、取引協業先および地域社会との関係の構築・維持・強化を目的に取得している株式があることから、取締役会においてその保有便益および資本コストに関する評価および報告を実施するとともに、その評価に基づき政策保有株式の縮減を進めております。

(b) 銘柄数および貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 78 | 2,163
非上場株式以外の株式 | 8 | 3,014

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る 取得価額の合計額 (百万円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 2 | 3 | 取引先持株会による定期買付

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る 売却価額の合計額 (百万円)
非上場株式 | 3 | 16
非上場株式以外の株式 | 2 | 4,160

(c) 特定投資株式およびみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 および株式数が増加した理由 （注１、２） | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
東海旅客鉄道㈱ | 270,500 | 270,500 | 主にベンディングチャネルの取引先であり、事業機会の創出および関係の構築・維持・強化を目的として保有しております。 | 無
1,173 | 802
イオン㈱ | 337,001 | 112,214 | 主に手売りチャネルの取引先であり、事業機会の創出および関係の構築・維持・強化を目的として保有しております。なお、株式分割および取引先持株会に加入していることから、株式数が増加しております。 | 無
835 | 415
日本空港ビルデング㈱ | 100,000 | 100,000 | 主にベンディングチャネルの取引先であり、事業機会の創出および関係の構築・維持・強化を目的として保有しております。 | 無
439 | 500
㈱トライアルホールディングス | 100,000 | 100,000 | 主に手売りチャネルの取引先であり、事業機会の創出および関係の構築・維持・強化を目的として保有しております。 | 無
310 | 270
㈱バローホールディングス | 31,200 | 31,200 | 主に手売りチャネルの取引先であり、事業機会の創出および関係の構築・維持・強化を目的として保有しております。 | 無
105 | 68
㈱大庄 | 48,100 | 48,100 | 主にフードチャネルの取引先であり、事業機会の創出および関係の構築・維持・強化を目的として保有しております。 | 無
56 | 52
㈱WDI | 16,000 | 16,000 | 主にフードチャネルの取引先であり、事業機会の創出および関係の構築・維持・強化を目的として保有しております。 | 無
52 | 53
㈱Misumi | 26,334 | 25,102 | 主にベンディングチャネルの取引先であり、事業機会の創出および関係の構築・維持・強化を目的として保有しております。なお、取引先持株会に加入しており、株式数が増加しております。 | 無
45 | 43
三菱重工業㈱ | － | 900,000 | － | 無
－ | 2,001
阪急阪神ホールディングス㈱ | － | 10,800 | － | 無
－ | 44

(注) １．個別銘柄の定量的な保有効果については、秘密保持の観点から記載を控えさせていただきます。

なお、保有の合理性につきましては、事業上の利益やコスト等に基づき、検証を実施しております。

２．「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。当社は、いわゆる政策保有株式を原則保有しない方針に基づき、当事業年度に当該銘柄の全株式を売却いたしました。

みなし保有株式

該当事項はありません。

###### ｂ．保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

###### ｃ．当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

###### ｄ．当事業年度の前４事業年度及び当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。