## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 8,000,000
計 | 8,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2020年９月20日) | 提出日現在 発行数(株) (2020年12月11日) | 上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 2,296,176 | 2,296,176 | 名古屋証券取引所 市場第二部 | 単元株式数　100株 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式
計 | 2,296,176 | 2,296,176 | ― | ―

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年　月　日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
2016年３月21日 (注) | △9,184,704 | 2,296,176 | ― | 865,444 | ― | 612,520

（注）　普通株式５株を１株に併合したことによる減少であります。

#### (5) 【所有者別状況】

2020年９月20日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | ― | 8 | 4 | 47 | ― | 1 | 2,931 | 2,991 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 300 | 6 | 4,556 | ― | 2 | 18,075 | 22,939 | 2,276
所有株式数 の割合(％) | ― | 1.31 | 0.03 | 19.86 | ― | 0.01 | 78.89 | 100.00 | ―

(注) 　自己株式14,688株は、「個人その他」に146単元、「単元未満株式の状況」に88株含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2020年９月20日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％)
株式会社佐藤産業 | 愛知県岡崎市羽根町字陣場103 | 305,060 | 13.37
佐藤公信 | 千葉県千葉市花見川区 | 180,684 | 7.92
マルサンアイ取引先持株会 | 愛知県岡崎市仁木町字荒下1番地 | 173,800 | 7.62
石田典子 | 愛知県岡崎市 | 91,366 | 4.00
福島裕子 | 愛知県岡崎市 | 91,366 | 4.00
マルサンアイ従業員持株会 | 愛知県岡崎市仁木町字荒下1番地 | 85,280 | 3.74
佐藤明子 | 千葉県千葉市花見川区 | 41,660 | 1.83
ひかり味噌株式会社 | 長野県諏訪郡下諏訪町4848番地1 | 40,000 | 1.75
石田治夫 | 愛知県岡崎市 | 39,960 | 1.75
福島重喜 | 愛知県岡崎市 | 39,960 | 1.75
計 | ― | 1,089,136 | 47.74

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2020年９月20日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | （自己保有株式） 普通株式 | ― | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式
14,600
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 22,793 | 同上
2,279,300
単元未満株式 | 普通株式 | ― | 同上
2,276
発行済株式総数 | 2,296,176 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 22,793 | ―

(注) 　「単元未満株式」には、当社所有の自己株式が88株含まれております。

##### ② 【自己株式等】

2020年９月20日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式総数 に対する所有 株式数の割合(％)
（自己保有株式） マルサンアイ株式会社 | 愛知県岡崎市仁木町字荒下1番地 | 14,600 | ― | 14,600 | 0.64
計 | ― | 14,600 | ― | 14,600 | 0.64

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 20 | 80,800
当期間における取得自己株式 | ― | ―

（注）当期間における取得自己株式は、2020年11月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他(　―　) | ― | ― | ― | ―
保有自己株式数 | 14,688 | ― | 14,688 | ―

（注）当期間における保有自己株式数は、2020年11月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様への利益還元を経営の重要課題のひとつと認識すると同時に、1株当たりの連結純利益の向上に努めております。株主様に対する配当金につきましては、安定的に1株当たり30円の方針です。これを基本とし、利益状況に応じて検討してまいります。
当社は、期末配当にて年１回の剰余金配当を基本方針としております。また、会社法第459条第１項に基づき、取締役会の決議によって、期末配当、中間配当、そのほか基準日を定めて剰余金の配当をすることができる旨を定款に定めております。
以上の方針に基づき、当事業年度の配当につきましては、2020年12月11日に開催された定時株主総会において、1株当たり70円とすることを決定いたしました。
内部留保資金につきましては、主要事業の増産・合理化及び環境対策のための設備投資や研究開発に有効活用してまいります。
なお、株主優待制度として、３月20日現在及び９月20日現在の100株以上200株未満保有の株主様に1,500円相当、200株以上1,000株未満保有の株主様に3,500円相当、1,000株以上保有の株主様に4,500円相当の新製品を中心とした当社製品詰め合わせを進呈いたしております。
又、当社公式オンラインショップ「大豆ひとすじマルサンアイ」にて、ご注文の合計金額（税込）より35％割引でご購入いただける割引クーポンを株主優待に同封しております。
なお、当社は「取締役会の決議によって、毎年３月20日を基準日として中間配当をすることができる」旨を定款に定めております。
又、基準日が当事業年度に係る剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （千円） | 1株当たりの配当額 （円）
2020年12月11日 定時株主総会決議 | 159,704 | 70

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### ① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループでは、企業価値向上の観点から、企業競争力の強化と経営判断の迅速化を図るとともに、株主に対する経営の透明性の観点から、経営チェック機能の充実を最重要課題としております。
このような視点にたち、タイムリーディスクロージャーを重視した情報提供の即時性、公平性・透明性を図ることに努めております。

##### ② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、2020年12月11日現在、１名の社外取締役を含む８名の取締役で取締役会を構成しております。経営環境の変化に迅速に対応できる機動的な経営体制の確立と取締役の責任を明確にするため取締役の任期を１年としております。取締役会は代表取締役社長渡辺邦康が議長を務めております。その他のメンバーは常務取締役堺信好、取締役浅尾弘明、取締役岡田信之、取締役磯村智、取締役加藤一郎、取締役稲垣宏之、社外取締役森田尚男で構成されております。
当社取締役会は、毎月１回の定時取締役会と必要に応じて開催する臨時取締役会を実施し、法令や定款で定めた事項や経営に関する重要な意思決定、中期経営計画の策定・遂行や進捗状況の報告、対策や実行のサイクルを展開するとともに業務執行状況の報告を行っております。
なお、当社取締役会は、取締役会の実効性を一層高めるため、取締役全員に対しアンケートを実施し、年１回その結果及び評価を取締役会にて報告しております。
又、経営上の重要事項を討議し、業務執行を効率的に進めるため、役付取締役等で構成される戦略会議を毎月１回開催しております。
当社は監査役制度を採用しており、監査役会は常勤監査役成瀬悟が議長を務めております。その他のメンバーは社外監査役畝部泰則、社外監査役新井一弘で構成されております。監査役は監査役会が定めた監査方針に則り、取締役業務執行の適法性、妥当性に関して公正・客観的な立場から監査を行っております。なお、２名の社外監査役に関しては、税理士として専門的知識に優れており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
さらに、代表取締役の直轄機関として内部監査室（４名で構成）を設置し、計画的に工場、支店、営業所、子会社等を監査し、業務執行の公正性や透明性の確保に寄与しております。
社外取締役、監査役、社外監査役、会計監査人、内部監査室及び内部統制部門は、業務監査と会計監査との相互補完の強化を図り、コンプライアンス（法令遵守）を含めた監査を効率的に実施しております。
なお、重要な法務的課題及びコンプライアンスに関する事項につきましては、弁護士事務所と顧問契約を締結しており、必要に応じてアドバイスを受けております。
会計監査人である三優監査法人には、会社法監査、金融商品取引法監査並びに投資家への適正な情報開示のための必要な指導を受けております。
当社グループの役員及び社員等がコンプライアンスを確実に実践するよう支援、指導する組織として、コンプライアンス委員会を設置しております。又、当社に係わる種々のリスクの予防、発見及び管理のため、リスク管理委員会を設置しております。

なお、当社のコーポレート・ガバナンスの体制は次のように図示されます。

##### ③ 企業統治に関するその他の事項

###### イ　内部統制システムの整備の状況

a．当社及び当社子会社から成る企業集団（以下「当社グループ」という）の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(ⅰ) 当社グループは、「すべてのステークホルダーに対する企業価値の向上」を経営上の基本方針のひとつとし、その実現のためコンプライアンス委員会の設置をはじめとし、取締役及び使用人が法令及び定款等を遵守することを徹底するとともに、これらに対する内部監査を実効的に行うための社内体制の整備・充実を図る。
(ⅱ) コンプライアンス委員会は、当社グループの役員及び使用人がコンプライアンスを確実に実践するよう支援、指導する。
(ⅲ) コンプライアンス委員会は、使用人のコンプライアンスの指針として、コンプライアンス委員会規程を制定し、その周知徹底及び社内教育を図るための指針となる「マルサンカード」を取締役及び使用人に交付する。
(ⅳ) コンプライアンス委員会に社外委員を置き、社外委員が直接使用人から通報・相談を受け付ける内部通報制度を導入し、不正行為の早期発見と是正に努める。
(ⅴ) 社外委員は、情報提供者を特定し得る情報を開示することなく、当該内部情報をコンプライアンス委員会に諮り、対応を検討する。
(ⅵ) コンプライアンス委員会では、定期的に会議を実施し、課題の抽出や改善策等の検討を行う。
b．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(ⅰ) 取締役の職務の執行に係る情報については、法令・定款及び社内規程に基づき、適切に保存及び管理を行う。
(ⅱ) 前項の情報の管理については、必要に応じて運用状況の検証、各規程の見直し等を行い、取締役及び監査役は、社内規程に基づきこれらの情報をいつでも閲覧できる。
c．当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(ⅰ) 当社グループに係わる種々のリスクの予防、発見、管理のため、リスク管理委員会を設置し、リスク管理規程及び危機管理マニュアルに基づき、個々のリスクについて管理責任者を定め、リスク管理体制を明確化する。また、不測の事態が発生した場合、社長指揮下の対策本部を設置し、迅速な対応を行い、損害の拡大を防止し最小限にとどめるよう努力する。
(ⅱ) リスク管理委員会は、当社各部門及び子会社ごとにリスクの状況を管理し、その結果を定期的に取締役会に報告し、当社グループ全体の問題点の把握と改善に努める。
d．当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(ⅰ) 取締役会は、定期的に行われる定時取締役会と必要に応じて開催する臨時取締役会を実施し、法令や定款で定めた事項や経営に関する重要な意思決定、中期経営計画の策定・遂行や進捗状況を報告するとともに当社グループの業務執行状況等の報告を行う。
(ⅱ) 役付取締役等により構成される戦略会議を毎月１回開催し、戦略会議において、経営上の重要事項及び業務執行を効率的に進める方法を討議する。
(ⅲ) 取締役会は、前項に定める戦略会議の討議を考慮しながら役職員が共有する全社的な目標を定め、各業務執行担当取締役は、その目標達成のために各部門の指導及び助言を行う。

e．当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
(ⅰ) 当社の子会社及び関係会社（以下「子会社等」という）については、関係会社管理規程に基づき管理担当取締役が子会社等の業務の全般を統括管理し、個々の業務については、経営企画部門、総務人事部門、経理財務部門が管理する。
(ⅱ) 子会社等のリスク予防・管理その他の業務運営の法令及び定款の遵守の状況を監査するため、当社の内部監査部門が定期的に監査を実施する。監査の結果、子会社等に損失の危険の発生を把握した場合には、直ちに当該子会社等の取締役、監査役、その他担当部署に報告する体制を構築する。
f．監査役の職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
(ⅰ) 監査役が必要とした場合、監査役の職務を補助すべき使用人を置く。なお、その場合、当該使用人は、監査役の指揮命令下におく。
(ⅱ) 当該使用人の人事及び人事処遇については、取締役会と監査役会が事前に協議の上決定する。
(ⅲ) 当該使用人の評価は、監査役会が行い、当該使用人の解任、人事異動、賃金等の改定に関する取締役会の決定については、監査役会の同意を得なければならない。監査役より監査業務に必要な命令を受けた当該使用人は、その命令に関して、取締役、内部監査部門等の指揮命令を受けないものとする。
(ⅳ) 当該使用人は業務の執行に係る役職を兼務しない。
g．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
(ⅰ) 監査役は、取締役会、戦略会議等の重要な会議に出席できるとともに、必要に応じて意見を述べることができる。
(ⅱ) 取締役及び使用人は、当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実、職務の執行に関する不正行為、法令・定款に違反する事実、その他重要な事実が発生した場合、直ちに監査役に報告しなければならない。監査役は、いつでも必要に応じて、取締役及び使用人に対して報告及び情報提供を求めることができる。
監査役へ報告を行った者が、当該報告をしたことを理由として不利益な取り扱いを受けることを禁止する。
また、監査役の職務を遂行する上で必要な費用の前払い、又は償還の手続き、その他の当該職務の遂行について生ずる費用又は債務等の請求をしたときは、速やかに当該費用又は債務を支払う。
h．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役は、会計監査人、内部監査部門、顧問弁護士及びコンプライアンス委員会と情報交換に努め、連携して当社グループの監査の実効性を確保する。
i．財務報告の信頼性を確保するための体制
(ⅰ) 当社グループの財務報告に係る透明性・信頼性の確保及び内部統制報告書の有効かつ適切な提出のため、内部統制委員会を設置する。
(ⅱ) 財務報告に係る内部統制が有効に行われるよう、財務報告に係る内部統制の整備、運用、評価及び継続的な見直しを行う。

j．反社会的勢力を排除するための体制
(ⅰ) 反社会的勢力及び団体と関わりのある企業、団体、個人とは、取引関係その他一切の関係を持たない。
(ⅱ) 社会の秩序や企業の健全な活動に対して脅威を与える反社会的勢力に対しては、組織全体として毅然とした態度で対応する。
(ⅲ) 反社会的勢力による不当要求が発生した場合、危機管理マニュアルに基づいて対応する。

###### ロ　責任限定契約の内容の概要

当社は、社外取締役（１名）及び監査役（３名）と、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は、法令が定める範囲内となっております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び監査役が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

④ 取締役の定数

当社の取締役の定数は、15名以内とする旨を定款に定めております。

⑤ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑥ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑦ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

当社は、剰余金の配当等、会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨、定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

⑧ 取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役及び監査役（取締役であった者及び監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役（業務執行取締役等であるものを除く）及び監査役が期待される役割を十分に発揮することができる環境を整備することを目的とするものであります。

### (2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性11名　女性―名　（役員のうち女性の比率―％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役社長 （代表取締役） | 渡　辺　邦　康 | 1956年11月10日生 |
1979年４月 | 当社入社
1983年５月 | 関東地区北関東グループ宇都宮営業所長
1999年９月 | 管理本部システム開発課長
2005年９月 | 総務人事部総務人事課長
2009年３月 | 管理統括部総務人事課長
2010年９月 | 管理統括部長（兼）総務人事課長
2010年12月 | 当社取締役就任
2011年９月 | 管理統括部長
2012年２月 | 丸三愛食品商貿（上海）有限公司董事就任
2015年４月 | 当社取締役副社長就任
2015年９月 | 管理担当
2015年12月 | 当社代表取締役社長就任（現任）
2017年１月 | マルサンアイ（タイランド）株式会社取締役就任（現任）
2018年12月 | 丸三愛食品商貿（上海）有限公司董事長就任（現任）
| （注）３ | 11
常務取締役 経営企画部長 （兼）管理担当 | 堺　　信　好 | 1958年9月16日生 |
1983年１月 | 当社入社
1993年７月 | 営業本部関西営業部神戸営業所長
2001年９月 | 営業本部西日本営業部大阪支店次長
2002年９月 | 営業本部西日本営業部大阪支店長
2006年９月 | 営業統括部西日本エリアマネージャー（兼）大阪支店長
2009年12月 | 株式会社玉井味噌取締役就任
2010年９月 | 営業統括部西日本エリア長
2011年９月 | 営業統括部リテール営業部長
2013年９月 | 経営企画部長（現任）
2013年12月 | 株式会社玉井味噌代表取締役社長就任（現任）
2015年12月 | 当社取締役就任
2015年12月 | 管理担当（現任）
2019年12月 | 当社常務取締役就任（現任）
| （注）３ | 5
取締役 開発担当 | 浅　尾　弘　明 | 1958年12月17日生 |
1982年４月 | 当社入社
1999年９月 | 開発本部研究所所長補佐
2005年９月 | 研究所研究室長
2007年９月 | 生産統括部製造部副部長
2008年９月 | 生産統括部総括工場長
2009年９月 | 生産統括部副統括部長（兼）総括工場長
2010年９月 | 生産統括部長
2011年12月 | 当社取締役就任（現任）
2012年９月 | 開発統括部長
2012年12月 | 株式会社匠美取締役
2013年12月 | 株式会社匠美代表取締役社長就任（現任）
2015年９月 | 開発担当（現任）
| （注）３ | 7

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役 開発統括部長 | 岡　田　信　之 | 1964年１月２日生 |
1986年３月 | 当社入社
2005年６月 | 営業統括部西日本営業部名古屋統括支店（みそ強化）次長
2005年９月 | マーケティング部商品企画課長
2010年９月 | 営業統括部営業推進室商品戦略課長
2011年10月 | 営業統括部営業推進室長
2013年９月 | 開発統括部開発室長
2015年９月 | 開発統括部長（現任）
2018年12月 | 株式会社玉井味噌取締役就任（現任）
2020年12月 | 当社取締役就任（現任）
| （注）３ | 2
取締役 管理統括部長 | 磯　村　　智 | 1964年４月16日生 |
1987年４月 | 当社入社
2011年９月 | 管理統括部総務人事課長
2015年９月 | 管理統括部長（兼）総務人事課長
2016年１月 | マルサンアイ鳥取株式会社取締役就任（現任）
2017年９月 | 管理統括部長（現任）
2020年12月 | 当社取締役就任（現任）
| （注）３ | 0
取締役 営業統括部長（兼） 営業BPR室長 | 加　藤　一　郎 | 1964年６月20日生 |
1987年４月 | 当社入社
2007年９月 | 営業統括部首都圏エリア東京支店第１課長
2008年９月 | 営業統括部東日本エリア静岡支店長
2010年９月 | 営業統括部東日本エリア東京支店長
2012年９月 | 営業統括部東日本エリア代表（兼）東京支店長
2013年３月 | 営業統括部東日本エリア代表（兼）東京支店長（兼）北海道営業所長
2014年12月 | 株式会社匠美取締役就任（現任）
2015年９月 | 営業統括部長
2017年３月 | 営業統括部長（兼）営業BPR室長（現任）
2019年12月 | 当社取締役就任（現任）
| （注）３ | 4
取締役 生産統括部長 | 稲　垣　宏　之 | 1964年11月６日生 |
1987年４月 | 当社入社
2004年９月 | 生産本部製造部飲料工場第３課長
2005年９月 | 製造部飲料工場副工場長（兼）第４課長
2006年９月 | 生産統括部製造部飲料工場長
2011年９月 | 生産統括部みそ工場長
2014年３月 | 生産統括部総括工場長
2014年12月 | 株式会社玉井味噌取締役就任（現任）
2015年３月 | 生産統括部総括工場長（兼）飲料工場長
2015年９月 | 生産統括部長（現任）
2016年１月 | マルサンアイ鳥取株式会社取締役就任（現任）
2019年12月 | 当社取締役就任（現任）
| （注）３ | 3
取締役 | 森　田　尚　男 | 1956年６月21日生 |
1990年４月 | 弁護士登録（日弁連、愛知県弁護士会） 簱法律事務所入所
2008年８月 | 朝涼法律事務所代表（現任）
2012年６月 | 日本空調サービス株式会社社外取締役就任（現任）
2014年12月 | 当社取締役就任（現任）
| （注）３ | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
常勤監査役 | 成　瀬　　悟 | 1961年７月８日生 |
1984年３月 | 当社入社
2008年９月 | 営業統括部西日本エリア名古屋統括支店次長（兼）第二課長
2009年４月 | 営業統括部西日本エリア名古屋支店次長（兼）第三課長
2012年９月 | 内部監査室主事
2013年３月 | 内部監査室長
2020年12月 | 当社常勤監査役就任(現任)
| （注）４ | 1
監　査　役 | 畝　部　泰　則 | 1956年８月４日生 |
1980年４月 | 東京国税局入局
1992年７月 | 東京国税局退職
1992年８月 | 畝部和男税理士事務所入所
1992年９月 | 税理士登録
1997年４月 | 畝部泰則税理士事務所開業（現任）
1999年12月 | 当社監査役就任(現任)
| （注）４ | ―
監　査　役 | 新　井　一　弘 | 1965年12月15日生 |
1992年２月 | 前田会計事務所入所
1993年12月 | 同所副所長
1999年２月 | 税理士登録
2002年６月 | たくま税理士法人代表(現在)
2002年12月 | 当社監査役就任（現任）
2002年12月 | 株式会社匠美監査役就任(現任)
2004年２月 | 株式会社玉井味噌監査役就任（現任）
2016年１月 | マルサンアイ鳥取株式会社監査役就任（現任）
| （注）４ | ―
計 | 33

(注)　１ 取締役森田尚男氏は、社外取締役であります。

２ 監査役畝部泰則氏及び新井一弘氏は、社外監査役であります。

３ 取締役の任期は、2020年9月期に係る定時株主総会終結の時から2021年9月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４ 監査役の任期は、2020年9月期に係る定時株主総会終結の時から2024年9月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

##### ② 社外役員の状況

当社は、社外取締役１名、社外監査役２名をそれぞれ選任しております。
社外取締役森田尚男氏は、朝涼法律事務所代表を兼務しております。なお、同氏、同氏の近親者及び朝涼法律事務所は、過去並びに現在において、当社の株式を保有していないことから、当社と同氏との間に特別の利害関係はございません。同氏は、弁護士としての専門的知識、社外取締役としての経験等を有していることから、適任であると判断し、社外取締役として選任しております。
社外監査役畝部泰則氏は畝部泰則税理士事務所所長を兼務しております。なお、当社は同税理士事務所との間に特別な関係はありません。
社外監査役新井一弘氏はたくま税理士法人の代表を兼務しております。なお、当社は同税理士法人との間で税務相談等の取引があります。又、同氏は当社の連結子会社である株式会社匠美、株式会社玉井味噌及びマルサンアイ鳥取株式会社の監査役を兼務しております。なお、当社は各社との間でそれぞれ水、みそ及び豆乳等の生産委託の取引関係があります。
社外監査役畝部泰則氏及び社外監査役新井一弘氏は、税理士として財務及び会計に関する豊富な専門的知見を有していることから、適任であると判断し、社外監査役として選任しております。
当社は、社外取締役森田尚男氏及び社外監査役畝部泰則氏が当社経営陣からの独立性が高く、一般株主と利益相反の生じる恐れのない者と判断し、名古屋証券取引所に対し、森田尚男氏及び畝部泰則氏の２名を独立役員として届け出ております。
社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準及び方針は特に定めておりませんが、選任にあたっては、名古屋証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。
当社は、会社法第427条第1項に基づき、取締役（業務執行取締役等であるものを除く）及び監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める限度としております。

##### ③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役、監査役、社外監査役、会計監査人、内部監査室及び内部統制部門は、業務監査と会計監査との相互補完の強化を図り、コンプライアンス（法令遵守）を含めた監査を効率的に実施しております。

(3) 【監査の状況】

##### ① 監査役監査の状況

監査役会は、３名（常勤監査役１名、社外監査役２名）で構成され、監査役は、監査役会が定めた監査方針に則り、取締役業務執行の適法性、妥当性に関して公正・客観的な立場から監査を行っております。また、監査役は定期的に内部監査担当者及び会計監査人と意見交換等を実施し、連携をとりながら効果的かつ効率的な監査を進めております。
常勤監査役の成瀬悟氏は当社の事業内容に精通しており、また社外監査役の畝部泰則氏及び新井一弘氏は、税理士として専門的知識に優れており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

当事業年度において、当社は監査役会を８回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

役職名 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数
常勤監査役 | 寺川和成 | ８回 | ８回
常勤監査役 | 成瀬　悟 | ― | ―
社外監査役 | 畝部泰則 | ８回 | ８回
社外監査役 | 新井一弘 | ８回 | ８回

(注) １ 寺川和成氏は、2020年12月11日開催の第69回定時株主総会の終了をもって常勤監査役を退任しております。

２ 成瀬悟氏は、2020年12月11日開催の第69回定時株主総会をもって常勤監査役に就任しております。

監査役会において、監査方針や監査計画策定、監査報告書の作成、会計監査人の選任、会計監査人の報酬、定時株主総会への付議議案内容の監査、決算・配当等に関して審議いたしました。
また、常勤監査役は、社内情報の収集に積極的に努め、内部統制システムの構築・運用の状況を日常的に監視・検証するとともに、他の監査役と情報の共有および意思の疎通を図っております。

##### ② 内部監査の状況

当社は、代表取締役の直轄機関として内部監査室（４名で構成）を設置し、計画的に工場、支店、営業所、子会社等を監査し、業務執行の公正性や透明性の確保に寄与しております。
社外取締役、監査役、社外監査役、会計監査人、内部監査室及び内部統制部門は、業務監査と会計監査との相互補完の強化を図り、コンプライアンス（法令遵守）を含めた監査を効率的に実施しております。具体的には、会計監査人の往査時における情報交換、講評会における講評の情報共有、その他必要に応じて打合せを行なうなど相互コミュニケーションを図っております。

③　会計監査の状況

##### ａ．監査法人の名称

三優監査法人

##### b. 継続監査期間

2010年以降

##### c. 業務を執行した公認会計士

指定社員　業務執行社員　　林　　寛尚

指定社員　業務執行社員　　吉川　雄城

##### d. 監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査に係る補助者は、公認会計士３名、その他７名であります。

##### e. 監査法人の選定方針と理由

当社は、三優監査法人の品質管理体制、監査チームの独立性、監査報酬の水準、監査役、経営者、内部監査部門とのコミュニケーションの状況等に関する情報を収集・評価し、改めて当監査法人を会計監査人として選任しております。

また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合には、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任します。

##### f. 監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役会は、日本監査役協会発行「会計監査人の評価及び選定基準に関する監査役等の実務指針」に基づき評価を行っております。また、三優監査法人と定期的に緊密なコミュニケーションをとり、四半期に一度、取締役会終了後に行うミーティング等の場を活用し、適時かつ適切に意見交換を行うことで監査状況を把握し、監査法人の評価は適切であると判断しております。

#### ④　監査報酬の内容等

a. 監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | 19,200 | ― | 19,200 | ―
連結子会社 | ― | ― | ― | ―
計 | 19,200 | ― | 19,200 | ―

##### b. 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬

該当事項はありません。

##### c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

##### d.　監査報酬の決定方針

該当事項はありませんが、監査日数、会社の規模、業務の内容等及び監査計画を勘案して決定しております。

##### e. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社の監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人が提出した監査計画の内容、会計監査人の職務の遂行状況及び報酬見積り等を検討した結果、会計監査人の報酬等は合理的な水準であると判断し、会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

##### ①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の取締役及び監査役の報酬等の額は、職位別に設けられた報酬基準と各取締役及び各監査役の経営に対する貢献度、会社の業績等を勘案して決定しております。

決定方法につきましては、2010年12月９日開催の定時株主総会において決議された報酬限度額の範囲内（取締役：員数15名以内で報酬額は年額２億円以内、監査役：員数４名以内で報酬額は年額40百万円以内）で、取締役会より一任された代表取締役社長渡辺邦康が、中期経営計画及び年度予算の達成度合い等を鑑みた上で、社外取締役の意見を踏まえて決定しております。監査役報酬は監査役の協議により決定しております。
なお、役員退職慰労金制度は、2010年12月９日開催の定時取締役会において廃止しております。

②　提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (名)
固定報酬 | 業績連動 報酬
取締役 (社外取締役を除く。) | 114,738 | 114,738 | ― | 7
監査役 (社外監査役を除く。) | 12,986 | 12,986 | ― | 1
社外役員 | 9,150 | 9,150 | ― | 3

(注) 1．上記取締役の支給額には使用人兼務取締役の使用人給与相当額21,427千円は含まれておりません。

2．取締役の報酬限度額は、2010年12月９日開催の第59回定時株主総会において年額２億円以内と決議いただいております。

3．監査役の報酬限度額は、2010年12月９日開催の第59回定時株主総会において年額40百万円以内と決議いただいております。

###### ③ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、取引先との良好な取引関係の維持、安定した資金調達等の政策的な目的で保有しているか否かで判断しております。なお、現在当社では純投資目的の投資株式は保有しておりません。

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

###### ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、取引先との良好な取引関係の維持、安定した資金調達等の政策的な目的により、必要と判断する投資株式を保有しております。保有の合理性の検証にあたっては、事業戦略、取引関係などを総合的に勘案し、中長期的な観点から当社グループの企業価値の向上に資することを確認しております。なお、取締役会で定期的に保有状況の確認を行い、必要に応じて会計年度毎に株式処分案を付議し、縮減することとしております。

###### ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(千円)
非上場株式 | 9 | 82,871
非上場株式以外の株式 | 15 | 82,419

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額(千円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | ― | ― | ―
非上場株式以外の株式 | 7 | 4,230 | 入会している取引先持株会の定期購入による増加。

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却価額の合計額(千円)
非上場株式 | ― | ―
非上場株式以外の株式 | 2 | 31,693

###### ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (千円) | 貸借対照表計上額 (千円)
セントラルフォレストグループ㈱ | 6,401 | 6,305 | 製品販売における協力関係の維持・強化のために保有しております。 入会している取引先持株会による増加であります。 | 無
12,483 | 11,538
㈱いなげや | 5,846 | 5,584 | 製品販売における協力関係の維持・強化のために保有しております。 入会している取引先持株会による増加であります。 | 無
11,593 | 9,315
㈱創健社 | 5,058 | 4,884 | 製品販売における協力関係の維持・強化のために保有しております。 入会している取引先持株会による増加であります。 | 無
10,319 | 9,720
㈱マミーマート | 4,002 | 3,779 | 製品販売における協力関係の維持・強化のために保有しております。 入会している取引先持株会による増加であります。 | 無
10,062 | 7,097
㈱ヤマナカ | 12,718 | 17,250 | 製品販売における協力関係の維持・強化のために保有しております。なお、当事業年度において、保有株式の見直しを行った結果、同社株式の一部を売却いたしました。 | 無
9,297 | 13,662
㈱名古屋銀行 | 2,980 | 2,762 | 取引銀行との協力関係の維持・強化のために保有しております。 入会している取引先持株会の定期購入による増加であります。 | 無
7,812 | 8,867
㈱バローホールディングス | 2,000 | 2,000 | 製品販売における協力関係の維持・強化のために保有しております。 | 無
5,918 | 3,716
三菱食品㈱ | 1,400 | 1,400 | 製品販売における協力関係の維持・強化のために保有しております。 | 無
3,984 | 3,880
伊藤忠食品㈱ | 500 | 500 | 製品販売における協力関係の維持・強化のために保有しております。 | 無
2,760 | 2,277
㈱エコス | 1,000 | 1,000 | 製品販売における協力関係の維持・強化のために保有しております。 | 無
2,190 | 1,689
㈱リテールパートナーズ | 1,000 | 1,000 | 製品販売における協力関係の維持・強化のために保有しております。 | 無
1,857 | 888
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ | 4,000 | 4,000 | 取引銀行との協力関係の維持・強化のために保有しております。 | 有
1,765 | 2,267
㈱オリンピック | 1,000 | 1,000 | 製品販売における協力関係の維持・強化のために保有しております。 | 無
1,039 | 622
㈱みずほフィナンシャルグループ | 7,000 | 7,000 | 取引銀行との協力関係の維持・強化のために保有しております。 | 有
977 | 1,190
カゴメ㈱ | 100 | 100 | 業界情報等の収集のために保有しております。 | 無
359 | 276
ヤマトホールディングス㈱ | ― | 2,896 | 製品販売における協力関係の維持・強化のために保有しておりました。なお、当事業年度において、保有株式の見直しを行った結果、同社株式を売却いたしました。 | 無
― | 5,039

（注） 当社は、特定投資株式における定量的な保有効果については記載が困難であるため、記載しておりません。なお、保有の合理性につきましては、取締役会で定期的に保有状況の確認を行い、事業戦略、取引関係などを総合的に勘案し、中長期的な観点から当社グループの企業価値の向上に資することを確認した上で継続保有を判断しております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

###### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

###### ④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

###### ⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。