第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
50,000,000 |
|
計 |
50,000,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数 （株） （平成30年１月20日） |
提出日現在発行数（株） （平成30年４月16日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
16,568,500 |
16,568,500 |
株式会社東京証券取引所市場第一部 |
単元株式数 100株 |
|
計 |
16,568,500 |
16,568,500 |
－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数(株) |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額 （百万円） |
資本金残高 （百万円） |
資本準備金増減額(百万円) |
資本準備金残高（百万円） |
|
平成13年８月９日 |
1,300,000 |
16,568,500 |
1,160 |
1,924 |
1,428 |
1,464 |
（注） 一般募集（ブックビルディング方式）
発行価格 2,120円
資本組入額 893円
払込金額の総額 2,589百万円
（６）【所有者別状況】
|
平成30年１月20日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数100株） |
単元未満 株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
－ |
25 |
20 |
142 |
160 |
16 |
28,830 |
29,193 |
－ |
|
所有株式数 （単元） |
－ |
18,684 |
1,160 |
63,687 |
16,362 |
17 |
65,730 |
165,640 |
4,500 |
|
所有株式数の割合（％） |
－ |
11.28 |
0.70 |
38.45 |
9.88 |
0.01 |
39.68 |
100.00 |
－ |
（注）１．自己株式950株は、「個人その他」に９単元及び「単元未満株式の状況」に50株を含めて記載しており
ます。
２．「金融機関」には、役員向け株式給付信託が保有する株式953単元が含まれております。
（７）【大株主の状況】
|
|
|
平成30年１月20日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数（千株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
(注)１．上記日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口)の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、400千株であり、役員向け株式給付信託が保有する当社株式95千株が含まれております。
２．上記日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口９)の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、286千株です。
（８）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
平成30年１月20日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式(その他） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
（自己保有株式） 普通株式 900 |
－ |
－ |
|
（相互保有株式） 普通株式 2,000 |
－ |
－ |
|
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 16,561,100 |
165,611 |
－ |
|
単元未満株式 |
普通株式 4,500 |
－ |
－ |
|
発行済株式総数 |
16,568,500 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
165,611 |
－ |
（注） 「完全議決権株式（その他）」の欄には役員向け株式給付信託が保有する当社株式95,300株（議決権の数
953個）が含まれております。
②【自己株式等】
|
平成30年１月20日現在
（注） 役員向け株式給付信託が保有する当社株式は、上記自己保有株式には含まれておりません。 |
（９）【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
（10）【従業員株式所有制度の内容】
取締役等に対する業績連動型株式報酬制度の導入
当社は、平成28年２月26日開催の取締役会において、持株会社体制への移行に伴う新しい業績連動型インセンティブ制度（以下、「本制度」といいます。）を導入することを決議し、本制度に関する議案を平成28年４月15日開催の当社第41回定時株主総会（以下、「本総会」といいます。）に付議し、本総会において決議されました。
１．導入の背景及び目的
当社は、持株会社体制に伴い、新たに、当社の取締役及び執行役員並びに当社の100％子会社の取締役及び執行役員を対象に、中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めることを目的として、ダイドーグループの業績との連動性が高く、かつ透明性・客観性の高いインセンティブ制度である本制度を導入いたしました。
２．本制度の概要
（1）本制度の概要
本制度は、当社が信託に対して金銭（その上限は下記（5）のとおりとします。）を拠出し、当該信託が当該金銭を原資として当社株式を取得し、当該信託を通じて当社の取締役等及び対象子会社の取締役等に対して、当社及び各対象子会社がそれぞれ定める取締役株式給付規程及び執行役員株式給付規程に従って、業績達成度等に応じて当社株式を給付する業績連動型のインセンティブ制度です。なお、当社の取締役等及び対象子会社の取締役等が当社株式の給付を受ける時期は、原則として当該取締役等の退任時となります。
＜本制度の仕組み＞
① 当社及び各対象子会社は本制度の導入に関して当社株主総会及び各対象子会社株主総会においてそれぞれ役員報酬の承認決議を得ます。
② 当社及び各対象子会社は本制度の導入に関して取締役会において本制度に基づく株式給付に係る取締役株式給付規程及び執行役員株式給付規程をそれぞれ制定します。
③ 持株会社体制への移行後、当社は上記①の当社株主総会で承認を受けた範囲内で金銭を信託し、本制度の対象者である当社の取締役等及び対象子会社の取締役等を受益者候補とする信託（本信託）を設定します。なお、上記範囲内で金銭を追加して信託することができるものとします。
④ 本信託は、上記③で信託された金銭を原資として、当社株式を当社又は株式市場から取得します。
⑤ 本信託内の当社株式については、信託期間を通じて議決権を行使しないものとします。
⑥ 信託期間中、上記②の取締役株式給付規程及び執行役員株式給付規程の定めにより、本制度の対象者の役位及び業績達成度に応じて、本制度の対象者にポイントが付与されます。退任等、取締役株式給付規程及び執行役員株式給付規程に定める一定の受益者要件を満たした対象者に対して、当該対象者に付与されたポイントに応じた数の当社株式を給付します。
（2）本制度の対象者
当社の取締役（社外取締役及び非常勤取締役を含みません。）及び執行役員並びに対象子会社の取締役（社外取締役及び非常勤取締役を含みません。）及び執行役員とします。
（3）対象期間
平成29年１月21日より開始する事業年度から平成34年１月20日で終了する事業年度までの５事業年度（以下、「当初対象期間」といいます。）及び当該５事業年度の経過後に開始する５事業年度ごとの期間（以下、当初対象期間とあわせて、それぞれの５事業年度を「対象期間」といいます。）とします。
（4）信託期間
平成29年６月１日から本信託が終了するまでとします（特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り本信託は継続するものといたします。）。なお、本制度は、当社株式の上場廃止、取締役株式給付規程及び執行役員株式給付規程の廃止等により終了するものといたします。
（5）信託金額
当社は、当初対象期間において本制度に基づく当社の取締役等及び対象子会社の取締役等への給付を行うための株式の取得資金として、合計５億5,000万円を上限とする金員を拠出し、受益者の要件を満たす当社の取締役等及び対象子会社の取締役等を受益者とする本信託を設定します。なお、当社は、当初の対象期間中、合計５億5,000万円の範囲内で株式の取得資金を追加して信託することができるものとします。本信託は、当社が信託した金員を原資として、当社株式を、株式市場等を通じて又は当社の自己株式処分を引き受ける方法により取得します。なお、当初対象期間経過後も、本制度が終了するまでの間、当社は対象期間ごとに、合計５億5,000万円を上限として追加拠出を行います。
ただし、かかる追加拠出を行う場合において、当該追加拠出を行おうとする対象期間の直前の対象期間の末日に信託財産内に残存する当社株式（以下、「残存株式」といいます。ただし、当社の取締役等及び対象子会社の取締役等に付与されたポイント数（ポイントについては、下記（7）参照）に相当する当社株式で対象者に対する株式の給付が未了であるものを除きます。）及び金銭（以下、残存株式とあわせて「残存株式等」といいます。）があるときは、残存株式等は以後の対象期間における本制度に基づく給付の原資に充当することとし、当社が当該対象期間において追加拠出できる金額の上限は、合計５億5,000万円から残存株式等の金額（株式については、当該直前の対象期間の末日における時価をもって残存株式の金額とします。）を控除した金額とします。
（6）当社株式の取得方法
本信託による当社株式の取得は、上記（5）の本信託へ拠出する金銭の額の上限以内で、株式市場又は当社の自己株式処分を引き受ける方法を通じて行います。
（7）対象役員に給付される当社株式数の算定方法
当社の取締役等及び対象子会社の取締役等には、各対象期間中の各事業年度における役位及び業績達成度に応じて各事業年度ごとにポイントが付与されます。付与されたポイントは、株式給付に際し、１ポイント当たり当社の普通株式１株に換算されます（ただし、当社株式について、株式分割、株式無償割当て又は株式併合等が行われた場合には、その比率等に応じて、換算比率について合理的な調整を行います。）。
当社の取締役等及び対象子会社の取締役等には、対象期間中の各事業年度終了後に到来する毎年３月末日に、同年１月20日で終了する事業年度に係る役位別基本ポイントに、業績達成度に応じて算定される業績連動係数を乗じた、一定の数のポイントが付与されます。
なお、かかる業績連動係数は、決算短信で開示される毎事業年度期初の連結ベースの予想営業利益及び予想売上高（平成30年度は、中期経営計画の達成度も加味するものとします。）の達成率を基に算定されます。各業績目標が未達の場合には、当該業績連動係数は0.0となります。
（8）株式給付時期
原則として、当社の取締役等又は対象子会社の取締役等が退任し、受益者要件を満たした場合、所定の受益者確定手続きを行うことにより、退任時に定められた確定ポイント数に応じた数の当社株式を給付します。
（9）本信託内の株式に係る議決権
本信託内の当社株式に係る議決権は、信託の経営からの独立性を確保するため一律不行使といたします。
（10）配当の取扱い
本信託内の当社株式に係る配当金は、信託が受領し、当社株式の取得・信託報酬等の信託費用に充当されることになります。なお、本信託が終了する場合において、本信託内に残存する配当金は、その時点で在任する本制度の対象者に対し、各々の累積ポイントの数に応じて、按分して給付すること、又は公益法人に寄付することを予定しています。
（11）信託終了時の取扱い
本信託は、本制度に基づく株式給付に係る取締役株式給付規程及び執行役員株式給付規程の廃止等の事由が発生した場合に終了します。
本信託終了時における本信託の残余財産のうち、当社株式については、全て当社が無償で取得した上で、取締役会決議により消却すること又は公益法人に寄付することを予定しています。また、本信託終了時における本信託の残余財産のうち、金銭については、その時点で在任する本制度の対象者に対し、各々の累積ポイントの数に応じて、按分して給付すること、又は公益法人に寄付することを予定しています。
３．本信託の概要
① 名称 ：役員向け株式給付信託
② 委託者 ：当社
③ 受託者 ：株式会社りそな銀行
④ 受益者 ：当社の取締役等及び対象子会社の取締役等のうち、受益者要件を満たす者
⑤ 信託管理人 ：当社と利害関係を有しない第三者
⑥ 信託の種類 ：金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
⑦ 本信託契約の締結日 ：平成29年６月１日
⑧ 金銭を信託する日 :平成29年６月１日
⑨ 信託の期間 ：平成29年６月１日から本信託が終了するまで
２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
会社法第192条第１項の規定に基づく単元未満株式の買取請求による取得
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
（注） 当期間における取得自己株式には、平成30年３月21日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求により取得した株式は含めておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 （－） |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
950 |
－ |
950 |
－ |
（注）１.当期間における処理自己株式には、平成30年３月21日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡しによる株式は含めておりません。
２.当期間における保有自己株式数には、平成30年３月21日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡しによる株式は含めておりません。
３.当事業年度及び当期間における保有自己株式数には、役員向け株式給付信託が保有する当社株式95,300株は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、株主の皆様への利益還元を経営上の重要な課題のひとつと認識しております。利益配分につきましては、持続的成長に必要となる内部留保と株主還元のバランスを考慮し、安定的な配当を継続することを基本方針としております。
内部留保につきましては、持続的な利益成長・資本効率向上につながる戦略的事業投資に優先的に充当していくことが株主共同の利益に資すると考えております。
当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
当事業年度の配当金につきましては、上記方針に基づき１株につき30円の期末配当を実施し、中間配当金（１株につき30円）と合わせて年間配当金は、１株につき60円といたしました。この結果、当事業年度の連結での配当性向は39.5％となりました。
当社は、「取締役会の決議により、毎年７月20日を基準日として中間配当をすることができる。」旨を定款に定めております。
なお、当事業年度の剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 （百万円） |
１株当たり配当額 （円） |
|
平成29年８月28日 取締役会決議 |
497 |
30 |
|
平成30年４月13日 定時株主総会決議 |
497 |
30 |
（注）１．平成29年８月28日取締役会決議による配当金の総額には、役員向け株式給付信託が保有する当社株式に対する配当金２百万円が含まれております。
２．平成30年４月13日定時株主総会決議による配当金の総額には、役員向け株式給付信託が保有する当社株式に対する配当金２百万円が含まれております。
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第39期 |
第40期 |
第41期 |
第42期 |
第43期 |
|
決算年月 |
平成26年１月 |
平成27年１月 |
平成28年１月 |
平成29年１月 |
平成30年１月 |
|
最高（円） |
4,495 |
5,150 |
5,720 |
6,290 |
5,990 |
|
最低（円） |
3,510 |
3,925 |
4,530 |
4,935 |
5,070 |
（注） 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成29年８月 |
９月 |
10月 |
11月 |
12月 |
平成30年１月 |
|
最高（円） |
5,610 |
5,620 |
5,470 |
5,650 |
5,940 |
5,980 |
|
最低（円） |
5,380 |
5,320 |
5,270 |
5,420 |
5,530 |
5,770 |
（注） 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
５【役員の状況】
男性９名 女性１名 （役員のうち女性の比率10％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
||||||||||||||||||
|
代表取締役 社長 |
|
髙松 富也 |
昭和51年６月26日生 |
|
＊２ |
495,000 |
||||||||||||||||||
|
取締役 会長 |
|
髙松 富博 |
昭和23年１月16日生 |
|
＊２ |
495,000 |
||||||||||||||||||
|
取締役 執行役員 |
財務部長 |
殿勝 直樹 |
昭和38年11月４日生 |
|
＊２ |
3,100 |
||||||||||||||||||
|
取締役 執行役員 |
経営戦略 部長 |
西山 直行 |
昭和40年７月30日生 |
|
＊２ |
200 |
||||||||||||||||||
|
取締役 |
|
森 真二 |
昭和21年５月22日生 |
|
＊２ |
100 |
||||||||||||||||||
|
取締役 |
|
井上 正隆 |
昭和29年10月12日生 |
|
＊２ |
－ |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
||||||||||||||||
|
常勤監査役 |
|
長谷川 和義 |
昭和34年11月30日生 |
|
＊３ |
100 |
||||||||||||||||
|
監査役 |
|
吉田 太三 |
昭和25年３月25日生 |
|
＊３ |
1,000 |
||||||||||||||||
|
監査役 |
|
松本 博 |
昭和24年５月23日生 |
|
＊３ |
400 |
||||||||||||||||
|
監査役 |
|
加藤 幸江 |
昭和21年11月11日生 |
|
＊４ |
100 |
||||||||||||||||
|
|
|
|
|
計 |
|
995,000 |
（注）１．代表取締役社長髙松富也は、取締役会長髙松富博の実子であります。
２．平成30年４月13日選任後、１年内に終了する最終の事業年度に関する定時株主総会の終結まで。
３．平成27年４月16日選任後、４年内に終了する最終の事業年度に関する定時株主総会の終結まで。
４．平成30年４月13日選任後、４年内に終了する最終の事業年度に関する定時株主総会の終結まで。
５．取締役森 真二及び井上正隆は、社外取締役であります。
６．監査役吉田太三、松本 博及び加藤幸江は、社外監査役であります。
７．当社は、意思決定の迅速化及びそれぞれの組織機能における効率化を図ることにより、激変する市場環境にスピード感をもって対応できる体制を構築するため、平成24年３月21日より執行役員制度を導入しております。執行役員は、取締役兼務の２名及び次の３名であります。
|
職名 |
氏名 |
|
コーポレートコミュニケーション部長 |
長谷川 直和 |
|
人事総務部長 |
濱中 昭一 |
|
海外事業統括部長 |
三田村 守 |
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
① 企業統治の体制
・コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、「人と、社会と、共に喜び、共に栄える。その実現のためにDyDoグループは、ダイナミックにチャレンジを続ける。」との「グループ理念」のもと、健全な企業活動とコンプライアンスを徹底し、経営の効率性と透明性を高め、お客様、従業員、取引先、地域社会、株主といった、すべてのステークホルダーの皆様との共存共栄を図りながら、持続的な成長と中長期的な企業価値向上に努めることをコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方としております。
・企業統治の体制の概要
当社は監査役制度を採用しております。取締役会は、定例取締役会を月１回開催するほか、必要あるときは臨時取締役会を開催し、業務執行に関する重要事項を協議・決定するとともに、グループ各社の職務の執行を監督しております。取締役６名中２名が社外取締役（平成30年４月16日現在）であり、独立的立場から経営への助言、監督の機能を担っております。
また、常勤取締役及び執行役員を構成員とする経営会議を定期的に開催し、重要な事項についての審議を行い、社長及び取締役会の迅速な意思決定をサポートする体制をとっております。
監査役会は、常勤監査役１名、社外監査役３名（平成30年４月16日現在）で構成されており、取締役会をはじめとする社内の重要会議に出席するほか、グループ内各組織の責任者から状況を聴取し、取締役の職務執行状況を監視しております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりであります。
・企業統治の体制を採用する理由
意思決定における透明性・公正性の担保は、当社における実効あるコーポレート・ガバナンスを実現するための重要課題であるとの認識のもと、機関設計は、法令に基づく調査権限を有する監査役が取締役の職務の執行を監査する監査役会設置会社を選択しており、監査役４名中３名を社外監査役とすることで、独立した立場からの経営に対する監視機能の強化を図っております。さらに、平成26年４月より、経営に社外の視点を取り入れ、業務執行に対する監督機能をより一層強化することを目的として、２名の独立社外取締役を選任し、経営陣幹部のアカウンタビリティを高め、より一層の透明性の向上を図っております。
また、当社では、平成24年３月より、執行役員制度を導入しており、それぞれの組織機能における責任と権限を執行役員へ委譲することにより、市場環境の変化に迅速に対応できる体制とするとともに、お客様をはじめとするステークホルダーの皆様の声を身近に聴き、経営にフィードバックできる体制としております。
・内部統制システムの整備の状況
当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、次のとおり、内部統制システムを整備します。
|
1．当社及び当社子会社から成る企業集団（以下「当企業グループ」という。）の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制 （1）当企業グループは、「グループ理念」及び「グループビジョン」を経営理念として共有し、その実現に向けて「コンプライアンス行動指針」をはじめとする行動規範及び企業倫理の遵守を図ります。 （2）当企業グループは、その規模及び特性に応じて、内部統制の整備及び監督を行うために、必要な体制の整備を行います。 （3）当企業グループの役職員や外部者が直接、不利益を受けることなく情報を伝達できることを保障する、ダイドー・コンプラホットラインを設置します。 （4）当社の内部監査部門は、監査役会と連携し、各部門における法令、定款及び社内規定の遵守状況の監査を通じ、問題点の指摘及び改善策の提案等を行います。さらに当社の内部監査部門は、必要に応じて、内部監査を実施し、子会社の法令遵守体制を拡充させます。 （5）市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは、取引関係その他一切の関係を持たず、不当要求を受けた場合には、関係機関と連携し、組織全体で毅然とした態度で臨み、被害の防止に努めます。 2．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制 取締役の職務の執行に係る情報に関する事項は、社内規定に従って適切に保存及び管理を行い、取締役及び監査役はこれらを必要なときに閲覧できるものとします。 3．当企業グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制 （1）当社は、リスク管理基本規程に従い、リスクの評価・分析を行うとともに代表取締役社長を委員長とするリスク管理委員会を設置して定期的に開催し、リスク管理を推進します。また、子会社と連携して当企業グループのリスク管理及び危機管理に関わる情報の一元化と共有を図ります。 （2）当社の経営に重大な影響を与える可能性のある不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長を委員長とする危機管理委員会を招集して対応を行い、損害・影響等を最小限にとどめる体制を整備します。 4．当企業グループの取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制 当企業グループ各社は、その規模及び特性に応じて、以下により、取締役の職務の執行の効率化を図ります。 （1）業務分掌及び職務権限の明確化 （2）定期的又は必要の都度開催される取締役会での経営上の重要事項の審議及び報告 （3）取締役を構成員とする経営会議の設置 （4）連結ベースでの中期経営計画及び年度予算の策定、進捗管理並びに改善策の実施 5．子会社の取締役等の職務執行に係る事項の当社への報告に関する事項 当社は、社内規定に基づき、子会社との連携及び統制を図る担当部門を設置するとともに、子会社に対し、業務執行状況を報告させます。 6．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項 （1）監査役が職務を補助すべき使用人を置くことを求めたときは、監査役を補助する必要な能力と知識を備えた使用人を配置し、その指揮命令権は監査役に帰属させます。 （2）監査役は、監査役を補助する使用人の人事異動や人事評価に関して、事前に人事担当取締役より報告を受けるとともに、必要がある場合には、理由を付して当該人事異動の変更を人事担当取締役に申し入れることができるものとします。 （3）当該使用人の懲戒等に関しては、人事担当取締役はあらかじめ、監査役の承諾を得るものとします。 |
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7．監査役への報告に関する体制及び監査役に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制 （1）常勤監査役は、取締役会のほか当社の経営会議等の重要な会議体に出席することにより、当企業グループの重要な情報について適時報告を受けるものとします。さらに、リスク管理部門及び法務部門は、その職務の内容に応じ、定期的に監査役に報告を実施します。 （2）上記（1）に加え、当企業グループの取締役、監査役及び使用人は、当企業グループに重大な影響を与える事実又はそのおそれが発生した場合には、速やかに当社の監査役に報告することとします。 （3）内部監査部門は、当企業グループの内部監査の結果を監査役会と共有します。 （4）監査役に報告をしたことを理由として、当該報告者が不利益な取扱いを受けないよう、当該報告者を保護します。また、報告を行ったことを理由として、当該報告者が不利益な取扱いを受けていることが判明した場合は、不利益な取扱いを除去するために速やかに適切な措置を講じます。 8．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項 監査役が、その職務の執行について生ずる費用の前払又は償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理します。 9．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制 適切な意思疎通及び効果的な監査業務の遂行を図るため、監査役は、内部監査部門、会計監査人及び子会社の監査役と緊密な連携を保つとともに、代表取締役社長との定期的な意見交換会を開催します。 10．財務報告の信頼性を確保するための体制 当企業グループは、金融商品取引法及びその他の法令に準拠し、財務報告に係る内部統制が有効かつ適正に行われる体制の整備、運用及び評価を継続的に行い、財務報告の信頼性と適正性を確保します。 |
・責任限定契約の内容の概要
当社と各取締役（業務執行取締役等である者を除く。）及び各監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が規定する額としております。なお当該責任限定が認められるのは、当該各取締役（業務執行取締役等である者を除く。）又は各監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
② 内部監査及び監査役監査の状況
内部監査は、社長直轄組織である監査部（５名）が主に社内各部門の業務活動が法令、諸規程等に準拠し、適正かつ効果的に運営され、会社財産が保全されているかを監査しております。
監査役は、全員が取締役会に出席し、常勤監査役は経営会議をはじめとする社内の重要会議に出席して取締役の職務執行状況を監視しております。さらにグループ内各組織の責任者からの聴取により状況把握するほか、監査部や会計監査人とも連携して会社業務の執行状況をチェックしております。
また、当社では監査役の職務を補助する専属の使用人を１名配置し、この専属使用人には、会社の業務を検証できる能力と知識を有する人材を登用し、監査役の職務を補佐しております。この監査役の職務を補佐する使用人には、会社の業務執行に係る職務を兼務させず、取締役からの独立性を確保しております。
なお、監査役は、会計監査人の監査計画を確認するとともに、会計監査人による実地たな卸への立会いや決算期末、中間期末毎に開催する会計監査人から監査役会への会計監査結果報告会を通じて、会計監査の方法及び結果を把握し必要な意見交換を行っております。常勤監査役は、内部監査部門が監査結果や今後の監査計画等について、社長に定期的に報告する監査会議（３ヵ月毎開催）に出席し、内部監査の状況やそれに関わる社内情報を把握するとともに、必要な場合は意見・要望を述べております。また、内部監査部門及び内部統制部門は、監査役会と連携し、各部門における法令、定款及び社内規程の遵守状況の監査を通じ、問題点の指摘及び改善策の提案等を行っております。
③ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名であります。
社外取締役森 真二氏は、弁護士としての豊富な経験と高度な専門知識を有しており、これまで当社社外監査役として13年間、社外取締役として４年間の職務経験をもとに、独立した立場から当社経営に対する助言・提言をいただいており、取締役会の監督機能強化に適切な役割を果たしております。なお、当社との間には特別の利害関係はありません。
社外取締役井上正隆氏は、食品業界における豊富な知識や海外経験を有しており、海外でのＭ＆Ａによる事業展開や海外子会社などの監査経験をもとに、当社の経営課題である海外における事業展開の加速や新規事業領域の拡大の審議において、独立した立場から助言・提言をいただいており、取締役会の機能強化に適切な役割を果たしております。なお、当社との間には特別の利害関係はありません。
社外取締役は、取締役会への出席等を通じ会計監査及び内部監査の報告を受け、独立した立場から助言をすることにより、取締役の職務執行に対する監督機能を果たしております。
当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針を以下のとおり定めております。
イ．ダイドーグループの取締役（社外取締役除く。）、監査役（社外監査役除く。）、執行役員又は使用人でないこと。
ロ．ダイドーグループを主要な取引先とする者又はその取締役、監査役、執行役員又は使用人でないこと。
ハ．ダイドーグループの主要な取引先又はその取締役、監査役、執行役員又は使用人でないこと。
ニ．ダイドーグループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家でないこと。
ホ．ダイドーグループから一定額を超える寄付又は助成を受けている組織の理事その他の取締役、監査役、執行役員又は使用人でないこと。
ヘ．最近３年間において、イからホに該当していた者でないこと。
ト．イからホに該当する者の近親者でないこと（ただしイの使用人については重要な使用人に限る。）。
（注）１．主要な取引先とは、直前事業年度におけるダイドーグループとの取引の支払額又は受取額が年間連結総売上高の２％以上の取引先をいう。
２．多額の金銭とは、個人の場合は過去３年間の平均で年間1,000万円以上、団体の場合は過去３事業年度の平均で、その団体の連結総売上高の２％以上のことをいう。
３．近親者とは、配偶者、２親等内の親族又は同居の親族をいう。
４．重要な使用人とは、部長職以上の使用人をいう。
５．一定額とは、過去３事業年度の平均で年間1,000万円又は当該組織の平均年間総費用の30％のいずれか大きい額をいう。
社外監査役吉田太三氏及び松本 博氏は税理士であり、経営監視機能における税務面での専門性を特に重視して選任しており、当社との間には特別の利害関係はありません。
社外監査役加藤幸江氏は弁護士であり、経営監視機能における法務面での専門性を特に重視して選任しており、当社との間には特別の利害関係はありません。
社外監査役は、毎月の取締役会はもとより、他の重要な会議へも必要に応じて出席しているほか、定期的に開催される監査役会において情報交換や重要な書類の閲覧を通して、業務活動全般に亘り監査を実施しております。また、社外監査役は、弁護士や税理士という客観的且つ専門的見地から取締役会等にて発言を行うなど、取締役の業務執行に対する監視機能を有しております。なお、内部監査部門及び内部統制部門と連携し、各部門における法令、定款及び社内規程の遵守状況の監査を通じ、問題点の指摘及び改善策の提案等を行うよう、独立した立場から内部統制の整備運用状況を監視・検証しております。
当社は、社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。
なお社外取締役及び社外監査役の当社株式の保有状況は、第一部[企業情報] 第４[提出会社の状況] ５[役員の状況]に記載のとおりでありますが、保有株式数に重要性はありません。
④ 役員報酬等
イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） |
対象となる 役員の員数 （人） |
|||
|
基本報酬 |
ストック オプション |
賞与 |
退職慰労金 |
|||
|
取締役 （社外取締役を除く。） |
139 |
112 |
－ |
10 |
16 |
6 |
|
監査役 （社外監査役を除く。） |
13 |
13 |
－ |
0 |
－ |
1 |
|
社外役員 |
22 |
22 |
－ |
－ |
－ |
5 |
ロ．報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ．使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
ニ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
取締役の報酬等は、株主総会で承認された報酬総額の範囲内において、取締役会で了承された方法により決定しております。
監査役の報酬等は、株主総会で承認された報酬総額の範囲内で、監査役会において決定しております。
なお、役員退職慰労金制度につきましては、平成26年４月16日開催の第39回定時株主総会終結の時をもって取締役及び監査役の役員退職慰労金制度を廃止し、同株主総会終結後引き続いて在任する取締役及び監査役に対しては、役員退職慰労金制度廃止までの在任期間に対応する役員退職慰労金を各氏の退任時に贈呈することとし、その具体的金額、贈呈の時期及び方法等は、取締役については取締役会に、監査役については監査役会の協議により決定しております。
また、平成28年４月15日開催の第41回定時株主総会において、上記取締役の報酬限度枠とは別枠で、平成29年１月21日より開始する事業年度以降、当社の取締役（社外取締役及び非常勤取締役を除く。）に対して当社株式を支給する新たな業績連動型のインセンティブ制度の導入が決議されております。詳細は、第一部[企業情報] 第４[提出会社の状況] １[株式等の状況] （10）[従業員株式所有制度の内容]をご参照ください。
⑤ 株式の保有状況
イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
31銘柄 12,037百万円
ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
保有目的 |
|
大江生醫股份有限公司 |
7,447,100 |
4,183 |
資本・業務提携に資するため |
|
㈱西武ホールディングス |
544,000 |
1,081 |
取引関係の維持・強化のため |
|
東洋製罐グループホールディングス㈱ |
132,000 |
280 |
取引関係の維持・強化のため |
|
京浜急行電鉄㈱ |
150,000 |
203 |
取引関係の維持・強化のため |
|
富士電機㈱ |
280,541 |
184 |
取引関係の維持・強化のため |
|
三菱食品㈱ |
50,000 |
165 |
取引関係の維持・強化のため |
|
㈱りそなホールディングス |
248,755 |
152 |
取引関係の維持・強化のため |
|
ウエルシアホールディングス㈱ |
9,300 |
58 |
取引関係の維持・強化のため |
|
三菱マテリアル㈱ |
14,900 |
56 |
取引関係の維持・強化のため |
|
ホッカンホールディングス㈱ |
100,000 |
46 |
取引関係の維持・強化のため |
|
ユニー・ファミリーマートホールディングス㈱ |
2,744 |
19 |
取引関係の維持・強化のため |
|
ヤマエ久野㈱ |
7,861 |
8 |
取引関係の維持・強化のため |
|
㈱ダイナムジャパンホールディングス |
40,774 |
7 |
取引関係の維持・強化のため |
|
㈱近鉄百貨店 |
10,000 |
3 |
取引関係の維持・強化のため |
|
㈱トーカン |
802 |
1 |
取引関係の維持・強化のため |
|
㈱ポプラ |
2,822 |
1 |
取引関係の維持・強化のため |
当事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
保有目的 |
|
大江生醫股份有限公司 |
8,569,399 |
9,357 |
資本・業務提携に資するため |
|
㈱西武ホールディングス |
544,000 |
1,203 |
取引関係の維持・強化のため |
|
富士電機㈱ |
280,541 |
262 |
取引関係の維持・強化のため |
|
東洋製罐グループホールディングス㈱ |
132,000 |
236 |
取引関係の維持・強化のため |
|
㈱りそなホールディングス |
248,755 |
176 |
取引関係の維持・強化のため |
|
京浜急行電鉄㈱ |
75,000 |
165 |
取引関係の維持・強化のため |
|
三菱食品㈱ |
50,000 |
163 |
取引関係の維持・強化のため |
|
ウエルシアホールディングス㈱ |
18,600 |
84 |
取引関係の維持・強化のため |
|
三菱マテリアル㈱ |
14,900 |
61 |
取引関係の維持・強化のため |
|
ホッカンホールディングス㈱ |
100,000 |
42 |
取引関係の維持・強化のため |
|
住友不動産㈱ |
10,000 |
41 |
取引関係の維持・強化のため |
|
ユニー・ファミリーマートホールディングス㈱ |
2,963 |
21 |
取引関係の維持・強化のため |
|
ヤマエ久野㈱ |
8,262 |
10 |
取引関係の維持・強化のため |
|
㈱ダイナムジャパンホールディングス |
46,110 |
7 |
取引関係の維持・強化のため |
|
㈱近鉄百貨店 |
1,000 |
4 |
取引関係の維持・強化のため |
|
㈱ポプラ |
3,018 |
2 |
取引関係の維持・強化のため |
|
㈱トーカン |
874 |
1 |
取引関係の維持・強化のため |
ハ. 保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並び に当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
|
区分 |
前事業年度 （百万円） |
当事業年度（百万円） |
|||
|
貸借対照表計 上額の合計額 |
貸借対照表計 上額の合計額 |
受取配当金 の合計額 |
売却損益 の合計額 |
評価損益 の合計額 |
|
|
非上場株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
上記以外の株式 |
4 |
5 |
0 |
－ |
2 |
⑥ 会計監査の状況
会計監査人は、有限責任 あずさ監査法人を選任しております。
・会計監査業務を執行した公認会計士
新田東平、小幡琢哉の２名
・会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 ５名、その他 ８名
⑦ 取締役の定数
当社の取締役は７名以内とする旨定款に定めております。
⑧ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑨ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨も定款に定めております。
⑩ 中間配当
当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年７月20日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元の実施を可能とすることを目的とするものであります。
⑪ 自己株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、自己の株式を取得することを目的とするものであります。
⑫ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって、免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
|
|
提出会社 |
61 |
30 |
30 |
1 |
|
連結子会社 |
7 |
－ |
35 |
－ |
|
計 |
69 |
30 |
65 |
1 |
②【その他重要な報酬の内容】
（前連結会計年度）
当社の連結子会社であるDella Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş.及びİlk Mevsim Meyve Suları Pazarlama A.Ş.は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているKPMGに対して40千米ドルを支払っております。
（当連結会計年度）
当社の連結子会社であるDella Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş.及びİlk Mevsim Meyve Suları Pazarlama A.Ş.は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているKPMGに対して105千米ドルを支払っております。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
（前連結会計年度）
当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、組織再編支援業務等であります。（当連結会計年度）
当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、組織再編支援業務等であります。
④【監査報酬の決定方針】
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査法人から提示を受けた監査報酬見積額に対して内容の説明を受け、両者協議の上、監査役会の同意を得て決定しております。