## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 50,000,000
計 | 50,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2020年１月20日） | 提出日現在発行数（株） （2020年４月17日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 16,568,500 | 16,568,500 | 株式会社東京証券取引所市場第一部 | 単元株式数　100株
計 | 16,568,500 | 16,568,500 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金増減額(百万円) | 資本準備金残高（百万円）
2001年８月９日 | 1,300,000 | 16,568,500 | 1,160 | 1,924 | 1,428 | 1,464

（注）　一般募集（ブックビルディング方式）

発行価格　　　　　　2,120円

資本組入額　　　　　　893円

払込金額の総額　2,589百万円

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2020年１月20日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数 100 株） | 単元未満 株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 22 | 17 | 165 | 128 | 33 | 36,459 | 36,824 | －
所有株式数 （単元） | － | 17,381 | 1,770 | 65,579 | 7,438 | 133 | 73,312 | 165,613 | 7,200
所有株式数の割合（％） | － | 10.49 | 1.07 | 39.60 | 4.49 | 0.08 | 44.27 | 100.00 | －

（注）１．自己株式1,021株は、「個人その他」に10単元及び「単元未満株式の状況」に21株を含めて記載しており

ます。

２．「金融機関」には、役員向け株式給付信託が保有する株式947単元が含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2020年１月20日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数（千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
ハイウッド株式会社 | 奈良県御所市1363 | 2,470 | 14.91
有限会社サントミ | 奈良県御所市1363 | 2,011 | 12.14
タイタコーポレイション株式会社 | 静岡市葵区両替町２丁目4-15 | 718 | 4.33
髙松富博 | 奈良県御所市 | 495 | 2.98
髙松富也 | 大阪市西区 | 495 | 2.98
髙松章 | 東京都世田谷区 | 494 | 2.98
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口) | 東京都中央区晴海１丁目8-11 | 312 | 1.88
髙松多聞 | 静岡市葵区 | 305 | 1.84
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２丁目11番3号 | 302 | 1.82
株式会社レモンガスかごしま | 鹿児島県鹿児島市中山１丁目11-19 | 250 | 1.50
計 | － | 7,854 | 47.41

(注)１．上記日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口)の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、312千株であり、役員向け株式給付信託が保有する当社株式94千株が含まれております。

２．上記日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、302千株であります。

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2020年１月20日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式(その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） | － | －
普通株式 | 1,000
（相互保有株式） | －
普通株式 | 2,000
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 16,558,300 | 165,583 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 7,200 | － | －
発行済株式総数 |  | 16,568,500 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 165,583 | －

（注）　「完全議決権株式（その他）」の欄には役員向け株式給付信託が保有する当社株式94,700株（議決権の数947個）が含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2020年１月20日現在
所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有 株式数（株） | 他人名義所有 株式数（株） | 所有株式数の 合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％)
（自己保有株式） ダイドーグループホールディングス株式会社 | 大阪市北区中之島　二丁目２番７号 | 1,000 | － | 1,000 | 0.00
（相互保有株式） 株式会社秋田ダイドー | 秋田県秋田市御野場 二丁目１番７号 | 2,000 | － | 2,000 | 0.01
計 | － | 3,000 | － | 3,000 | 0.01

（注）　役員向け株式給付信託が保有する当社株式は、上記自己保有株式には含まれておりません。

#### （８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

取締役等に対する業績連動型株式報酬制度の導入

当社は、2016年２月26日開催の取締役会において、持株会社体制への移行に伴う新しい業績連動型インセンティブ制度（以下、「本制度」といいます。）を導入することを決議し、本制度に関する議案を2016年４月15日開催の当社第41回定時株主総会（以下、「本総会」といいます。）に付議し、本総会において決議されました。

１．導入の背景及び目的

当社は、2017年１月21日からの持株会社体制への移行に伴い、新たに、当社の取締役及び執行役員並びに当社の100％子会社の取締役及び執行役員を対象に、中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めることを目的として、ダイドーグループの業績との連動性が高く、かつ透明性・客観性の高いインセンティブ制度である本制度を導入いたしました。

２．本制度の概要

（1）本制度の概要

本制度は、当社が信託に対して金銭（その上限は下記（5）のとおりとします。）を拠出し、当該信託が当該金銭を原資として当社株式を取得し、当該信託を通じて当社の取締役等及び対象子会社の取締役等に対して、当社及び各対象子会社がそれぞれ定める取締役株式給付規程及び執行役員株式給付規程に従って、業績達成度等に応じて当社株式を給付する業績連動型のインセンティブ制度です。なお、当社の取締役等及び対象子会社の取締役等が当社株式の給付を受ける時期は、原則として当該取締役等の退任時となります。

＜本制度の仕組み＞

① 当社及び各対象子会社は本制度の導入に関して当社株主総会及び各対象子会社株主総会においてそれぞれ役員報酬の承認決議を得ます。

② 当社及び各対象子会社は本制度の導入に関して取締役会において本制度に基づく株式給付に係る取締役株式給付規程及び執行役員株式給付規程をそれぞれ制定します。

③ 持株会社体制への移行後、当社は上記①の当社株主総会で承認を受けた範囲内で金銭を信託し、本制度の対象者である当社の取締役等及び対象子会社の取締役等を受益者候補とする信託（本信託）を設定します。なお、上記範囲内で金銭を追加して信託することができるものとします。

④ 本信託は、上記③で信託された金銭を原資として、当社株式を当社又は株式市場から取得します。

⑤ 本信託内の当社株式については、信託期間を通じて議決権を行使しないものとします。

⑥ 信託期間中、上記②の取締役株式給付規程及び執行役員株式給付規程の定めにより、本制度の対象者の役位及び業績達成度に応じて、本制度の対象者にポイントが付与されます。退任等、取締役株式給付規程及び執行役員株式給付規程に定める一定の受益者要件を満たした対象者に対して、当該対象者に付与されたポイントに応じた数の当社株式を給付します。

（2）本制度の対象者

当社の取締役（社外取締役及び非業務執行取締役を含みません。）及び執行役員並びに対象子会社の取締役（社外取締役及び非業務執行取締役を含みません。）及び執行役員とします。

（3）対象期間

2017年１月21日より開始する事業年度から2022年１月20日で終了する事業年度までの５事業年度（以下、「当初対象期間」といいます。）及び当該５事業年度の経過後に開始する５事業年度ごとの期間（以下、当初対象期間とあわせて、それぞれの５事業年度を「対象期間」といいます。）とします。

（4）信託期間

2017年６月１日から本信託が終了するまでとします（特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り本信託は継続するものといたします。）。なお、本制度は、当社株式の上場廃止、取締役株式給付規程及び執行役員株式給付規程の廃止等により終了するものといたします。

（5）信託金額

当社は、当初対象期間において本制度に基づく当社の取締役等及び対象子会社の取締役等への給付を行うための株式の取得資金として、合計５億5,000万円を上限とする金員を拠出し、受益者の要件を満たす当社の取締役等及び対象子会社の取締役等を受益者とする本信託を設定します。なお、当社は、当初の対象期間中、合計５億5,000万円の範囲内で株式の取得資金を追加して信託することができるものとします。本信託は、当社が信託した金員を原資として、当社株式を、株式市場等を通じて又は当社の自己株式処分を引き受ける方法により取得します。なお、当初対象期間経過後も、本制度が終了するまでの間、当社は対象期間ごとに、合計５億5,000万円を上限として追加拠出を行います。

ただし、かかる追加拠出を行う場合において、当該追加拠出を行おうとする対象期間の直前の対象期間の末日に信託財産内に残存する当社株式（以下、「残存株式」といいます。ただし、当社の取締役等及び対象子会社の取締役等に付与されたポイント数（ポイントについては、下記（7）参照）に相当する当社株式で対象者に対する株式の給付が未了であるものを除きます。）及び金銭（以下、残存株式とあわせて「残存株式等」といいます。）があるときは、残存株式等は以後の対象期間における本制度に基づく給付の原資に充当することとし、当社が当該対象期間において追加拠出できる金額の上限は、合計５億5,000万円から残存株式等の金額（株式については、当該直前の対象期間の末日における時価をもって残存株式の金額とします。）を控除した金額とします。

（6）当社株式の取得方法

本信託による当社株式の取得は、上記（5）の本信託へ拠出する金銭の額の上限以内で、株式市場又は当社の自己株式処分を引き受ける方法を通じて行います。

（7）対象役員に給付される当社株式数の算定方法

当社の取締役等及び対象子会社の取締役等には、各対象期間中の各事業年度における役位及び業績達成度に応じて各事業年度ごとにポイントが付与されます。付与されたポイントは、株式給付に際し、１ポイント当たり当社の普通株式１株に換算されます（ただし、当社株式について、株式分割、株式無償割当て又は株式併合等が行われた場合には、その比率等に応じて、換算比率について合理的な調整を行います。）。

当社の取締役等及び対象子会社の取締役等には、対象期間中の各事業年度終了後に到来する毎年３月末日に、同年１月20日で終了する事業年度に係る役位別基本ポイントに、業績達成度に応じて算定される業績連動係数を乗じた、一定の数のポイントが付与されます。

なお、かかる業績連動係数は、決算短信で開示される毎事業年度期初の連結ベースの予想営業利益及び予想売上高（2018年度は、中期経営計画の達成度も加味するものとします。）の達成率を基に算定されます。各業績目標が未達の場合には、当該業績連動係数は0.0となります。

（8）株式給付時期

原則として、当社の取締役等又は対象子会社の取締役等が退任し、受益者要件を満たした場合、所定の受益者確定手続きを行うことにより、退任時に定められた確定ポイント数に応じた数の当社株式を給付します。

（9）本信託内の株式に係る議決権

本信託内の当社株式に係る議決権は、信託の経営からの独立性を確保するため一律不行使といたします。

（10）配当の取扱い

本信託内の当社株式に係る配当金は、信託が受領し、当社株式の取得・信託報酬等の信託費用に充当されることになります。なお、本信託が終了する場合において、本信託内に残存する配当金は、その時点で在任する本制度の対象者に対し、各々の累積ポイントの数に応じて、按分して給付すること、又は公益法人に寄付することを予定しています。

（11）信託終了時の取扱い

本信託は、本制度に基づく株式給付に係る取締役株式給付規程及び執行役員株式給付規程の廃止等の事由が発生した場合に終了します。

本信託終了時における本信託の残余財産のうち、当社株式については、全て当社が無償で取得した上で、取締役会決議により消却すること又は公益法人に寄付することを予定しています。また、本信託終了時における本信託の残余財産のうち、金銭については、その時点で在任する本制度の対象者に対し、各々の累積ポイントの数に応じて、按分して給付すること、又は公益法人に寄付することを予定しています。

３．本信託の概要

① 名称 ：役員向け株式給付信託

② 委託者 ：当社

③ 受託者 ：株式会社りそな銀行

④ 受益者 ：当社の取締役等及び対象子会社の取締役等のうち、受益者要件を満たす者

⑤ 信託管理人 ：当社と利害関係を有しない第三者

⑥ 信託の種類 ：金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）

⑦ 本信託契約の締結日 ：2017年６月１日

⑧ 金銭を信託する日 :2017年６月１日

⑨ 信託の期間 ：2017年６月１日から本信託が終了するまで

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第192条第１項の規定に基づく単元未満株式の買取請求による取得

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 24 | 111,000
当期間における取得自己株式 | － | －

（注）　当期間における取得自己株式には、2020年３月21日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求により取得した株式は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 （－） | － | － | － | －
保有自己株式数 | 1,021 | － | 1,021 | －

（注）１.当期間における処理自己株式には、2020年３月21日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡しによる株式は含まれておりません。

２.当期間における保有自己株式数には、2020年３月21日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡しによる株式は含まれておりません。

３.当事業年度及び当期間における保有自己株式数には、役員向け株式給付信託が保有する当社株式94,700株は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社は、株主の皆様への利益還元を経営上の重要な課題のひとつと認識しております。利益配分につきましては、持続的成長に必要となる内部留保と株主還元のバランスを考慮し、安定的な配当を継続することを基本方針としております。

内部留保につきましては、持続的な利益成長・資本効率向上につながる戦略的事業投資に優先的に充当していくことが株主共同の利益に資すると考えております。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

当事業年度の配当金につきましては、上記方針に基づき１株につき30円の期末配当を実施し、中間配当金（１株につき30円）と合わせて年間配当金は、１株につき60円といたしました。この結果、当事業年度の連結での配当性向は55.6％となりました。

当社は、「取締役会の決議により、毎年７月20日を基準日として中間配当をすることができる。」旨を定款に定めております。

なお、当事業年度の剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
2019年８月27日 | 497 | 30
取締役会決議
2020年４月16日 | 497 | 30
定時株主総会決議

（注）１．2019年８月27日取締役会決議による配当金の総額には、役員向け株式給付信託が保有する当社株式に対する配当金２百万円が含まれております。

２．2020年４月16日定時株主総会決議による配当金の総額には、役員向け株式給付信託が保有する当社株式に対する配当金２百万円が含まれております。

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、「人と、社会と、共に喜び、共に栄える。その実現のためにDyDoグループは、ダイナミックにチャレンジを続ける。」との「グループ理念」のもと、健全な企業活動とコンプライアンスを徹底し、経営の効率性と透明性を高め、お客様、従業員、取引先、地域社会、株主といった、すべてのステークホルダーの皆様との共存共栄を図りながら、持続的な成長と中長期的な企業価値向上に努めることをコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方としております。

②　企業統治の体制の概要

当社は監査役制度を採用しております。

当社の各機関及びその目的・役割は以下のとおりであります。

＜取締役会＞

取締役会は、法令・定款に定める事項のほか、業務執行に関する重要事項を決定するとともに、取締役の職務の執行を監督することを目的として、定時取締役会を毎月１回開催し、臨時取締役会は必要あるときに随時開催しております。取締役６名中２名が社外取締役（2020年４月17日現在）であり、独立的立場から経営への助言、監督の機能を担うことで、経営陣幹部のアカウンタビリティを高め、より一層の透明性向上を図っております。

議長及び構成員は、以下のとおりであります。

髙松富也（議長：代表取締役社長）

髙松富博（取締役会長）、殿勝直樹（取締役執行役員）、西山直行（取締役執行役員）

森　真二（社外取締役）井上正隆（社外取締役）

＜監査役会＞

監査役会は、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議を行い、又は決議をすることを目的として、原則として月１回開催しております。監査役は、株主の負託を受けた独立の機関として取締役の職務の執行を監査することにより、企業の健全で持続的な成長を確保し、社会的信頼に応える良質な企業統治体制を確立する責務を負っております。そのために、取締役会その他重要な会議への出席、取締役、使用人及び会計監査人等から受領した報告内容の検証、会社の業務及び財産の状況に関する調査等を行い、独立の立場から取締役又は使用人に対する助言又は勧告等の意見表明、取締役の行為の差し止めなど、必要な措置を適時に講じます。

議長及び構成員は、以下のとおりであります。

長谷川和義（議長：常勤監査役）

加藤幸江（社外監査役）、森内茂之（社外監査役）、渡辺喜代司（社外監査役）

＜経営会議＞

経営会議は、経営の全般的執行についての方針ならびに計画の立案、その他調査、研究、企画、管理、連絡、調整を行う社長の諮問機関として、社長決裁事項および経営の基本的重要事項等の協議、決定を行い、経営に関する重要事項の報告を受けることを目的として、定期的に開催しております。

議長及び構成員は、以下のとおりであります。

髙松富也（議長：代表取締役社長）

髙松富博（取締役会長）、殿勝直樹（取締役執行役員）、西山直行（取締役執行役員）

長谷川直和（執行役員）、濱中昭一（執行役員）、三田村守（執行役員）

＜グループリスク管理委員会＞

グループリスク管理委員会は、代表取締役社長を委員長とした委員会であり、委員長が指名した者により構成しております。当社グループのリスク管理全体の方針の検討及び承認、全社的なリスク評価結果の検討及び承認、リスク対策の決定及び是正指示、全社的なリスク管理全体の点検及び改善等を行うことを目的として、年２回開催するほか、必要に応じて都度開催することとしております。

＜グループESG委員会＞

グループESG委員会は、代表取締役社長を委員長とした委員会であり、委員長が指名した者により構成しております。当社グループのESG経営全体の方針の検討及び承認、全社的なESGプログラムの決定及び改善指示等を行うことにより、当社グループのコーポレートブランドの価値向上を図ることを目的として、年２回開催するほか、必要に応じて都度開催することとしております。

＜グループ連携会議＞

グループ連携会議は、代表取締役社長を議長とした会議体であり、議長が指名した者により構成しております。当社によるグループ方針の共有及び情報連携の強化を目的として、四半期に一度開催するほか、必要に応じて随時開催することとしております。

＜アドバイザリーボード＞

アドバイザリーボードは、コーポレート・ガバナンスのさらなる充実を図るための任意の仕組みとして、社外取締役・社外監査役とは異なる社外有識者（３名程度）によって構成しております。代表取締役社長の諮問機関として、希少疾病の医療用医薬品事業に関する投資判断など、高度な専門知識を要する案件について、客観的な立場から評価・助言を行うほか、当社グループの経営課題に対する提言を行うなど、戦略の実行に外部の視点を取り入れ、経営の透明性をさらに高めることを目的として、必要に応じて随時開催しております。

なお、当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりであります。

③　企業統治の体制を採用する理由

意思決定における透明性・公正性の担保は、当社における実効あるコーポレート・ガバナンスを実現するための重要課題であるとの認識のもと、機関設計は、法令に基づく調査権限を有する監査役が取締役の職務の執行を監査する監査役会設置会社を選択しており、監査役４名中３名を社外監査役とすることで、独立した立場からの経営に対する監視機能の強化を図っております。さらに、2014年４月より、経営に社外の視点を取り入れ、業務執行に対する監督機能をより一層強化することを目的として、２名の独立社外取締役を選任し、経営陣幹部のアカウンタビリティを高め、より一層の透明性の向上を図っております。

また、当社では、2012年３月より、執行役員制度を導入しており、それぞれの組織機能における責任と権限を執行役員へ委譲することにより、市場環境の変化に迅速に対応できる体制とするとともに、お客様をはじめとするステークホルダーの皆様の声を身近に聴き、経営にフィードバックできる体制としております。

④　内部統制システムの整備の状況

当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、次のとおり、内部統制システムを整備します。

１．当社及び当社子会社から成る企業集団（以下「当企業グループ」という。）の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制 （1）当企業グループは、「グループ理念」及び「グループビジョン」を経営理念として共有し、その実現に向けて「グループ行動規範」に従い、企業倫理の遵守を図ります。 （2）当企業グループは、その規模及び特性に応じて、内部統制の整備及び監督を行うために、必要な体制の整備を行います。 （3）当企業グループの役職員や外部者が直接、不利益を受けることなく情報を伝達できることを保障する、ダイドー・コンプラホットラインを設置します。 （4）当社の内部監査部門は、監査役会と連携し、各部門における法令、定款及び社内規程の遵守状況の監査を通じ、問題点の指摘及び改善策の提案等を行います。さらに当社の内部監査部門は、必要に応じて、内部監査を実施し、子会社の法令遵守体制を拡充させます。 （5）市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは、取引関係その他一切の関係を持たず、不当要求を受けた場合には、関係機関と連携し、組織全体で毅然とした態度で臨み、被害の防止に努めます。 ２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制 取締役の職務の執行に係る情報に関する事項は、社内規定に従って適切に保存及び管理を行い、取締役及び監査役はこれらを必要なときに閲覧できるものとします。 ３．当企業グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制 （1）当社は、リスク管理基本規程に従い、リスクの評価・分析を行うとともに代表取締役社長を委員長とするリスク管理委員会を設置して定期的に開催し、リスク管理を推進します。また、子会社と連携して当企業グループのリスク管理及び危機管理に関わる情報の一元化と共有を図ります。 （2）当社の経営に重大な影響を与える可能性のある不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長を委員長とする危機管理委員会を招集して対応を行い、損害・影響等を最小限にとどめる体制を整備します。 ４．当企業グループの取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制 当企業グループ各社は、その規模及び特性に応じて、以下により、取締役の職務の執行の効率化を図ります。また、当社は、グループ全体に関する経営戦略の策定及び進捗管理などを行うことにより、効果的なグループ経営を推進します。 （1）業務分掌及び職務権限の明確化 （2）定期的又は必要の都度開催される取締役会での経営上の重要事項の審議及び報告 （3）取締役を構成員とする経営会議の設置 （4）連結ベースでの中期経営計画及び年度予算の策定、進捗管理並びに改善策の実施 ５．子会社の取締役等の職務執行に係る事項の当社への報告に関する事項 当社は、社内規定に基づき、子会社との連携及び統制を図る担当部門を設置するとともに、子会社に対し、業務執行状況を報告させます。 ６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項 （1）監査役が職務を補助すべき使用人を置くことを求めたときは、監査役を補助する必要な能力と知識を備えた使用人を配置し、その指揮命令権は監査役に帰属させます。 （2）監査役は、監査役を補助する使用人の人事異動や人事評価に関して、事前に人事担当取締役より報告を受けるとともに、必要がある場合には、理由を付して当該人事異動の変更を人事担当取締役に申し入れることができるものとします。 （3）当該使用人の懲戒等に関しては、人事担当取締役はあらかじめ、監査役の承諾を得るものとします。

７．監査役への報告に関する体制及び監査役に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制 （1）常勤監査役は、取締役会のほか当社の経営会議等の重要な会議体に出席することにより、当企業グループの重要な情報について適時報告を受けるものとします。さらに、リスク管理部門及び法務部門は、その職務の内容に応じ、定期的に監査役に報告を実施します。 （2）上記（1）に加え、当企業グループの取締役、監査役及び使用人等は、当企業グループに重大な影響を与える事実又はそのおそれが発生した場合には、速やかに当社の監査役に報告することとします。 （3）内部監査部門は、当企業グループの内部監査の結果を監査役会と共有します。 （4）監査役に報告をしたことを理由として、当該報告者が不利益な取扱いを受けないよう、当該報告者を保護します。また、報告を行ったことを理由として、当該報告者が不利益な取扱いを受けていることが判明した場合は、不利益な取扱いを除去するために速やかに適切な措置を講じます。 ８．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項 監査役が、その職務の執行について生ずる費用の前払又は償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理します。 ９．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制 適切な意思疎通及び効果的な監査業務の遂行を図るため、監査役は、内部監査部門、会計監査人及び子会社の監査役と緊密な連携を保つとともに、代表取締役社長との定期的な意見交換会を開催します。 10．財務報告の信頼性を確保するための体制 当企業グループは、金融商品取引法及びその他の法令に準拠し、財務報告に係る内部統制が有効かつ適正に行われる体制の整備、運用及び評価を継続的に行い、財務報告の信頼性と適正性を確保します。

⑤　責任限定契約の内容の概要

当社と各取締役（業務執行取締役等である者を除く。）及び各監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が規定する額としております。なお当該責任限定が認められるのは、当該各取締役（業務執行取締役等である者を除く。）又は各監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

⑥　株式会社の支配に関する基本方針

ⅰ　基本方針の内容

当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として、当社の株主の皆様、お客様、地域社会、お取引先様、従業員など当社を巡るステークホルダーとの共存共栄を図り、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保と向上に資する者が望ましいと考えております。

もっとも、当社の株主の在り方については、株主は資本市場での自由な取引を通じて決まるものであり、また会社を支配する者の在り方は、最終的には株主全体の意思に基づき判断されるべきであることから、会社の支配権の移転を伴う買付提案に応じるかどうかの判断も、最終的には株主全体の意思に基づき行われるべきものと考えます。

しかしながら、当社株式の大規模な買付行為や買付提案の中には、買収の目的等が、企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのあるもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が当該買付の内容を検討・判断し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提示するための必要な時間や情報を与えることなく行われるもの、買付の対価の価額、買付の手法等が対象会社の企業価値ひいては株主に対して不適当なもの、対象会社と対象会社を巡るステークホルダーとの間の関係を損ねるおそれをもたらすものなど、企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものもありえます。

当社は、このような大規模買付行為や買付提案を行い、当社の企業価値及びブランド価値ひいては株主共同の利益に反する重大な悪影響を与えるおそれをもたらす行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適当でないと考えます。

ⅱ　会社の支配に関する基本方針の実現に資する取組み

当社では、多数の投資家の皆様に長期的に継続して当社に投資していただくため、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるための取組みとして、以下の施策を実施しております。これらの取組みは、会社の支配に関する基本方針の実現に資するものと考えております。

イ．コーポレートガバナンスの継続的改善に向けた取組み

当社グループのコア事業である国内飲料事業は、清涼飲料という消費者の皆様の日常生活に密着した製品を取り扱っており、部門売上高の80％以上は地域社会に根差した自販機を通じた販売によるものです。また、自社工場を持たず、生産・物流を全国の協力業者にすべて委託するファブレス経営により、当社は製品の企画・開発と自販機オペレーションに経営資源を集中し、業界有数の自販機網は当社グループの従業員と共栄会（当社商品を取り扱う自販機運営事業者）により管理しております。

このような当社独自のビジネスモデルは、ステークホルダーの皆様との信頼関係によって成り立っていることから、「人と社会と共に喜び、共に栄える。」ことが会社としての責務であり、経営上の最重要課題であると認識しております。そして、その実現のために「ダイナミックにチャレンジを続けていく」ための基盤として、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うための仕組みであるコーポレートガバナンスの継続的な改善に取組んでおります。

ロ．「グループミッション2030」を通じた企業価値向上への取組み

当社グループは、中長期的な企業価値向上に向けて、2030年のありたい姿を示す「グループミッション2030」を定めております。具体的には、2030年までの期間を「基盤強化・投資ステージ」「成長ステージ」「飛躍ステージ」の３つに区分し、それぞれのステージに応じた事業戦略を推進することにより、競争優位性の高いビジネスモデルを構築し、成長性・収益性・効率性の高い事業ポートフォリオを形成してまいります。

ⅲ　会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの概要

当社は、2008年１月15日開催の取締役会において、「当社株式の大規模買付行為への対応策（買収防衛策）」を導入し、直近では2020年４月16日開催の第45回定時株主総会において株主の皆様にご承認いただき継続（以下「本プラン」といいます。）しております。

その概要は以下のとおりです。

イ．本プラン導入の目的

本プランは、特定株主グループの議決権割合を20％以上とすることを目的とする当社株券等の買付行為、または結果として特定株主グループの議決権割合が20％以上となる当社株券等の買付行為（市場取引、公開買付等の具体的な買付方法の如何を問いませんが、あらかじめ当社取締役会が同意した者による買付行為を除きます。かかる買付行為を以下、「大規模買付行為」といい、かかる買付行為を行う者を以下、「大規模買付者」といいます。）について、①実行前に大規模買付者に対して、必要かつ十分な情報の提供を求め、②当社が当該大規模買付行為についての情報収集・検討等を行う時間を確保したうえで、③株主の皆様への当社経営陣の計画や代替案等の提示並びに必要に応じて大規模買付者との交渉を行うことにより、株主の皆様に必要かつ十分な情報及び時間を提供し、株主の皆様が当該大規模買付行為に応じるか否かの適切な判断を行うことができるようにすることを目的としております。

ロ．大規模買付ルールの概要

大規模買付ルールとは、①大規模買付者が当社取締役会に対して大規模買付行為に関する必要かつ十分な情報を事前に提供し、②当社取締役会による一定の評価期間が経過した後に大規模買付行為を開始する、というものであります。

ハ．大規模買付行為がなされた場合の対応

大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、当社取締役会は、仮に当該大規模買付行為に反対であったとしても、当該買付提案についての反対意見の表明や、代替案を提示することにより、当社株主の皆様を説得するに留め、原則として当該大規模買付行為に対する対抗措置はとりません。

ただし、大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、当該大規模買付行為が当社に回復し難い損害をもたらすことが明らかな場合など、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうものであると当社取締役会が判断したときには、取締役の善管注意義務に基づき、当社取締役会は、当社株主の皆様の利益を守るために、必要かつ相当な範囲で、例外的に新株予約権の無償割当等、会社法その他の法律及び当社定款が認める対抗措置をとることがあります。

大規模買付者により、大規模買付ルールが遵守されなかった場合には、当社取締役会は、独立委員会による対抗措置発動の勧告を経て、企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させることを目的として、必要かつ相当な範囲で新株予約権の無償割当等、会社法その他の法律及び当社定款が認める対抗措置をとり、大規模買付行為に対抗する場合があります。

ニ．株主・投資家の皆様に与える影響等

大規模買付ルールの設定は、株主及び投資家の皆様が適切な投資判断を行ううえでの前提となるものであり、本プランの導入は株主及び投資家の皆様の共同の利益に資するものであると考えます。

また、当社取締役会が企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として、対抗措置を発動した際にも、大規模買付者等以外の株主の皆様が、法的権利または経済的側面において格別の損失を被るような事態は想定しておりません。

ホ．本プランの有効期間等

本プランの有効期間は、2023年４月に開催予定の定時株主総会終結時までの３年間としております。

ただし、有効期間中であっても、株主総会または取締役会にて本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、当該決議の時点をもって本プランは廃止されるものとします。

ⅳ　本プランが会社の支配に関する基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないことについて

会社の支配に関する基本方針の実現に資する取組みは、以下の諸点より、会社の支配に関する基本方針に沿うものであります。

本プランは、イ.経済産業省及び法務省が2005年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」に定める要件を充足し、2008年６月30日に発表した企業価値研究会の報告書及び東京証券取引所が2015年６月１日に公表した「コーポレートガバナンス・コード」の「原則１-５．いわゆる買収防衛策」の内容も踏まえていること　ロ.株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること　ハ.株主の意思を反映するものであること　ニ.当社取締役会の恣意的な判断を排除するために、独立委員会の勧告を最大限尊重するものであること　ホ.発動のための合理的な客観的要件を設定していること　ヘ.デッドハンド型やスローハンド型買収防衛策ではないこと等、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。

⑦　取締役の定数

当社の取締役は７名以内とする旨定款に定めております。

⑧　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑨　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨も定款に定めております。

⑩　中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年７月20日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元の実施を可能とすることを目的とするものであります。

⑪　自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、自己の株式を取得することを目的とするものであります。

⑫　取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって、免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性 9 名　女性 1 名　（役員のうち女性の比率 10％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
代表取締役 社長 | 髙松　富也 | 1976年６月26日生 |
2004年４月 | 当社入社
2008年４月 | 当社取締役就任
2009年４月 | 当社常務取締役就任
2010年３月 | 当社専務取締役就任
2012年４月 | 当社取締役副社長就任
2014年４月 | 当社代表取締役社長就任（現任）
2016年２月 | ダイドードリンコ分割準備株式会社 （現ダイドードリンコ株式会社） 代表取締役社長就任（現任）
| ＊２ | 495,000
取締役 会長 | 髙松　富博 | 1948年１月16日生 |
1971年３月 | 大同薬品工業株式会社入社
1975年１月 | 当社設立、常務取締役就任
1984年５月 | 当社専務取締役就任
1990年６月 | 当社取締役副社長就任
1992年４月 | 当社代表取締役副社長就任
1994年４月 | 当社代表取締役社長就任
2014年４月 | 当社取締役会長就任(現任)
| ＊２ | 495,000
取締役 執行役員 財務部長 | 殿勝　直樹 | 1963年11月４日生 |
1986年３月 | 当社入社
2011年１月 | 当社財務企画部長
2013年３月 | 当社執行役員管理本部長
2014年１月 | 当社執行役員財務本部長
2017年１月 | 当社執行役員財務部長 ダイドードリンコ株式会社 取締役執行役員財務本部長就任（現任）
2017年４月 | 当社取締役執行役員財務部長就任(現任)
| ＊２ | 3,100
取締役 執行役員 経営戦略 部長 | 西山　直行 | 1965年７月30日生 |
1988年３月 | 当社入社
2014年１月 | 当社経営戦略部長
2014年２月 | 当社経営戦略部長兼海外事業部長
2015年３月 | 当社執行役員経営戦略部長 兼海外事業部長
2016年１月 | 当社執行役員経営戦略部長 兼戦略投資部長
2017年１月 | 当社執行役員経営戦略部長
2017年４月 | 当社取締役執行役員経営戦略部長就任(現任)
| ＊２ | 200
取締役 | 森　真二 | 1946年５月22日生 |
1972年４月 | 最高裁判所司法研修所入所
1974年４月 | 横浜地方裁判所裁判官任官
1986年４月 | 京都地方裁判所判事任官
1989年５月 | 大阪弁護士会登録
1989年５月 | 中央総合法律事務所（現弁護士法人 中央総合法律事務所）入所
2001年４月 | 当社監査役就任
2003年９月 | 弁護士法人中央総合法律事務所 代表社員就任（現任）
2014年４月 | 当社取締役就任（現任）
| ＊２ | 100
取締役 | 井上　正隆 | 1954年10月12日生 |
1978年４月 | 株式会社中埜酢店入社
2005年７月 | 株式会社ミツカングループ本社 取締役就任
2007年５月 | 同社常務取締役就任
2009年10月 | 同社常勤監査役就任
2011年３月 | 同社経営監査室担当部長
2014年３月 | 株式会社Mizkan Holdings 経営企画本部担当部長
2016年３月 | 同社退社
2016年４月 | 当社取締役就任（現任）
| ＊２ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
常勤監査役 | 長谷川　和義 | 1959年11月30日生 |
1980年３月 | 当社入社
1996年３月 | 当社千葉支店長
2006年１月 | 当社総務部長
2010年３月 | 当社広域流通営業部長
2012年３月 | 当社法人営業第三部長
2015年１月 | 当社法人営業部チーフマネージャー
2015年４月 | 当社常勤監査役就任（現任）
| ＊３ | 100
監査役 | 加藤　幸江 | 1946年11月11日生 |
1969年４月 | 最高裁判所司法研修所入所
1971年４月 | 東京地方検察庁検事任官
1974年５月 | 大阪弁護士会登録
1983年３月 | 中央総合法律事務所（現弁護士法人 中央総合法律事務所）入所
2014年４月 | 当社監査役就任（現任）
| ＊４ | 100
監査役 | 森内　茂之 | 1957年２月26日生 |
1982年10月 | プライスウォーターハウス公認会計士 共同事務所入所
1998年７月 | 青山監査法人代表社員
2005年10月 | 中央青山監査法人理事・代表社員
2007年５月 | 霞が関監査法人（現太陽有限責任 監査法人）代表社員
2010年１月 | 同監査法人統括代表社員
2013年10月 | 同監査法人パートナー（現任）
2015年11月 | 株式会社コシダカホールディングス 社外取締役（監査等委員）就任（現任）
2016年12月 | 加藤産業株式会社社外監査役就任 （現任）
2019年４月 | 当社監査役就任（現任）
| ＊３ | －
監査役 | 渡辺　喜代司 | 1967年11月14日生 |
1997年２月 | 税理士登録
1997年７月 | 渡辺喜代司税理士事務所開業（現任）
2019年４月 | 当社監査役就任（現任）
| ＊３ | －
計 | 993,600

（注）１．代表取締役社長髙松富也は、取締役会長髙松富博の実子であります。

２．2020年４月16日選任後、１年内に終了する最終の事業年度に関する定時株主総会の終結まで。

３．2019年４月16日選任後、４年内に終了する最終の事業年度に関する定時株主総会の終結まで。

４．2018年４月13日選任後、４年内に終了する最終の事業年度に関する定時株主総会の終結まで。

５．取締役森　真二及び井上正隆は、社外取締役であります。

６．監査役加藤幸江、森内茂之、及び渡辺喜代司は、社外監査役であります。

７．当社は、意思決定の迅速化及びそれぞれの組織機能における効率化を図ることにより、激変する市場環境にスピード感をもって対応できる体制を構築するため、2012年３月21日より執行役員制度を導入しております。執行役員は、取締役兼務の２名及び次の４名であります。

職名 | 氏名
コーポレートコミュニケーション部長 | 長谷川　直和
人事総務部長 | 濱中　昭一
海外事業統括部長 | 三田村　守
トルコ事業CEO | 坂下　直史

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名であります。

社外取締役森　真二氏は、弁護士としての豊富な経験と高度な専門知識を有しており、これまで当社社外監査役として13年間、社外取締役として６年間の職務経験をもとに、独立した立場から当社経営に対する助言・提言をいただいており、取締役会の監督機能強化に適切な役割を果たしております。なお、同氏は当社グループが業務を委託する弁護士法人中央総合法律事務所に所属しており、同氏以外の弁護士より必要に応じて法律上のアドバイスを受けておりますが、当社グループが同法人に支払う年間顧問料は10百万円未満であります。

社外取締役井上正隆氏は、食品業界における豊富な知識や海外経験を有しており、海外でのＭ＆Ａによる事業展開や海外子会社などの監査経験をもとに、当社の経営課題である海外における事業展開の加速や新規事業領域の拡大の審議において、独立した立場から助言・提言をいただいており、取締役会の機能強化に適切な役割を果たしております。なお、当社との間には特別の利害関係はありません。

社外監査役加藤幸江氏は弁護士としての長年の経験、法律の専門家として高い見識を有していることや、複数の企業の法律問題に関与し、会社経営に対する深い見識を有しており、その専門性を当社の監査に反映いただくため選任しております。なお、同氏は当社グループが業務を委託する弁護士法人中央総合法律事務所に所属しており、同氏以外の弁護士より必要に応じて法律上のアドバイスを受けておりますが、当社グループが同法人に支払う年間顧問料は10百万円未満であります。

社外監査役森内茂之氏は大手会計事務所・監査法人での監査経験が長く、法定監査業務、国際業務、新規上場支援等、多岐にわたる業務経験と会計専門家としての高い見識を有しており、その専門性を当社の監査に反映いただくため選任しております。なお、同氏は当社グループと取引関係がある加藤産業㈱の社外監査役でありますが、同社との直近３年間の取引実績は、当社及び同社の連結売上高の２％未満であり、主要な取引先には該当いたしません。

社外監査役渡辺喜代司氏は税理士・経営コンサルタントとしての業務経験が長く、税務専門家としての高い見識を有しております。その専門性を当社の監査に反映いただくため選任しており、当社との間には特別の利害関係はありません。

なお、社外取締役及び社外監査役の当社株式の保有状況は、①役員一覧に記載のとおりでありますが、保有株式数に重要性はありません。

また、当社は、社外役員の独立性基準を以下のとおり定めております。

１．ダイドーグループの業務執行者(※１)でないこと ２．ダイドーグループを主要な取引先(※２)とする者又はその業務執行者でないこと ３．ダイドーグループの主要な取引先又はその業務執行者でないこと ４．ダイドーグループから役員報酬以外に多額の金銭(※３)その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家でないこと ５．ダイドーグループから一定額(※４)を超える寄付又は助成を受けている組織の理事その他の業務執行者でないこと ６．当社の主要株主(※５)又はその業務執行者でないこと ７．当社の業務執行取締役、常勤監査役が他の会社の社外取締役又は社外監査役を兼任している場合において、当該他の会社の業務執行者でないこと ８．最近３年間において、１から７に該当していた者でないこと ９．１から８に該当する者の近親者(※６)でないこと（ただし１の使用人については重要な使用人(※７)に限る） ※１業務執行者とは、業務執行取締役、執行役その他の法人等の業務を執行する役員、その他これらに準ずる者及び使用人をいう ※２主要な取引先とは、直前事業年度におけるダイドーグループとの取引の支払額又は受取額が年間連結総売上高の2%を超える取引先をいう ※３多額の金銭とは、個人の場合は過去３年間の平均で年間1,000万円以上、団体の場合は過去3事業年度の平均で、その団体の連結総売上高の２％を超えることをいう ※４一定額とは、過去3事業年度の平均で年間1,000万円又は当該組織の平均年間総費用の30％のいずれか大きい額をいう ※５当社の主要株主とは、直接又は間接に当社の10％以上の議決権を保有するものをいう ※６近親者とは、配偶者、２親等内の親族又は同居の親族をいう ※７重要な使用人とは、部長職以上の使用人をいう

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会への出席等を通じ会計監査及び内部監査の報告を受け、独立した立場から助言をすることにより、取締役の職務執行に対する監督機能を果たしております。

社外監査役は、取締役会へ出席し社外取締役と同内容の報告を受けております。定期的に開催される監査役会においては、情報交換や重要な書類の閲覧を通して、業務活動全般に亘り監査を実施しており、代表取締役社長との面談や、常勤取締役及び社外取締役との個別面談を含めた意見交換を定期的に実施し、情報の共有、意思疎通を図っております。また、国内外の関係会社を往査し、内部監査部門、会計監査人及び子会社の監査役と三様監査連携会議等を通じ緊密な連携を保つとともに、代表取締役との意見交換を行い、監査の有効性、効率性を高めることに努めております。なお、内部監査部門及び内部統制部門と連携し、各部門における法令、定款及び社内規程の遵守状況の監査を通じ、問題点の指摘及び改善策の提案等を行うよう、独立した立場から内部統制の整備運用状況を監視・検証しております。

#### （３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

監査役は、全員が取締役会に出席し、常勤監査役は経営会議をはじめとする社内の重要会議に出席して取締役の職務執行状況を監視しております。さらにグループ内各組織の責任者からの聴取により状況把握するほか、監査部や会計監査人とも連携して会社業務の執行状況をチェックしております。

また、当社では監査役の職務を補助する専属の使用人を１名配置し、この専属使用人には、会社の業務を検証できる能力と知識を有する人材を登用し、監査役の職務を補佐しております。この監査役の職務を補佐する使用人には、会社の業務執行に係る職務を兼務させず、取締役からの独立性を確保しております。

なお、監査役は、会計監査人の監査計画を確認するとともに、会計監査人による実地たな卸への立会いや決算期末、中間期末毎に開催する会計監査人から監査役会への会計監査結果報告会を通じて、会計監査の方法及び結果を把握し必要な意見交換を行っております。常勤監査役は、内部監査部門が監査結果や今後の監査計画等について、社長に定期的に報告する監査会議（３ヵ月毎開催）に出席し、内部監査の状況やそれに関わる社内情報を把握するとともに、必要な場合は意見・要望を述べております。

②　内部監査の状況

内部監査は、社長直轄組織である監査部（６名）が主に社内各部門の業務活動が法令、諸規程等に準拠し、適正かつ効果的に運営され、会社財産が保全されているかを監査しております。その監査結果や今後の監査計画等については、監査会議にて社長及び常勤監査役へ定期的に報告しております。

また、内部監査部門及び内部統制部門は、監査役会と連携し、各部門における法令、定款及び社内規程の遵守状況の監査を通じ、問題点の指摘及び改善策の提案等を行っております。

③　会計監査の状況

イ．監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

ロ．業務を執行した公認会計士

新田東平、柴崎美帆の２名

ハ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　11名、その他　11名

ニ．監査法人の選定方針と理由

当社は、監査役会が定める「会計監査人の解任又は不再任の決定の方針」に基づき、以下の項目等を総合的に勘案し、監査法人を選定しております。

ⅰ．監査法人の品質管理　ⅱ．監査チームの独立性・専門性　ⅲ．監査報酬の妥当性

ⅳ．監査役等とのコミュニケーション　ⅴ．経営者等とのコミュニケーション

ⅵ．海外グループ監査体制　ⅶ．不正リスクの評価及び対応状況

また、監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。

なお、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

ホ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、監査役会が定める「会計監査人の解任又は不再任の決定の方針」に基づき、会計年度毎に会計監査人の評価を行っております。各評価基準の内容については、会計監査人からの報告内容や意見交換のほか、社内関係部門の見解も参考にしております。

④監査報酬の内容等

「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」（2019年１月31日内閣府令第３号）による改正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意（56）d（ｆ）ⅰからⅲの規定に経過措置を適用しております。

イ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 34 | 25 | 36 | －
連結子会社 | 35 | － | 35 | 33
計 | 69 | 25 | 71 | 33

当社における前連結会計年度の非監査業務の内容は、デューデリジェンス業務等であります。

ロ．その他重要な報酬の内容

（前連結会計年度）

当社の連結子会社であるDella Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş.は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているKPMGに対して238千トルコリラを支払っております。

（当連結会計年度）

当社の連結子会社であるDella Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş.は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているKPMGに対して284千トルコリラを支払っております。

ハ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査法人から提示を受けた監査報酬見積額に対して内容の説明を受け、両者協議の上、監査役会の同意を得て決定しております。

ニ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について会社法第399条第１項の同意の判断をいたしました。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の役員の報酬等については、1991年４月18日開催の第16回定時株主総会において、取締役の報酬を年額280百万円以内（決議時の員数は11名）とすること、また、2007年4月18日開催の第32回定時株主総会において、監査役の報酬額を年額40百万円以内（決議時の員数は４名）とすることを決議しております。取締役の報酬額又はその算定方法の決定権限は、株主総会で承認された範囲内で、取締役会の決議によって、代表取締役社長 髙松富也に一任しております。監査役の報酬等は、株主総会で承認された範囲内で、監査役会において決定しております。

当社は、役員報酬等の額又はその算定方法を決定する方針については、持続的成長の実現と中長期的な企業価値向上に向けて、優秀な人材を確保するためのインセンティブとして競争力のあるものとすべく、世間水準及び経営環境、経営内容や従業員賞与とのバランスを考慮し、定期的な見直しを行うこととしております。

なお、役員退職慰労金制度につきましては、2014年４月16日開催の第39回定時株主総会終結の時をもって取締役及び監査役の退職慰労金制度を廃止し、同株主総会終結後引き続いて在任する取締役及び監査役に対しては、役員退職慰労金制度廃止までの在任期間に対応する役員退職慰労金を各氏の退任時に贈呈することとし、その具体的金額、贈呈の時期及び方法等は、取締役については取締役会に、監査役については監査役会の協議により決定しております。

また、2016年４月15日開催の第41回定時株主総会において、上記取締役の報酬限度額とは別枠で、2017年１月21日より開始する事業年度以降、当社の取締役（社外取締役及び非業務執行取締役を除く。）に対して当社株式を支給する新たな業績連動型のインセンティブ制度の導入が決議されております。詳細は、第４[提出会社の状況]　１[株式等の状況]　（８）［役員・従業員株式所有制度の内容］をご参照ください。

（給付される株式の算定方法）

株式給付数　＝　役位に応じた基本ポイント　×　業績連動係数

対象期間中の各事業年度終了後に到来する毎年３月末日に、同年１月20日で終了する事業年度における役位に応じた基本ポイントに、当該事業年度の業績達成度に応じて算定される業績連動係数を乗じた、一定の数のポイントが付与されます。

業績連動係数は、決算短信で開示される毎事業年度期初の連結ベースの予想営業利益及び予想売上高の達成率を基に算定され、当事業年度の目標及び実績は以下のとおりであります。

| 目標 | 実績 | 達成率 | 業績連動係数
連結売上高（百万円） | 170,000 | 168,256 | 98.9％ | 0.0
連結営業利益（百万円） | 3,400 | 2,893 | 85.1％ | 0.0

業績連動係数合計　　0.0

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数 （名）
固定報酬 | 業績連動報酬
基本報酬 | 賞与 | 株式給付信託
取締役 （社外取締役を除く。） | 115 | 103 | 12 | － | 4
監査役 （社外監査役を除く。） | 14 | 14 | 0 | － | 1
社外取締役 | 12 | 12 | － | － | 2
社外監査役 | 11 | 11 | － | － | 5

③　報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　従業員兼務役員の従業員分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式について、株式の価値の変動、または株式に係る配当によって利益を受けることを目的に保有する場合を純投資目的として区分し、それ以外の場合は純投資目的以外として区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

ステークホルダーの皆様との共存共栄を図りながら、持続的な成長と中長期的な企業価値向上に努めるとの基本的考え方のもと、取引先や業務提携先などの重要なステークホルダーの株式を政策的に保有する場合があります。

例えば、優良な自販機ロケーションを数多く有し、中長期的に良好な関係性を保つことにより、安定的かつ持続的なキャッシュ・フローが期待できる場合や、業務提携などにより中長期的な企業価値向上への貢献が期待できる場合などであります。株式を新規に取得する場合は、その目的を明確にするとともに、取得後は取引状況等を定期的に検証し、安定的かつ持続的なキャッシュ・フローや、中長期的な企業価値向上への貢献が期待できないと判断した場合は、売却等の方法により縮減することとしており、保有の適否について毎年１回、取締役会において検証することとしております。

直近では、2020年２月17日開催の取締役会において2020年１月20日時点の状況について検証を実施した結果、中長期的な企業価値向上への貢献が期待できる銘柄は継続保有するものの、一部の銘柄については売却等を検討する方針を確認いたしました。

なお、コーポレートガバナンス・コード＜原則１－４＞が求める「個別の政策保有株式の保有目的や保有に伴う便益・リスクが資本コストに見合っているか等の具体的な精査の方法」については、今後の検討課題であると認識しております。

ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 15 | 431
非上場株式以外の株式 | 18 | 12,200

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 1 | 297 | 資本業務提携に基づく、中長期的な協力関係の維持・発展や企業価値の向上
非上場株式以外の株式 | 6 | 4 | 取引先持株会による定期購入等

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | 1 | 86
非上場株式以外の株式 | － | －

ハ．特定投資株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
大江生醫股份有限公司 | 9,593,216 | 8,349,228 | 資本業務提携に基づく、中長期的な協力関係の維持・発展や企業価値の向上のために株式を保有しております。 なお、株式の増加理由は株式配当によるものです。 | 無
9,070 | 13,330
㈱西武ホールディングス | 544,000 | 544,000 | 国内飲料事業における自販機の設置に伴う、取引先との中長期的な取引関係の維持・発展のために株式を保有しております。 | 無
992 | 1,044
住友不動産㈱ | 253,000 | 253,000 | 国内飲料事業における自販機の設置に伴う、取引先との中長期的な取引関係の維持・発展のために株式を保有しております。 | 有
973 | 1,066
東洋製罐グループホールディングス㈱ | 132,000 | 132,000 | 国内飲料事業及び海外飲料事業における生産調達に関する取引先との中長期的な取引関係の維持・発展のために株式を保有しております。 | 有
262 | 344
富士電機㈱ | 56,108 | 56,108 | 国内飲料事業における自販機の調達に関する取引先との中長期的な取引関係の維持・発展のために株式を保有しております。 | 有
203 | 184
三菱食品㈱ | 50,000 | 50,000 | 取引先との中長期的な取引関係の維持・発展のために株式を保有しております。 | 無
155 | 147
京浜急行電鉄㈱ | 75,000 | 75,000 | 国内飲料事業における自販機の設置に伴う、取引先との中長期的な取引関係の維持・発展のために株式を保有しております。 | 無
155 | 137
ウエルシアホールディングス㈱ | 18,600 | 18,600 | 取引先との中長期的な取引関係の維持・発展のために株式を保有しております。 | 無
122 | 77
㈱りそなホールディングス | 248,755 | 248,755 | 資金調達や金融取引の中長期的な安定強化のために株式を保有しております。 | 無 (注２)
115 | 137
三菱マテリアル㈱ | 14,900 | 14,900 | 国内飲料事業における生産調達に関する取引先との中長期的な取引関係の維持・発展のために株式を保有しております。 | 有
44 | 46
ホッカンホールディングス㈱ | 20,000 | 20,000 | 国内飲料事業における生産調達に関する取引先との中長期的な取引関係の維持・発展のために株式を保有しております。 | 有
41 | 34
ユニー・ファミリーマートホールディングス㈱ | 12,975 | 3,096 | 取引先との中長期的な取引関係の維持・発展のために株式を保有しております。 なお、株式の増加理由は取引先との中長期的な取引関係の維持・発展のために取引先持株会において定期購入を行ったことと同社が株式分割を行ったことによるものです。 | 無
33 | 39

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
ヤマエ久野㈱ | 9,015 | 8,626 | 取引先との中長期的な取引関係の維持・発展のために株式を保有しております。 なお、株式の増加理由は取引先との中長期的な取引関係の維持・発展のために取引先持株会において定期購入を行ったことによるものです。 | 無
11 | 11
㈱ダイナムジャパンホールディングス | 61,208 | 53,287 | 国内飲料事業における自販機の設置に伴う、取引先との中長期的な取引関係の維持・発展のために株式を保有しております。 なお、株式の増加理由は取引先との中長期的な取引関係の維持・発展のために取引先持株会において定期購入を行ったことによるものです。 | 無
9 | 7
㈱近鉄百貨店 | 1,000 | 1,000 | 国内飲料事業における自販機の設置に伴う、取引先との中長期的な取引関係の維持・発展のために株式を保有しております。 | 無
3 | 3
セントラルフォレストグループ㈱(注３) | 1,010 | 938 | 取引先との中長期的な取引関係の維持・発展のために株式を保有しております。 なお、株式の増加理由は取引先との中長期的な取引関係の維持・発展のために取引先持株会において定期購入を行ったことによるものです。 | 無
1 | 1
㈱ポプラ | 3,396 | 3,173 | 取引先との中長期的な取引関係の維持・発展のために株式を保有しております。 なお、株式の増加理由は取引先との中長期的な取引関係の維持・発展のために取引先持株会において定期購入を行ったことによるものです。 | 無
1 | 1
㈱G-7ホールディングス | 600 | － | 国内飲料事業における自販機の設置に伴う、取引先との中長期的な取引関係の維持・発展のために株式の新規購入を行いました。 | 無
1 | －

（注１）定量的な保有効果は記載が困難であるため、記載しておりません。なお、保有の適否に関する検証については「イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容」に記載しております。

（注２）㈱りそなホールディングスは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である㈱りそな銀行は当社株式を保有しております。

（注３）2019年４月１日付けで、㈱トーカンは国分中部㈱と共同持株会社セントラルフォレストグループ㈱を設立し、株式移転しております。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円） | 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | － | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 9 | 4 | 9 | 4

区分 | 当事業年度
受取配当金の 合計額（百万円） | 売却損益の 合計額（百万円） | 評価損益の 合計額（百万円）
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 0 | － | 2