該当事項はありません。
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注)1 2021年2月9日開催の取締役会決議により、2021年4月30日付で自己株式を消却し、発行済株式総数が951,600株減少しております。
2025年3月31日現在
(注) 自己株式1,140,286株は、「個人その他」に11,402単元及び「単元未満株式の状況」に86株含まれております。
2025年3月31日現在
(注) 1 株式会社日本カストディ銀行(信託口)の所有株式数2,769千株には、取締役等への株式報酬制度のために設定した株式交付信託に係る信託口が所有する株式131千株が含まれております。
2 上記のほか当社所有の自己株式1,140千株があります。
3 2024年9月20日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、三井住友DSアセットマネジメント株式会社が2024年9月13日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当連結会計年度末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記「大株主の状況」には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。
2025年3月31日現在
(注) 1 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式86株が含まれております。
2 「完全議決権株式(その他)」の欄には、取締役等への株式報酬制度のために設定した株式交付信託に係る信託口が所有する株式 131,100株(議決権数1,311個)が含まれております。
2025年3月31日現在
(注) 上記の自己名義所有株式数には、取締役等への株式報酬制度のために設定した株式交付信託に係る信託口が所有する株式131,100株は含まれておりません。
(8)【役員・従業員株式所有制度の内容】
当社は2018年5月9日開催の取締役会決議に基づき、2018年8月より、当社の取締役(社外取締役を除きます。以下も同様です。)および執行役員(以下、「取締役等」といいます)に対して、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、株式報酬制度(以下、「本制度」といいます)を導入しております。
また、2022年4月28日開催の取締役会において、2023年3月末日に終了する事業年度から2025年3月末日に終了する3事業年度を対象期間として、本制度の継続および一部改訂について2022年6月24日開催の第150回定時株主総会に付議することを決議し、同株主総会において承認可決されました。
なお、本制度は、2025年8月末日をもって信託の期間が満了するため、2025年6月17日開催の取締役会において、信託期間を2029年8月末日まで延長し、本制度を継続することを決定しております。
1.本制度の概要
当社が設定する信託(以下、「本信託」といいます)に金銭を信託し、本信託において当社普通株式(以下、「当社株式」といいます)の取得を行い、取締役等に対して、当社取締役会が定める株式交付規程に従って付与されるポイント数に応じ、当社株式が本信託を通じて交付される株式報酬制度です。なお、取締役等が当該株式の交付を受ける時期は、原則として取締役等の退任時となります。
2.信託契約の概要
①信託の種類 金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)
②委託者 当社
③受託者 三井住友信託銀行株式会社(再信託受託者:株式会社日本カストディ銀行)
④議決権の行使 信託の期間を通じて、本信託内の株式に係る議決権は行使しません
⑤信託の期間 2018年8月から2025年8月(2029年8月まで延長予定)
⑥信託金の上限 合計金300百万円(延長分の対象期間については、合計金400百万円)
⑦当社株式の取得方法 自己株式の処分による方法または取引所市場(立合外取引を含む)から取得する方法
⑨ポイント付与基準 役位および業績目標の達成度等に応じたポイントを付与
3.取締役等に取得させる予定の株式の総数
当初対象期間に対応する必要資金として2018年8月に149百万円を本信託に拠出し、株式会社日本カストディ銀行が当社株式47,600株を取得しております。さらに、2021年11月に49百万円を本信託に拠出し、株式会社日本カストディ銀行が当社株式16,600株を取得しております。また、2022年12月に299百万円を本信託に拠出し、株式会社日本カストディ銀行が92,800株を取得しております。
なお、2025年3月31日現在において、当該信託口が保有する当社株式は、131,100株であります。
4.本株式報酬制度による受益権およびその他の権利を受けることができる者の範囲
当社取締役および当社執行役員のうち受益者要件を満たす者を対象とする。
該当事項はありません。
(注) 当期間における取得自己株式には、2025年6月1日から有価証券報告書提出日までに取得した株式数は含めておりません。
(注) 当期間における取得自己株式には、2025年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求による株式数は含めておりません。
(注) 1 当期間における「その他(単元未満株式の買増請求)」には、2025年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買増請求による株式数は含めておりません。
2 当期間における「保有自己株式数」には、2025年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求および単元未満株式の買増請求による株式数は含めておりません。
3 当連結会計年度末および当期間の自己株式数には、役員向け株式交付信託口が保有する当社株式数131,100株は含めておりません。
当社は株主の皆様への利益還元を経営上の最重要課題の一つとして認識しております。中期経営計画「Value Up+」においてはROE8%以上、2030年度に向けてはROE10%を経営目標に掲げ、積極的な投資による成長と資本収益率の向上に取り組んでおります。この利益成長を伴う資本収益率の向上の成果を株主の皆様に確実に還元させていただくため、連結配当性向を重要指標としており、「Value Up+」の最終年度である2024年度の連結配当性向40%に向けた配当を進めてまいりました。
この方針のもと、当期の期末配当につきましては、1株につき90円とさせていただく予定であり、中間配当金90円を加えた年間配当金は、1株につき180円となる予定です。
※当社は毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款にて定めております。
また、今般、持続的な成長による企業価値の向上とともに、株主の皆様への安定的かつ積極的な利益還元の充実と、資本効率向上の観点から、2025年5月12日開催の取締役会において、中期経営計画「Value UpX」における株主還元方針を以下の通り変更することを決議いたしました。
■株主還元方針
株主還元につきましては、成長投資、自社の株価水準、財務健全性等とのバランスを取りながら、一層の充実に努めてまいります。
(1)配当について
利益成長の成果を確実に株主の皆様に還元するため、連結配当性向を重要指標といたします。「Value UpX」においては、一株当たり配当金は180円を下限としつつ、資産売却などによる一時的な利益を除き、連結配当性向 40%を目安に配当を実施いたします。
(2)自己株式取得について
「Value UpX」期間において、200億円を目安とした自己株式取得を実施いたします。具体的な取得時期等につきましては、企業価値・株主価値向上のために、成長投資機会、経営状況、財務の健全性、株式市場の状況等を勘案のうえ、適宜決定し、速やかに開示いたします。
株主還元の充実に向け、着実な利益成長と更なる資産効率化に取り組んでまいります。
(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
■配当金及び配当性向推移

(注)2017年10月1日付で普通株式5株を1株とする株式併合を行っており、1株当たり配当金は株式併合後に換算した金額を表示しております。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、企業価値の追求と、その最大化を通じた人々・社会・経済の発展への貢献を経営理念で掲げており、サステナビリティの実現に貢献し、ステークホルダーの皆様から信頼される企業グループであり続けたいと考えています。「日清オイリオグループビジョン2030」(以下、「ビジョン2030」)では、当社グループが社会課題を解決し価値を創造する重点領域を定め、社会との共有価値を創造することで成長を遂げるための戦略の指針と2030年に目指す姿を示しています。
この考えのもと、当社グループは、ステークホルダーの皆様と良好な関係を築き、信頼の向上に努めるとともに、コーポレート・ガバナンスの充実に努めてまいります。
<2030年に目指す姿>
私たちは、“植物のチカラ®”と“油脂をさらに究めた強み”で、食の新たな機能を生み出すプラットフォームの役割を担います。そして多様な価値を創造し、“生きるエネルギー”をすべての人にお届けする企業グループになります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
(a)企業統治の体制の概要
当社は監査役会設置会社の形態を採用しております。有価証券報告書提出日現在(2025年6月20日)のコーポレート・ガバナンスおよび内部統制に関する体制の模式図は、次のとおりとなっております。

※常勤監査役は、リスクマネジメント委員会、内部統制委員会、事業戦略会議にオブザーバーとして出席しております。
※上記以外に常勤監査役とコーポレートスタッフ部門との定期的な情報交換・情報共有化等、監査の実効性確保に向けた会議体を設置しております。
取締役会は、代表取締役社長を議長とし、取締役9名(うち独立社外取締役3名)で構成※し、法令で定められた事項および経営上の重要事項を審議し、決定しております。また、取締役会は、当社の経営に関して豊富な経験を持つ取締役と経営に関する深い知識を持つ、独立性の高い社外取締役により構成され、経営および業務執行についての監督責任を負っております。
※当社は、2025年6月24日開催予定の第153回定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役9名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、当社の取締役は9名(うち、独立社外取締役3名)となる予定です。当該議案が、承認可決された場合の取締役会の構成及び執行役員体制については、後記「(2)役員の状況」のとおりです。
また、当社は、環境変化に即応した迅速な意思決定を実践するため、執行役員制度を導入しており、執行役員は取締役会から業務執行権限を委譲され、経営計画や取締役会の方針に則り、取締役の監督のもとで業務執行に携わっております。また、社長執行役員を議長とし、全ての執行役員を構成員とする執行役員会を設置しております。執行役員会は、取締役会から委譲された権限範囲内の重要案件に係る意思決定、業務執行状況の報告および確認を行っております。なお、業務執行を監査する目的で常勤監査役が執行役員会に出席しております。
監査役会は、監査役4名(うち独立社外監査役2名)で構成しており、監査役は、取締役会やその他重要な会議への出席、業務および財産の状況調査等を通して、取締役の職務執行、執行役員の業務執行を監査しております。監査役は、会計監査人および内部監査室と緊密な連携を保ち、意見および情報の交換を行い、効果的・効率的な監査を実施しております。また、監査役監査業務の補助を行う専任スタッフを1名配置し、より充実した監査体制を構築するとともに、内部監査室との連携を強め、監査機能の充実・強化を図っています。監査役会および監査役の具体的な活動状況については、「(3) 監査の状況」をご参照ください。
また、必要に応じて、諮問委員会、審議委員会および社長の意思決定支援機関を設置いたします。有価証券報告書提出日現在は、以下の審議委員会等を設置しております。
(b)取締役会等の活動状況
<取締役会の活動状況>
2024年度においては、2023年度と同様、取締役会の実効性向上を目的に、集中的な審議の時間を確保する観点から、取締役会メンバー全員が参加し、終日、議論を行うオフサイトミーティングを取締役会とは別に開催しております。
取締役会およびオフサイトミーティングにおける主な取り組みについては、「⑤ 取締役会の実効性評価」をご参照下さい。
2024年度は取締役会を全13回開催しており、取締役会の出席状況においては次のとおりです。
※佐藤将祐氏、志濟聡子氏については、2024年6月の取締役就任後に開催された全ての取締役会に出席しております。
※水口啓子氏については、2024年6月の監査役就任後に開催された全ての取締役会に出席しております。
<指名諮問委員会および報酬諮問委員会の活動状況>
指名諮問委員会は、取締役候補者の検討、評価、原案決定等の審議を行い、取締役会へ答申いたします。同委員会は、代表取締役社長および社外取締役3名の計4名で構成されており、委員長は社外取締役である山本功氏が務めております。
2024年度は指名諮問委員会を全2回開催しました。各回の審議内容は下記のとおりです。
・第1回(2024年11月):
2025年度の経営体制、社長等のサクセッションプラン、ガバナンス体制について審議
・第2回(2025年2月):
2025年度の取締役候補、執行役員の昇任・新任について審議
報酬諮問委員会は、「取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針」「取締役の個人別の報酬等の内容」「サーベイデータ等を用いた取締役報酬の体系、水準、業績指標等の検証」などについて審議し、取締役会へ答申いたします。同委員会は、代表取締役社長、社外取締役3名および社外監査役2名の計6名で構成されており、委員長は、社外取締役である江藤尚美氏が務めております。
2024年度は報酬諮問委員会を全3回開催しました。各回の審議内容は下記のとおりです。
・第1回(2024年6月):
2023年度の全社業績および期初に設定した目標(単年度業績に対する貢献、将来に向けた貢献(成長、資本効率、ESG))に対する個人評価に基づく個人別賞与額、2023年度株式報酬、および2024年度役員報酬原案(報酬構成比率・水準、賞与業績指標)を決定
・第2回(2024年11月):
国内主要企業における役員報酬の動向を踏まえた当社役員報酬制度の検証、インセンティブ報酬(賞与・株式報酬)の検証、業績指標の見直しについて審議
・第3回(2025年3月):
2025年度からスタートする新中期経営計画に資する業績指標の見直し、および株式交付信託の信託期間延長について審議
なお、当事業年度における当社の役員の報酬等の額の決定過程ですが、2024年6月3日の報酬諮問委員会の審議に基づく答申を受けて、2024年6月21日開催の取締役会にて2024年度の取締役の固定報酬および賞与支給の条件を決議しております。なお、株式報酬については2022年6月16日開催の取締役会にて決議された株式交付規程に基づき運用しております。監査役の個人別報酬等は2024年6月27日に監査役の協議によって決定しております。
2024年度の指名諮問委員会および報酬諮問委員会の出席状況は、次のとおりです。
※志濟聡子氏については、2024年6月の取締役就任後に開催された全ての報酬諮問委員会に出席しております。
※水口啓子氏については、2024年6月の監査役就任後に開催された全ての報酬諮問委員会に出席しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
(a) 内部統制システムの整備の状況
コンプライアンス、リスクマネジメント体制については、リスクマネジメント委員会、企業倫理委員会などの委員会を設置し、必要に応じ顧問弁護士などとの連携を図り、専門的な見地から意見を答申しております。
取締役が遵守すべきコンプライアンスの基本、違反に対する懲罰などを取締役倫理規程に定めております。また、すべての役員および従業員において経営理念を実現するための行動指針である「日清オイリオグループ行動規範」の浸透を図るとともに、企業倫理ホットラインによる通報の受付を行い、提供された通報については、企業倫理委員会で審議し、再発防止を図っております。当社では、当社グループの役員・従業員を対象に企業倫理講演会を開催し、行動規範のグループ内への浸透およびコンプライアンス推進を図っております。また、当社法務部門は、当社グループの法令遵守状況の確認を行うとともに、法務教育を実施しております。
金融商品取引法に基づく内部統制システムについては、その整備・運用方針等の決定のために内部統制委員会を設置し、その評価を内部監査室が担当しております。また、内部監査室は、コーポレート・ガバナンス、コンプライアンスの視点から業務が健全かつ適切に執行されることを確保するため、内部監査を実施するとともに、内部監査の結果を代表取締役社長、取締役会および監査役会に定期的に報告しております。
取締役の職務の執行および執行役員の業務の執行が効率的に行われることを確保する体制については、当社は執行役員制を採用し、各部門の担当執行役員は、経営計画を構成する部門目標の達成責任を負っており、当社グループの中期経営計画の達成に向け、毎月開催される執行役員会において、重要案件に係る意思決定および経営計画の進捗管理を行っております。
設備投資、M&Aおよび事業再編などの重要な投融資案件については、子会社に関する案件も含め、投融資委員会に諮り、審議しております。
(b) リスク管理体制の整備の状況
リスク管理につきましてはリスクマネジメント委員会が全社的なリスクを総括的に管理しており、リスクが顕在化した場合の緊急体制を整備し、危機対応を図っております。リスクマネジメント委員会ではリスクの棚卸を実施のうえで、影響度合と発生可能性をもとにリスクマトリクス図を作成するとともに、個々のリスクに対するリスク対策を管理しております。また、リスクが顕在化した際の影響度を軸とした優先順位付けを行ったうえで、重要なリスクとして選定し、業務部門および統括部門が相互連携し、PDCAサイクルによるリスクマネジメントを実施しております。リスクマネジメント委員会は全社的リスクの評価や対応方針・状況などを取締役会に報告しています。なお、2021年度から常勤監査役がリスクマネジメント委員会にオブザーバーとして出席しています。また、経理規程、与信管理規程、情報セキュリティ管理規程等の諸規程の今日的な見直しを恒常的に行い、必要に応じて改訂または新たな規程の整備を行っており、内部監査室は、業務における諸規程の遵守状況を監査しております。
当社の情報管理体制としては、取締役会が執行役員の業務執行状況を確認できる体制を確保する視点から、取締役会規程・同運用基準、執行役員会運営規程、文書管理規程等を整備しており、社外取締役および社外監査役による情報収集の利便性の向上を図るため、社内取締役および執行役員と同様の情報システム環境を提供しております。
リスク管理に関する体制の模式図は、次のとおりとなっております。

(c) 当社ならびに子会社からなる企業集団における業務の適正性の確保
経営企画室が子会社全体の管理を行い、企業集団としての戦略と各子会社運営の適正性を総合的に評価しております。また、当社の執行役員の中から子会社ごとに担当役員を任命し、経営の責任体制を明確にするとともに、担当役員は子会社の適正な業務遂行を指導・監督しております。内部監査室は定期的に子会社の内部監査を実施しております。
子会社の体制としては、取締役を親会社から選任し、子会社の独立企業としての発展と連結グループにおける企業価値の最大化を共に実現すべく、業務遂行状況を監督しております。また、国内子会社については、親会社から監査役を選任し、当該子会社が監査範囲の限定規定を設けることが可能な場合においても、監査役に業務監査権限を付与しております。海外子会社の会計監査につきましては、日清奥利友(中国)投資有限公司他7社につきましては、当社の監査公認会計士等が所属するDeloitte Touche Tohmatsu Limitedグループの現地事務所に委嘱しており、PT Indoagri Daitocacaoについては、Ernst&Youngの現地事務所が同社の財務諸表関係の監査を行っております。
(d) 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方および整備状況
反社会的な勢力や不当な圧力に対しては、「日清オイリオグループ行動規範」の定めのとおり、必要な場合には法的措置を前提として、屈することなく毅然とした態度で臨んでまいります。
具体的には、人事・総務部を対応統括部署として、警察と連携をとるとともに、公益社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会が開催する研修会への参加により定期的な情報収集を行うことなどにより、社内体制の整備に努めております。
(e) 責任限定契約
当社は、社外取締役山本功氏、江藤尚美氏および志濟聡子氏、社外監査役草道倫武氏および水口啓子氏との間において、会社法第427条第1項に基づき、会社法第423条第1項の賠償責任について、職務を行うにあたり善意でかつ重大な過失がないときは、金5百万円または会社法第425条第1項に定める最低責任限度額とのいずれか高い額を限度とする契約を締結しております。
(f) 役員等賠償保険契約
当社は役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、株主や第三者から損害賠償請求を提起された場合において、被保険者が負担することとなる損害賠償金および争訟費用等の損害を当該保険契約により填補することとしております。
当該保険契約の被保険者は当社および国内子会社の取締役、監査役、執行役員および管理職従業員であります。
故意または重過失、犯罪行為等に起因する損害賠償金は上記保険契約により填補されません。
④ 取締役に関する事項
(a) 取締役の定数
当社の取締役は20名以内とする旨を定款で定めております。
(b) 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を、また、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。
⑤ 取締役会の実効性評価
当社では取締役会の実効性を担保し、向上させるため、毎年、各取締役・監査役による取締役会の実効性評価を実施しております。アンケートによる自己評価や意見聴取などを実施し、取締役会で審議したうえでその結果を開示しております。
この度、2024年度の取締役会の実効性評価を実施し、その結果を取締役会において報告・審議いたしました。
概要は以下のとおりです。
(a) 実効性向上に向けた2024年度取締役会の取り組み
前年度(2023年度)の評価結果を踏まえて、次の取り組みを行うことにより、実効性のさらなる改善を図りました。
ⅰ)「重要な経営課題に関する議論の深化」
経営における重要なテーマについて、取締役会で重点的に審議するとともに、オフサイトミーティングを行い、取締役会メンバー全員が出席の上、終日、活発な意見交換を行いました。
〔2024年度のオフサイトミーティングのテーマ〕
• 油脂ソリューションを実現する技術戦略について
• 油脂ソリューションの更なる拡張の方向性について(機能性油剤の市場性と戦略)
• 2030年以降を見据えたチョコレート用油脂関連事業案
• ホームユース事業が中長期で目指すべき方向性
• 2030年を見据えたウェルネス食品事業の成長へ向けて
• デジタルイノベーション戦略について
• 次期中期経営計画の策定に向けて
[取締役会の主な審議事項]
• ROICを起点としたマネジメントについて
• 今後50年を見据えた生産体制の再構築について(3回)
• 次期中期経営計画について(人材戦略含む)(3回)
• パーム油事業グランドデザインと精製領域以降の生産プロセス再構築について
ⅱ)「取締役会におけるモニタリング機能のさらなる強化」
取締役会のモニタリング機能を強化するため、以下のような取り組みをしました。
• 取締役会の審議委員会である「経営サステナビリティ委員会」において、広義のサステナビリティ課題に対する議論を実施
(主なテーマ)
• 機会とリスクの重点領域化(重要リスクの特定)
• 次期中期経営計画、新たなCSV目標について(複数回審議)
• 脱炭素化を推進する戦略ロードマップについて
• 新たなサステナビリティ開示への対応について
• 戦略的IRについて
• オフサイトミーティングで形成された課題、中長期的な価値創造の方向性を踏まえた次期中期経営計画の策定検討
(b) 2024年度取締役会実効性評価の実施内容
当社では、2024年度の取締役会の実効性評価を、客観性を担保するために外部機関のサポートを受け、取締役会を構成する取締役・監査役(全13名)を対象に、以下の内容について、アンケート形式での調査を実施しました。
• 取締役会の構成
• 取締役会の運営
• 取締役会の議論
• 取締役会のモニタリング機能
• 社内取締役のパフォーマンス
• 社外取締役のパフォーマンス
• 取締役・監査役に対する支援体制
• トレーニング
• 株主(投資家)との対話
• 自身の取り組み
• 総括
調査結果を踏まえ、代表取締役社長と社外役員全員との議論を行ったうえで、取締役会にて議論を行い、最終的な評価を行いました。
(c) 評価結果
当社の取締役会の実効性については、おおむね確保されていると判断しました。2021年度以降、評価のスコアは上昇しており、取締役会の実効性向上に向けた改善策がスコアの上昇につながっているものと判断しております。
2025年度も引き続き、調査結果で評価が高かった項目と、改善余地のある項目から抽出した重点的に審議・対応すべき課題を以下の通り整理し、対策を講じていきます。
ⅰ)評価の高い項目
• 中長期的な企業価値の創出のために、ESGへの対応やSDGsへの取り組みにおいて、リスクと機会の
観点から会社の取るべき行動を特定し、適切に経営戦略に反映できている点
• 社外取締役は、株主からの付託を受けて、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図る
観点から経営を監督する役割を自覚し、その役割を十分に果たせている点
• 総じて、取締役会が実効的に機能している点
ⅱ)改善余地のある項目から抽出した2025年度に重点的に審議・対応すべき課題
• PBR向上に向けたマネジメント体制
• 持続的成長に資する人材戦略・マネジメント体制
• グループ全体の事業ポートフォリオの方針決定と定期的な見直しの実施
• グループガバナンス、グループ会社に対する内部統制システムの強化に向けた管理・監督体制の見直し
• 事業環境の急激な変化、不確実性の高まり等を踏まえた、グループ全体における潜在的なリスクと
その対処方法、危機管理体制
(d) さらなる実効性向上に向けた取り組み
取締役会のさらなる実効性向上に向け、調査結果から抽出した重点的に審議・対応すべき課題を中心に一層議論を深め、必要な対応を図っていきます。加えて、グローバルトップレベルの油脂ソリューション企業への飛躍に向けて、成長を阻害する課題や内外の環境変化にしっかりと向き合い、対応・解決することで、「Value UpX」で目指す姿を達成してまいります。
一方、2025年度においても、取締役会メンバーによるオフサイトミーティングを継続し、経営課題の集中審議を行うとともに、社内・社外役員間の意思疎通の深化を図り、取締役会の実効性を継続的に向上してまいります。
また、コーポレート・ガバナンスの強化を重要な経営課題と認識し、その強化のため、株主・投資家の皆様とのエンゲージメントを積極的に推進してまいります。
⑥ 株主総会決議に関する事項
(a) 自己の株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
(b) 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。
⑦ 財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の経営理念、企業価値を生み出す源泉、あらゆるステークホルダーとの信頼関係などを十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主の皆様共同の利益を持続的に確保し、向上させる者でなければならないと考えております。
上場会社である以上、当社株式の大規模買付行為に対し、売却を行うか否かの判断や会社の経営を委ねることの是非に関する判断は、最終的には個々の株主の皆様に委ねられるべきものであります。しかしながら、株式の大規模買付行為の中には、その目的等から見て企業価値ひいては株主の皆様共同の利益を損なうことが明白であるもの、買収に応じることを株主に強要するおそれがあるものなど等も想定されるため、株主の皆様が十分な情報を得たうえで判断をされることが必要と考えております。
当社は、当社株式の大規模買付行為を行う者の意向を慎重に確認したうえで、当該大規模買付行為の是非を株主の皆様に適切に判断していただくために必要かつ十分な情報(独立社外取締役の意見を尊重した当社取締役会の意見を含みます)を提供し、検討のための時間を確保するよう努める等、金融商品取引法、会社法及びその他関係法令の許容する範囲内において、適切な措置を講じてまいります。
男性
(注) 1 取締役山本功、江藤尚美および志濟聡子は、社外取締役であります。
2 監査役草道倫武および水口啓子は、社外監査役であります。
3 取締役の任期は、2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から2025年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
4 監査役大場克仁および草道倫武の任期は、2023年3月期に係る定時株主総会終結の時から2027年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
5 監査役渡辺信行の任期は、2022年3月期に係る定時株主総会終結の時から2026年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
6 監査役水口啓子の任期は、2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から2028年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
7 2025年3月31日現在の所有株式数であり、()の株式数は株式報酬制度に基づく交付予定株式の数であります。
8 当社は執行役員制度を導入しており、2025年6月20日(有価証券報告書提出日)現在、社長執行役員1名、専務執行役員3名、常務執行役員7名、執行役員9名で構成されております。
9 当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠監査役1名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
2025年6月24日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役9名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の役員の状況は以下のとおりとなる予定です。なお、役員の役職等につきましては、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容を含めて記載しております。
男性
(注) 1 取締役山本功、江藤尚美および志濟聡子は、社外取締役であります。
2 監査役草道倫武および水口啓子は、社外監査役であります。
3 取締役の任期は、2025年3月期に係る定時株主総会終結の時から2026年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
4 監査役大場克仁および草道倫武の任期は、2023年3月期に係る定時株主総会終結の時から2027年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
5 監査役渡辺信行の任期は、2022年3月期に係る定時株主総会終結の時から2026年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
6 監査役水口啓子の任期は、2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から2028年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
7 新任取締役の略歴等は以下のとおりであります。なお、所有株式数は2025年3月31日現在の株式数であり、()の株式数は株式報酬制度に基づく交付予定株式の数であります。
8 当社は執行役員制度を導入しており、2025年6月24日の定時株主総会終結後の執行役員の体制は、社長執行役員1名、専務執行役員3名、常務執行役員7名、執行役員9名となる予定であります。
9 当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、2025年6月24日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「補欠監査役1名選任の件」を提案しております。補欠監査役の候補者は次のとおりであります。
当社の社外取締役は3名、社外監査役は2名であります。
社外取締役である山本功氏は、長年の証券アナリストおよび財務アドバイザー等の経験を通じて培われた金融市場および経営全般に関する知識や経験を当社の経営に活かしていただいております。なお、同氏と当社との間に利害関係がなく、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断しております。
社外取締役である江藤尚美氏は、コーポレート・ガバナンスやコンプライアンス、サステナビリティの分野において企業実務に基づいた豊富な経験を有しており、その知識や経験を当社の経営に活かしていただいております。なお、同氏と当社との間に利害関係がなく、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断しております。
社外取締役である志濟聡子氏は、IT分野における豊富な知識と経験に加え、複数企業において執行役員として経営に携わった実績を有しており、その知識や経験を当社の経営に活かしていただいております。なお、同氏は日本郵船株式会社の社外取締役を兼職し、2024年度中、当社は同社および同社連結子会社に渡航手続き手数料の支払い等の取引が連結子会社も含めてございますが、当該取引額は、同社の連結売上高の0.1%未満であります。また、同氏におけるその他の重要な兼職先と当社との間には、2024年度中、連結子会社も含め、取引はありません。これらの状況から、同氏と当社との間に利害関係がなく、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断しております。
社外監査役である草道倫武氏は弁護士としての専門領域における知識と経験を活かし、監査の充実をはかることが期待できると考えております。なお、同氏と当社との間に利害関係がなく、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断しております。
社外監査役である水口啓子氏は、金融機関、格付会社、監査法人等における豊富な勤務経験を有し、企業会計、ガバナンス、開示等に関する豊富な知識と経験を活かした監査の充実をはかることが期待できると考えております。なお、同氏は、BIPROGY株式会社の社外取締役を兼職しており、2024年度中、当社は同社に情報基盤の運用・保守義務の委託料の支払い等が連結子会社を含めてございますが、当該取引額は、同社の連結売上高の0.1%未満であります。これらの状況から、同氏と当社との間に利害関係がなく、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断しております。
5氏はいずれも、株式会社東京証券取引所が一般株主保護のため確保を義務づけている独立役員であります。
社外取締役の専従スタッフは設置しておりませんが、経営企画室が窓口となり、随時、各種連絡・情報提供等を行う体制をとっております。また、社外監査役については、常勤監査役が窓口となり、随時、各種連絡・情報提供を行うとともに、監査役スタッフが補助する体制をとっております。
社外取締役または社外監査役の選任にあたっては、当社の社外取締役および社外監査役の独立性に関する基準を満たしており、かつ上記視点を踏まえ、それぞれ選任しております。当社の社外取締役および社外監査役の独立性に関する基準については、株式会社東京証券取引所が規定する独立役員の要件に加えて、2015年11月の当社取締役会決議に基づき、以下の①~⑪のいずれにも該当しない場合に独立性があると判断しています。
① 現在および最近5年間において当社の議決権所有割合10%以上の大株主(大株主が法人の場合は役員および従業員)
② 直近事業年度において当社グループの主要な取引先(連結売上高2%以上)の役員および従業員
③ 直近事業年度において当社グループを主要な取引先とする企業(当該取引先の連結売上高2%以上)の役員および従業員
④ 直近事業年度において当社の主要な借入先の役員および従業員
⑤ 直近事業年度に先行する3事業年度のいずれかにおいて上記②~④の業務執行者であった者
⑥ 現在および最近3年間において、当社または当社子会社の会計監査人の社員、パートナーまたは従業員であった者もしくは、最近10年間において、当社または当社子会社の会計監査人であった社員、パートナーまたは従業員であって、当社または当社子会社における監査業務を担当していた者
⑦ 当社または当社子会社から役員報酬以外に過去3年間の平均で1,000万円以上の金銭を受け取っている法律・会計等の専門家
⑧ 当社または当社子会社から一定額(過去3事業年度平均1,000万円以上または当該組織の平均年間総費用の30%のいずれか大きい額)を超える寄付を受けている組織の業務執行者
⑨ ①~⑧に掲げる者の配偶者、二親等内の親族または同居の親族
⑩ 当社から役員を派遣している企業の役員および従業員
⑪ 現在および最近5年間において、当社または当社子会社の役員および重要な使用人の配偶者、二親等内の親族または同居の親族
(b) 取締役会への出席状況および発言状況
2024年度においては取締役会を13回開催しました。個々の社外役員の出席状況は以下のとおりです。
※志濟聡子氏については、2024年6月の取締役就任後に開催された全ての取締役会に出席しております。
※水口啓子氏については、2024年6月の監査役就任後に開催された全ての取締役会に出席しております。
社外取締役である山本功氏は、金融市場および経営全般に関する知識や経験に基づき、議案・審議等につき適宜発言しています。特に、経営戦略、資本効率向上および資本市場の視点も踏まえた中期経営計画の策定等に関する積極的な発言で、取締役会での審議を活性化しています。社外取締役である江藤尚美氏は、コーポレート・ガバナンスやコンプライアンス、サステナビリティの分野における企業実務に基づいた豊富な知識と経験に基づき、議案・審議等につき適宜発言しています。特に業務執行におけるリスクマネジメントの状況の確認、人材の多様性、社内外の適切な理解・期待の形成に資する中期経営計画の策定等に関する積極的な発言で、取締役会での審議を活性化しています。社外取締役である志濟聡子氏は、IT分野における豊富な知識と経験に加え、複数企業において執行役員として経営に携わった実績に基づき、議案・審議等につき適宜発言しています。特に、グローバルな観点からの事業戦略、デジタルイノベーション、戦略的な投資アロケーションの視点も踏まえた中期経営計画の策定等に関する積極的な発言で、取締役会での審議を活性化しています。
社外監査役である草道倫武氏は、弁護士としての専門性に基づき、適宜発言を行っております。また、社外監査役である水口啓子氏は、金融機関、格付会社、監査法人等における勤務経験による企業会計、ガバナンス、開示等に関する豊富な知識と経験に基づき、適宜発言を行っております。
社外取締役は、取締役会を通じて必要な情報の収集および意見の表明を行う等の連携をしております。
社外監査役は、常勤監査役より内部監査室および会計監査人との定期的な意見交換会の情報を得て意見表明を行うほか、取締役会や監査役会を通じて必要な情報の収集および意見の表明を行う等の連携をしております。
(3) 【監査の状況】
(a) 組織・人員
当社は監査役会設置会社であり、監査役会は常勤監査役2名、社外監査役2名の合計4名で構成されています。大場克仁常勤監査役は、長年、事業部・営業部門にて幅広く当社業務に携わり、業務に関する豊富な知見と経験を有しております。渡辺信行常勤監査役は、財務・経理や経営企画、物流部門において幅広く当社業務に携わり、当社執行役員を経験し、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。草道倫武監査役は弁護士であり、法曹としての豊富な経験により、コーポレートガバナンス、法務リスク管理およびコンプライアンス分野における相当程度の知見を有しております。水口啓子監査役は、金融機関、格付会社、監査法人等における豊富な勤務経験により、企業会計、ガバナンス、開示等に精通しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。なお、当該事業年度における監査役会議長は渡辺信行常勤監査役が務めております。
また当事業年度より監査役スタッフ1名を専任化し、監査役監査業務の補助に留まらず、監査機能の更なる充実・強化を図りました。内部監査室とは毎月1回意見交換会を実施するなど、従来以上に連携を強めています。
(b) 監査役会及び監査役の活動状況
<監査方針>
当監査役会は監査役監査基準、内部統制システムに係る監査の実施基準等に準拠し、コンプライアンスの視点を意識しつつ、以下の方針で当事業年度(2024年度)の監査活動を行いました。
・「Value Up+」の実現に向けた戦略の推進および活動状況、リスクマネジメントの推進状況、企業集団としてのガバナンスの状況を主要な着眼点とし、本年度において、特に注意を払う領域や項目を重点監査項目に設定し監査活動を行う。
・国内外のグループ子会社については、常勤監査役が重要な子会社の監査役を兼任するほか、往査や子会社取締役・監査役との面談、グループ会社監査役連絡会等を通じて各社の状況を監視する。
・各種会議体等におけるディスカッション、取締役、執行役員、子会社代表取締役との面談、および各部門・グループ子会社への往査等を通じて情報収集に努め、良好なコミュニケーションの構築により監査の充実を図る。また、内部監査室、会計監査人と監査情報を共有し、連携を深めることで監査の実効性を高める。
<当事業年度の重点監査項目>
当事業年度における監査役会の重点監査項目は以下のとおりです。
<主な監査活動>
監査役会は、監査役会で策定された監査方針、監査計画及び業務分担に基づいて監査を実施しております。なお、監査役会の監査方針及び監査計画は、取締役会で説明され、監査の結果や状況についても定期的に取締役会に報告されております。当事業年度における主な活動は以下のとおりです。
(注1)国内3部門の往査に参加しております。
(注2)海外2社の往査に参加しております。
監査役は、取締役会や執行役員会等の重要会議に出席し、決議における意思決定プロセスの確認を行い、必要により意見表明を行っております。また、各部門及び国内外子会社に対して往査やヒアリングを実施し、各現場との直接対話により、「日清オイリオグループビジョン2030」の浸透度合いや中期経営計画達成に向けた取り組み状況、法令遵守の状況、内部統制システムの構築・運用状況等の確認を行っており、往査終了後に監査役の所見を共有して、各部門及び子会社が次年度の取り組みに生かせるよう指摘や提言を行っております。子会社については、常勤監査役が重要な子会社6社の監査役を兼任して当該子会社取締役の職務の執行を監査しているほか、往査や面談等を通じて子会社の取締役との意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて事業の報告や職務の執行状況についての報告を受けております。また、効率性の観点から重要な会議への出席や会計監査人との会合等は、対面での実施のほかWeb会議システムも活用して行っております。
<監査役会の開催状況>
当事業年度においては監査役会を19回開催しました、個々の監査役の出席状況は以下のとおりです。
(注)水口啓子監査役の出席回数は、2024年6月27日就任以降に開催された監査役会を対象としております。
当事業年度における監査役会の主な検討事項は以下のとおりであり、1回あたりの平均所要時間は約2時間40分でした。当事業年度においては、特に重点監査項目に関連する事項について、各重要会議における審議の内容をはじめ、取締役・執行役員との面談内容や各部門・国内外子会社への往査結果などを監査役会の中で共有し、活発な意見交換を行いました。
<会計監査人との連携>
会計監査人とは定期的な意見交換会を実施するほか必要に応じて随時ミーティングを行い、当社を取り巻く事業環境の変化等を踏まえた財務諸表に対する影響の可能性等について意見交換を実施しました。また、意見交換会の開催頻度を高め、監査手続き上で注意を払った点やトピックスの詳細等について四半期毎に確認しました。
当事業年度において会計監査人と協議した事項は次のとおりです。
なお、監査上の主要な検討事項(KAM)については、具体的なテーマ数件について、当事業年度の監査計画、期中の往査報告や意見交換の場で数度にわたり会計監査人と協議を行いましたが、意見の相違はありませんでした。
(c) 監査役会の実効性評価
監査の実効性向上に向けた取り組みの一つとして、監査役会の実効性に関する評価を実施しました。これは、監査役会が自らの役割と責務を実効的に果たしているかを評価し、その結果を踏まえた監査役会の運営の継続的な改善を図ることで、監査活動の実効性を高め、良質な企業統治体制の確立、すなわち健全で持続的な成長と中長期的な企業価値を創出し社会的信頼に応える体制の確立を目指すものです。
<評価実施方法>
調査方法は、監査役会においてその実効性評価に関するアンケート形式での自己評価を実施し、その自己評価について社外取締役と意見交換を実施したうえで、最終的な評価を行いました。
なお、今回行った評価項目は次のとおりです。
<実効性向上に向けた2024年度の取り組み>
2024年度は、前事業年度における評価結果を踏まえて次の取り組みを行い、実効性の更なる改善を図りました。
<評価結果>
2024年度の当監査役会の実効性については、おおむね確保されていると判断しました。なお、今回の調査結果と社外取締役からの意見を踏まえて、以下の項目を次年度における監査役会としての改善課題と認識し、これらに取り組むことにより更なる実効性の向上を図ります。
・主要グループ会社に対する監査役会としてモニタリングの充実(継続課題)
・監査計画に対する期中での進捗レビューの実施と必要に応じた計画見直し
・新中期経営計画「Value UpX」における新たな事業展開や非財務情報の開示といった環境変化への対応
当社は、代表取締役社長直轄で他の業務執行ラインから独立した組織である内部監査室(専従者4名)を設置しております。内部監査室は、コーポレート・ガバナンス、コンプライアンスの視点から、業務が健全かつ適切に執行されることを確保するため、当社および子会社の内部監査を実施しております。監査にあたっては、リスクベースの監査計画を策定し、リスクマネジメント委員会が選定した「当社グループの重要リスク」および過去の監査における指摘事項等を監査ポイントに加え実施しております。2024年度は、国内の19部門および2子会社、海外の2子会社に対し、内部監査を実施しました。また、国内の9子会社および海外の10子会社に対し、内部統制の整備を目的として、チェックリストによる内部統制自己点検を実施しました。財務報告に係る内部統制については、独立した立場で経営者評価を実施しております。
内部監査室は、監査役および会計監査人と相互に緊密な連携を保つことにより、効果的・効率的な監査を実施しております。監査役とは毎月1回意見交換会を開催しており、従来以上に連携を強化しております。また、監査の実効性を高めるため、新たに監査役および会計監査人と三様監査連絡会を開始し、2024年度は5回開催しました。さらに、常勤監査役とともに、子会社6社の監査役と個別面談を実施し、情報共有を行いました。
内部監査室は、内部監査等で発見した事項について、コーポレート部門と課題を共有し、業務改善に努めております。
内部監査のレポーティングラインについては、コーポレートガバナンス・コード補充原則4-13③を踏まえ、代表取締役社長に加え、取締役会に年2回、監査役会に毎月1回の意見交換会での報告を行っております。また、執行役員会に対しても年2回報告を行っております。
会計に関する事項の監査のため、会計監査人として有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、公正な監査を受けております。有限責任監査法人トーマツおよびその業務執行社員と当社の間には、特別な利害関係は存在しません。当連結会計年度の会計監査業務に携わっている公認会計士の氏名等については、以下のとおりであります。
有限責任監査法人トーマツ
1952年3月期以降の74年間
指定有限責任社員 業務執行社員 平野礼人氏、柏村卓世氏
監査業務に係る補助者 36名
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士6名、会計士試験合格者等2名、その他28名です。
監査役と会計監査人は緊密な連携を保ち、意見および情報の交換を定期的に行い、効果的・効率的な監査を実施しております。
監査役会は、有限責任監査法人トーマツを会計監査人の評価に関する基準に基づき総合的に評価した結果、会計監査人として再任することを相当と判断しました。
監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
また、当社が定めた会計監査人の評価に関する基準に基づき、会計監査人の適切性を評価し、適切でないと認められる場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。
監査役会は、会計監査人の評価を行っております。この評価は、監査役会で策定した会計監査人の評価に関する基準(監査役会の評価、業務執行部門の評価、外部基準の評価)に基づき、会計監査人の適切性を総合的に評価するものです。
前連結会計年度
当社における非監査業務の内容は、社債発行に係るコンフォートレター作成業務であります。
当連結会計年度
当連結会計年度における監査証明業務に基づく報酬には、前連結会計年度に係る追加報酬6百万円を含めております。
(b) 監査公認会計士等と同一のネットワーク(デロイトグループ)に対する報酬((a)を除く)
前連結会計年度
当社および連結子会社における非監査業務の内容は、移転価格税制に関するアドバイザリー業務等であります。
当連結会計年度
当社および連結子会社における非監査業務の内容は、海外出向者に係る税務関連業務等であります。
(c) その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
前連結会計年度
当社の連結子会社PT Indoagri Daitocacaoは、Ernst & Youngの現地事務所に、財務諸表監査に係る報酬を支払っております。
当連結会計年度
当社の連結子会社PT Indoagri Daitocacaoは、Ernst & Youngの現地事務所に、財務諸表監査に係る報酬を支払っております。
当社は、報酬の対象となる業務の内容、同業他社の状況等を総合的に勘案し、監査公認会計士等と交渉し、監査役会の同意を得た上で、監査報酬を決定しております。
監査役会は、会計監査人の監査計画の内容および報酬見積りの算出根拠となる監査時間、会計監査の職務遂行状況について必要な検討を実施し、報酬等の額について検証を行った結果、会社から提示された金額は妥当であると判断し同意しました。
(4) 【役員の報酬等】
・経営理念の実現を促すものであること
・当社の中期経営戦略を反映する設計であるとともに、企業価値の持続的な向上を動機づけるものであること
・優秀な経営人材を確保できる水準であること
・株主や一般従業員等のステークホルダーに対する説明責任の観点から、透明性、公正性、合理性を備えた設計であり、これを担保する適切なプロセスを経て決定されること
・社外取締役を除く取締役の報酬は、固定報酬としての「基本報酬」、業績連動報酬としての「賞与」および中長期インセンティブ報酬としての「株式報酬」で構成しております。社外取締役および監査役の報酬は、独立した立場からのそれぞれの専門性・経験等を活かすことを重視し「基本報酬」のみとしております。
・取締役報酬の水準は、外部の報酬サーベイサービスを活用し、当社と同規模クラスの国内主要企業群の水準と比較して競争力を維持できる水準としております。
・「基本報酬」、「賞与」および「株式報酬」の標準的な構成比率は、下表のとおりです。
・金銭に関する取締役の報酬総額は、2006年6月28日開催の第134回定時株主総会において年額6億円以内(使用人兼務取締役に対する使用人分給与を除く)とする決議をしております。
・監査役の金銭報酬総額は、2024年6月27日開催の第152回定時株主総会において年額1億円以内とする決議をしております。
基本報酬は、取締役としての職務遂行意欲の向上とその職務に対する責任を明確化することを目的とし、職責の大きさに鑑み役位毎に決定し、月次の固定報酬として金銭で支給しております。
賞与は、業績連動報酬として業績と報酬の連動性を高めるとともに、中期経営計画の達成に向けた意欲を高めることを目的とし、対象年度(4月~3月)の業績を踏まえ、翌年度の7月に金銭で支給しております。
個人毎の賞与額は全社業績と個人評価をベースに定性的要素を加味して以下の算式により決定いたします。
個人賞与額 = 役位毎基本賞与額 × 賞与係数
賞与係数 = 全社業績係数 × 個人評価係数 ± 定性係数
役位毎基本賞与額は前述の報酬の標準的な構成比率を基に定めます。
全社業績係数は下表に示した3つの財務指標により決定することとし、それぞれの目標達成度を算出したものに評価ウエイトを乗じて加算し、0.5~1.5の範囲で決定いたします。

※1 「年平均成長率基準 単年度目標」は前中期経営計画の最終年度である2020年度の連結営業利益水準(12,324百万円)をベースとして、今中期経営計画の最終年度である2024年度の当初目標値(17,000百万円)から算出した年平均成長率8.4%を基準として年度毎に設定した目標値であります。
当該業績指標を選定した理由は、利益および資本効率性の観点から企業価値の成長度を適正に評価・反映させていくためであります。
個人評価係数は、取締役の担当する事業等の主要KPIの達成度により0.8~1.2の範囲で決定いたします。
定性係数は、突発的かつ不可避の環境変化や状況変化に伴う戦略的対応等の影響について審議し賞与係数に加減することがあります。
以上の指標等により賞与係数は原則として0.4~1.8(定性係数を含め最大0~2.0)の範囲で決定いたします。
2025年度より、新中期経営計画「Value UpX」のスタートに合わせ、賞与における業績指標を以下のとおり改定することを2025年4月25日の取締役会において決定しております。
業績指標は、連結営業利益およびROICの単年度目標達成度とし、ROICのウエイトを高めたうえで、下表により、0.5~1.5の範囲で決定いたします。
株式報酬は、取締役の報酬と株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価の変動による利益・リスクを株主と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的とし、信託を用いた株式報酬制度の導入を2018年6月28日開催の第146回定時株主総会において決議しております。本制度は取締役(社外取締役を除く)に対し、当初信託期間約3年間で金150百万円を信託上限とし、1事業年度あたり30,000ポイントを上限とする株式交付信託であり、株式交付規程に基づき、毎年6月に役位毎に定められた基礎金額に基づくポイントを付与し、原則として退任時に付与された累積ポイント数に応じた株式を一括交付しております(うち30%は納税資金に充てることを目的として金銭で支給)。
また2022年6月24日開催の第150回定時株主総会において株式報酬制度を一部変更のうえ継続することを決議しております。制度変更の目的は、株式報酬制度を業績連動型に変更するとともに、信託期間3年間の信託上限を金300百万円、取締役に付与するポイント数の上限を1事業年度あたり60,000ポイントに増やすことで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を一層高めることであります。支給する株式報酬は80%の固定部分と20%の業績連動部分により構成し、業績連動部分のポイントは非財務指標(サステナビリティ貢献度)として中期経営計画の期間を対象に設定するESG目標の達成度等に基づき、下表により0%~200%の範囲で支給率を決定いたします(2024年度は今中期経営計画最終年度のため、中期目標達成度をポイントに反映いたします。)。

※ 「女性管理職比率」における2024年度の目標および実績の基準日は2025年4月1日時点であります。
当該業績指標を選定した理由は、中長期的な観点も含めサステナブルな社会の実現に向けESG目標の達成度を重要な経営目標とすることでサステナビリティ経営をさらに強化していくためであります。
2025年度より、新中期経営計画「Value UpX」のスタートに合わせ、株式報酬における業績指標を見直すとともに株式報酬の業績連動部分を拡大することを2025年4月25日の取締役会において決定しております。
業績指標は、中期経営計画の期間を対象に設定するROE目標およびサステナビリティ貢献度であるESG目標の達成度に基づき、下表により0%~200%の範囲で決定いたします。
※ 業績指標は中期目標として、新中期経営計画「Value UpX」最終年度である2028年度で評価・ポイント反映することとし、中計最終年度以外の年度は、重大事案なき場合は原則としてポイント支給率を100%とします。
※ 株式報酬の業績連動部分を現行の20%から40%へと拡大し、株価向上に向けたインセンティブ機能を高めることとしております。
※ 女性管理職比率につきましてはCSV目標として掲げ、引き続き取り組みに注力していきます。
取締役の個人別報酬等の決定に関する方針の決定および取締役の個人別報酬等の決定にあたっては、取締役会の諮問機関である報酬諮問委員会において取締役の報酬制度内容全般の審議を行い、同委員会の答申をもって取締役会にて決定しております。取締役会は、上記手続きを踏まえて取締役の個人別の報酬額が決定されることから、その内容が決定方針に沿うものであると判断しております。なお、評価期間中に企業価値等を著しく毀損する事象が発生した場合は、報酬諮問委員会における審議、およびその答申を受けた取締役会の決議に基づき、賞与並びに株式報酬(業績連動部分)の一部または全額の支給を行わないことがあります。また監査役の報酬等の額については監査役の協議により決定しております。
なお、当事業年度の審議事項等の詳細につきましては、「第4 提出会社の状況 4 コーポレート・ガバナンスの状況等 (1) コーポレート・ガバナンスの概要 ②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由」をご参照ください。
(注)1 支給人員には当期中に退任した取締役1名、社外取締役1名および社外監査役1名が含まれております。
2 取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役に対する使用人分給与は含まれておりません。
3 賞与には、支給予定額および2024年7月に支給した賞与の総額と前事業年度の有価証券報告書にて開示した支給予定額の差額が含まれております。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
(5) 【株式の保有状況】
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式価値の変動又は配当金といった投資リターンのみを意図して保有する株式を純投資目的の株式とし、中長期的な観点から当社グループの企業価値向上に資すると判断し保有する株式を純投資目的以外の目的である投資株式と判断しております。
a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
(保有方針)
近年、市場からの政策保有株式に対する関心の高まりや、コーポ―レートガバナンス・コードの導入・改訂など、政策保有株式を取り巻く環境が大きく変化しております。また、当社は中期経営計画「Value Up+」において資本効率性の改善を重要な目標としております。これらを踏まえ、当社は2020年度に「資本・業務提携や協業等による事業競争力の維持・強化や、新規事業領域の開拓に向けた出資等による事業の急速な成長・育成につながると判断されるものを除き、原則として、政策保有株式を保有しない」という方針に転換いたしました。
この基本方針に則し、既に保有している政策保有株式については、改めて保有意義を精査し、縮減に取り組んでまいります。なお、政策保有株式の縮減は、取引先企業や市場に大きな影響を与える場合があることから、取引先企業との対話を通じ、ご理解をいただきながら段階的に進めております。
(保有の合理性の検証方法及び取締役会等における検証の内容)
毎年、以下の検証プロセスおよび評価項目に基づき、保有の合理性を総合的に精査・検証しております。なお、この評価プロセスおよび評価項目は、基本方針の転換に基づく段階的な縮減を進めていく過渡的な措置として用いるものであり、今後、検証方法のブラッシュアップを検討してまいります。
上記方針に基づき、2024年11月の取締役会にて各銘柄の保有意義及び保有に伴う便益の検証を実施しました。
2023年度末においては62銘柄保有しておりましたが、2024年度に14銘柄(14銘柄の売却額は3,730百万円)売却、1銘柄(1銘柄の取得額は8百万円)取得しました。この結果、2024年度末の銘柄数は49銘柄に減少しました。貸借対照表上の計上額は2023年度末の20,202百万円から14,175百万円に減少しました。また、連結自己資本に対する割合は、7.6%となりました。
(検証プロセス)

(評価項目)
当社は、保有目的等の定性項目と直近2年間の売上額・利益額および受取配当金額・株式評価損益等の定量項目により評価・検証を行っております。

(議決権行使基準)
個々の議案を十分に精査し、株主価値向上に資すると判断される議案については、当該発行会社の提案を尊重します。不祥事や反社会的行為の発生などコーポレート・ガバナンス上の重大な欠陥が生じている場合や、株主価値の毀損につながる懸念があると判断される議案については、当該企業との対話を通じ適時・適切に賛否を判断いたします。
b.銘柄数及び貸借対照表計上額
c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
保有方針に合致しないと判断される銘柄については、お取引先様との対話を通じ、ご理解をいただきながら、段階的に縮減を進めてまいります。
定量的な保有効果については、取引における契約上の秘密保持の観点から記載しておりませんが、当社取締役会にて、政策保有上場株式の保有意義・効果を検証し、保有の適否を総合的に判断しています。
特定投資株式
(注) 1 貸借対照表計上額の上位銘柄を選択する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。
2 保有先企業は当社の株式を保有していませんが、同社子会社が当社の株式を保有しています。
みなし保有株式
(注) 1 貸借対照表計上額の上位銘柄を選択する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。