## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 357,324,000
計 | 357,324,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数（株） （平成30年３月31日） | 提出日現在 発行数（株） （平成30年６月21日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 87,569,383 | 87,569,383 | 東京証券取引所 （市場第一部） | 単元株式数 100株
計 | 87,569,383 | 87,569,383 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数 （株） | 発行済株式総数残高 （株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金増減額 （千円） | 資本準備金残高 （千円）
平成11年４月１日 ～ 平成12年３月31日 | △658,000 | 87,569,383 | － | 13,208,619 | △450,223 | 18,324,334

（注）資本準備金による自己株式の消却による減少であります。

#### （５）【所有者別状況】

平成30年３月31日現在

区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 50 | 24 | 212 | 231 | 2 | 16,726 | 17,245 | －
所有株式数 （単元） | － | 255,157 | 4,648 | 348,812 | 159,605 | 3 | 107,154 | 875,379 | 31,483
所有株式数の割合（％） | － | 29.15 | 0.53 | 39.85 | 18.23 | 0.00 | 12.24 | 100.00 | －

（注）１　自己株式1,611,209株は、「個人その他」の欄に16,112単元及び「単元未満株式の状況」の欄に９株それぞれ含めて記載しております。

２　「株式の状況」の「その他の法人」欄には、証券保管振替機構名義の株式が２単元含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 平成30年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
伊藤忠フードインベストメント合同会社 | 東京都港区北青山２丁目５－１ | 28,119 | 32.71
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８－11 | 4,830 | 5.62
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２丁目11－３ | 4,692 | 5.46
全国共済農業協同組合連合会 | 東京都千代田区平河町２丁目７－９ | 2,639 | 3.07
JP MORGAN CHASE BANK 385174 | 25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON, E14 5JP, UNITED KINGDOM | 1,475 | 1.72
不二製油取引先持株会 | 大阪府泉佐野市住吉町１番地 | 1,345 | 1.56
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口９） | 東京都中央区晴海１丁目８－11 | 1,267 | 1.47
伊藤忠製糖株式会社 | 愛知県碧南市玉津浦町３ | 1,130 | 1.31
日本生命保険相互会社 | 東京都千代田区丸の内１丁目６－６ | 1,100 | 1.28
株式会社三井住友銀行 | 東京都千代田区丸の内１丁目１－２ | 1,078 | 1.25
計 | － | 47,679 | 55.47

（注）　上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社 | 6,098千株
日本マスタートラスト信託銀行株式会社 | 4,692千株

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

平成30年３月31日現在

区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） | － | － | －
議決権制限株式（その他） | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） 普通株式　　　 1,611,200 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式　　　85,926,700 | 859,267 | －
単元未満株式 | 普通株式　　　　　31,483 | － | －
発行済株式総数 | 87,569,383 | － | －
総株主の議決権 | － | 859,267 | －

（注）　「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が200株（議決権２個）含まれております。

##### ②【自己株式等】

平成30年３月31日現在

所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
（自己保有株式） |  |  |  |  |
不二製油グループ本社株式会社 | 大阪府泉佐野市住吉町１番地 | 1,611,200 | － | 1,611,200 | 1.84
計 | － | 1,611,200 | － | 1,611,200 | 1.84

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 579 | 1,696,805
当期間における取得自己株式 | 89 | 297,910

（注）　当期間における取得自己株式には、平成30年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 | － | － | － | －
保有自己株式数 | 1,611,209 | － | 1,611,298 | －

（注）　当期間における保有自己株式数には、平成30年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社は株主の皆様への利益還元を経営の重要課題の一つとして認識をしております。株主配当につきましては、配当性向30％～40％の方針とし、安定的かつ継続的な配当を実施してまいります。内部留保金につきましては、企業価値の向上のために生産設備投資、新規事業投資および研究開発投資など成長戦略投資に活用してまいります。

また、当社は中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

当事業年度の配当につきましては、上記基本方針に基づき当期は１株につき48円（うち中間配当23円）とさせていただきました。

当社は、「会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
平成29年11月７日 取締役会決議 | 1,977 | 23.00
平成30年６月21日 定時株主総会決議 | 2,148 | 25.00

### ４【株価の推移】

#### （１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

回次 | 第86期 | 第87期 | 第88期 | 第89期 | 第90期
決算年月 | 平成26年３月 | 平成27年３月 | 平成28年３月 | 平成29年３月 | 平成30年３月
最高（円） | 1,813 | 1,993 | 2,249 | 2,705 | 3,465
最低（円） | 1,246 | 1,199 | 1,471 | 1,741 | 2,481

（注）　株価は東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。

#### （２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

月別 | 平成29年10月 | 11月 | 12月 | 平成30年１月 | ２月 | ３月
最高（円） | 3,110 | 3,295 | 3,465 | 3,410 | 3,385 | 3,315
最低（円） | 2,904 | 2,778 | 3,165 | 3,230 | 3,000 | 3,080

（注）　株価は東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。

### ５【役員の状況】

男性12名　女性１名　（役員のうち女性の比率7.7％）

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役社長 (代表取締役) | 最高経営責任者（CEO） | 清水　洋史 | 昭和28年７月１日生 | 昭和52年４月 | 当社入社 | (注)６ | 35
平成６年10月 | 蛋白販売本部小売事業部開発室長
平成11年10月 | 新素材事業部長兼新素材販売部長
平成13年７月 | 食品機能剤事業部長
平成16年６月 | 当社取締役
平成18年４月 | 不二製油（張家港）有限公司董事長／総経理兼不二製油（張家港保税区）有限公司董事長／総経理
平成19年12月 | 不二富吉（北京）科技有限公司副董事長／総経理
平成21年４月 | 当社常務取締役
平成24年４月 | 当社専務取締役
平成25年４月 | 当社代表取締役社長（現任）
平成27年10月 | 当社最高経営責任者（CEO）（現任）
取締役 執行役員 | 最高経営戦略責任者（CSO） | 酒井　幹夫 | 昭和34年10月６日生 | 昭和58年４月 | 当社入社 | (注)６ | 12
平成13年４月 | ソヤファーム事業部統括室長
平成14年４月 | ソヤファーム事業部ソヤファーム販売部長
平成16年10月 | 食品機能剤事業部食品機能剤販売部長
平成21年４月 | 不二富吉（北京）科技有限公司董事長／総経理
平成22年４月 | 不二製油（張家港）有限公司董事長／総経理 不二製油（張家港保税区）有限公司董事長／総経理
平成24年６月 | FUJI VEGETABLE OIL INC. 社長
平成25年４月 | 当社執行役員
平成27年６月 | 当社取締役（現任）
平成28年４月 | 当社常務執行役員 最高経営戦略責任者（CSO）（現任）
取締役 執行役員 | 最高財務責任者（CFO） | 松本　智樹 | 昭和35年12月20日生 | 昭和60年４月 | 当社入社 | (注)６ | 8
平成20年４月 | 経営企画部企画室長
平成22年10月 | 経営企画本部経営企画部長
平成25年４月 | 当社執行役員
平成27年６月 | 当社取締役（現任）
平成27年10月 | 当社最高財務責任者（CFO）（現任）
平成28年４月 | 当社常務執行役員

取締役 執行役員 |  | 大森　達司 | 昭和35年４月28日生 | 昭和58年４月 | 当社入社 | (注)６ | 9
平成16年４月 | 山東龍藤不二食品有限公司総経理
平成20年４月 | 当社蛋白加工食品カンパニー蛋白食品部門蛋白食品販売第三部長
平成25年４月 | 営業本部第一営業部門第一部長
平成26年４月 | 当社執行役員 営業本部第二営業部門長
平成27年４月 | 事業本部乳化・発酵事業部長
平成29年４月 | 当社執行役員 当社最高業務執行責任者（COO） 不二製油株式会社 代表取締役社長（現任）
平成29年６月 | 当社取締役（現任）

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 執行役員 | 最高マーケティング責任者（CMO） | 角谷　武彦 | 昭和33年７月16日生 | 昭和58年４月 | 当社入社 | (注)６ | 12
平成19年４月 | 販売本部東京販売第四部長
平成21年４月 | トーラク株式会社取締役
平成23年４月 | トーラク株式会社代表取締役社長
平成26年４月 | 当社執行役員
平成29年４月 | 当社最高マーケティング責任者（CMO）（現任）
平成29年６月 | 当社取締役（現任）
取締役 執行役員 | 最高品質責任者（CQO） | 門田　隆司 | 昭和34年４月２日生 | 昭和60年４月 平成27年４月 平成28年４月 平成29年４月 平成30年４月 平成30年６月 | 当社入社 当社執行役員 生産管理本部生産技術開発部長 不二製油株式会社執行役員技術開発部門長 当社執行役員 当社最高品質責任者（CQO）（現任） 当社取締役（現任） | (注)６ | 4
取締役 執行役員 | 最高技術責任者（CTO） | 木田　晴康 | 昭和35年４月17日生 | 昭和60年４月 平成17年４月 平成24年４月 平成25年４月 平成27年４月 平成28年４月 平成29年４月 平成30年４月 平成30年６月 | 当社入社 研究開発本部開発研究所油脂開発部長 研究本部フードサイエンス研究所長 当社執行役員 事業本部油脂事業部長 不二製油株式会社執行役員開発部門長 当社執行役員 当社最高技術責任者（CTO）（現任） 当社取締役（現任） | (注)６ | 5
取締役 （注）１ |  | 三品　和広 | 昭和34年９月23日生 | 平成元年９月 | ハーバード・ビジネス・スクール助教授 | (注)６ | －
平成７年10月 | 北陸先端科学技術大学院大学先端科学技術調査センター助教授
平成９年４月 | 北陸先端科学技術大学院大学知識科学研究科助教授
平成14年10月 | 神戸大学大学院経営学研究科助教授
平成16年10月 | 神戸大学大学院経営学研究科教授（現任）
平成24年６月 | 株式会社ニチレイ社外取締役
平成25年６月 | 当社社外取締役（現任）
平成28年６月 | 日本ペイントホールディングス株式会社社外取締役
取締役 （注）１ |  | 上野　祐子 （三坂　祐子） | 昭和29年７月７日生 | 昭和56年５月 | ワールドデザインコーポレーション設立 | (注)６ | －
平成２年８月 | 株式会社マーケティングダイナミックス研究所代表取締役
平成16年４月 | 国立大学法人奈良女子大学監事
平成18年６月 | グンゼ株式会社社外取締役
平成21年４月 | 愛媛大学農学部客員教授
平成22年９月 平成26年６月 | 株式会社上野流通戦略研究所代表取締役（現任） 学校法人大阪産業大学理事
平成28年６月 平成30年６月 | 学校法人神戸松蔭女学院大学評議委員 当社社外取締役（現任）

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
常勤監査役 |  | 隈部　博史 | 昭和31年10月23日生 | 昭和56年４月 | 当社入社 | (注)４ | 5
平成７年10月 | 蛋白食品事業部統括室長
平成17年２月 | 天津不二蛋白有限公司副総経理
平成21年４月 | 天津不二蛋白有限公司董事／副総経理
平成22年４月 | 経営企画本部 CSR広報部長
平成27年４月 | 広報・IRグループリーダー
平成28年６月 | 広報・IRグループ シニアマネージャー
平成28年６月 | 当社常勤監査役（現任）

常勤監査役 |  | 澁谷　信 | 昭和34年10月25日生 | 平成22年１月 | 当社入社 | (注)５ | 1
平成22年５月 | 人事総務本部総務部長
平成25年４月 | 経営企画本部社長室長
平成26年４月 | 当社執行役員 グローバル戦略本部法務部長
平成29年４月 | 法務・総務グループ シニアマネージャー
平成29年６月 | 当社常勤監査役（現任）
監査役 （注）２ |  | 松本　稔 | 昭和16年９月４日生 | 昭和39年４月 | デロイト・ブレンダー・ハスキンス・アンド・セルズ会計士事務所入所 | (注)３ | －
昭和43年８月 | 同事務所退所
昭和43年８月 | 公認会計士近山・阪東事務所（現有限責任 あずさ監査法人）入所
平成元年６月 | 朝日監査法人（現有限責任 あずさ監査法人）代表社員就任
平成19年６月 | あずさ監査法人（現 有限責任 あずさ監査法人）代表社員退任
平成22年６月 | 当社監査役（現任）
監査役 （注）２ |  | 草尾　光一 | 昭和35年３月７日生 | 平成２年４月 | 弁護士登録 弁護士法人第一法律事務所入所 | (注)４ | －
平成20年３月 | 株式会社家族亭社外監査役
平成23年６月 | ダイトーケミックス株式会社社外監査役（現任）
平成24年10月 | 草尾法律事務所所長（現任）
平成27年４月 | 大阪市立大学法科大学院特任教授
平成28年６月 | 当社監査役（現任） 京阪ホールディングス株式会社社外監査役（現任）
計 | 93

（注）１　取締役　三品和広氏と上野祐子氏は、会社法施行規則第２条第３項第５号に規定する社外役員に該当する社外取締役であります。

２　監査役　松本稔氏と草尾光一氏は、会社法施行規則第２条第３項第５号に規定する社外役員に該当する社外監査役であります。

３　平成27年６月23日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

４　平成28年６月23日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

５　平成29年６月22日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

６　平成30年６月21日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

### ６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

①　企業統治の体制

(1）企業統治の体制の概要

当社は重要事項に関する意思決定機関及び監督機関として取締役会を、業務執行機関として代表取締役社長の下に経営会議を、監査機関として監査役会を設置しております。

有価証券報告書提出日時点では、取締役９名（内、社外取締役２名）、監査役４名（内、社外監査役２名）となっております。取締役会規則を定め、原則月１回開催される「取締役会」および、必要に応じ「臨時取締役会」を適宜開催しております。法令に定められた事項および重要事項の審議、決議がなされるとともに業務を執行する取締役は自己の職務の執行状況を報告しております。

経営に関する重要事項については、原則として月１回開催される社長および取締役兼執行役員を主要メンバーとする「経営会議」において十分に審議し、監視することにより社長および取締役会の意思決定に資するものとした上で、業務遂行の法令遵守および効率的な遂行が実施出来る体制を整備、強化しております。

監査役会は、第90期は12回開催され、監査方針および監査計画を協議決定し、監査に関する重要な事項等の決議・協議・報告を行っております。

(2）企業統治の体制を採用する理由

当社は機能的かつ合理的な意思決定や業務遂行を行うとともに、経営に対する監視・監督機能を強化することが、株主の信認確保のために重要であると考えております。経営の監視・監督機能の強化のため、社外取締役および社外監査役を複数選任するとともに、監査役会の独立性の確保及び監査役監査の実効性の確保に配慮しております。

当社グループは、意思決定の迅速化のため、新設分割による純粋持株会社体制に移行し、経営の監督と執行を分離することにより、事業会社である地域統括会社への権限委譲を進めております。一方、当社はグローバル本社として、グループ経営の戦略立案及びグループ子会社の管理を遂行しています。当社は、当社グループにおける一定額以上の投資案件の審議のため、「事業投資審査会」または「設備投資審査会」を適時開催するとともに、重要な案件については当社取締役会にて決議を行っております。

また、取締役会の任意の諮問機関として社外取締役を委員長とする「指名・報酬諮問委員会」を設置し、役員選任および役員報酬の決定プロセスの透明化を図るとともに、「ESG委員会」を設置し、不二製油グループにおける安全・品質・環境、リスクマネジメント・コンプライアンス、ひとづくり、サステナブル調達等に係る重要課題を取締役会に提言・具申することにより、ESG（環境・社会・企業統治）に関する包括的な取り組みを行っております。

これらの体制を採用することにより、透明性の高い健全な経営を実現することをコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方としております。

(3）内部統制システムおよびリスク管理体制の整備の状況

当社の内部統制システムは、業務の有効性・効率性、財務報告の信頼性、関連法規の遵守、財産の保全、リスク管理を徹底するため、内部統制システム・プロセスの構築、整備を行っております。その内容は以下のとおりであります。なお、組織及び社内規程の名称は提出日現在のものであります。

＜取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制＞

１）取締役および使用人は、平成27年10月のグループ本社制への移行に際し、従来の「経営基本方針」の基本精神を承継しながらも、我々の使命、目指す姿、行動する上で持つべき価値観、行動原則を明文化した「不二製油グループ憲法」を策定し、これに則り行動するものとする。

２）当社は、取締役会の任意の諮問機関として「指名・報酬諮問委員会」を設置し、役員選任および役員報酬の決定プロセスの透明化を図るとともに「ESG委員会」を設置し、ESG（環境・社会・ガバナンス）に関して、不二製油グループにおける重要課題を取締役会に提言・具申することにより、ESG（環境・社会・ガバナンス）に関する取り組みを推進することとする。

３）当社において「不二製油グループ憲法」の行動原則、法令違反、コンプライアンスに反する行為があり、職制を通じての是正が機能しない場合は、使用人は「内部通報制度」により通報するものとする。この場合、通報することにより不利益がないことを確保する。また、「内部通報規程」を定め、外部の弁護士が「通報窓口」を担当することにより、運用面での実効性を図る。また、海外のグループ会社に対しては、多言語対応の通報窓口（名称：コンプライアンスヘルプライン）を設置し、不二製油グループ全体でのコンプライアンス体制の強化を図る。

４）当社は、違法な勢力とは接触を持たず、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力には、毅然とした態度を貫くことを基本とする。

５）当社は、内部監査部門として内部監査グループを設置する。内部監査グループは、法令、定款、社内諸規程の遵守状況につき、内部監査を実施し取締役会に結果を報告する。

＜取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制＞

当社は、法令で定める法定文書の他、職務執行に係る重要な情報が記載された文書（電磁的記録を含む）を、「文書管理規程」「情報管理基本規程」その他社内規程の定めるところにより、適切に保存および管理する。

＜損失の危険の管理に関する規程その他の体制＞

１）当社は、取締役会の諮問機関である「ESG委員会」の下に、「安全・品質・環境分科会」、「人づくり分科会」、「サステナブル調達分科会」、「ガバナンス分科会」、「食の創造によるソリューション分科会」の５分科会をテーマ別に設置する。各分科会は、定期的に施策・活動状況のレビューを行い、結果を「ESG委員会」に報告する。さらに「ESG委員会」は各分科会によるレビュー結果を議論し取締役会に報告する。

２）「安全・品質・環境分科会」は、グループ経営の基盤を確固たるものにすることを目的として「企業活動による人的・物的事故の防止」「製品による顧客への危害の防止」「生産活動による環境負荷の低減」に関して中長期的な方針・施策の立案、決定、推進を行い、グループ全体のモニタリングを行う。

３）「人づくり分科会」は、「不二製油グループ憲法」に基づいて、人材育成および企業風土の醸成に関して方針・施策の立案、決定、推進を行う。

４）「サステナブル調達分科会」は、人権や環境などに配慮した方法で生産された原料を、安定的に調達するために、持続可能なサプライチェーンの構築に関して方針・施策の立案、決定、推進を行う。

５）「ガバナンス分科会」は、透明性の高い健全な経営の実現に取り組み、株主価値を継続的に高めるために、企業統治体制の構築と実効性のあるリスクマネジメントを推進する。

６）「食の創造によるソリューション分科会」は、食に関する社会課題に対して、製品を通じてその解決に寄与するソリューション提供に取り組む。

＜取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制＞

１）当社は、意思決定の迅速化のため職務分掌および職務権限に関する社内規程を整備し、権限と責任を明確にするとともに、重要事項については、原則として毎月１回開催される社長および常勤取締役をメンバーとする経営会議での審議を踏まえて社長および取締役会の意思決定に資するものとする。

２）取締役会規則を定め、原則月１回開催される取締役会において、経営に関する重要事項について決定を行うとともに、定期的に職務の執行状況等について報告を行う。

３）当社は、中期経営計画を定め、会社として達成すべき目標を明確化するとともに、取締役ごとに業績目標を明確にする。

４）当社は、営業成績の進捗状況を的確、タイムリーに把握するための管理会計システムを整備し、この実践的運用を通じ、変化に対しスピーディーに対処する体制を構築する。

＜当社およびその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制＞

１）当社は、「不二マネジメント規程」を定め、グループ会社の窓口部署と主管責任者を定める。当社は、グループ会社に対し、「決裁権限基準及び運用規程」に定める重要項目については当社の承認を得、報告を行うことを義務付ける。

２）当社は、グループ会社の経営に責任と権限を持ち、グループ会社に対し「不二製油グループ憲法」「不二製油グループリスクマネジメント規程」が適切に実施されるよう助言指導するとともに、グループ会社全体のリスクおよびコンプライアンスを管理するため、企業規模や組織体制等に応じた適切なリスク管理体制およびコンプライアンス体制を構築させる。

３）内部監査グループ（内部監査部門）および監査役は、連携してグループ会社の業務の適正を監査し、是正が必要な場合には助言、勧告を行うとともに、内部監査グループは監査結果を取締役会に報告する。

４）当社は、「不二マネジメント規程」および他関連規程により、当社グループにおける職務分掌、指揮命令系統、権限および意思決定その他組織等に関する基準を定め、子会社にこれに準拠した体制を構築させる。

＜監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項＞

監査役は、必要に応じて監査役業務を補助する使用人をおくことができる。監査役の補助使用人は、業務の独立性や効率性の観点から専任であることが望ましいが、他部門との兼務者を監査役の補助人とすることがある。この場合、当該使用人の監査役の補助人としての業務に係る能力考課・業績考課は監査役が行い、また、当該使用人の異動には監査役の同意を必要とする。

＜監査役への報告に関する体制＞

１）監査役は取締役会のほか、経営会議、その他の重要な会議に出席し、取締役等からその職務の執行状況を聴取し、関係資料を閲覧することができる。

２）取締役は、以下の事項につき速やかに監査役に報告する。

①　会社の信用を大きく低下させた、またはさせる恐れのあるもの

②　会社業績に大きく悪影響を与えた、または与える恐れのあるもの

③　法令・定款又は「不二製油グループ憲法」に反し、その影響が重大なもの、またはその恐れがあるもの

④その他上記に準じる事項

３）取締役および使用人は、監査役が報告を求めた場合は、迅速かつ的確に対応する。

４）当社グループの役職員は、当社監査役から業務執行に関する報告を求められた場合には、速やかに適切な報告を行う。

５）当社は、当社グループの監査役へ報告を行った当社グループの役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループ役職員に周知徹底する。

６）当社は、内部通報（対象地域：日本）およびコンプライアンス・ヘルプライン（対象地域：日本以外）の通報内容については、直接的又は間接的に常勤監査役に報告を行う。

＜その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制＞

１）監査役は、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、また必要に応じて取締役、使用人にその説明を求めることができる。

２）監査役は、代表取締役との定期的な意見交換会を開催し、また内部監査室、会計監査人との連携を図り、適切な意思疎通および効果的な監査業務の遂行を図る。

３）監査役会は、独自意見を形成するため必要あるときは、その判断で外部専門家を起用することができる。

４）当社は、監査役がその職務の執行に関して、当社に対し、会社法第388条に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において審議の上、当該請求にかかる費用または債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。

＜財務報告の適正性を確保するための体制＞

財務報告の適正性の確保および金融商品取引法に規定する内部統制報告書の有効かつ適切な提出の目的のため、内部統制システムが適正に機能することを継続的に評価し、改善を図る。

(4）責任限定契約の内容と概要

当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役および常勤監査役ならびに社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役および常勤監査役ならびに社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ、重大な過失がないときに限られます。

②　内部監査及び監査役監査の状況

内部監査については、内部監査グループ（５名　内部監査部門）が「内部監査規程」に基づき、財務報告に係る内部統制を含めた内部統制システム・プロセスの整備、運用状況を監査しております。内部監査の結果については、代表取締役社長、監査役および関連部署へ報告するとともに、改善提案を行っております。

監査役監査については、監査役（４名　内、社外監査役２名）は取締役会の他、社内の重要な会議に常時出席するほか、代表取締役との意見交換、経営陣幹部および社員からのヒアリング、海外グループ会社を含む子会社往査の実施、三様監査ミーティングの開催、会計監査人および内部監査部門との連携、グループ会社監査役連絡会の開催、監査役および監査役会を補助する監査役室（兼務使用人２名）の設置等により、監査の実効性と効率性の向上を図っております。

③　社外取締役及び社外監査役

当社の社外取締役は２名であり、社外監査役は２名であります。

当社において、社外取締役および社外監査役を選任するための独立性については、当社が上場している金融商品取引所の定める独立性の要件の他に特段の定めはありませんが、経験と専門的な知識に基づく客観的かつ適切な監督・監査の機能および役割が果たせ、一般株主と利益相反が生じる恐れがないことを基本的な考えとして、選任を行っております。

(1）社外取締役の選任基準

ａ．社外取締役は取締役会議案審議に必要な豊富かつ幅広い知識と経験を有すること、もしくは経営の監督機能発揮に必要な出身専門分野における実績と見識を有していることを選任基準とする。

ｂ．広範な事業領域を有する当社として、個々の商取引において社外取締役または社外取締役が所属する会社等と利益相反などの問題が生じる可能性がありますが、個別案件での利益相反に対しては取締役会の運用・手続きにおいて適正に対処する。

社外取締役である三品和広氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員に指定しており、かつ同氏と当社との間には利害関係は無いことから、一般株主と利益相反の生じる恐れが無いものと判断しております。三品氏は経営戦略・経営者論等の企業経済学の研究活動の第一線で長年活躍してこられ、その専門性の高い学識と豊富な実績を活かし、独立した客観的な観点から取締役会に出席し、経営を監視・監督いただくことにより、客観・中立かつ公正な業務執行の監督が維持できると考えております。

社外取締役である上野祐子氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員に指定しており、かつ同氏と当社との間には利害関係は無いことから、一般株主と利益相反の生じる恐れが無いものと判断しております。上野氏は長年にわたりマーケティングコンサルタントとして多くの企業や地方行政機関等のコンサルティングを手がけ、自ら経営者として企業経営してこられ、その専門性の高い学識と豊富な実績を活かし、独立した客観的な観点から取締役会に出席し、経営を監視・監督いただくことにより、客観・中立かつ公正な業務執行の監督が維持できると考えております。

(2）社外監査役の選任基準

ａ．社外監査役は監査機能発揮に必要な出身分野における実績と見識を有し、取締役会および監査役会等への出席が可能である候補者から、監査役会の同意を得た上で選任する。

ｂ．社外監査役選任の目的に適うよう、その独立性確保に留意し、中立かつ客観的な視点から監査を行うことにより、経営の健全性と透明性を確保する。

社外監査役である松本稔氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員に指定しており、かつ同氏と当社との間には利害関係は無いことから、一般株主と利益相反の生じる恐れが無いものと判断しております。松本氏は公認会計士として財務・会計に関する知見を活かし、独立した客観的な観点から取締役会および監査役会に出席し、経営を監視・監督いただくことにより、客観・中立かつ公正な監査体制を維持できると考えております。

社外監査役である草尾光一氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員に指定しており、かつ同氏と当社との間には利害関係は無いことから、一般株主と利益相反の生じる恐れが無いものと判断しております。草尾氏は弁護士として企業法務に関する知見を活かし、独立した客観的な観点から取締役会および監査役会に出席し、経営を監視・監督いただくことにより、客観・中立かつ公正な監査体制を維持できると考えております。

(3）社外取締役及び社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携

社外取締役および社外監査役は取締役会に出席し、議案の審議・決定に際して意見を述べるなど、取締役の業務執行状況、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。

社外監査役は、監査役会での意見交換をするとともに、定期的に内部監査担当者および会計監査人との連絡会を開催して、情報交換や報告を受け、課題の共有を図るなどの方法で相互連携を図っております。

④　会計監査の状況

当社は、会計監査については有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結しており、同監査法人および当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別な利害関係はなく、また同監査法人は従来より自主的に業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっております。

業務を執行した公認会計士の氏名及び監査業務にかかる従事者の構成については下記のとおりです。

業務を執行した公認会計士の氏名

指定有限責任社員　業務執行社員　小野　友之（継続監査年数３年）

指定有限責任社員　業務執行社員　大橋　盛子（継続監査年数１年）

監査業務に係わる補助者の構成

公認会計士６名、その他９名

⑤　当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は、以下のとおりであります。

⑥　役員報酬等

(1）役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる役員の員数 （人）
基本報酬 | ストックオプション | 賞与 | 退職慰労金及び退職慰労引当金繰入額
取締役（社外取締役除く。） | 274 | 215 | － | 59 | － | 10
監査役（社外監査役除く。） | 44 | 44 | － | － | － | 3
社外役員 | 41 | 41 | － | － | － | 4

（注）１　上記には第89回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役４名に対する報酬を含んでおります。

２　上記には第89回定時株主総会終結の時をもって退任した監査役１名に対する報酬を含んでおります。

３　上記には当期に係る役員賞与を含んでおります。

４　上記取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

５　当事業年度末現在の取締役の報酬額は、平成24年６月26日開催の第84回定時株主総会において年額６億円以内（うち社外取締役は年額3,000万円以内、取締役賞与を含むものとし、使用人分給与は含まない）と決議いただいております。

６　監査役の報酬額は、平成29年６月22日開催の第89回定時株主総会において年額１億円以内と決議いただいております。

(2）役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

当社の役員報酬等は、予め株主総会で決議された報酬等の総額の範囲内で、取締役については「指名・報酬諮問委員会」の答申を基に取締役会の決議により、監査役については監査役の協議により決定しております。

取締役の報酬等は固定報酬である月例報酬、個人と会社業績に連動する賞与からなり、役員報酬決定のプロセスの透明化を図るため取締役会の諮問機関として「指名・報酬諮問委員会」を平成27年10月より設置し、社外取締役である三品氏を委員長として、社外取締役である上野氏、代表取締役社長の計３名の委員にて同諮問委員会を構成し、役員報酬について検討を重ねた上で取締役会とも積極的に意見交換をしております。なお、各項目の水準は、外部専門機関の調査データを活用し役位および職責に応じた年棒を定めており、賞与については連結経常利益等の業績指標を用いて決定しております。

監査役の報酬等は固定報酬である月例報酬のみであり、その水準は外部専門機関の調査データを活用し、役割と責務に相応しい水準となるよう、監査役の協議により決定しております。

なお、社外取締役、社外監査役については固定報酬のみとしております。

⑦　取締役の定数

当社の取締役は16名以内とする旨定款に定めております。

⑧　責任限定契約の内容と概要

当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役および常勤監査役ならびに社外監査役との間において、同法第423条第１項の損害賠償責任について、善意でかつ重大な過失がない場合は、法令の定める額を限度額として責任を限定する契約を締結できる旨定款に定めており、当該社外取締役および常勤監査役ならびに社外監査役と責任限定契約を締結しております。

⑨　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を、また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑩　中間配当の決定機関

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。

⑪　自己株式の取得の決定機関

当社は、経営環境に応じた機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得できる旨定款に定めております。

⑫　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することのできる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑬　取締役の責任免除

当社は、取締役が期待される役割を十分発揮できるよう会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者も含む）の損害賠償責任を、法令の限度額において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。

⑭　監査役の責任免除

当社は、監査役が期待される役割を十分発揮できるよう会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる監査役（監査役であった者も含む）の損害賠償責任を、法令の限度額において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。

⑮　株式保有の状況

(1）投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

銘柄数 | 貸借対照表計上額（百万円）
42 | 13,136

(2）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

前事業年度

特定株式投資

銘柄 | 株式数 （千株） | 貸借対照表計上額 （百万円） | 保有目的
江崎グリコ㈱ | 489 | 2,645 | 株式保有を通じ、取引関係をより緊密にするため、保有しております。
㈱ヤクルト本社 | 218 | 1,347 | 同上
日清食品ホールディングス㈱ | 213 | 1,316 | 同上
東洋水産㈱ | 239 | 992 | 同上
ハウス食品グループ本社㈱ | 346 | 840 | 同上
㈱Ｊ-オイルミルズ | 200 | 840 | 業務提携および株式相互保有に関する基本契約に基づき保有しております。
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ | 198 | 765 | 株式保有を通じ、取引関係をより緊密にするため、保有しております。
明治ホールディングス㈱ | 79 | 735 | 同上
名糖産業㈱ | 300 | 443 | 同上
キユーピー㈱ | 124 | 394 | 同上
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 69 | 279 | 同上
森永製菓㈱ | 46 | 228 | 同上
理研ビタミン㈱ | 50 | 201 | 同上
亀田製菓㈱ | 32 | 157 | 同上
正栄食品工業㈱ | 51 | 136 | 同上
雪印メグミルク㈱ | 40 | 124 | 同上
㈱ブルボン | 43 | 116 | 同上
森永乳業㈱ | 115 | 94 | 同上
一正蒲鉾㈱ | 66 | 86 | 同上
㈱不二家 | 308 | 81 | 同上
尾家産業㈱ | 50 | 59 | 同上
㈱サトー商会 | 28 | 34 | 同上
㈱中村屋 | 6 | 30 | 同上
㈱キューソー流通システム | 10 | 27 | 同上
キーコーヒー㈱ | 12 | 26 | 同上
㈱ダスキン | 10 | 25 | 同上
㈱モスフードサービス | 7 | 24 | 同上
丸大食品㈱ | 44 | 21 | 同上
日糧製パン㈱ | 57 | 11 | 同上
日東ベスト㈱ | 1 | 1 | 同上

当事業年度

特定株式投資

銘柄 | 株式数 （千株） | 貸借対照表計上額 （百万円） | 保有目的
江崎グリコ㈱ | 490 | 2,731 | 株式保有を通じ、取引関係をより緊密にするため、保有しております。
㈱ヤクルト本社 | 218 | 1,715 | 同上
日清食品ホールディングス㈱ | 213 | 1,574 | 同上
ハウス食品グループ本社㈱ | 346 | 1,223 | 同上
東洋水産㈱ | 239 | 988 | 同上
明治ホールディングス㈱ | 79 | 642 | 同上
名糖産業㈱ | 300 | 476 | 同上
キユーピー㈱ | 124 | 360 | 同上
森永製菓㈱ | 46 | 216 | 同上
正栄食品工業㈱ | 51 | 211 | 同上
理研ビタミン㈱ | 50 | 206 | 同上
亀田製菓㈱ | 32 | 166 | 同上
㈱Ｊ-オイルミルズ | 40 | 145 | 業務提携および株式相互保有に関する基本契約に基づき保有しております。
㈱ブルボン | 44 | 134 | 株式保有を通じ、取引関係をより緊密にするため、保有しております。
雪印メグミルク㈱ | 40 | 116 | 同上
森永乳業㈱ | 23 | 99 | 同上
一正蒲鉾㈱ | 66 | 79 | 同上
㈱不二家 | 31 | 79 | 同上
尾家産業㈱ | 50 | 65 | 同上
㈱サトー商会 | 28 | 44 | 同上
㈱中村屋 | 6 | 30 | 同上
㈱ダスキン | 11 | 30 | 同上
㈱キューソー流通システム | 10 | 26 | 同上
キーコーヒー㈱ | 12 | 25 | 同上
㈱モスフードサービス | 7 | 25 | 同上
丸大食品㈱ | 44 | 22 | 同上
日糧製パン㈱ | 5 | 12 | 同上
日東ベスト㈱ | 1 | 0 | 同上

#### （２）【監査報酬の内容等】

##### ①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 46 | 4 | 46 | 43
連結子会社 | 27 | － | 27 | －
計 | 73 | 4 | 73 | 43

##### ②【その他重要な報酬の内容】

（前連結会計年度）

当社および当社の連結子会社であるFUJI OIL EUROPE、FUJI OIL (SINGAPORE) PTE.LTD.、FUJI OIL ASIA PTE.LTD.、FUJI OIL (THAILAND) CO.,LTD.、天津不二蛋白有限公司及び当社の非連結子会社である3F FUJI FOODS PRIVATE LIMITED他２社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているKPMGに対して、監査報酬として29百万円を支払っております。

（当連結会計年度）

当社および当社の連結子会社であるFUJI OIL ASIA PTE.LTD.、FUJI OIL (SINGAPORE) PTE.LTD.、HARALD INDÚSTRIA E COMÉRCIO DE ALIMENTOS S.A.、FUJI OIL EUROPE 他２社、当社の非連結子会社である3F FUJI FOODS PRIVATE LIMITED他２社及び当社の持分法非適用関連会社であるFREYABADI (THAILAND) CO.,LTD.は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているKPMGに対して、監査報酬として49百万円を支払っております。

##### ③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前連結会計年度）

当社は、会計監査人に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務である「リファード業務」に対し、対価を支払っております。

（当連結会計年度）

当社は、会計監査人に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務である「リファード業務」および「グループ統合マネジメントサイクル構築支援業務」等に対し、対価を支払っております。

##### ④【監査報酬の決定方針】

会計監査人に対する報酬の額の決定に関する方針は、代表取締役が監査役会の同意を得て定める旨を定款に定めております。