第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
357,324,000 |
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計 |
357,324,000 |
②【発行済株式】
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種類 |
事業年度末現在 発行数（株） （2019年３月31日） |
提出日現在 発行数（株） （2019年６月20日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 （市場第一部） |
単元株式数 100株 |
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計 |
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－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数 （株） |
発行済株式総数残高 （株） |
資本金増減額
（千円） |
資本金残高
（千円） |
資本準備金増減額 （千円） |
資本準備金残高 （千円） |
|
1999年４月１日 ～ 2000年３月31日 |
△658,000 |
87,569,383 |
－ |
13,208,619 |
△450,223 |
18,324,334 |
（注）資本準備金による自己株式の消却による減少であります。
（５）【所有者別状況】
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2019年３月31日現在 |
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区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満株式の状況 （株） |
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政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人 その他 |
計 |
|||
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個人以外 |
個人 |
||||||||
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株主数（名） |
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－ |
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所有株式数 （単元） |
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所有株式数の割合（％） |
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100.00 |
－ |
（注）１ 自己株式1,611,645株は、「個人その他」の欄に16,116単元及び「単元未満株式の状況」の欄に45株それぞれ含めて記載しております。
２ 「株式の状況」の「その他の法人」欄には、証券保管振替機構名義の株式が２単元含まれております。
（６）【大株主の状況】
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2019年３月31日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
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計 |
－ |
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（注）１．上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。
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日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社 |
6,391千株 |
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日本マスタートラスト信託銀行株式会社 |
5,214千株 |
２．2018年12月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、三井住友信託銀行株式会社およびその共同保有者である２社が、2018年12月14日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2019年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株数の割合 （％） |
|
三井住友信託銀行株式会社 |
東京都千代田区丸の内１丁目４－１ |
1,000 |
1.16 |
|
三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社 |
東京都港区芝公園１丁目１－１ |
2,965 |
3.45 |
|
日興アセットマネジメント株式会社 |
東京都港区赤坂９丁目７－１ |
645 |
0.75 |
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
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2019年３月31日現在 |
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区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
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無議決権株式 |
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－ |
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議決権制限株式（自己株式等） |
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－ |
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議決権制限株式（その他） |
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完全議決権株式（自己株式等） |
（自己保有株式） |
－ |
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普通株式 |
|
|||
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完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
|
|
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|
単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
|
|
発行済株式総数 |
|
|
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
（注） 「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が200株（議決権２個）含まれております。
②【自己株式等】
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2019年３月31日現在 |
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所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
（自己保有株式） |
|
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計 |
－ |
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２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
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区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
436 |
1,546,900 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
（注） 当期間における取得自己株式には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
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区分 |
当事業年度 |
当期間 |
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株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
1,611,645 |
－ |
1,611,645 |
－ |
（注） 当期間における保有自己株式数には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は株主の皆様への利益還元を経営の重要課題の一つとして認識をしております。株主配当につきましては、配当性向30％～40％の方針とし、安定的かつ継続的な配当を実施してまいります。内部留保金につきましては、企業価値の向上のために生産設備投資、新規事業投資および研究開発投資など成長戦略投資に活用してまいります。
また、当社は中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。
これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
当事業年度の配当につきましては、上記基本方針に基づき当期は１株につき50円（うち中間配当25円）とさせていただきました。
当社は、「会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
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決議年月日 |
配当金の総額 （百万円） |
１株当たり配当額 （円） |
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４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社においては、「コーポレート・ガバナンス」を、当社が、株主、顧客、その他取引先、役職員及び社会等のステークホルダーの期待に応えていくために、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うための仕組みと捉え、実効的なコーポレート・ガバナンスの実現を通じて、法令違反、不正や不祥事等の企業価値を毀損するような事態の発生を防止しつつ、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図ることを目的としております。当社グループの経営における普遍的な考え方を示した不二製油グループ憲法においても、コーポレート・ガバナンスの強化及び充実を経営上の最優先課題の一つとし、実効的なコーポレート・ガバナンスの構築を行うことと定めております。
こうした考え方に基づき、当社は重要事項に関する意思決定機関及び監督機関として取締役会を、業務執行機関として代表取締役社長の下に経営会議を、監査機関として監査役会を設置しております。
有価証券報告書提出日時点では、取締役10名（内、社外取締役３名）、監査役４名（内、社外監査役２名）となっております。取締役会規則を定め、原則月１回開催される「取締役会」および、必要に応じ「臨時取締役会」を適宜開催しております。法令に定められた事項および重要事項の審議、決議がなされるとともに業務を執行する取締役は自己の職務の執行状況を報告しております。
経営に関する重要事項については、原則として月１回開催される社長および取締役兼上席執行役員を主要メンバーとする「経営会議」において十分に審議し、監視することにより社長および取締役会の意思決定に資するものとした上で、業務遂行の法令遵守および効率的な遂行が実施出来る体制を整備、強化しております。
監査役会は、第91期は13回開催され、監査方針および監査計画を協議決定し、監査に関する重要な事項等の決議・協議・報告を行っております。
② 企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由
当社は機能的かつ合理的な意思決定や業務遂行を行うとともに、経営に対する監視・監督機能を強化することが、株主の信認確保のために重要であると考えております。経営の監視・監督機能の強化のため、社外取締役および社外監査役を複数選任するとともに、監査役会の独立性の確保及び監査役監査の実効性の確保に配慮しております。
当社グループは、意思決定の迅速化のため、新設分割による純粋持株会社体制に移行し、経営の監督と執行を分離することにより、事業会社である地域統括会社への権限委譲を進めております。一方、当社はグローバル本社として、グループ経営の戦略立案及びグループ子会社の管理を遂行しています。当社は、当社グループにおける一定額以上の投資案件の審議のため、「事業投資審査会」または「設備投資審査会」を適時開催するとともに、重要な案件については当社取締役会にて決議を行っております。また、取締役会の任意の諮問機関として「指名・報酬諮問委員会」および「ESG委員会」を設置しております。
当社グループは、コーポレート・ガバナンスの実効性を向上させ透明性の高い健全な経営を実現するため、これらの体制を採用しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
当社の内部統制システムは、業務の有効性・効率性、財務報告の信頼性、関連法規の遵守、財産の保全、リスク管理を徹底するため、内部統制システム・プロセスの構築、整備を行っております。その内容は以下のとおりであります。なお、組織及び社内規程の名称は提出日現在のものであります。
＜取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制＞
(1) 取締役および使用人は、2015年10月のグループ本社制への移行に際し、従来の「経営基本方針」の基本精神を承継しながらも、我々の使命、目指す姿、行動する上で持つべき価値観、行動原則を明文化した「不二製油グループ憲法」を策定し、これに則り行動するものとする。
(2) 当社は、取締役会の任意の諮問機関として「指名・報酬諮問委員会」を設置し、役員選任および役員報酬の決定プロセスの透明化を図るとともに「ESG委員会」を設置し、ESG（環境・社会・ガバナンス）に関して、不二製油グループにおける重要課題を取締役会に提言・具申することにより、ESG（環境・社会・ガバナンス）に関する取り組みを推進することとする。
(3) 当社において「不二製油グループ憲法」の行動原則、法令違反、コンプライアンスに反する行為があり、職制を通じての是正が機能しない場合は、使用人は「内部通報制度」により通報するものとする。この場合、通報することにより不利益がないことを確保する。また、「内部通報規程」を定め、外部の弁護士が「通報窓口」を担当することにより、運用面での実効性を図る。また、海外のグループ会社に対しては、多言語対応の通報窓口（名称：コンプライアンスヘルプライン）を設置し、不二製油グループ全体でのコンプライアンス体制の強化を図る。
(4) 当社は、違法な勢力とは接触を持たず、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力には、毅然とした態度を貫くことを基本とする。
(5) 当社は、内部監査部門として内部監査グループを設置する。内部監査グループは、法令、定款、社内諸規程の遵守状況につき、内部監査を実施し取締役会に結果を報告する。
＜取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制＞
当社は、法令で定める法定文書のほか、職務執行に係る重要な情報が記載された文書（電磁的記録を含む）を、「文書管理規程」「情報管理基本規程」その他社内規程の定めるところにより、適切に保存および管理する。
＜損失の危険の管理に関する規程その他の体制＞
当社は、取締役会の諮問機関である「ESG委員会」にて、社会課題起点による８つの重点領域を特定並びに課題と対策を明確にし、その進捗を取締役会に報告する。
重点領域
(1）食の創造によるソリューション：事業を通じて、環境問題、健康問題、食資源不足等の課題解決に寄与するソリューション提供に取り組む。
(2）食の安全・安心・品質：製品による顧客への危害損害を防止する。グループ全体での品質保証体制の構築と充実を図る。
(3）サステナブル調達：人権や環境などに配慮した方法で生産された原料を、安定的に調達するサプライチェーンを構築する。
(4）環境：環境ビジョン2030に基づき、生産活動による環境負荷の低減（二酸化炭素排出削減、水使用量削減、廃棄物削減）を推進する。
(5）ダイバーシティ：ダイバーシティ経営に関するビジョンおよび戦略を策定する。
(6）労働安全衛生：企業活動による人的・物的事故の防止に関する施策立案、決定、推進を行い、グループ全体のモニタリングを行う。
(7）ガバナンス：透明性の高い健全な経営の実現に取り組み、株主価値を継続的に高めるために、企業統治体制を構築する。
(8）リスクマネジメント：グループ経営の基盤を確固たるものにするため、リスクマネジメント体制を構築する。
＜取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制＞
(1) 当社は、意思決定の迅速化のため職務分掌および職務権限に関する社内規程を整備し、権限と責任を明確にするとともに、重要事項については、原則として毎月１回開催される社長および常勤取締役をメンバーとする経営会議での審議を踏まえて社長および取締役会の意思決定に資するものとする。
(2) 取締役会規則を定め、原則月１回開催される取締役会において、経営に関する重要事項について決定を行うとともに、定期的に職務の執行状況等について報告を行う。
(3) 当社は、中期経営計画を定め、会社として達成すべき目標を明確化するとともに、取締役ごとに業績目標を明確にする。
(4) 当社は、営業成績の進捗状況を的確、タイムリーに把握するための管理会計システムを整備し、この実践的運用を通じ、変化に対しスピーディーに対処する体制を構築する。
＜当社およびその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制＞
(1) 当社は、「不二マネジメント規程」を定め、グループ会社の窓口部署と主管責任者を定める。当社は、グループ会社に対し、「決裁権限に関する運用規程」に定める重要項目については当社の承認を得、報告を行うことを義務付ける。
(2) 当社は、グループ会社の経営に責任と権限を持ち、グループ会社に対し「不二製油グループ憲法」「リスクマネジメント規程」が適切に実施されるよう助言指導するとともに、グループ会社全体のリスクおよびコンプライアンスを管理するため、企業規模や組織体制等に応じた適切なリスク管理体制およびコンプライアンス体制を構築させる。
(3) 内部監査グループ（内部監査部門）および監査役は、連携してグループ会社の業務の適正が確保されているかを監査し、是正が必要な場合には助言、勧告を行うとともに、内部監査グループは監査結果を取締役会に報告する。
(4) 当社は、「不二マネジメント規程」および他関連規程により、当社グループにおける職務分掌、指揮命令系統、権限および意思決定その他組織等に関する基準を定め、子会社にこれに準拠した体制を構築させる。
＜監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項＞
監査役は、必要に応じて監査役業務を補助する使用人をおくことができる。監査役の補助使用人は、業務の独立性や効率性の観点から専任であることが望ましいが、他部門との兼務者を監査役の補助人とすることがある。この場合、当該使用人の監査役の補助人としての業務に係る能力考課・業績考課は監査役が行い、また、当該使用人の異動には監査役の同意を必要とする。
＜監査役への報告に関する体制＞
(1) 監査役は取締役会のほか、経営会議、その他の重要な会議に出席し、取締役等からその職務の執行状況を聴取し、関係資料を閲覧することができる。
(2) 取締役は、以下の事項につき速やかに監査役に報告する。
① 会社の信用を大きく低下させた、またはさせる恐れのあるもの
② 会社業績に大きく悪影響を与えた、または与える恐れのあるもの
③ 法令・定款または「不二製油グループ憲法」に反し、その影響が重大なもの、またはその恐れがあるもの
④ その他上記に準じる事項
(3) 取締役および使用人は、監査役が報告を求めた場合は、迅速かつ的確に対応する。
(4) 当社グループの役職員は、当社監査役から業務執行に関する報告を求められた場合には、速やかに適切な報告を行う。
(5) 当社は、当社グループの監査役へ報告を行った当社グループの役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループ役職員に周知徹底する。
(6) 当社は、内部通報（対象地域：日本）およびコンプライアンス・ヘルプライン（対象地域：日本以外）の通報内容については、直接的又は間接的に常勤監査役に報告を行う。
＜その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制＞
(1) 監査役は、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、また必要に応じて取締役、使用人にその説明を求めることができる。
(2) 監査役は、代表取締役との定期的な意見交換会を開催し、また内部監査部内、会計監査人との連携を図り、適切な意思疎通および効果的な監査業務の遂行を図る。
(3) 監査役会は、独自意見を形成するため必要あるときは、その判断で外部専門家を起用することができる。
(4) 当社は、監査役がその職務の執行に関して、当社に対し、会社法第388条に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において審議の上、当該請求にかかる費用または債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。
＜財務報告の適正性を確保するための体制＞
財務報告の適正性の確保および金融商品取引法に規定する内部統制報告書の有効かつ適切な提出の目的のため、内部統制システムが適正に機能することを継続的に評価し、改善を図る。
④ 当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は、以下のとおりであります。
|
|
⑤ 取締役の定数
当社の取締役は16名以内とする旨定款に定めております。
⑥ 責任限定契約の内容と概要
当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役および常勤監査役並びに社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役および常勤監査役並びに社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ、重大な過失がないときに限られます。
⑦ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を、また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑧ 中間配当の決定機関
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。
⑨ 自己株式の取得の決定機関
当社は、経営環境に応じた機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得できる旨定款に定めております。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することのできる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑪ 取締役の責任免除
当社は、取締役が期待される役割を十分発揮できるよう会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者も含む）の損害賠償責任を、法令の限度額において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。
⑫ 監査役の責任免除
当社は、監査役が期待される役割を十分発揮できるよう会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる監査役（監査役であった者も含む）の損害賠償責任を、法令の限度額において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
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取締役社長 (代表取締役) 最高経営責任者（CEO） |
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取締役 上席執行役員 |
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取締役 上席執行役員 最高財務責任者（CFO） |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
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取締役 上席執行役員 |
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取締役 上席執行役員 最高総務責任者（CAO） |
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取締役 上席執行役員 最高ＥＳＧ経営責任者（C"ESG"O） |
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取締役 上席執行役員 最高技術責任者（CTO） |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
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（注）１ |
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（注）１ |
上野 祐子 (三坂 祐子) |
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（注）１ |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
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（注）２ |
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（注）２ |
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計 |
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② 社外役員の状況
当社の社外取締役は３名、社外監査役２名であります。
社外役員候補者の選定にあたっては、経験と専門的な知識に基づく客観的かつ適切な監督または監査の機能および役割が果たせ、一般株主と利益相反が生じる恐れがないことを基本的な考えとしております。
また、社外役員の独立性につきましては、当社が上場している金融商品取引所の定める独立性の要件に基づき候補者を選定しております。
当社の社外役員選任基準は以下に記載のとおりであります。
(1）社外取締役の選任基準
ａ．社外取締役は取締役会議案審議に必要な豊富かつ幅広い知識と経験を有すること、もしくは経営の監督機能発揮に必要な出身専門分野における実績と見識を有していることを選任基準とする。
ｂ．広範な事業領域を有する当社として、個々の商取引において社外取締役または社外取締役が所属する会社等と利益相反などの問題が生じる可能性がありますが、個別案件での利益相反に対しては取締役会の運用・手続きにおいて適正に対処する。
社外取締役である三品和広氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員に指定しており、かつ同氏と当社との間には利害関係は無いことから、一般株主と利益相反の生じる恐れが無いものと判断しております。同氏は経営戦略・経営者論等の企業経済学の研究活動の第一線で長年活躍してこられ、その専門性の高い学識と豊富な実績を活かし、独立した客観的な観点から取締役会に出席し、経営を監視・監督いただくことにより、客観・中立かつ公正な業務執行の監督が維持できると考えております。
社外取締役である上野祐子氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員に指定しており、かつ同氏と当社との間には利害関係は無いことから、一般株主と利益相反の生じる恐れが無いものと判断しております。同氏は長年にわたりマーケティングコンサルタントとして多くの企業や地方行政機関等のコンサルティングを手がけ、自ら経営者として企業経営してこられ、その専門性の高い学識と豊富な実績を活かし、独立した客観的な観点から取締役会に出席し、経営を監視・監督いただくことにより、客観・中立かつ公正な業務執行の監督が維持できると考えております。
社外取締役である西秀訓氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員に指定しており、かつ同氏と当社との間には利害関係は無いことから、一般株主と利益相反の生じる恐れが無いものと判断しております。当社並びに同氏が代表取締役社長および代表取締役会長に就任していたカゴメ株式会社は、食品事業を展開しており取引関係がありますが、その取引金額は僅少（連結売上高の0.1%未満)です。
同氏は食品に関する事業をグローバルに展開する企業に長年従事され、企業経営者として豊富な経験を有しているほか、マーケティングの造詣が深く、当社の事業領域である食品分野について高い見識を有しております。また同氏は、上場会社において社外取締役を現在も務められており、その専門性の高い学識と豊富な実績を活かし、独立した客観的な観点から取締役会に出席し、経営を監視・監督いただくことにより、客観・中立かつ公正な業務執行の監督が維持できると考えております。
(2）社外監査役の選任基準
ａ．社外監査役は監査機能発揮に必要な出身分野における実績と見識を有し、取締役会および監査役会等への出席が可能である候補者から、監査役会の同意を得た上で選任する。
ｂ．社外監査役選任の目的に適うよう、その独立性確保に留意し、中立かつ客観的な視点から監査を行うことにより、経営の健全性と透明性を確保する。
社外監査役である草尾光一氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員に指定しており、かつ同氏と当社との間には利害関係は無いことから、一般株主と利益相反の生じる恐れが無いものと判断しております。同氏は弁護士として企業法務に関する知見を活かし、独立した客観的な観点から取締役会および監査役会に出席し、経営を監視・監督いただくことにより、客観・中立かつ公正な監査体制を維持できると考えております。
社外監査役である魚住隆太氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員に指定しており、かつ同氏と当社との間には利害関係は無いことから、一般株主と利益相反の生じる恐れが無いものと判断しております。同氏は公認会計士として財務・会計に関する知見を活かし、独立した客観的な観点から取締役会および監査役会に出席し、経営を監視・監督いただくことにより、客観・中立かつ公正な監査体制を維持できると考えております。
③ 社外取締役および社外監査役による経営監督機能、社外監査役の会計監査人および内部監査部門との連携による監査機能
社外取締役および社外監査役は取締役会に出席し、議案の審議・決定に際して意見を述べるなど、取締役の業務執行状況、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。
また、社外監査役は、監査役会で監査役同士の意見交換をするとともに、常勤監査役とともに内部監査部門および会計監査人との連絡会等を開催して意見交換や課題の共有を図るなどの方法で相互連携を図ることにより、実効性ある監査機能の向上を図っております。
（３）【監査の状況】
「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」（平成31年１月31日内閣府令第３号）による改正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意(56)a(b)の規定を当事業年度に係る有価証券報告書から適用しております。
① 監査役監査の状況
当社監査役監査の状況は以下のとおりであります。
(1）監査役監査の組織・人員・手続き
①機関設計の形態：監査役会設置会社
②総員数：４名（常勤社内２名、非常勤社外２名）
③財務および会計に関する相当程度の知見を有する監査役
氏名：魚住 隆太
資格：公認会計士
経歴等：
公認会計士として、朝日新和会計社（現有限責任あずさ監査法人）にて勤務後、2003年６月朝日監査法人（現有限責任あずさ監査法人）代表社員に就任、2010年６月あずさ監査法人（現有限責任あずさ監査法人）退任、同年7月魚住隆太公認会計士事務所代表（現任）、2013年７月魚住サステナビリティ研究所代表（現任）、現在に至る。（2019年６月定時株主総会にて当社社外監査役就任）
④監査役の役割分担
常勤社内監査役：監査計画で定めた基本方針に基づき、社内にて監査業務全般を実施
非常勤社外監査役：各自のもつ専門的な知見及び経験を活かした監査を実施
⑤その他
監査役補助使用人の員数：２名
専任/兼任の別：２名ともに兼任
専門性：１名は法務部門との兼任、会社法、金融商品取引法等につき法的知識を有する
他の１名は内部監査部門との兼任、監査業務について対応能力を有する
(2）監査役会の開催頻度・個々の監査役の出席状況
①開催数、開催間隔および所要時間
年間13回開催（月１回の定例会を12回開催、臨時会を１回開催）
平均所要時間は１時間
②個々の監査役の出席回数・出席率
監査役４名全員が13回中13回出席、出席率は100％
(3）監査役会の主な検討事項
①取締役の職務執行の妥当性
②監査計画に基づく往査結果についての評価
③大型投資案件等の重要案件におけるリスク評価
④内部統制システムの整備・運用状況の評価
⑤会計監査人の監査の相当性判断
⑥監査環境の整備に関する内容
(4）常勤・非常勤監査役の活動状況
①常勤/社内監査役
・代表取締役への定期的なヒアリング
・取締役等へのヒアリング
・取締役および経営幹部に対する助言および提言
・重要会議（経営会議）への出席
・重要会議の議事録の閲覧
・重要な決裁書類等の閲覧
・往査（子会社・グループ会社訪問）
・会計監査人監査への立会い
・国内グループ会社監査役連絡会
②非常勤/社外監査役
・取締役会、監査役会での意見表明
・任意の諮問委員会（指名・報酬諮問委員会）へオブザーバーとして出席
(5）第91期事業年度の活動総括
当事業年度における監査役会の主な検討事項は、法令および定款に定めのある監査役会として協議すべき事項のほか、常勤監査役による定例の日常監査報告と報告内容に基づく監査上の重要事項について討議および意見交換を行いました。社外（非常勤）監査役は、会計および法律の専門家としての見地から取締役会並びに監査役会にて積極的な意見表明を行うほか、社外（非常勤）監査役１名は、任意の委員会である「指名・報酬諮問委員会」にオブザーバーとして参加いたしました。
その他の活動としては、取締役会に出席し監査役としての意見を述べるほか、経営会議に臨席し業務執行の状況を把握いたしました。社長並びにその他取締役・経営陣幹部と個別面談を行い職務執行の状況について把握するとともに、必要に応じて意見表明や提言を行いました。また、年間を通じて国内、海外の重要な事業拠点を中心にグループ会社を訪問し、各社の経営陣幹部にヒアリング等を実施し各社の状況把握を行いました。本事業年度は、国内では５拠点、海外では中国、タイ、シンガポール、マレーシア、ブラジル、オーストラリア等の７カ国16拠点を訪問しました。
会計監査人あずさ監査法人とは意見交換会（年間17回）、内部監査部門とは月次の連絡会、また、監査役、会計監査人、内部監査部門が一同に介して情報や意見交換を行う三様監査連絡会、国内グループ会社監査役連絡会を開催し、各社監査役との情報や意見交換を行いました。
期末監査業務として事業報告や計算書類の監査のほか、会計監査人監査の相当性判断を実施いたしました。
また、当事業年度におきましては、監査役の補助使用人として監査役室スタッフ（兼務使用人２名）を配置し監査役の業務支援を行いました。
② 内部監査の状況
当社内部監査の状況は以下のとおりであります。
(1）組織
当社内部監査部門は、取締役会が直轄する組織として「内部監査グループ」を設置しております。従って、内部監査の活動および結果等については取締役会に報告しております。
(2）員数：５名
(3）運営
内部監査の効率化を図るため、国内における事業会社（子会社）である不二製油株式会社の内部監査部門である「内部監査室」（２名）と連携を図る形で運営しております。
(4）活動
当社内部監査部門は、当社および当社グループ会社を対象として、「内部監査規程」に基づき、業務の適正性を監査するとともに、財務報告に係る内部統制を含めた内部統制システム・プロセスの整備、運用状況の監査を実施しております。本事業年度は、内部監査室と併せ、国内では４グループ会社および不二製油株式会社内の２部門、海外では中国、シンガポール、マレーシア、アメリカ、ブラジル等の５カ国８グループ会社の業務監査を実施しました。財務報告に係る内部統制の評価は、当社および連結子会社18社を対象として全社的な内部統制の評価を行い、連結子会社３社を対象として業務プロセスに係る内部統制の評価を行いました。また、当社独自のグループガバナンス評価を質的に重要と考えられる関係会社17社に対して実施いたしました。これら内部監査の結果については、当社の取締役会および経営会議のみならず、監査役および当社のグループ内部統制機能を所轄する部署（コンプライアンス所管部門、経理部門、安全・品質・環境所管部門等）へ報告するとともに、直接課題提起、改善提案を行うことで、内部統制システムの向上に努めております。また、会計監査人あずさ監査法人とは監査法人往査への同行、主な内部監査結果および改善の報告、監査役とは連絡会を計７回実施、および共同でグループ会社監査を実施、また、監査役、会計監査人、内部監査部門が一同に介して情報や意見交換を行う三様監査連絡会を開催し、相互連携を図りました。
③ 会計監査の状況
(1）監査法人の名称
有限責任あずさ監査法人
(2）業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 小野 友之（継続監査年数４年）
指定有限責任社員 業務執行社員 大橋 盛子（継続監査年数２年）
(3）監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士10名、会計士試験合格者等２名、その他４名であります。
(4）監査法人の選定方針と理由
監査法人の選定方針については、当社監査役会規則第17条に基づき、監査法人に関する情報を収集し選定の妥当性を判断しております。具体的には、監査法人が担当している会社数や業界に関する情報、所属公認会計士の数、会計監査についての監査法人内の審査体制、行政当局からの業務停止処分の有無などについて検討を行うとともに日本公認会計士協会が定める「監査に関する品質管理基準」にもとづき監査体制が整備されていることを確認の上で選定することを方針としております。
以上の方針に基づき、有限責任あずさ監査法人を当社の会計監査人（監査法人）として再任することを監査役会として決定いたしました。
(5）監査役および監査役会による監査法人の評価
監査法人の監査の相当性を判断するにあたっては、監査法人からの直接の説明聴取、監査法人の監査状況の立合のほか会計監査人と財務部門および内部監査部門との連携等を勘案し、期末において当社監査役会で作成した「会計監査人監査の相当性判断のためのチェックシート」を活用し、監査役にて会計監査人監査について総合的な評価を実施の上、その相当性について検討および審議した結果、当社会計監査人である有限責任あずさ監査法人の監査の方法と結果は相当であると判断いたしました。
④ 監査報酬の内容等
(1）監査公認会計士等に対する報酬
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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（前連結会計年度）
当社における非監査業務の内容は、リファード業務およびグループ統合マネジメントサイクル構築支援業務等に対する対価であります。
（当連結会計年度）
当社における非監査業務の内容は、リファード業務およびグループ統合マネジメントサイクル構築支援業務等に対する対価であります。
（2）監査公認会計士等と同一のネットワーク（KPMG）に属する組織に対する報酬
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
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|
提出会社 |
－ |
4 |
－ |
3 |
|
連結子会社 |
43 |
2 |
71 |
7 |
|
計 |
43 |
6 |
71 |
11 |
（前連結会計年度）
当社における非監査業務の内容は、税務アドバイザリー業務に対する対価であります。
また、連結子会社の非監査業務の内容は、会計基準変更に関するアドバイザリー業務および税務アドバイザリー業務等に対する対価であります。
（当連結会計年度）
当社における非監査業務の内容は、税務アドバイザリー業務に対する対価であります。
また、連結子会社の非監査業務の内容は、内部統制支援業務および税務アドバイザリー業務等に対する対価であります。
(3）その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
(4）監査報酬の決定方法
会計監査人に対する報酬の額の決定に関する方針は、代表取締役が監査役会の同意を得て定める旨を定款に定めております。
(5）監査役会が会計監査人の報酬等に合意した理由
第91期会計監査人に関する監査報酬について、当社監査役会規則第18条に基づき監査役会で審議し、会計監査計画の監査日数および昨年の監査実績の検証と評価、会計監査人の監査の遂行状況の相当性、報酬の前提となる見積もり算出根拠を検討いたしました。第91期会計監査人に関する監査報酬額につきましては前年度比較で４百万円増加の50百万円となりましたが、これは当事業年度内に実施したBLOMMER CHOCOLATE COMPANY買収に伴う所要の監査手続の増加によるものであり、妥当性があると判断いたしました。以上の結果、会計監査人に関する監査報酬等の額につき監査役会として同意したものであります。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項
取締役の報酬額は、2012年６月26日開催の第84回定時株主総会において、年額６億円以内（うち社外取締役は年額3,000万円以内、取締役賞与を含むものとし、使用人分給与は含まない）と決議いただいております。また、監査役の報酬額は、2017年６月22日開催の第89回定時株主総会において年額１億円以内と決議いただいております。
当事業年度における当社の役員の報酬等の額またはその算定方法の決定方法については、取締役の報酬は、株主総会で承認された総額の範囲内で、社外取締役を過半数とする「指名・報酬諮問委員会（委員長 社外取締役 三品和広氏）」への諮問・答申を経て取締役会にて代表取締役社長に再一任する形で決定しております。
取締役の報酬等は固定報酬である月例報酬、個人と会社業績に連動する短期的業績連動報酬（賞与）から構成されております。なお、各項目の水準は、外部専門機関の調査データを参考に役位および職責に応じた年棒を定めており、賞与については、短期業績、経営環境、株価、配当動向等の反映という視点で、これらを総合的に勘案して決定しているため、明確な指標はありません。なお、固定報酬と賞与の支給割合の決定に関する方針は定めておりません。社外取締役については固定報酬のみとしております。
また、監査役の報酬は、株主総会で承認された総額の範囲内で、監査役の協議に基づき決定しております。各監査役への個別の報酬は、独立性に配慮し職責および常勤・非常勤に応じた固定報酬としており、その水準は外部専門機関の調査データを参考にし、役割と責務に相応しい水準となるように設定しております。
なお、取締役報酬制度については全面的な改訂を行っており、所要の承認手続を経てから新制度を適用する予定であります。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） |
対象となる役員の員数 （名） |
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|
基本報酬 |
ストックオプション |
賞与 |
退職慰労金及び退職慰労引当金繰入額 |
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取締役（社外取締役除く） |
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監査役（社外監査役除く） |
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社外役員 |
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（注）１ 上記には第90回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名に対する報酬を含んでおります。
２ 上記には第90回定時株主総会終結の時をもって退任した社外役員１名に対する報酬を含んでおります。
３ 上記には当期に係る役員賞与を含んでおります。
４ 上記取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準および考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分については、株式の価値変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資株式を純投資目的としており、それ以外の投資株式については純投資目的以外として区分しております。なお、当社は株式の価値変動または株式に係る配当を受けることを目的とする純投資目的である投資株式を保有しておりません。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
(1）保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役等における検証の内容
「不二製油グループコーポレートガバナンス・ガイドライン」に則り、投資目的以外の政策目的で保有する株式について、保有目的の合理性を検証し、保有目的に一定の合理性が認められると判断した政策保有株式を除いては、原則として時期等を勘案して順次解消していくことを方針としております。保有目的の合理性の検証方法については、事業年度末に取締役会において、政策保有株式の保有状況につきレビューを実施し、取引額基準、配当金基準、評価益基準の３つ基準をもとに、取引上の具体的な利益を総合的に勘案して保有の適否を判断しております。
(2）投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） |
株式数の増加の理由 |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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(3）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
特定投資株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
|
株式数（千株） |
株式数（千株） |
|||
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
|
株式数（千株） |
株式数（千株） |
|||
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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（注）１ 「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。
２ 当社が保有している特定投資株式について、定量的な保有効果の記載が困難であります。
保有の合理性は、目的、取引状況等を踏まえて検証しております。