## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 357,324,000
計 | 357,324,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数（株） （2020年３月31日） | 提出日現在 発行数（株） （2020年６月18日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 87,569,383 | 87,569,383 | 東京証券取引所 （市場第一部） | 単元株式数 100株
計 | 87,569,383 | 87,569,383 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数 （株） | 発行済株式総数残高 （株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金増減額 （千円） | 資本準備金残高 （千円）
1999年４月１日 ～ 2000年３月31日 | △658,000 | 87,569,383 | － | 13,208,619 | △450,223 | 18,324,334

（注）資本準備金による自己株式の消却による減少です。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2020年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数 100 株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（名） | － | 64 | 38 | 247 | 256 | 11 | 22,491 | 23,107 | －
所有株式数 （単元） | － | 257,376 | 4,924 | 342,139 | 148,409 | 51 | 122,461 | 875,360 | 33,383
所有株式数の割合（％） | － | 29.40 | 0.56 | 39.09 | 16.95 | 0.01 | 13.99 | 100.00 | －

（注）１　自己株式1,611,869 株は、「個人その他」の欄に16,118単元及び「単元未満株式の状況」の欄に69株それぞれ含めて記載しております。

２　「株式の状況」の「その他の法人」欄には、証券保管振替機構名義の株式が２単元含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2020年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
伊藤忠フードインベストメント合同会社 | 東京都港区北青山２丁目５－１ | 28,509 | 33.17
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２丁目11－３ | 4,476 | 5.21
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８－11 | 4,208 | 4.90
全国共済農業協同組合連合会 | 東京都千代田区平河町２丁目７－９ | 2,639 | 3.07
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口９） | 東京都中央区晴海１丁目８－11 | 1,632 | 1.90
不二製油取引先持株会 | 大阪府泉佐野市住吉町１番地 | 1,390 | 1.62
伊藤忠製糖株式会社 | 愛知県碧南市玉津浦町３ | 1,130 | 1.31
JP MORGAN CHASE BANK 385174 （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | 25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON, E14 5JP, UNITED KINGDOM （港区港南２丁目１５－１） | 1,114 | 1.30
日本生命保険相互会社 | 東京都千代田区丸の内１丁目６－６ | 1,100 | 1.28
株式会社三井住友銀行 | 東京都千代田区丸の内１丁目１－２ | 1,078 | 1.25
計 | － | 47,280 | 55.00

（注）上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりです。

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社 | 5,841千株
日本マスタートラスト信託銀行株式会社 | 4,476千株

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2020年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） | － | －
普通株式 | 1,611,800
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 85,924,200 | 859,242 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 33,383 | － | －
発行済株式総数 |  | 87,569,383 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 859,242 | －

（注）　「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が200株（議決権２個）含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2020年３月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
（自己保有株式） |  |  |  |  |
不二製油グループ本社株式会社 | 大阪府泉佐野市住吉町１番地 | 1,611,800 | － | 1,611,800 | 1.84
計 | － | 1,611,800 | － | 1,611,800 | 1.84

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 224 | 709,260
当期間における取得自己株式 | － | －

（注）　当期間における取得自己株式には、2020年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 | － | － | － | －
保有自己株式数 | 1,611,869 | － | 1,611,869 | －

（注）　当期間における保有自己株式数には、2020年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社は株主の皆様への利益還元を経営の重要課題の一つとして認識をしております。株主配当につきましては、配当性向30％～40％を目安とし、安定的かつ継続的な配当を実施してまいります。内部留保金につきましては、企業価値の向上のために生産設備投資、新規事業投資及び研究開発投資など成長戦略投資に活用してまいります。

また、当社は中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会です。

当事業年度の配当につきましては、上記基本方針に基づき当期は１株につき56円（うち中間配当27円）とさせていただきました。

当社は、「会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりです。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
2019年11月５日 | 2,320 | 27.00
取締役会決議
2020年６月18日 | 2,492 | 29.00
定時株主総会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社においては、「コーポレート・ガバナンス」を、当社が、株主、顧客、その他取引先、役職員及び社会等のステークホルダーの期待に応えていくために、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うための仕組みと捉え、実効的なコーポレート・ガバナンスの実現を通じて、法令違反、不正や不祥事等の企業価値を毀損するような事態の発生を防止しつつ、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図ることを目的としております。当社グループの経営における普遍的な考え方を示した不二製油グループ憲法においても、コーポレート・ガバナンスの強化及び充実を経営上の最優先課題の一つとし、実効的なコーポレート・ガバナンスの構築を行うことと定めております。

こうした考え方に基づき、当社は重要事項に関する意思決定機関及び監督機関として取締役会を、業務執行機関として代表取締役社長の下に経営会議を、監査機関として監査役会を設置しております。

有価証券報告書提出日時点では、取締役９名（内、社外取締役３名）、監査役４名（内、社外監査役２名）となっております。取締役会規則を定め、原則月１回開催される「取締役会」及び、必要に応じ「臨時取締役会」を適宜開催しております。法令に定められた事項及び重要事項の審議、決議がなされるとともに業務を執行する取締役は自己の職務の執行状況を報告しております。

経営に関する重要事項については、原則として月２回開催される社長及び取締役兼上席執行役員を主要メンバーとする「経営会議」において十分に審議し、監視することにより社長及び取締役会の意思決定に資するものとした上で、業務遂行の法令遵守及び効率的な遂行が実施出来る体制を整備、強化しております。

監査役会は、第92期は12回開催され、監査方針及び監査計画を協議決定し、監査に関する重要な事項等の決議・協議・報告を行っております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は機能的かつ合理的な意思決定や業務遂行を行うとともに、経営に対する監視・監督機能を強化することが、株主の信認確保のために重要であると考えております。経営の監視・監督機能の強化のため、社外取締役及び社外監査役を複数選任するとともに、監査役会の独立性の確保及び監査役監査の実効性の確保に配慮しております。

当社グループは、意思決定の迅速化のため、新設分割による純粋持株会社体制に移行し、経営の監督と執行を分離することにより、事業会社である地域統括会社への権限委譲を進めております。一方、当社はグローバル本社として、グループ経営の戦略立案及びグループ子会社の管理を遂行しています。当社は、当社グループにおける一定額以上の投資案件の審議のため、当社の執行役員から構成される「事業投資審査会」又は「設備投資審査会」を適時開催するとともに、重要な案件については当社取締役会にて決議を行っております。また、取締役会の任意の諮問機関として「指名・報酬諮問委員会」及び「ESG委員会」を設置しております。

当社グループは、コーポレート・ガバナンスの実効性を向上させ透明性の高い健全な経営を実現するため、これらの体制を採用しております。

③　企業統治に関するその他の事項

当社の内部統制システムは、業務の有効性・効率性、財務報告の信頼性、関連法規の遵守、財産の保全、リスク管理を徹底するため、内部統制システム・プロセスの構築、整備を行っております。その内容は以下のとおりです。なお、組織及び社内規程の名称は提出日現在のものです。

１. 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(1) 取締役及び使用人は、2015年10月のグループ本社制への移行に際し、従来の「経営基本方針」の基本精神を承継しながらも、我々の使命、目指す姿、行動する上で持つべき価値観、行動原則を明文化した「不二製油グループ憲法」を策定し、これに則り行動するものとする。

(2) 当社は、取締役会の任意の諮問機関として「指名・報酬諮問委員会」を設置し、役員選任及び役員報酬の決定プロセスの透明化を図るものとする。

(3) 当社において「不二製油グループ憲法」の行動原則、法令違反、コンプライアンスに反する行為があり、職制を通じての是正が機能しない場合は、使用人は「内部通報制度」により通報するものとする。この場合、通報することにより不利益がないことを確保する。また、「内部通報規程」を定め、外部の弁護士が「通報窓口」を担当することにより、運用面での実効性を図る。また、海外のグループ会社に対しては、多言語対応の通報窓口（名称：コンプライアンスヘルプライン）を設置し、不二製油グループ全体でのコンプライアンス体制の強化を図る。

(4) 当社は、違法な勢力とは接触を持たず、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力には、毅然とした態度を貫くことを基本とする。

(5) 当社は、内部監査部門として内部監査グループを設置する。内部監査グループは、法令、定款、社内諸規程の遵守状況につき、内部監査を実施し取締役会に結果を報告する。

２. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

当社は、法令で定める法定文書のほか、職務執行に係る重要な情報が記載された文書（電磁的記録を含む）を、「文書管理規程」「情報管理基本規程」その他社内規程の定めるところにより、適切に保存及び管理する。

３. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社は経営陣が認識するリスク、マテリアリティマップ、不二製油グループ各社のリスクマップなど、グループを取り巻く環境を踏まえた情報ソースから、全社リスクマネジメント機関である経営会議において全社重要リスクを選定し、対応策の立案、実施、進捗確認、評価・改善等を行い、全社重要リスクの管理を行う。また、経営会議におけるそれらの検討・対応内容は年に１回以上、モニタリング機関である取締役会に報告を行う。なお、危機発生時にはグループ全体に対する影響の重大さに応じて、グループ各社の社長を本部長とする緊急対策本部を設置し、迅速な対応を行う。

４. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(1) 当社は、意思決定の迅速化のため職務分掌及び職務権限に関する社内規程を整備し、権限と責任を明確にするとともに、重要事項については、原則として毎月２回開催される社長及び業務執行取締役を主なメンバーとする経営会議での審議を踏まえて社長及び取締役会の意思決定に資するものとする。

(2) 取締役会規則を定め、原則月１回開催される取締役会において、経営に関する重要事項について決定を行うとともに、定期的に職務の執行状況等について報告を行う。

(3) 当社は、中期経営計画を定め、会社として達成すべき目標を明確化するとともに、取締役ごとに業績目標を明確にする。

(4) 当社は、営業成績の進捗状況を的確、タイムリーに把握するための管理会計システムを整備し、この実践的運用を通じ、変化に対しスピーディーに対処する体制を構築する。

５. 当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

(1) 当社は「不二マネジメント規程」を定め、グループ会社への統括事項やそれらの主管部門・責任者を規定する。当社は、グループ会社に対し、「決裁権限基準及び運用規程」に定める重要項目については当社の承認を得、報告を行うことを義務付ける。

(2) 当社は、グループ会社の経営に責任と権限を持ち、グループ会社に対し「不二製油グループ憲法」「リスクマネジメント規程」が適切に実施されるよう助言指導するとともに、グループ会社全体のリスク及びコンプライアンスを管理するため、企業規模や組織体制等に応じた適切なリスク管理体制及びコンプライアンス体制を構築させる。

(3) 内部監査グループ（内部監査部門）及び監査役は、連携してグループ会社の業務の適正が確保されているかを監査し、是正が必要な場合には助言、勧告を行うとともに、内部監査グループは監査結果を取締役会に報告する。

(4) 当社は、「不二マネジメント規程」及び他関連規程により、当社グループにおける職務分掌、指揮命令系統、権限及び意思決定その他組織等に関する基準を定め、子会社にこれに準拠した体制を構築させる。

６. 監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項

監査役は、必要に応じて監査役業務を補助する使用人をおくことができる。監査役の補助使用人は、業務の独立性や効率性の観点から専任であることが望ましいが、他部門との兼務者を監査役の補助人とすることがある。この場合、当該使用人の監査役の補助人としての業務に係る能力考課・業績考課は監査役が行い、また、当該使用人の異動には監査役の同意を必要とする。

７. 監査役への報告に関する体制

(1) 監査役は取締役会のほか、経営会議、その他の重要な会議に出席し、取締役等からその職務の執行状況を聴取し、関係資料を閲覧することができる。

(2) 取締役は、以下の事項につき速やかに監査役に報告する。

① 会社の信用を大きく低下させた、又はさせる恐れのあるもの

② 会社業績に大きく悪影響を与えた、又は与える恐れのあるもの

③ 法令・定款又は「不二製油グループ憲法」に反し、その影響が重大なもの、又はその恐れがあるもの

④ その他上記に準じる事項

(3) 取締役及び使用人は、監査役が報告を求めた場合は、迅速かつ的確に対応する。

(4) 当社グループの役職員は、当社監査役から業務執行に関する報告を求められた場合には、速やかに適切な報告を行う。

(5) 当社は、当社グループの監査役へ報告を行った当社グループの役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループ役職員に周知徹底する。

(6) 当社は、内部通報（対象地域：日本）及びコンプライアンス・ヘルプライン（対象地域：日本以外）の通報内容については、直接的又は間接的に常勤監査役に報告を行う。

８. その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(1) 監査役は、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、また必要に応じて取締役、使用人にその説明を求めることができる。

(2) 監査役は、代表取締役との定期的な意見交換会を開催し、また内部監査部内、会計監査人との連携を図り、適切な意思疎通及び効果的な監査業務の遂行を図る。

(3) 監査役会は、独自意見を形成するため必要あるときは、その判断で外部専門家を起用することができる。

(4) 当社は、監査役がその職務の執行に関して、当社に対し、会社法第388条に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において審議の上、当該請求にかかる費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。

９. 財務報告の適正性を確保するための体制

財務報告の適正性の確保及び金融商品取引法に規定する内部統制報告書の有効かつ適切な提出の目的のため、内部統制システムが適正に機能することを継続的に評価し、改善を図る。

当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は、以下のとおりです。

④　責任限定契約の内容と概要

当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役及び常勤監査役並びに社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び常勤監査役並びに社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ、重大な過失がないときに限られます。

⑤　取締役及び監査役の責任免除

当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分発揮できるよう会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役及び監査役（取締役であった者及び監査役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度額において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。

⑥　取締役の定数

当社の取締役は16名以内とする旨定款に定めております。

⑦　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を、また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑧　中間配当の決定機関

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。

⑨　自己株式の取得の決定機関

当社は、経営環境に応じた機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得できる旨定款に定めております。

⑩　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することのできる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。

⑪　株式会社の支配に関する基本方針

当社は、財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する「基本方針」及び「買収防衛策」については、特に定めておりません。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性 12 名　女性 1 名　（役員のうち女性の比率 7.7％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役社長 (代表取締役) 最高経営責任者（CEO） | 清水　洋史 | 1953年７月１日生 |
1977年４月 | 当社入社
1994年10月 | 蛋白販売本部小売事業部開発室長
1999年10月 | 新素材事業部長兼新素材販売部長
2001年７月 | 食品機能剤事業部長
2004年６月 | 当社取締役
2006年４月 | 不二製油（張家港）有限公司董事長／総経理兼不二製油（張家港保税区）有限公司董事長／総経理
2007年12月 | 不二富吉（北京）科技有限公司副董事長／総経理
2009年４月 | 当社常務取締役
2012年４月 | 当社専務取締役
2013年４月 | 当社代表取締役社長（現任）
2015年10月 | 当社最高経営責任者（CEO）（現任）
| (注)６ | 42
取締役 上席執行役員 | 酒井　幹夫 | 1959年10月６日生 |
1983年４月 | 当社入社
2001年４月 | ソヤファーム事業部統括室長
2002年４月 | ソヤファーム事業部ソヤファーム販売部長
2004年10月 | 食品機能剤事業部食品機能剤販売部長
2009年４月 | 不二富吉（北京）科技有限公司董事長／総経理
2010年４月 | 不二製油（張家港）有限公司董事長／総経理 不二製油（張家港保税区）有限公司董事長／総経理
2012年６月 | FUJI VEGETABLE OIL INC. 社長
2013年４月 | 当社執行役員
2015年６月 | 当社取締役（現任）
2016年４月 | 当社常務執行役員 最高経営戦略責任者（CSO）
2019年４月 | 当社上席執行役員（現任） Blommer Cchocolate Company 会長（現任)
2020年４月 | FUJI SPECIALTIES, INC. 社長（現任）
| (注)６ | 17
取締役 上席執行役員 最高財務責任者（CFO） | 松本　智樹 | 1960年12月20日生 |
1985年４月 | 当社入社
2008年４月 | 経営企画部企画室長
2010年10月 | 経営企画本部経営企画部長
2013年４月 | 当社執行役員
2015年６月 | 当社取締役（現任）
2015年10月 | 当社最高財務責任者（CFO）（現任）
2016年４月 | 当社常務執行役員
2019年４月 | 当社上席執行役員（現任）
| (注)６ | 11

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 上席執行役員 | 大森　達司 | 1960年４月28日生 |
1983年４月 | 当社入社
2004年４月 | 山東龍藤不二食品有限公司総経理
2008年４月 | 当社蛋白加工食品カンパニー蛋白食品部門蛋白食品販売第三部長
2013年４月 | 営業本部第一営業部門第一部長
2014年４月 | 当社執行役員 営業本部第二営業部門長
2015年４月 | 事業本部乳化・発酵事業部長
2017年４月 | 当社執行役員 当社最高業務執行責任者（COO） 不二製油株式会社 代表取締役社長（現任）
2017年６月 | 当社取締役（現任）
2019年４月 | 当社上席執行役員（現任）
| (注)６ | 12
取締役 上席執行役員 最高ＥＳＧ経営責任者（C"ESG"O） | 門田　隆司 | 1959年４月２日生 |
1985年４月 2015年４月 2016年４月 2017年４月 2018年４月 2018年６月 2019年４月 | 当社入社 当社執行役員 生産管理本部生産技術開発部長 不二製油株式会社執行役員技術開発部門長 当社執行役員 当社最高品質責任者（CQO） 当社取締役（現任） 当社最高ESG経営責任者（C"ESG"O）（現任） 当社上席執行役員（現任）
| (注)６ | 5
取締役 上席執行役員 最高総務責任者(CAO) | 髙杉　豪 | 1959年７月16日生 |
1982年４月 2005年９月 2013年１月 2015年４月 2017年３月 2017年４月 2018年４月 2019年４月 2020年４月 | 伊藤忠商事株式会社入社 サイアムファミリーマート社長 伊藤忠商事株式会社食糧部門長 同社執行役員食料カンパニープレジデント補佐 同社退社 当社入社 当社常務執行役員事業開発部門長 FUJI SPECIALTIES, INC. 社長 当社上席執行役員 （現任） 当社最高総務責任者(CAO) （現任）
2020年６月 | 当社取締役（現任）
| (注)６ | 2

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 （注）１ | 三品　和広 | 1959年９月23日生 |
1989年９月 | ハーバード・ビジネス・スクール助教授
1995年10月 | 北陸先端科学技術大学院大学先端科学技術調査センター助教授
1997年４月 | 北陸先端科学技術大学院大学知識科学研究科助教授
2002年10月 | 神戸大学大学院経営学研究科助教授
2004年10月 | 神戸大学大学院経営学研究科教授（現任）
2012年６月 | 株式会社ニチレイ社外取締役
2013年６月 | 当社社外取締役（現任）
2016年６月 | 日本ペイントホールディングス株式会社社外取締役
| (注)６ | 0
取締役 （注）１ | 上野　祐子 (三坂　祐子) | 1954年７月７日生 |
1981年５月 | ワールドデザインコーポレーション設立
1990年８月 | 株式会社マーケティングダイナミックス研究所代表取締役
2004年４月 | 国立大学法人奈良女子大学監事
2006年６月 | グンゼ株式会社社外取締役
2009年４月 | 愛媛大学農学部客員教授
2010年９月 2014年６月 | 株式会社上野流通戦略研究所代表取締役（現任） 学校法人大阪産業大学理事
2016年６月 2018年６月 | 学校法人神戸松蔭女子学院大学評議委員（現任） 当社社外取締役（現任）
2020年４月 | 国立大学法人神戸大学理事（非常勤）（現任）
| (注)６ | 0
取締役 （注）１ | 西　秀訓 | 1951年１月６日生 |
1975年４月 | カゴメ株式会社入社
2002年11月 | 同社取締役飲料ビジネスユニットダイレクター
2005年６月 | 同社取締役常務執行役員東京支社長
2008年６月 | 同社取締役専務執行役員経営管理本部長
2009年４月 | 同社代表取締役社長
2014年１月 | 同社代表取締役会長
2014年６月 2016年３月 2018年３月 2019年６月 | 長瀬産業株式会社社外取締役（現任） カゴメ株式会社取締役会長 同社取締役会長退任 当社社外取締役（現任）
| (注)６ | 0
常勤監査役 | 澁谷　信 | 1959年10月25日生 |
2010年１月 | 当社入社
2010年５月 | 人事総務本部総務部長
2013年４月 | 経営企画本部社長室長
2014年４月 | 当社執行役員 グローバル戦略本部法務部長
2017年４月 | 法務・総務グループ シニアマネージャー
2017年６月 | 当社常勤監査役（現任）
| (注)３ | 1

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
常勤監査役 | 角谷　武彦 | 1958年７月16日生 |
1983年４月 | 当社入社
2007年４月 | 販売本部東京販売第四部長
2009年４月 | トーラク株式会社取締役
2011年４月 | トーラク株式会社代表取締役社長
2014年４月 | 当社執行役員
2017年４月 | 当社最高マーケティング責任者（CMO）
2017年６月 | 当社取締役
2019年４月 | 当社最高総務責任者（CAO） 当社上席執行役員 トーラク株式会社代表取締役社長（現任） (2020年６月退任予定)
2020年６月 | 当社常勤監査役（現任）
| (注)４ | 14
監査役 （注）２ | 魚住　隆太 | 1948年２月24日生 |
1971年４月 1975年４月 | 岩崎通信機株式会社入社 山本石油株式会社（現JFE商事石油販売株式会社）入社
1985年10月 | 朝日新和会計社（現有限責任あずさ監査法人）入社
2003年６月 | 朝日監査法人（現有限責任あずさ監査法人）代表社員
2004年４月 | あずさサスティナビリティ株式会社（現KPMGあずさサステナビリティ株式会社）代表取締役社長兼任
2010年６月 | あずさ監査法人（現有限責任あずさ監査法人）退任
2010年７月 | 魚住隆太公認会計士事務所代表（現任）
2013年６月 | KPMGあずさサステナビリティ株式会社退任
2013年７月 | 魚住サステナビリティ研究所代表（現任）
2018年６月 | 丸一鋼管株式会社社外監査役（現任）
2019年６月 | 当社監査役（現任）
| (注)５ | -
監査役 （注）２ | 池田　裕彦 | 1960年６月21日生 |
1984年10月 | 司法試験合格
1987年４月 | 弁護士登録、大江橋法律事務所入所
1991年５月 | バージニア大学ロースクール卒業
1991年９月 | ニューヨーク市所在、Weil,Gotshal & Manges法律事務所勤務
1992年６月 | 同州弁護士登録
1993年４月 | 大江橋法律事務所 パートナー（現任）
2010年４月 | 大阪大学法科大学院 客員教授（現任）
2020年６月 | 当社監査役（現任）
| (注)４ | -
計 | 108

（注）１　取締役　三品和広氏と上野祐子氏と西秀訓氏は、会社法施行規則第２条第３項第５号に規定する社外役員に該当する社外取締役です。

２　監査役　魚住隆太氏と池田裕彦氏は、会社法施行規則第２条第３項第５号に規定する社外役員に該当する社外監査役です。

３　2017年６月22日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

４ 2020年６月18日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

５　2019年６月20日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

６　2020年６月18日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は３名、社外監査役２名です。

社外役員候補者の選定にあたっては、経験と専門的な知識に基づく客観的かつ適切な監督又は監査の機能及び役割が果たせ、一般株主と利益相反が生じる恐れがないことを基本的な考えとしております。

また、社外役員の独立性につきましては、当社が上場している金融商品取引所の定める独立性の要件に基づき候補者を選定しております。

当社の社外役員選任基準は以下に記載のとおりです。

(1）社外取締役の選任基準

ａ．社外取締役は取締役会議案審議に必要な豊富かつ幅広い知識と経験を有すること、もしくは経営の監督機能発揮に必要な出身専門分野における実績と見識を有していることを選任基準とする。

ｂ．広範な事業領域を有する当社として、個々の商取引において社外取締役又は社外取締役が所属する会社等と利益相反などの問題が生じる可能性がありますが、個別案件での利益相反に対しては取締役会の運用・手続きにおいて適正に対処する。

社外取締役である三品和広氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員に指定しており、かつ同氏と当社との間には利害関係は無いことから、一般株主と利益相反の生じる恐れが無いものと判断しております。同氏は経営戦略・経営者論等の企業経済学の研究活動の第一線で長年活躍してこられ、その専門性の高い学識と豊富な実績を活かし、独立した客観的な観点から取締役会に出席し、経営を監視・監督いただくことにより、客観・中立かつ公正な業務執行の監督が維持できると考えております。

社外取締役である上野祐子氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員に指定しており、かつ同氏と当社との間には利害関係は無いことから、一般株主と利益相反の生じる恐れが無いものと判断しております。同氏は長年にわたりマーケティングコンサルタントとして多くの企業や地方行政機関等のコンサルティングを手がけ、自ら経営者として企業経営してこられ、その専門性の高い学識と豊富な実績を活かし、独立した客観的な観点から取締役会に出席し、経営を監視・監督いただくことにより、客観・中立かつ公正な業務執行の監督が維持できると考えております。

社外取締役である西秀訓氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員に指定しており、かつ同氏と当社との間には利害関係は無いことから、一般株主と利益相反の生じる恐れが無いものと判断しております。当社並びに同氏が代表取締役社長及び代表取締役会長に就任していたカゴメ株式会社は、食品事業を展開しており取引関係がありますが、その取引金額は僅少（連結売上高の0.1%未満)です。

同氏は食品に関する事業をグローバルに展開する企業に長年従事され、企業経営者として豊富な経験を有しているほか、マーケティングの造詣が深く、当社の事業領域である食品分野について高い見識を有しております。また同氏は、上場会社において社外取締役を現在も務められており、その専門性の高い学識と豊富な実績を活かし、独立した客観的な観点から取締役会に出席し、経営を監視・監督いただくことにより、客観・中立かつ公正な業務執行の監督が維持できると考えております。

(2）社外監査役の選任基準

ａ．社外監査役は監査機能発揮に必要な出身分野における実績と見識を有し、取締役会及び監査役会等への出席が可能である候補者から、監査役会の同意を得た上で選任する。

ｂ．社外監査役選任の目的に適うよう、その独立性確保に留意し、中立かつ客観的な視点から監査を行うことにより、経営の健全性と透明性を確保する。

社外監査役である魚住隆太氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員に指定しており、かつ同氏と当社との間には利害関係は無いことから、一般株主と利益相反の生じる恐れが無いものと判断しております。同氏は公認会計士として財務・会計に関する知見を活かし、独立した客観的な観点から取締役会及び監査役会に出席し、経営を監視・監督いただくことにより、客観・中立かつ公正な監査体制を維持できると考えております。

社外監査役である池田裕彦氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員に指定しており、かつ同氏と当社との間には利害関係は無いことから、一般株主と利益相反の生じる恐れが無いものと判断しております。同氏は弁護士として企業法務に関する知見を活かし、独立した客観的な観点から取締役会及び監査役会に出席し、経営を監視・監督いただくことにより、客観・中立かつ公正な監査体制を維持できると考えております。

③社外取締役及び社外監査役による経営監督機能、社外監査役の会計監査人及び内部監査部門との連携による監査機能

社外取締役及び社外監査役は取締役会に出席し、議案の審議・決定に際して意見を述べるなど、取締役の業務執行状況、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。

また、社外監査役は、監査役会で監査役同士の意見交換をするとともに、常勤監査役とともに内部監査部門及び会計監査人との連絡会等を開催して意見交換や課題の共有を図るなどの方法で相互連携を図ることにより、実効性ある監査機能の向上を図っております。

#### （３）【監査の状況】

① 監査役監査の状況

当社監査役監査の状況は以下のとおりです。

(1）監査役監査の組織・人員・手続き

①機関設計の形態：監査役会設置会社

②総員数：４名（常勤社内２名、非常勤社外２名）

③ 財務及び会計に関する相当程度の知見を有する監査役

氏名：魚住　隆太

資格：公認会計士

経歴等：

公認会計士として、朝日新和会計社（現有限責任あずさ監査法人）にて勤務後、2003年６月朝日監査法人（現有限責任あずさ監査法人）代表社員に就任、2010年６月あずさ監査法人（現有限責任あずさ監査法人）退任、同年７月魚住隆太公認会計士事務所代表（現任）、2013年７月魚住サステナビリティ研究所代表（現任）、2019年６月定時株主総会にて当社社外監査役就任、現在に至る。

④ 監査役の役割分担

常勤社内監査役：監査計画で定めた基本方針に基づき、社内にて監査業務全般を実施

非常勤社外監査役：各自のもつ専門的な知見及び経験を活かした監査を実施（弁護士資格者１名、公認会計士資格者１名）

⑤ その他

監査役補助使用人の員数：１名
専任/兼任の別：総務部門との兼任
専門性：海外弁護士資格保有し法律・契約に関する知見を有する

(2）監査役会の開催頻度・個々の監査役の出席状況

① 開催数、開催間隔及び所要時間

年間12回開催（月１回の定例会を12回開催）

平均所要時間は１時間

② 個々の監査役の出席回数・出席率

監査役４名のうち３名 12回中12回出席

監査役４名のうち１名 10回中10回出席（2019年６月就任のため出席可能な回数は10回）

いずれの監査役も出席率100％

(3）監査役会の主な検討事項

①取締役の職務執行の妥当性

②監査計画に基づく往査結果についての評価

③海外投資案件のPMI進捗状況の確認

④内部統制システムの整備・運用状況の確認

⑤会計監査人の監査の相当性判断

⑥監査環境の整備に関する検討

(4）常勤・非常勤監査役の活動状況

①常勤/社内監査役

・代表取締役への定期的なヒアリング

・取締役等へのヒアリング

・取締役及び経営幹部に対する助言及び提言

・重要会議（経営会議）への出席

・重要会議の議事録の閲覧

・重要な決裁書類等の閲覧

・往査（子会社・グループ会社訪問）

・会計監査人とのコミュニケーション

②非常勤/社外監査役

・取締役会、監査役会での意見表明

・任意の諮問委員会（指名・報酬諮問委員会）へオブザーバーとして出席

・ESG関連部門への助言及び提言

(5）第92期事業年度の活動総括

当事業年度における監査役会の主な検討事項は、法令及び定款に定めのある監査役会として協議すべき事項のほか、常勤監査役による定例の日常監査報告と報告内容に基づく監査上の重要事項について討議及び意見交換を行いました。監査上の基本事項として（１）取締役の職務執行、（２）業務執行、（３）内部統制、（４）会計監査の領域についてのリスクや課題を検討し年間の活動計画を定め監査活動を展開いたしました。これらの基本事項にもとづき実施した主な監査活動は以下の図表に記載のとおりです。これらの監査活動を通じて得られた認識事項について、適宜、取締役や執行部門に助言や提言を行いました。

また、当事業年度における監査活動においては、以下の表に記載の６点の監査重点項目（下表左枠）を設定し、これに基づき監査を実施いたしました。それぞれの監査重点項目に対して実施した活動は以下（下表右枠）のとおりです。

(6）新型コロナウイルス感染症の影響下における監査業務対応

新型コロナウイルス感染症拡大の影響により、事業年度内に計画していた海外往査のうち１件が実施不可能となりましたが、翌事業年度に繰り越して実施することを予定しております。なお、新型コロナウイルス感染症拡大の影響が継続することにより、なおも現地を訪問する形での監査が困難な場合には、Web会議システムの活用等の代替的な対応を予定しております。

また、新型コロナウイルス感染症の拡大の会計監査人による監査業務への影響については、会計監査人から適時適切に報告を受け、また、そのような状況の中で適正な監査を担保するために会計監査人が適切な手段及び方法により対応したことにつき、会計監査人とのWeb会議システムを活用したコミュニケーションを通して確認いたしました。結果として、監査手続きも大きな遅延はなく概ね予定どおりに完了しております。

今後、新型コロナウイルス感染症拡大の影響が継続することにより、監査の遂行に支障をきたす何らかの異常な事象が生じるリスクに対しては、地域統括会社の経営管理体制に対するモニタリング強化、会計監査人とのコミュニケーション及び連携の強化を図り、また、往査については監査対象とする事業単位からの関連資料の取得、Web会議システムの活用等の代替的な手段や方法を組み合わせて実施することにより、監査の質の維持向上に努め、適正な監査を確保するように対応をしてまいりたいと考えております。

②　内部監査の状況

当社内部監査の状況は以下のとおりです。

(1）組織

当社内部監査部門は、取締役会が直轄する組織として「内部監査グループ」を設置しております。従って、内部監査の活動及び結果等については取締役会に報告しております。

(2）員数：４名

(3）運営

内部監査の効率化を図るため、国内における事業会社（子会社）である不二製油株式会社の内部監査部門である「内部監査室」（２名）と連携を図る形で運営しております。

(4）活動

当社内部監査部門は、当社及び当社グループ会社を対象として、「内部監査規程」に基づき、業務の適正性を監査するとともに、財務報告に係る内部統制を含めた内部統制システム・プロセスの整備、運用状況の監査を実施しております。本事業年度は、内部監査室と併せ、国内では当社、不二製油株式会社及び１グループ会社、海外ではマレーシア、インドネシアの２カ国２グループ会社の業務監査を実施しました。財務報告に係る内部統制の評価は、当社及び連結子会社16社を対象として全社的な内部統制の評価を行い、連結子会社５社を対象として業務プロセスに係る内部統制の評価を行いました。これら内部監査の結果については、当社の取締役会及び経営会議のみならず、監査役及び当社のグループ内部統制機能を所轄する部署（ESG所管部門、コンプライアンス所管部門、経理部門、安全・品質・環境所管部門等）へ報告するとともに、直接課題提起、改善提案を行うことで、内部統制システムの向上に努めております。また、会計監査人あずさ監査法人とは監査法人往査への同行、主な内部監査結果及び改善の報告、監査役とは連絡会を随時実施、及びグループ会社監査を実施、等により相互連携を図りました。

③　会計監査の状況

(1）監査法人の名称

有限責任あずさ監査法人

(2）継続監査期間

45年間

(3）業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　小野　友之（継続監査年数５年）

指定有限責任社員　業務執行社員　大橋　盛子（継続監査年数３年）

(4）監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士７名、会計士試験合格者等６名、その他４名です。

(5）監査法人の選定方針と理由

監査法人の選定方針については、当社監査役会規則第17条に基づき、監査法人に関する情報を収集し選定の妥当性を判断しております。具体的には、監査法人が担当している会社数や業界に関する情報、所属公認会計士の数、会計監査についての監査法人内の審査体制、行政当局からの業務停止処分の有無などについて検討を行うとともに日本公認会計士協会が定める「監査に関する品質管理基準」にもとづき監査体制が整備されていることを確認の上で選定することを方針としております。

以上の方針に基づき、有限責任あずさ監査法人を当社の会計監査人（監査法人）として再任することを監査役会として決定いたしました。

(6）監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査法人の監査の相当性を判断するにあたっては、監査法人からの直接の説明聴取、監査法人の監査状況の立合のほか会計監査人と財務部門及び内部監査部門との連携等を勘案し、期末において当社監査役会で作成した「会計監査人監査の相当性判断のためのチェックシート」を活用し、監査役にて会計監査人監査について総合的な評価を実施の上、その相当性について検討及び審議した結果、当社会計監査人である有限責任あずさ監査法人の監査の方法と結果は相当であると判断いたしました。

④　監査報酬の内容等

(1）監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 50 | 32 | 51 | 10
連結子会社 | 28 | － | 28 | －
計 | 79 | 32 | 80 | 10

（前連結会計年度）

当社における非監査業務の内容は、リファード業務及びグループ統合マネジメントサイクル構築支援業務等に対する対価です。

（当連結会計年度）

当社における非監査業務の内容は、リファード業務及びグループ統合マネジメントサイクル構築支援業務等に対する対価です。

（2）監査公認会計士等と同一のネットワーク（KPMG）に属する組織に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | － | 3 | － | 3
連結子会社 | 71 | 7 | 68 | 2
計 | 71 | 11 | 68 | 5

（前連結会計年度）

当社における非監査業務の内容は、税務アドバイザリー業務に対する対価です。

また、連結子会社の非監査業務の内容は、内部統制支援業務及び税務アドバイザリー業務等に対する対価です。

（当連結会計年度）

当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、主に税務アドバイザリー業務に対する対価です。

(3）その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

(4）監査報酬の決定方法

会計監査人に対する報酬の額の決定に関する方針は、代表取締役が監査役会の同意を得て定める旨を定款に定めております。

(5）監査役会が会計監査人の報酬等に合意した理由

第92期会計監査人に関する監査報酬等について、当社監査役会規則第18条に基づき監査役会で審議し、会計監査計画の監査日数及び昨年の監査実績の検証と評価、会計監査人の監査の遂行状況の相当性、報酬の前提となる見積り算出根拠を検討した結果、妥当性があると判断いたしました。以上の結果、会計監査人に関する監査報酬等の額につき監査役会として同意したものです。

#### （４）【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

取締役の報酬額は、2012年６月26日開催の第84回定時株主総会において、年額600百万円以内（うち社外取締役は年額30百万円以内、取締役賞与を含むものとし、使用人分給与は含まない）と決議いただいております。また、監査役の報酬額は、2017年６月22日開催の第89回定時株主総会において年額100百万円以内と決議いただいております。

当事業年度における当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定方法については、取締役の報酬は、株主総会で承認された総額の範囲内で、社外取締役を過半数とする「指名・報酬諮問委員会（委員長 社外取締役 三品和広氏）」への諮問・答申を経て取締役会にて代表取締役社長に再一任する形で決定しております。なお、「指名・報酬諮問委員会」は、当連結会計年度において15回開催しております。

取締役の報酬等は固定報酬である月例報酬、個人と会社業績に連動する短期的業績連動報酬（賞与）から構成されております。なお、各項目の水準は、外部専門機関の調査データを参考に役位及び職責に応じた年俸を定めており、賞与については、短期業績、経営環境、株価、配当動向等の反映という視点で、これらを総合的に勘案して決定しているため、明確な指標はありません。なお、固定報酬と賞与の支給割合の決定に関する方針は定めておりません。社外取締役については固定報酬のみとしております。

また、監査役の報酬は、株主総会で承認された総額の範囲内で、監査役の協議に基づき決定しております。各監査役への個別の報酬は、独立性に配慮し職責及び常勤・非常勤に応じた固定報酬としており、その水準は外部専門機関の調査データを参考にし、役割と職務に相応しい水準となるように設定しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる役員の員数 （名）
基本報酬 | ストックオプション | 賞与 | 退職慰労金及び退職慰労引当金繰入額
取締役（社外取締役除く） | 295 | 202 | － | 92 | － | 7
監査役（社外監査役除く） | 54 | 54 | － | － | － | 2
社外役員 | 51 | 51 | － | － | － | 6

（注）１　上記には第91回定時株主総会終結の時をもって退任した社外役員１名に対する報酬を含んでおります。

２　上記には当期に係る役員賞与を含んでおります。

３　上記取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

なお、2020年６月18日開催の第92回定時株主総会において、当社の取締役の報酬額は、年額600百万円以内（うち社外取締役は年額50百万円以内、取締役賞与を含むものとし、使用人分給与は含まない）と決議いただいております。また、同日の株主総会において、取締役の新報酬制度として「取締役に対する業績連動型株式報酬等の額及び内容決定の件」を決議いただいております。株式報酬制度の詳細につきましては以下「2020年度における新役員報酬制度」において記載しております。

③ 2020年度における新役員報酬制度

（新役員報酬制度の全体像）

当社では、コーポレートガバナンスに関する基本方針に基づいて、当社グループの企業価値の持続的な向上とステークホルダーとの価値の共有の促進、また経営監督や業務執行に係る取締役の職務が適切に発揮されることを目指して、役員報酬制度の見直しを進めてまいりました。取締役報酬のあり方について、社外取締役を過半数とする指名・報酬諮問委員会において協議を重ね、取締役の報酬と当社の業績、及び株式価値との連動性をより明確にした新役員報酬制度を、取締役会審議を経て導入することといたしました。

当社取締役（社外取締役を除く）の報酬は、固定報酬である月例報酬及び個人と会社業績に連動する短期的業績連動報酬（賞与）により構成されておりましたが、今回新たに当社取締役に対する株式報酬制度を導入します。株式報酬制度は、取締役の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価変動による利益・リスクを株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としております。この見直しにより当社の新役員報酬制度は、固定報酬である①基本報酬と、変動報酬である②業績連動型金銭報酬（賞与）及び③業績連動型株式報酬により構成することといたします。各報酬の構成比率は、将来的に基本報酬：業績連動型金銭報酬（賞与）：業績連動型株式報酬＝１：１：１を指向し、業績、企業価値の拡大とともに業績連動型報酬の比率を高めていく設計としております。社外取締役、常勤監査役及び社外監査役については、従来どおり基本報酬のみで報酬を構成しており、業績連動型金銭報酬（賞与）・業績連動型株式報酬の支給対象外となっております。

＜役員報酬制度概要＞

（現行）

| 基本報酬（固定報酬） | 賞与
取締役（社内） | ○ | ○
取締役（社外） | ○ | －

（改訂後）

| 基本報酬（固定報酬） | 業績連動型
金銭報酬（賞与） | 株式報酬
取締役（社内） | ○ | ○ | ○
取締役（社外） | ○ | － | －

なお、新役員報酬制度への移行後における報酬種類別の支給割合につきましては次の比率となる予定です。

基本報酬：業績連動型金銭報酬（賞与）：業績連動型株式報酬＝62％：21％：17％

（業績連動係数がいずれも1.0の場合における比率）

（業績連動報酬）

変動報酬である業績連動型金銭報酬（賞与）及び業績連動型株式報酬の内容は以下のとおりです。

イ）業績連動型金銭報酬（賞与）

業績連動型金銭報酬（賞与）は、事業年度毎の企業業績向上に対する意識を高めるため、単年度の業績連動指標（以下「KPI」といいます。）として連結営業利益を採用し、KPIに対する達成度に応じて支給額を算出します。業績連動型金銭報酬（賞与）は、当該事業年度業績に基づいて報酬額を確定し、翌年度に支給いたしますので、2020年度業績に基づいて確定した報酬額を2021年度に支給いたします。なお、１事業年度の総支給額は200百万円を上限とし、各取締役への個別支給額は、次の算定式により決定します。

個別支給額＝役位別基準報酬額（※１）×業績連動係数（※２）

a.役位別基準報酬額（※１）

2020年度においては、2020年度連結営業利益237億円を基準KPIとして、基準KPI100％達成時の基準報酬額を以下といたします。

役員区分 | 基準報酬額（百万円） | 対象となる役員の員数（名）
代表取締役 | 19.0 | 1
取締役（上席） | 9.5 | 3
取締役 | 7.6 | 2

なお、取締役（上席）については、取締役　酒井幹夫氏、松本智樹氏、大森達司氏が該当いたします。

b.業績連動係数（※２）

〔業績連動係数の計算方法〕

KPI達成率 | 業績連動係数
150％以上 | 2.00
50％以上150％未満 | （実績KPI÷基準KPI－0.5）×2 小数点第3位を切上げ
50％未満 | 0

KPI達成率＝実績KPI÷基準KPI×100

実績KPI＝当該事業年度における連結営業利益実績金額

基準KPI＝当該事業年度における連結営業利益業績基準金額

〔業績連動係数の変動イメージ〕

なお、各取締役への個別支給の限度額は、以下のとおりです。

代表取締役　　　50百万円

取締役（上席）　25百万円

取締役　　　　　20百万円

c.対象期間中に取締役が新たに就任した場合の取扱い

対象期間中に新たに就任した取締役については、取締役への個別支給額を在任月数で按分して支給するものとします。月の途中で新たに就任した場合には、１ヶ月在任したものとみなして計算します。

按分比率＝対象期間中の在任合計月数÷対象期間の合計月数

d.対象期間中に取締役が退任（死亡を含む）した場合の取扱い

評価期間中に退任（死亡を含む）した取締役については、取締役の基準報酬額に80％を乗じた金額に対して、在任月数で按分して支給するものとします。月の途中で退任した場合には、1ヶ月在任したものとみなして計算します。なお、不正行為等による懲戒処分に基づく解任の場合は、支給割合は0％とします。

按分比率＝対象期間中の在任合計月数÷対象期間の合計月数

e.対象期間中に役位の変更があった場合の取扱い

対象期間中において役員の役位の変更があった場合は、事業年度末（３月末）の取締役への役位に応じた個別支給額を支給します。

ロ）業績連動型株式報酬

業績連動型株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）は、取締役の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価の変動による利益・リスクを株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としております。また、事業年度毎の企業業績向上に対する意識を高め、ステークホルダーとの一層の価値共有を行うため、KPIとして単年度のEPS（連結１株当たり純利益）及び連結ROEを採用しております。

本制度は、当社が金銭を拠出することにより設定する信託（以下「本信託」といいます。）が当社株式を取得し、当社が各取締役に付与するポイントの数に相当する数の当社株式が本信託を通じて各取締役に対して交付される、という株式報酬制度です。付与するポイントは、1ポイント＝1株といたします。また、取締役が、付与されたポイントに応じた当社株式の交付を受ける時期は、原則として取締役の退任時です。取締役に付与するポイント数は、１事業年度の業績（連結EPS、連結ROE）によって決定いたしますが、退任時に取締役に付与するポイント数が確定するのは、退任時最終年度の業績連動指標確定日といたします。

なお、本信託の対象者に交付するために必要な当社株式の取得金額として当社が信託に拠出する金銭の上限は、１事業年度あたり200百万円とします。また、本信託の対象者に付与されるポイントの総数は、１事業年度あたり100,000ポイントを上限とし、各取締役への個別支給ポイントは、次の算定式により決定します。

個別支給ポイント＝役位別基準報酬額（※３）×業績連動係数（※４）÷信託取得当社株価（※５）

（100ポイント未満を切り上げ）

a.役位別基準報酬額（※３）

2020年度においては、2020年度連結１株当たり当期純利益業績目標値192円を基準KPIとして、基準KPI100％達成時の基準報酬額を以下といたします。

役員区分 | 基準報酬額（百万円） | 対象となる役員の員数（名）
代表取締役 | 17.3 | 1
取締役（上席） | 8.7 | 3
取締役 | 6.9 | 2

なお、取締役（上席）については、取締役　酒井幹夫氏、松本智樹氏、大森達司氏が該当いたします。

b.業績連動係数（※４）

〔業績連動係数の計算方法〕

KPI達成率 | 業績連動係数
175％以上 | 2.00
25％以上175％未満 | （実績KPI÷基準KPI－0.25）×1.33 小数点第3位を切上げ
25％未満 | 0

KPI達成率＝実績KPI÷基準KPI×100

実績KPI＝当該事業年度における連結1株当たり当期純利益実績値

基準KPI＝当該事業年度における連結1株当たり当期純利益基準値

なお、連結ROEが５％以下の場合は算出された報酬額を10％減じて支給する株式報酬制度としております。

〔業績連動係数の変動イメージ〕

なお、各取締役への個別支給ポイントの上限は、以下のとおりです。

代表取締役　　　　25.0千ポイント（１ポイント＝１株）

取締役（上席）　　12.5千ポイント（１ポイント＝１株）

取締役　　　　　　10.0千ポイント（１ポイント＝１株）

c.信託取得当社株価（※５）

本信託に組入れる株式は、取得方法・組入れ株式数・組入れ株価を取締役会で決議を行い、同日社外開示するものといたします。株式の取得方法については、保有自己株式の処分及び取引所市場（立会外取引を含む）からの取得する方法の２通りがありますが、株価については、以下の株価で信託に組み入れいたします。

保有自己株式処分の場合　　　本制度にかかる第三者割当（株式交付信託への組み入れ）を決議する当社取締役会開催の前営業日の東京証券取引所における当社株式終値の価格といたします。

取引所市場からの取得の場合　本制度にかかる株式取得についての当社取締役会決議後に取引所市場から買い付ける当社株式の価格といたします。

なお、取締役への個別支給ポイントを算出する場合の株価は、本信託がポイントを付与する時点で保有する平均保有株価で算出いたします。

d.対象期間中に取締役が新たに就任した場合の取扱い

対象期間中に新たに就任した取締役については、取締役への個別支給ポイントを在任月数で按分して支給するものとします。月の途中で新たに就任した場合には、１ヶ月在任したものとみなして計算します。

按分比率＝対象期間中の在任合計月数÷対象期間の合計月数

e.対象期間中に取締役が退任（死亡を含む）した場合の取扱い

評価期間中に退任（死亡を含む）した取締役については、取締役の基準報酬額に80％を乗じた金額に基づいて付与されるポイント数に対して、在任月数で按分して支給するものとします。月の途中で退任した場合には、１ヶ月在任したものとみなして計算します。なお、不正行為等による懲戒処分に基づく解任の場合は、支給割合は０％とします。

按分比率＝対象期間中の在任合計月数÷対象期間の合計月数

f.対象期間中に役位の変更があった場合の取扱い

対象期間中において役員の役位の変更があった場合は、事業年度末（３月末）の取締役への役位に応じた個別支給ポイントを支給します。

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的に従って、保有する投資株式を純投資目的とそれ以外に区分しております。純投資目的とは、専ら株式の価値変動又は株式に係る配当を受けることを目的とした投資株式です。

なお、当社は純投資目的の投資株式を保有しておりません。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

(1）保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役等における検証の内容

当社は、「不二製油グループコーポレートガバナンス・ガイドライン」に則り、政策保有株式について、保有目的の合理性を検証しております。保有目的に合理性が認められる場合であっても、資産効率の向上及び株式の価値変動によるリスクを回避する目的で、政策保有株式の売却を進めることを方針としております。取締役会における保有目的の合理性の検証については年２回実施しており、政策保有株式の保有に伴う便益が、資本コストに見合ったものになっているか等を個別銘柄ごとに精査し、当社の中長期的な企業価値の向上に資するものか保有の適否を判断しております。

(2）投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 11 | 458
非上場株式以外の株式 | 21 | 5,072

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 6 | 7 | 持株会における定期購買

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | 6 | 2,879

（銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額の推移）

単位：百万円

※上記は、非上場株式と非上場株式以外の株式の合算値です。

(3）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（千株） | 株式数（千株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
㈱ヤクルト本社 | 218 | 218 | 安定的な営業関係取引の維持・強化及び相互の取り組みによる将来的な企業価値向上が保有の目的です。保有効果については、取引状況等を含めた総合的な判断により評価しています。 | 有
1,393 | 1,687
東洋水産㈱ | 239 | 239 | 同上 | 有
1,250 | 1,009
明治ホールディングス㈱ | 79 | 79 | 同上 | 有
609 | 713
名糖産業㈱ | 300 | 300 | 同上 | 有
401 | 456
森永製菓㈱ | 46 | 46 | 同上 | 無
204 | 221
正栄食品工業㈱ | 51 | 51 | 同上 | 無
201 | 160
㈱Ｊ-オイルミルズ | 40 | 40 | 業務提携および株式相互保有に関する基本契約に基づき保有しております。 | 有
182 | 164
亀田製菓㈱ | 33 | 32 | 安定的な営業関係取引の維持・強化及び相互の取り組みによる将来的な企業価値向上が保有の目的です。保有効果については、取引状況等を含めた総合的な判断により評価しています。また、同社の取引先持株会に加入していることから、保有株式数が増加しております。 | 無
163 | 173
理研ビタミン㈱ | 50 | 50 | 安定的な営業関係取引の維持・強化及び相互の取り組みによる将来的な企業価値向上が保有の目的です。保有効果については、取引状況等を含めた総合的な判断により評価しています。 | 有
109 | 175
雪印メグミルク㈱ | 40 | 40 | 同上 | 無
99 | 109

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（千株） | 株式数（千株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
㈱ブルボン | 45 | 44 | 安定的な営業関係取引の維持・強化及び相互の取り組みによる将来的な企業価値向上が保有の目的です。保有効果については、取引状況等を含めた総合的な判断により評価しています。また、同社の取引先持株会に加入していることから、保有株式数が増加しております。 | 無
78 | 84
尾家産業㈱ | 50 | 50 | 安定的な営業関係取引の維持・強化及び相互の取り組みによる将来的な企業価値向上が保有の目的です。保有効果については、取引状況等を含めた総合的な判断により評価しています。 | 有
75 | 66
江崎グリコ㈱ | 14 | 490 | 安定的な営業関係取引の維持・強化及び相互の取り組みによる将来的な企業価値向上が保有の目的です。保有効果については、取引状況等を含めた総合的な判断により評価しています。なお、総合的な判断に基づき、一部株式を売却いたしました。 | 無
67 | 2,856
㈱不二家 | 31 | 31 | 安定的な営業関係取引の維持・強化及び相互の取り組みによる将来的な企業価値向上が保有の目的です。保有効果については、取引状況等を含めた総合的な判断により評価しています。また、同社の取引先持株会に加入していることから、保有株式数が増加しております。 | 有
64 | 67
㈱サトー商会 | 28 | 28 | 安定的な営業関係取引の維持・強化及び相互の取り組みによる将来的な企業価値向上が保有の目的です。保有効果については、取引状況等を含めた総合的な判断により評価しています。 | 無
39 | 47
㈱ダスキン | 12 | 11 | 安定的な営業関係取引の維持・強化及び相互の取り組みによる将来的な企業価値向上が保有の目的です。保有効果については、取引状況等を含めた総合的な判断により評価しています。また、同社の取引先持株会に加入していることから、保有株式数が増加しております。 | 無
34 | 30

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（千株） | 株式数（千株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
キーコーヒー㈱ | 12 | 12 | 安定的な営業関係取引の維持・強化及び相互の取り組みによる将来的な企業価値向上が保有の目的です。保有効果については、取引状況等を含めた総合的な判断により評価しています。 | 無
27 | 24
㈱中村屋 | 7 | 6 | 安定的な営業関係取引の維持・強化及び相互の取り組みによる将来的な企業価値向上が保有の目的です。保有効果については、取引状況等を含めた総合的な判断により評価しています。また、同社の取引先持株会に加入していることから、保有株式数が増加しております。 | 無
27 | 28
㈱モスフードサービス | 8 | 8 | 同上 | 無
22 | 22
丸大食品㈱ | 8 | 8 | 安定的な営業関係取引の維持・強化及び相互の取り組みによる将来的な企業価値向上が保有の目的です。保有効果については、取引状況等を含めた総合的な判断により評価しています。 | 無
17 | 16
日東ベスト㈱ | 1 | 1 | 同上 | 無
0 | 0
キユーピー㈱ | － | 124 | 安定的な営業関係取引の維持・強化及び相互の取り組みによる将来的な企業価値向上が保有の目的です。総合的な判断に基づき、全株式を売却いたしました。 | 無
－ | 331
森永乳業㈱ | － | 23 | 同上 | 無
－ | 86
一正蒲鉾㈱ | － | 67 | 同上 | 有
－ | 75
㈱キューソー流通システム | － | 10 | 同上 | 無
－ | 20
日糧製パン㈱ | － | 6 | 同上 | 無
－ | 12

（注）　「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。