第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
16,000,000 |
|
計 |
16,000,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数 (株) （平成30年３月31日） |
提出日現在発行数 (株) （平成30年６月26日） |
上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
9,400,000 |
同左 |
東京証券取引所 市場第一部 |
権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。 |
|
計 |
9,400,000 |
同左 |
－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数（株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額（百万円） |
資本金残高 |
資本準備金増減額（百万円） |
資本準備金残高（百万円） |
|
平成14年１月18日（注） |
1,100,000 |
9,400,000 |
440 |
2,160 |
440 |
3,082 |
（注）有償、第三者割当
発行価額 800円 資本組入額 400円
新株発行数 1,100,000株
払込金総額 880百万円
（５）【所有者別状況】
|
平成30年３月31日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数100株） |
単元未満株式の状況（株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
－ |
18 |
25 |
55 |
72 |
5 |
5,932 |
6,107 |
－ |
|
所有株式数（単元） |
－ |
3,563 |
272 |
70,813 |
1,735 |
11 |
17,594 |
93,988 |
1,200 |
|
所有株式数の割合（％） |
－ |
3.79 |
0.29 |
75.34 |
1.85 |
0.01 |
18.72 |
100.00 |
－ |
（注）自己株式200,326株は、「個人その他」に2,003単元及び「単元未満株式の状況」に26株を含めて記載しております。
（６）【大株主の状況】
|
|
|
平成30年３月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
三井物産株式会社 （常任代理人 資産管理サー ビス信託銀行株式会社） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
平成30年３月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 200,300 |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 9,198,500 |
91,985 |
権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。 |
|
単元未満株式 |
普通株式 1,200 |
－ |
－ |
|
発行済株式総数 |
9,400,000 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
91,985 |
－ |
②【自己株式等】
|
平成30年３月31日現在 |
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
かどや製油株式会社 |
東京都品川区西五反田八丁目２－８ |
200,300 |
－ |
200,300 |
2.13 |
|
計 |
－ |
200,300 |
－ |
200,300 |
2.13 |
（８）従業員株式所有制度の内容
取締役に対する株式給付信託制度の導入
当社は、平成30年６月26日開催の第61回定時株主総会において、社外取締役を除く当社の取締役に対する新たな株式報酬制度「株式給付信託（ＢＢＴ（＝Board Benefit Trust））」を導入することを付議し、本株主総会において承認されました。
詳細は、「第５ 経理の状況」の「１ 連結財務諸表等」の「注記事項（重要な後発事象）」に記載のとおりであります。
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 会社法第155条第３号及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定にもとづく取得
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
取締役会（平成29年11月１日）での決議状況 （取得期間 平成29年11月２日～平成29年11月２日） |
60,000 |
375,000,000 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
当事業年度における取得自己株式 |
50,000 |
312,500,000 |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
10,000 |
62,500,000 |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） |
16.7 |
16.7 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
提出日現在の未行使割合（％） |
16.7 |
16.7 |
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
取締役会（平成30年２月１日）での決議状況 （取得期間 平成30年２月２日～平成30年２月２日） |
170,000 |
1,227,400,000 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
当事業年度における取得自己株式 |
150,000 |
1,083,000,000 |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
20,000 |
144,400,000 |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） |
11.8 |
11.8 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
提出日現在の未行使割合（％） |
11.8 |
11.8 |
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
44 |
272,800 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
（注） 当期間における取得自己株式には、平成30年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれていません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 （－） |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
200,326 |
－ |
200,326 |
－ |
（注）１．当期間における処理自己株式数には、平成30年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。
２．当期間における保有自己株式数には、平成30年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、株主への利益還元を経営の重点政策の一つとして位置付け、利益配分につきましては、単体の当期純利益の40％を目処として業績に連動させた配当を採用しております。ただし、業績に関わらず１株当たり20円以上の配当を継続して行えるよう努力してまいります。
なお、当社は、期末配当の年１回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、剰余金の配当の決定機関は株主総会であります。
当事業年度の配当につきましては、基本方針に基づき、１株当たり150円の配当を実施することを決定致しました。
この結果、配当性向は39.9％となりました。
内部留保資金につきましては、将来の事業拡大を見据えた企業体質の強化と、事業基盤の拡大に備えるために有効投資してまいりたいと考えております。
また、当社は、取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
なお、当事業年度の剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額（百万円） |
１株当たりの配当額（円） |
|
平成30年６月26日 定時株主総会決議 |
1,379 |
150 |
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第57期 |
第58期 |
第59期 |
第60期 |
第61期 |
|
決算年月 |
平成26年３月 |
平成27年３月 |
平成28年３月 |
平成29年３月 |
平成30年３月 |
|
最高（円） |
3,325 |
2,889 |
3,015 |
6,650 |
7,600 |
|
最低（円） |
2,471 |
2,519 |
2,605 |
2,751 |
4,965 |
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成29年10月 |
11月 |
12月 |
平成30年１月 |
２月 |
３月 |
|
最高（円） |
6,100 |
7,200 |
7,080 |
7,500 |
7,600 |
6,720 |
|
最低（円） |
5,720 |
5,970 |
6,420 |
6,590 |
6,510 |
6,200 |
（注） 最高・最低株価は東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。
５【役員の状況】
男性14名 女性－名 （役員のうち女性の比率 －％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 (千株) |
|
|
代表取締役 社長 |
|
小澤 二郎 |
昭和12年９月１日生 |
昭和38年４月 |
三菱電機株式会社入社 |
※１ |
54 |
|
昭和42年12月 |
同社退社 |
||||||
|
昭和43年１月 |
株式会社小澤商店（現 小澤物産株式会社） 入社 |
||||||
|
昭和51年12月 |
同社専務取締役 |
||||||
|
昭和55年６月 |
当社取締役 |
||||||
|
平成元年７月 |
小澤物産株式会社取締役副社長 |
||||||
|
平成４年７月 |
同社代表取締役社長 |
||||||
|
平成11年６月 |
同社代表取締役会長 |
||||||
|
平成15年６月 |
同社取締役会長 |
||||||
|
平成15年６月 |
当社代表取締役社長 |
||||||
|
平成17年９月 |
小澤物産株式会社取締役会長退任 |
||||||
|
平成22年１月 |
当社代表取締役社長兼販売本部長 |
||||||
|
平成22年６月 |
当社代表取締役社長（現任） |
||||||
|
取締役 副社長 執行役員 |
|
久米 敦司 |
昭和30年10月５日生 |
昭和53年４月 |
三井物産株式会社入社 |
※３ |
－ |
|
平成18年７月 |
同社石油部長 |
||||||
|
平成22年４月 |
同社金融市場副本部長 |
||||||
|
平成23年４月 |
同社執行役員金融・新事業推進本部長 |
||||||
|
平成25年４月 |
同社常務執行役員次世代・機能推進本部長 |
||||||
|
平成27年４月 |
同社専務執行役員関西支社長 |
||||||
|
平成28年４月 |
同社専務執行役員欧州・中東・アフリカ本部長兼欧州三井物産株式会社社長 |
||||||
|
平成30年３月 |
同社退社 |
||||||
|
平成30年４月 |
当社入社 社長付 |
||||||
|
平成30年６月 |
当社取締役副社長執行役員（現任） |
||||||
|
取締役 専務執行役員 |
販売本部長 |
佐野 雅明 |
昭和30年５月15日生 |
昭和53年４月 |
三井物産株式会社入社 |
※１ |
18 |
|
平成９年２月 |
同社クアラルンプール支店食料部長 |
||||||
|
平成14年３月 |
同社本店穀物油脂部油脂室長 |
||||||
|
平成18年６月 |
当社出向 社長付 |
||||||
|
平成18年６月 |
当社取締役執行役員販売副本部長兼販売業務部長 |
||||||
|
平成21年６月 |
当社取締役執行役員販売副本部長兼販売推進部長 |
||||||
|
平成21年７月 |
三井物産株式会社退社 |
||||||
|
平成22年６月 |
当社取締役執行役員販売推進部長 |
||||||
|
平成24年４月 |
当社取締役執行役員販売推進部長兼東京支店長 |
||||||
|
平成24年７月 |
当社取締役常務執行役員販売推進部長 |
||||||
|
平成26年６月 |
当社取締役専務執行役員販売推進部長 |
||||||
|
平成27年４月 |
当社取締役専務執行役員販売部門管掌兼販売業務部長兼販売推進部長 |
||||||
|
平成27年５月 |
当社取締役専務執行役員販売部門管掌兼海外営業部長兼販売業務部長兼販売推進部長 |
||||||
|
平成27年10月 |
当社取締役専務執行役員販売部門管掌兼海外営業部長兼販売推進部長 |
||||||
|
平成28年10月 |
当社取締役専務執行役員販売本部長兼海外営業部長 |
||||||
|
平成29年７月 |
当社取締役専務執行役員販売本部長（現任） |
||||||
|
平成29年11月 |
カタギ食品株式会社取締役会長※非常勤 （現任） |
||||||
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 (千株) |
|
|
取締役 専務執行役員 |
管理本部長 |
戸倉 章博 |
昭和31年３月13日生 |
昭和55年４月 |
株式会社第一勧業銀行（現 株式会社みずほ銀行）入社 |
※１ |
8 |
|
平成20年４月 |
株式会社みずほ銀行 横浜支店長 |
||||||
|
平成21年11月 |
当社出向 管理部長 |
||||||
|
平成22年４月 |
当社執行役員管理部長 |
||||||
|
平成22年６月 |
株式会社みずほ銀行退社 |
||||||
|
平成22年６月 |
当社取締役執行役員管理部長 |
||||||
|
平成26年６月 |
当社取締役常務執行役員管理部長 |
||||||
|
平成28年９月 |
当社取締役常務執行役員管理部門管掌 |
||||||
|
平成28年10月 |
当社取締役常務執行役員管理本部長 |
||||||
|
平成29年11月 |
カタギ食品株式会社取締役※非常勤（現任） |
||||||
|
平成30年６月 |
当社取締役専務執行役員管理本部長（現任） |
||||||
|
取締役 常務執行役員 |
生産本部長 |
吉岡 努 |
昭和30年９月10日生 |
昭和54年３月 |
小澤物産株式会社入社 |
※１ |
6 |
|
平成３年５月 |
同社退社 |
||||||
|
平成３年６月 |
当社入社 |
||||||
|
平成13年７月 |
当社工場事務管理部長 |
||||||
|
平成15年６月 |
当社執行役員工場事務部長 |
||||||
|
平成17年４月 |
当社執行役員工場事務部長兼油脂部長 |
||||||
|
平成18年10月 |
当社執行役員工場事務部長 |
||||||
|
平成20年６月 |
当社取締役執行役員副工場長兼事務部長 |
||||||
|
平成26年６月 |
当社取締役常務執行役員工場長 |
||||||
|
平成28年10月 |
当社取締役常務執行役員生産本部長（現任） |
||||||
|
取締役 執行役員 |
|
馬場 宗夫 |
昭和30年10月1日生 |
昭和54年４月 |
三菱商事株式会社入社 |
※１ |
5 |
|
昭和61年12月 |
泰ＭＣ商事会社出向 |
||||||
|
平成４年６月 |
三菱商事株式会社食品トレーディング部 |
||||||
|
平成５年７月 |
ＭＴＦＣＥ社出向 |
||||||
|
平成７年７月 |
三菱商事株式会社食品流通第二部 |
||||||
|
平成13年４月 |
同社加工食品第二部 |
||||||
|
平成14年５月 |
同社ヨハネスブルグ支店 |
||||||
|
平成19年６月 |
同社新潟支店長 |
||||||
|
平成24年４月 |
当社出向 執行役員社長付 |
||||||
|
平成24年６月 |
三菱商事株式会社退社 |
||||||
|
平成24年７月 |
当社執行役員東京支店長 |
||||||
|
平成25年６月 |
当社取締役執行役員東京支店長 |
||||||
|
平成27年10月 |
当社取締役執行役員販売業務部長 |
||||||
|
平成28年10月 |
当社取締役執行役員販売本部販売業務部長兼物流部長 |
||||||
|
平成29年11月 |
当社取締役執行役員（現任） |
||||||
|
平成29年11月 |
カタギ食品株式会社代表取締役副社長 （現任） |
||||||
|
取締役 執行役員 |
事業開発プロジェクト室長兼生産本部生産企画部長 |
井尻 尚宏 |
昭和35年10月30日生 |
昭和59年３月 |
当社入社 |
※１ |
8 |
|
平成14年５月 |
当社研究開発部副部長 |
||||||
|
平成18年10月 |
当社油脂部副部長 |
||||||
|
平成19年４月 |
当社油脂部長 |
||||||
|
平成23年６月 |
当社執行役員油脂部長 |
||||||
|
平成24年４月 |
当社執行役員研究部長 |
||||||
|
平成26年６月 |
当社取締役執行役員研究部長 |
||||||
|
平成28年７月 |
当社取締役執行役員事業開発プロジェクト室長兼研究部長 |
||||||
|
平成28年10月 |
当社取締役執行役員事業開発プロジェクト室長兼生産本部小豆島工場研究部長 |
||||||
|
平成29年１月 |
当社取締役執行役員事業開発プロジェクト室長兼生産本部生産企画部長（現任） |
||||||
|
平成29年11月 |
カタギ食品株式会社取締役※非常勤（現任） |
||||||
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 (千株) |
|
|
取締役 執行役員 |
生産本部 小豆島工場長 |
森 基祐 |
昭和35年４月18日生 |
昭和58年４月 |
阪本薬品工業株式会社入社 |
※１ |
2 |
|
昭和58年12月 |
同社退社 |
||||||
|
平成58年12月 |
当社入社 |
||||||
|
平成19年４月 |
当社品質管理部長 |
||||||
|
平成22年１月 |
当社研究部長 |
||||||
|
平成23年６月 |
当社執行役員研究部長 |
||||||
|
平成24年４月 |
当社執行役員油脂部長 |
||||||
|
平成26年６月 |
当社執行役員事務部長兼油脂部長 |
||||||
|
平成27年５月 |
当社執行役員事務部長 |
||||||
|
平成28年10月 |
当社執行役員生産本部小豆島工場長 |
||||||
|
平成29年６月 |
当社取締役執行役員生産本部小豆島工場長（現任） |
||||||
|
取締役 執行役員 |
販売本部 販売推進部長兼物流部長 |
佐藤 圭介 |
昭和36年４月３日生 |
平成元年２月 |
当社入社 |
※３ |
3 |
|
平成13年７月 |
当社広島営業所長 |
||||||
|
平成23年10月 |
当社大阪支店副支店長 |
||||||
|
平成25年１月 |
当社大阪支店長 |
||||||
|
平成25年６月 |
当社執行役員大阪支店長 |
||||||
|
平成27年10月 |
当社執行役員東京支店長 |
||||||
|
平成28年10月 |
当社執行役員販売本部販売推進部長 |
||||||
|
平成29年11月 |
当社執行役員販売本部販売推進部長兼物流部長 |
||||||
|
平成30年６月 |
当社取締役執行役員販売本部販売推進部長兼物流部長（現任） |
||||||
|
取締役 |
|
川上 三知男 |
昭和18年４月３日生 |
昭和54年４月 |
弁護士登録 |
※１ |
－ |
|
|
東京芝法律事務所入所（現任） |
||||||
|
平成13年６月 |
当社監査役 |
||||||
|
平成26年６月 |
当社取締役（現任） |
||||||
|
取締役 |
|
石塚 昭夫 |
昭和23年３月４日生 |
昭和45年４月 |
日清製粉株式会社（現 株式会社日清製粉グループ本社）入社 |
※１ |
－ |
|
平成10年６月 |
同社取締役 |
||||||
|
平成13年７月 |
日清フーズ株式会社取締役 |
||||||
|
平成14年６月 |
ＮＢＣ株式会社（現 株式会社ＮＢＣメッシュテック）専務取締役 |
||||||
|
平成15年６月 |
同社代表取締役社長 |
||||||
|
平成26年６月 |
同社代表取締役社長退任 |
||||||
|
平成27年６月 |
当社取締役（現任） |
||||||
|
常勤監査役 |
|
菱田 州男 |
昭和30年10月６日生 |
昭和54年４月 |
三菱商事株式会社入社 |
※４ |
－ |
|
平成元年４月 |
米国三菱商事会社本店 |
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平成16年３月 |
三菱商事株式会社加工食品第三ユニット |
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平成20年５月 |
三菱商事上海有限公司糧油食品事業部長 |
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平成22年４月 |
三菱商事株式会社九州支社生活産業部長 |
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平成23年４月 |
同社理事食品本部長 |
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平成27年３月 |
同社退社 |
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平成27年３月 |
カンロ株式会社常勤監査役 |
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平成30年３月 |
同社常勤監査役退任 |
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平成30年４月 |
当社入社 社長付 |
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平成30年６月 |
当社常勤監査役（現任） |
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平成30年６月 |
カタギ食品株式会社監査役※非常勤（現任） |
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役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 (千株) |
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監査役 |
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兼田 隆 |
昭和23年12月７日生 |
昭和42年４月 |
菱油販売株式会社入社 |
※２ |
－ |
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平成11年４月 |
同社管理部統括部長 |
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平成15年６月 |
同社取締役 |
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平成15年７月 |
小澤物産株式会社入社 経理財務部副部長 |
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平成18年４月 |
同社理事管理部長 |
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平成23年６月 |
同社執行役員 管理部長兼物流部長 |
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平成23年６月 |
当社監査役（現任） |
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平成25年６月 |
小澤物産株式会社監査役（現任） |
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監査役 |
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井上 裕規 |
昭和40年３月17日生 |
昭和63年４月 |
三井物産株式会社入社 |
※４ |
－ |
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平成18年４月 |
同社中部支社食料部第一営業室長 |
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平成20年６月 |
同社食品流通部北海道営業室長 |
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平成23年５月 |
同社食品流通部加工食品営業室長 |
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平成25年７月 |
同社内部監査部企画業務室次長 |
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平成27年５月 |
米国三井物産株式会社米州内部監査室次長 |
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平成29年５月 |
三井物産株式会社油脂・主食事業部部長補佐 （現任） |
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平成30年６月 |
当社監査役（現任） |
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計 |
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107 |
（注）１．取締役川上三知男及び石塚昭夫は、社外役員（会社法施行規則第２条第３項第５号）に該当する社外取締役（会社法第２条第15号）であります。
２．当社は、取締役川上三知男及び石塚昭夫を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員としてその旨を届け出ております。
３．監査役兼田隆及び井上裕規は、社外役員（会社法施行規則第２条第３項第５号）に該当する社外監査役（会社法第２条第16号）であります。
４．取締役及び監査役の任期は、次のとおりであります。
※１ 平成29年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年３月期に係る定時株主総会終結の時まで。
※２ 平成28年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成32年３月期に係る定時株主総会終結の時まで。
※３ 平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年３月期に係る定時株主総会終結の時まで。
※４ 平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成32年３月期に係る定時株主総会終結の時まで。
※５ 当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役２名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
|
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
所有株式数 (千株) |
|
|
西村 泰彦 |
昭和32年３月２日生 |
昭和54年３月 |
当社入社 |
2 |
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平成８年７月 |
当社営業企画部副部長兼販売企画室長兼商品開発室長 |
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平成13年７月 |
当社仙台支店長 |
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平成15年６月 |
当社執行役員大阪支店長 |
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平成20年６月 |
当社執行役員東京支店長 |
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平成22年10月 |
当社執行役員販売推進部副部長 |
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平成25年６月 |
当社常勤監査役 |
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平成29年11月 |
カタギ食品株式会社監査役※非常勤 |
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平成30年６月 |
当社上席執行役員品質保証部長（現任） |
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|
秋元 建夫 |
昭和37年１月６日生 |
昭和60年４月 |
株式会社第一勧業銀行（現 株式会社みずほ銀行）入社 |
－ |
|
平成21年４月 |
株式会社みずほ銀行浜松町第二部部長 |
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|
平成23年６月 |
同行静岡支店長 |
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平成25年４月 |
小澤物産株式会社出向 |
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平成25年６月 |
同社執行役員 |
|||
|
平成26年４月 |
株式会社みずほ銀行退社 |
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平成26年６月 |
小澤物産株式会社取締役管理部長（現任） |
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平成28年６月 |
小澤商事株式会社取締役物流部長（現任） |
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６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
(1）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、事業の継続的発展と企業価値向上のため、経営の透明性と健全性を確保する体制の確立に取り組んでおります。
そのため、法令及び内部規定類を遵守し、各役員が経営情報を共有することで、取締役会の適正な意思決定機能を確保するとともに、監査役監査及び社長直属の監査室による内部監査を通じて、適法かつ適正で効率的な経営及び業務の保全に努めております。
また、積極的なＩＲ活動や会社説明会を通じて、株主・投資家に「開かれた、透明感のある企業」として認識していただくよう努めております。
(2）コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況
(3）業務の適正を確保するための体制
①取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制
ａ経営理念、企業行動憲章、コンプライアンス規程等のコンプライアンス体制に係る規程を、取締役及び使用人が法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとるための行動規範とする。
ｂコンプライアンス体制の運用と徹底を図るため、管理部門担当役員を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンスの取り組みを横断的に統括する。また、コンプライアンス委員会が中心となって取締役及び使用人に対しコンプライアンス教育・啓発を行う。
ｃ法令違反その他のコンプライアンスに関する事実についての社内報告体制として、コンプライアンス委員会または会社の指定する弁護士を情報受領者とする内部通報システムを整備し、内部通報規程に基づきその運用を行う。
ｄ監査役、及び内部監査部門として業務執行部門から独立した監査室は、連携して各部門の業務プロセス等を監査し、不正の発見・防止とプロセスの改善に努める。また、監査役及び監査室は、コンプライアンス委員会と連携の上、コンプライアンスの状況を監査する。
ｅ反社会的勢力に対しては、企業行動憲章に基づき、毅然とした態度で対処し、一切の関係を遮断する。
②取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務執行に係る情報は、文書または電磁的媒体に記録し、文書管理規程その他関係規程に従い、適切に保存及び管理する。
③損失の危険の管理に関する規程その他の体制
リスク管理体制の基礎として経営危機管理規程を定め、同規程に従ったリスク管理体制を構築する。万一不測の事態が発生した場合には、社長を本部長とする対策本部を設置し、会社の指定する弁護士等社外専門家の助言を得ながら迅速な対応を行い、損害の拡大防止と、損害を最小限に止める体制を整備する。
④取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
ａ取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、月１回の定例取締役会を開催するほか、必要に応じて適宜臨時の取締役会を開催するものとし、当社の経営方針及び経営戦略に関わる重要事項については、事前に常務以上の役員で構成する経営会議で議論し、その審議を経て執行決定を行う。
ｂ取締役会の決定に基づく業務執行については、組織規程、職務分掌規程、職務権限規程等において、それぞれの責任者及びその責任、執行手続の詳細について定め、これらの規程に従って執行する。
ｃ執行役員制度の導入により、取締役会の機能を強化するとともに、業務執行を円滑に行う。
⑤会社並びに親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社と関係会社とは、法令及び社会規範を遵守した適切な取引を行う。「関係会社管理規程」に基づき子会社の管理体制を整備するとともに、必要に応じて当社の役員が子会社の役員を兼務し、子会社の業務運営の状況を把握、改善を行う。
⑥監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役は、監査室所属の使用人に監査業務に必要な事項を命令することができるものとし、監査役より監査業務に必要な命令を受けた使用人は、その命令に関して取締役等の指揮命令を受けないものとする。
⑦取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制、その他の監査役への報告に関する体制
ａ取締役は、取締役会等において、担当する業務の執行状況を出席した監査役に報告する。
ｂ上記ａに関わらず、監査役はいつでも必要に応じて、取締役及び使用人に対して報告を求めることができる。
ｃ当社は、上記の報告を監査役に行った者に対し、当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを行わない。
⑧監査役の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
ａ当社は、監査役がその職務の執行につき、費用の前払等を請求したときは、請求にかかる費用または債務が当該監査役の職務の執行に関係しないと認められる場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。
ｂ監査役が職務執行に必要であると判断した場合、弁護士、公認会計士等の専門家に意見・アドバイスを依頼するなど必要な監査費用を認める。
⑨その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役会は、経営陣と定期的に意見交換会を開催し、また監査室との連携を図り、適切な意思疎通及び効果的な監査業務の遂行を図る。
⑩財務報告の適正性を確保するための体制
社長の指示の下、監査室及び管理部を主たる部門として、財務報告の適正性及び信頼性を確保するための体制を構築し、その体制の整備・運用状況を定期的に評価し、必要に応じて改善を進める。
また、取締役会は、財務報告に係る内部統制に関して適切に監督を行う。
⑪反社会的勢力排除に向けた体制整備に関する内容
当社及びその特別利害関係者、株主、取引先等は、反社会的勢力と一切の関係を遮断している。当社は、社団法人日本経済団体連合会が公表した「企業行動憲章 実行の手引き」（平成29年11月改訂）及び「企業が反社会的勢力による被害を防止するための指針」（平成19年6月 犯罪対策閣僚会議幹事会申合せ）を基本理念として尊重し、これらに沿って体制を構築し運用している。当社における方針・基準等については、「経営理念」「企業行動憲章」「具体的行動に際しての指針」において定めており、主要な社内会議等の機会をとらえて繰り返しその内容の周知徹底を図っている。そして、「反社会的勢力対応規程」を制定し、就業規則においても反社会的勢力に対する勤務心得を付記している。全社員が、いつ何どきにおいても、反社会的勢力が接触してきた際に適切に対応できるよう、「反社会的勢力対応マニュアル」を制定して常に関係遮断を図っている。また、適時（概ね年間１回）外部の講師を招き、あるいは研修教材を用いて、当社のすべての役員、従業員を対象にした反社会的勢力との関係遮断に関する研修会を開催している。これらの施策により、当社のすべての役員、従業員は反社会的勢力との絶縁が極めて重要にしてかつ永遠のテーマであることを理解している。
(4）取締役会について
取締役会は、月１回の定例取締役会、必要に応じて臨時の取締役会を開催するほか、社長主催のもと常務以上の役員からなる経営会議を月１回開催することで重要案件について、迅速・適切な意思決定を行なっております。取締役会は、取締役11名で構成され、11名の取締役のうち２名は、社外取締役で非常勤であります。
なお、平成15年６月27日より、取締役会の機能を強化するとともに、業務執行を円滑に行うために、執行役員制度を導入し取締役を減員しております。
(5）内部監査及び監査役監査の状況
①内部監査の状況
内部監査につきましては、社長直属の監査室を設置し、その人員は２名であり、監査計画に基づき定期的に内部監査業務を執行しております。
②監査役会及び監査役監査の状況
当社の監査役会は、常勤監査役１名及び非常勤監査役２名で構成されており、非常勤監査役２名は社外監査役であります。
監査役監査につきまして、監査役は取締役会に出席し意見を述べるとともに、業務の進行状況を十分把握の上、業務監査及び調査を行っております。
③内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携
内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携につきましては、内部監査（監査室）と監査役は連携して監査計画を練っており、監査の結果については情報を共有し、必要に応じて監査室長が監査役会に出席し、協議を行う体制を確保しております。
また、監査役会は、四半期ごとに当社の会計監査人である有限責任監査法人トーマツから決算の概況及び内部統制の状況について報告を受けており、内部監視体制の確保及び適法かつ適正な経営体制の保全に努めております。
(6）会計監査の状況
会計監査につきましては、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しており、監査法人及びその業務執行社員と当社の間には、特別な利害関係はありません。当期において業務を執行した公認会計士は以下のとおりです。
指定有限責任社員 篠原孝広、永田立
また、当社の会計監査業務及び内部統制監査業務に係る補助者は、公認会計士３名、その他６名であります。
なお、会計監査人の解任または不再任の決定の方針につきましては、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると判断される場合には、監査役全員の同意に基づき、監査役会が会計監査人を解任いたします。
また、上記の場合のほか、公認会計士法等の法令違反による監督官庁から処分を受けた場合、その他、会計監査人の監査品質、品質管理、独立性、当社評価項目による評価結果の観点から、監査を遂行するに不十分であると判断した場合、監査役会は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
(7）社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。
①社外取締役及び社外監査役と提出会社との人的・資本的・取引関係その他の利害関係
社外取締役川上三知男氏は、弁護士としての知識をいかした客観的かつ専門的知識と当社社外監査役としての豊富な経験があり、当社とは、特別な利害関係はありません。なお、一般株主と利益相反の生じるおそれがない独立役員として指定し、株式会社東京証券取引所にその旨を届け出ております。
社外取締役石塚昭夫氏は、経営者としての経験や、豊富なビジネス経験・実績、幅広い見識があり、当社とは、特別な利害関係はありません。なお、一般株主と利益相反の生じるおそれがない独立役員として指定し、株式会社東京証券取引所にその旨を届け出ております。
社外監査役兼田隆氏は、当社の主要株主である小澤物産株式会社の監査役であり、当社と同社との間には、製品輸送のための物流コンテナ等の購入取引関係があります。なお、小澤物産株式会社との取引関係については、「第５ 経理の状況」の「１ 連結財務諸表等」の「関連当事者情報」に記載のとおりであります。
社外監査役井上裕規氏は、当社のその他の関係会社である三井物産株式会社の油脂・主食事業部部長補佐であり、当社と同社との間に、原材料の仕入、製品の販売等の取引関係があります。なお、三井物産株式会社との取引関係については、「第５ 経理の状況」の「１ 連結財務諸表等」の「関連当事者情報」に記載のとおりであります。当社と同社の間には一般的な営業取引のみで、特別な利害関係はありません。
②社外取締役及び社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割
社外取締役については、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行い、経営監督の実現を図っております。
また、社外監査役については、多様な視点から監査を行うことで経営の健全性、適法性を確保しております。
③社外取締役及び社外監査役の選任状況に関する提出会社の考え方
社外取締役については、豊富な経験と幅広い見識を有し、客観的立場から指摘・意見ができる人材の中から複数選任しております。
社外監査役については、豊富な経験と幅広い見識を有し、客観的立場から指摘・意見ができ、様々な専門知識を有する人材の中から複数選任しております。
なお、当社では、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、選任にあたっては、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督又は監査等の機能及び役割が期待され、かつ一般株主と利益相反が生じる恐れがないことを基本としております。
④社外取締役及び社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役及び社外監査役と内部監査との相互連携・内部統制部門との関係につきましては、監査役監査基準第33条（監査室等との連携による組織的かつ効率的監査）に基づき、監査役会において監査室との連携について、常勤監査役から適宜報告しております。
監査役会におきまして、各監査役から質疑等があった場合には、通常常勤監査役が監査室長と面談のうえ確認し、監査役会で報告しております。もし至急であれば、監査室長が直接監査役会に出席のうえ報告しております。常勤監査役と監査室長とは、毎月一回面談を行ない相互連携に努めております。
また、社外取締役及び社外監査役は、取締役会に出席し相互に情報の交換及び意見の確認を行なっております。
監査役監査及び会計監査との相互連携・内部統制部門との関係につきましては、監査役及び監査役会は会計監査人から四半期に一回、監査役会にて会計監査、内部統制監査について報告を受け、意見及び情報の交換を行い連携を保っております。また、常勤監査役と会計監査人とは、監査役会とは別に四半期に一回面談をしております。
(8）役員報酬等
①役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） |
対象となる 役員の員数（人） |
||
|
基本報酬 |
ストック オプション |
賞与 |
|||
|
取締役 （社外取締役を除く。） |
530 |
272 |
－ |
258 |
7 |
|
監査役 （社外監査役を除く。） |
32 |
24 |
－ |
8 |
1 |
|
社外役員 |
29 |
29 |
－ |
－ |
6 |
②報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等
|
氏名 |
役員区分 |
会社区分 |
報酬等の種類別の総額（百万円） |
報酬等の総額（百万円） |
||
|
基本報酬 |
ストック オプション |
賞与 |
||||
|
小澤 二郎 |
代表取締役 |
提出会社 |
67 |
－ |
75 |
142 |
③役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
取締役の報酬等の額は、株主総会の決議により承認された報酬限度額の範囲内で、業績、財務状況及び経済情勢を考慮のうえ、取締役会にて決定しております。
監査役の報酬等の額は、株主総会の決議により承認された報酬限度額の範囲内で、監査役の協議により決定しております。
(9）会社のコーポレート・ガバナンスの充実に向けた取り組みの最近１年間における実施状況
月１回の取締役会、必要に応じて臨時取締役会を開催した他、経営会議を月１回開催し、重要案件について迅速・適切な意思決定をいたしました。
また、ＩＲ活動につきましては、適時開示を行い、積極的なＩＲ活動や会社説明会を通じて株主、投資家に「開かれた、透明感のある企業」として認識いただくように努めております。さらに、コンプライアンスについては、会社の指定する弁護士等社外専門家の助言を取り入れ、経営に法的統制が働く仕組みを構築しております。
(10）取締役の定数
当社の取締役は12名以内とする旨定款に定めております。
(11）取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
(12）株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
(13）自己株式の取得
当社は、経済環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。
(14）中間配当
当社は、株主への利益還元をより機動的に行うため、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記録された株主または登録株式質権者に対して会社法第454条第５項に定める中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
(15）責任限定契約の内容の概要
当社と各社外取締役及び各社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項各号に定める金額の合計額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
(16）株式の保有状況
①投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
21銘柄 2,051百万円
②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
保有目的 |
|
日清食品ホールディングス㈱ |
175,763 |
1,084 |
取引先としての関係強化及び安定取引維持のため。 |
|
キユーピー㈱ |
73,800 |
232 |
取引先としての関係強化及び安定取引維持のため。 |
|
㈱みずほフィナンシャルグループ |
280,000 |
57 |
当社の取引銀行であり、持続的な協力関係を維持していくため。 |
|
加藤産業㈱ |
13,975 |
39 |
取引先としての関係強化及び安定取引維持のため。 |
|
㈱三井住友フィナンシャルグループ |
6,000 |
24 |
当社の取引銀行であり、持続的な協力関係を維持していくため。 |
|
三菱食品㈱ |
5,600 |
19 |
取引先としての関係強化及び安定取引維持のため。 |
|
㈱いなげや |
10,531 |
16 |
取引先としての関係強化及び安定取引維持のため。 |
|
㈱ライフコーポレーション |
2,898 |
9 |
取引先としての関係強化及び安定取引維持のため。 |
|
㈱サトー商会 |
7,655 |
9 |
取引先としての関係強化及び安定取引維持のため。 |
|
フジッコ㈱ |
3,168 |
8 |
取引先としての関係強化及び安定取引維持のため。 |
|
㈱王将フードサービス |
1,320 |
5 |
取引先としての関係強化及び安定取引維持のため。 |
|
㈱トーカン |
2,000 |
4 |
取引先としての関係強化及び安定取引維持のため。 |
|
㈱マルタイ |
2,200 |
1 |
取引先としての関係強化及び安定取引維持のため。 |
|
㈱リテールパートナーズ |
1,000 |
1 |
取引先としての関係強化及び安定取引維持のため。 |
|
㈱東武ストア |
375 |
1 |
取引先としての関係強化及び安定取引維持のため。 |
|
㈱大光 |
1,219 |
1 |
取引先としての関係強化及び安定取引維持のため。 |
|
ユナイテッド・ スーパーマーケットＨＤ㈱ |
661 |
0 |
取引先としての関係強化及び安定取引維持のため。 |
|
㈱Ｏｌｙｍｐｉｃグループ |
1,000 |
0 |
取引先としての関係強化及び安定取引維持のため。 |
|
伊藤忠食品㈱ |
100 |
0 |
取引先としての関係強化及び安定取引維持のため。 |
当事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
保有目的 |
|
日清食品ホールディングス㈱ |
176,296 |
1,301 |
取引先としての関係強化及び安定取引維持のため。 |
|
キユーピー㈱ |
73,800 |
213 |
取引先としての関係強化及び安定取引維持のため。 |
|
㈱みずほフィナンシャルグループ |
280,000 |
53 |
当社の取引銀行であり、持続的な協力関係を維持していくため。 |
|
加藤産業㈱ |
13,975 |
52 |
取引先としての関係強化及び安定取引維持のため。 |
|
㈱三井住友フィナンシャルグループ |
6,000 |
26 |
当社の取引銀行であり、持続的な協力関係を維持していくため。 |
|
㈱いなげや |
10,788 |
19 |
取引先としての関係強化及び安定取引維持のため。 |
|
三菱食品㈱ |
5,600 |
17 |
取引先としての関係強化及び安定取引維持のため。 |
|
㈱サトー商会 |
7,964 |
12 |
取引先としての関係強化及び安定取引維持のため。 |
|
㈱ライフコーポレーション |
2,898 |
8 |
取引先としての関係強化及び安定取引維持のため。 |
|
フジッコ㈱ |
3,168 |
7 |
取引先としての関係強化及び安定取引維持のため。 |
|
㈱王将フードサービス |
1,320 |
6 |
取引先としての関係強化及び安定取引維持のため。 |
|
㈱トーカン |
2,000 |
3 |
取引先としての関係強化及び安定取引維持のため。 |
|
㈱大光 |
2,598 |
2 |
取引先としての関係強化及び安定取引維持のため。 |
|
㈱リテールパートナーズ |
1,000 |
1 |
取引先としての関係強化及び安定取引維持のため。 |
|
㈱マルタイ |
440 |
1 |
取引先としての関係強化及び安定取引維持のため。 |
|
㈱東武ストア |
375 |
1 |
取引先としての関係強化及び安定取引維持のため。 |
|
ユナイテッド・ スーパーマーケットＨＤ㈱ |
661 |
0 |
取引先としての関係強化及び安定取引維持のため。 |
|
伊藤忠食品㈱ |
100 |
0 |
取引先としての関係強化及び安定取引維持のため。 |
|
㈱Ｏｌｙｍｐｉｃグループ |
1,000 |
0 |
取引先としての関係強化及び安定取引維持のため。 |
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前事業年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
|
|
提出会社 |
29 |
－ |
35 |
14 |
|
連結子会社 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
計 |
29 |
－ |
35 |
14 |
②【その他重要な報酬の内容】
（前事業年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
（前事業年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容としましては、子会社連結に伴う助言業務及びシステム更新に伴う内部統制に関する助言業務であります。
④【監査報酬の決定方針】
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査公認会計士等より監査計画の提示・説明を受けた後、その具体的内容（監査日程・監査項目・報酬金額等）について協議し、当社の規模・特性等を勘案したうえ、監査役会の同意を得て決定しております。