第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
16,000,000 |
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計 |
16,000,000 |
②【発行済株式】
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種類 |
事業年度末現在発行数 (株) （2019年３月31日） |
提出日現在発行数 (株) （2019年６月25日） |
上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 市場第一部 |
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計 |
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－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
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年月日 |
発行済株式総数 増減数（株） |
発行済株式 総数残高（株） |
資本金増減額（百万円） |
資本金残高 |
資本準備金 増減額（百万円） |
資本準備金残高（百万円） |
|
2002年１月18日（注） |
1,100,000 |
9,400,000 |
440 |
2,160 |
440 |
3,082 |
（注）有償、第三者割当
発行価額 800円 資本組入額 400円
新株発行数 1,100,000株
払込金総額 880百万円
（５）【所有者別状況】
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2019年３月31日現在 |
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区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満株式の状況（株） |
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政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
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個人以外 |
個人 |
||||||||
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株主数（人） |
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－ |
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所有株式数（単元） |
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所有株式数の割合（％） |
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100.00 |
－ |
（注）自己株式185,326株は、「個人その他」に1,853単元及び「単元未満株式の状況」に26株を含めて記載しております。なお、「株式給付信託（ＢＢＴ）」の信託財産として、資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が保有する当社株式149単元は自己株式に含まれておらず、「金融機関」に含まれております。
（６）【大株主の状況】
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2019年３月31日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
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三井物産株式会社 （常任代理人 資産管理 サービス信託銀行株式会社） |
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日清食品ホールディングス 株式会社 |
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日本トラスティ・サービス 信託銀行株式会社（信託口） |
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計 |
－ |
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（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
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2019年３月31日現在 |
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区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
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無議決権株式 |
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－ |
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議決権制限株式（自己株式等） |
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|
－ |
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議決権制限株式（その他） |
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|
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|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 |
|
－ |
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|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
|
|
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単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
|
|
発行済株式総数 |
|
|
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
（注）１．「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、「株式給付信託（ＢＢＴ）」の信託財産として、資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が保有する当社株式14,900株（議決権149個）が含まれております。
２．「単元未満株式」欄の普通株式には、「株式給付信託（ＢＢＴ）」の信託財産として、資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が保有する53株が含まれております。
②【自己株式等】
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2019年３月31日現在 |
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所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
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計 |
－ |
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（注）「株式給付信託（ＢＢＴ）」の信託財産として、資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が保有する当社株式14,900株は上記自己株式に含めておりません。
（８）従業員株式所有制度の内容
取締役に対する株式給付信託制度の導入
当社は、2018年６月26日開催の第61回定時株主総会において、社外取締役を除く当社の取締役に対する新たな株式報酬制度「株式給付信託（ＢＢＴ（＝Board Benefit Trust））」を導入することを付議し、本株主総会において承認されました。
詳細は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等（１）連結財務諸表 注記事項（追加情報）」に記載のとおりであります。
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 普通株式
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
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区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額（円） |
株式数（株） |
処分価額の総額（円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 （注）２． |
15,000 |
104,550,000 |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
185,326 |
－ |
185,326 |
－ |
（注）１．「処分価額の総額」欄には、処理を行った自己株式の帳簿価額を記載しています。
２．株式給付信託（ＢＢＴ）に伴う資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）に対して実施した第三者割当による自己株式の処分であります。
３．当期間における保有自己株式数には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。
４．当事業年度及び当期間の保有自己株式数には、「株式給付信託（ＢＢＴ）」の信託財産として、資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が保有する当社株式14,953株は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、株主への利益還元を経営の重点政策の一つとして位置付け、利益配分につきましては、単体の当期純利益の40％を目処として業績に連動させた配当を採用しております。ただし、業績に関わらず１株当たり20円以上の配当を継続して行えるよう努力してまいります。
なお、当社は、期末配当の年１回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、剰余金の配当の決定機関は株主総会であります。
当事業年度の配当につきましては、基本方針に基づき、１株当たり120円の配当を実施することを決定致しました。
この結果、配当性向は40.0％となりました。
内部留保資金につきましては、将来の事業拡大を見据えた企業体質の強化と、事業基盤の拡大に備えるために有効投資してまいりたいと考えております。
また、当社は、取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
なお、当事業年度の剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額（百万円） |
１株当たりの配当額（円） |
|
|
|
|
|
|
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
(1）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、事業の継続的発展と企業価値向上のため、経営の透明性と健全性を確保する体制の確立に取り組んでおります。
そのため、法令及び内部規程類を遵守し、各役員が経営情報を共有することで、取締役会の適正な意思決定機能を確保するとともに、監査役監査及び社長直属の監査室による内部監査を通じて、適法かつ適正で効率的な経営及び業務の保全に努めております。
また、積極的なＩＲ活動や会社説明会を通じて、株主・投資家に「開かれた、透明感のある企業」として認識していただくよう努めております。
(2）企業統治の体制の概要と当該体制を採用する理由
当社の監査役は４名のうち３名が社外監査役であり、独立・公正な立場で取締役の職務執行に対する監査を行っております。当社の監査役会は、必要に応じて経営陣と意見交換会を開催するなど、取締役会以外においても意見を述べる機会を設け、外部的視点からの経営の監督機能を果たしており、経営の透明性と健全性を確保できているものと判断しております。
①取締役会
当社の取締役会は10名で構成されており、うち、２名は社外取締役で非常勤であります。月１回の定例取締役会、必要に応じて臨時取締役会を開催します。業務執行上の重要事項に関する意思決定及び取締役の職務執行状況の監督を行います。なお、2003年６月27日より、取締役会の機能を強化するとともに、業務執行を円滑に行うために、執行役員制度を導入しております。取締役会の構成員については、以下に記載のとおりであります。
|
権 限 |
役職名 |
氏 名 |
|
－ |
代表取締役会長 |
小澤 二郎 |
|
議長 |
代表取締役社長 |
久米 敦司 |
|
－ |
取締役専務執行役員販売本部長 |
佐野 雅明 |
|
－ |
取締役専務執行役員管理本部長 |
戸倉 章博 |
|
－ |
取締役常務執行役員生産本部長 |
吉岡 努 |
|
－ |
取締役執行役員事業開発プロジェクト室長兼生産本部生産企画部長 |
井尻 尚宏 |
|
－ |
取締役執行役員販売本部販売推進部長兼物流部長 |
佐藤 圭介 |
|
－ |
取締役執行役員経営企画部長兼管理本部管理部長 |
高野 純平 |
|
－ |
取締役（注） |
川上 三知男 |
|
－ |
取締役（注） |
石塚 昭夫 |
（注）取締役川上三知男及び石塚昭夫は社外取締役であります。
②監査役会
当社の監査役会は４名で構成されており、うち、３名は社外監査役であります。各監査役は、取締役会に出席し、意見を述べる他、会計監査人との情報共有等の連携を行い、会社の業務全般にわたって取締役の職務執行を監査します。その構成員については、以下に記載のとおりであります。
|
権 限 |
役職名 |
氏 名 |
|
議長 |
常勤監査役 |
菱田 州男 |
|
－ |
監査役（注） |
兼田 隆 |
|
－ |
監査役（注） |
井上 裕規 |
|
－ |
監査役（注） |
鴨井 慶太 |
（注）監査役兼田隆、井上裕規及び鴨井慶太は社外監査役であります。
③経営会議
当社の経営会議は、社長主催のもと常務以上の役員で構成されており、会議には常勤監査役も出席します。なお、必要に応じ、他の取締役執行役員等が出席することがあります。経営会議では、取締役会に付議する経営方針及び経営戦略に関わる重要事項について、事前の議論・審議等を行います。その構成員は、以下のとおりであります。
|
権 限 |
役職名 |
氏 名 |
|
－ |
代表取締役会長 |
小澤 二郎 |
|
議長 |
代表取締役社長 |
久米 敦司 |
|
－ |
取締役専務執行役員販売本部長 |
佐野 雅明 |
|
－ |
取締役専務執行役員管理本部長 |
戸倉 章博 |
|
－ |
取締役常務執行役員生産本部長 |
吉岡 努 |
④コンプライアンス委員会
当社のコンプライアンス委員会は、管理部門担当役員を委員長として構成しており、会議には常勤監査役も出席します。コンプライアンス委員会は法令（法律、政令、社内規程・規則など）を遵守する公正で誠実な経営を実践することを目的とし、倫理意識の啓発や監査室と連携したコンプライアンスの状況の監査等を行います。その構成員は、以下のとおりであります。
|
権 限 |
役職名 |
氏 名 |
|
委員長 |
取締役専務執行役員管理本部長 |
戸倉 章博 |
|
副委員長 |
取締役執行役員経営企画部長兼管理本部管理部長 |
高野 純平 |
|
－ |
取締役専務執行役員販売本部長 |
佐野 雅明 |
|
－ |
取締役常務執行役員生産本部長 |
吉岡 努 |
|
－ |
取締役執行役員事業開発プロジェクト室長兼生産本部生産企画部長 |
井尻 尚宏 |
|
－ |
執行役員監査室長 |
富山 文雄 |
|
－ |
取締役（注） |
川上 三知男 |
（注）取締役川上三知男は社外取締役であります。
(3）企業統治に関するその他の事項
①業務の適正を確保するための体制
ａ取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制
ⅰ）経営理念、企業行動憲章、コンプライアンス規程等のコンプライアンス体制に係る規程を、取締役及び使用人が法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとるための行動規範とする。
ⅱ）コンプライアンス体制の運用と徹底を図るため、管理部門担当役員を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンスの取り組みを横断的に統括する。また、コンプライアンス委員会が中心となって取締役及び使用人に対しコンプライアンス教育・啓発を行う。
ⅲ）法令違反その他のコンプライアンスに関する事実についての社内報告体制として、コンプライアンス委員会または会社の指定する弁護士を情報受領者とする内部通報システムを整備し、内部通報規程に基づきその運用を行う。
ⅳ）監査役、及び内部監査部門として業務執行部門から独立した監査室は、連携して各部門の業務プロセス等を監査し、不正の発見・防止とプロセスの改善に努める。また、監査役及び監査室は、コンプライアンス委員会と連携の上、コンプライアンスの状況を監査する。
ⅴ）反社会的勢力に対しては、企業行動憲章に基づき、毅然とした態度で対処し、一切の関係を遮断する。
ｂ取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務執行に係る情報は、文書または電磁的媒体に記録し、文書管理規程その他関係規程に従い、適切に保存及び管理する。
ｃ損失の危険の管理に関する規程その他の体制
リスク管理体制の基礎として経営危機管理規程を定め、同規程に従ったリスク管理体制を構築する。万一不測の事態が発生した場合には、社長を本部長とする対策本部を設置し、会社の指定する弁護士等社外専門家の助言を得ながら迅速な対応を行い、損害の拡大防止と、損害を最小限に止める体制を整備する。
ｄ取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
ⅰ）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、月１回の定例取締役会を開催するほか、必要に応じて適宜臨時の取締役会を開催するものとし、当社の経営方針及び経営戦略に関わる重要事項については、事前に常務以上の役員で構成する経営会議で議論し、その審議を経て執行決定を行う。
ⅱ）取締役会の決定に基づく業務執行については、組織規程、職務分掌規程、職務権限規程等において、それぞれの責任者及びその責任、執行手続の詳細について定め、これらの規程に従って執行する。
ⅲ）執行役員制度の導入により、取締役会の機能を強化するとともに、業務執行を円滑に行う。
ｅ会社並びに親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社と関係会社とは、法令及び社会規範を遵守した適切な取引を行う。「関係会社管理規程」に基づき子会社の管理体制を整備するとともに、必要に応じて当社の役員が子会社の役員を兼務し、子会社の業務運営の状況を把握、改善を行う。
ｆ監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役は、監査室所属の使用人に監査業務に必要な事項を命令することができるものとし、監査役より監査業務に必要な命令を受けた使用人は、その命令に関して取締役等の指揮命令を受けないものとする。
ｇ取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制、その他の監査役への報告に関する体制
ⅰ）取締役は、取締役会等において、担当する業務の執行状況を出席した監査役に報告する。
ⅱ）上記ⅰ）に関わらず、監査役はいつでも必要に応じて、取締役及び使用人に対して報告を求めることができる。
ⅲ）当社は、上記の報告を監査役に行った者に対し、当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを行わない。
ｈ監査役の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
ⅰ）当社は、監査役がその職務の執行につき、費用の前払等を請求したときは、請求にかかる費用または債務が当該監査役の職務の執行に関係しないと認められる場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。
ⅱ）監査役が職務執行に必要であると判断した場合、弁護士、公認会計士等の専門家に意見・アドバイスを依頼するなど必要な監査費用を認める。
ｉその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役会は、経営陣と定期的に意見交換会を開催し、また監査室との連携を図り、適切な意思疎通及び効果的な監査業務の遂行を図る。
ｊ財務報告の適正性を確保するための体制
社長の指示の下、監査室及び管理部を主たる部門として、財務報告の適正性及び信頼性を確保するための体制を構築し、その体制の整備・運用状況を定期的に評価し、必要に応じて改善を進める。
また、取締役会は、財務報告に係る内部統制に関して適切に監督を行う。
ｋ反社会的勢力排除に向けた体制整備に関する内容
当社及びその特別利害関係者、株主、取引先等は、反社会的勢力と一切の関係を遮断している。当社は、一般社団法人日本経済団体連合会が公表した「企業行動憲章 実行の手引き」（2017年11月改訂）及び「企業が反社会的勢力による被害を防止するための指針」（2007年6月 犯罪対策閣僚会議幹事会申合せ）を基本理念として尊重し、これらに沿って体制を構築し運用している。当社における方針・基準等については、「経営理念」「企業行動憲章」「具体的行動に際しての指針」において定めており、主要な社内会議等の機会をとらえて繰り返しその内容の周知徹底を図っている。そして、「反社会的勢力対応規程」を制定し、就業規則においても反社会的勢力に対する勤務心得を付記している。全社員が、いつ何どきにおいても、反社会的勢力が接触してきた際に適切に対応できるよう、「反社会的勢力対応マニュアル」を制定して常に関係遮断を図っている。また、適時（概ね年間１回）外部の講師を招き、あるいは研修教材を用いて、当社のすべての役員、従業員を対象にした反社会的勢力との関係遮断に関する研修会を開催している。これらの施策により、当社のすべての役員、従業員は反社会的勢力との絶縁が極めて重要にしてかつ永遠のテーマであることを理解している。
②会社のコーポレート・ガバナンスの充実に向けた取り組みの最近１年間における実施状況
月１回の取締役会、必要に応じて臨時取締役会を開催した他、経営会議を月１回開催し、重要案件について迅速・適切な意思決定をいたしました。
また、ＩＲ活動につきましては、適時開示を行い、積極的なＩＲ活動や会社説明会を通じて株主、投資家に「開かれた、透明感のある企業」として認識いただくように努めております。さらに、コンプライアンスについては、会社の指定する弁護士等社外専門家の助言を取り入れ、経営に法的統制が働く仕組みを構築しております。
③取締役の定数
当社の取締役は12名以内とする旨定款に定めております。
④取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑤株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑥自己株式の取得
当社は、経済環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。
⑦中間配当
当社は、株主への利益還元をより機動的に行うため、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記録された株主または登録株式質権者に対して会社法第454条第５項に定める中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
⑧責任限定契約の内容の概要
当社と各社外取締役及び各社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項各号に定める金額の合計額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
（２）【役員の状況】
①役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 (千株) |
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代表取締役 会長 |
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|
代表取締役 社長 |
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||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 専務執行役員 販売本部長 |
|
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|
|
|
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 (千株) |
||||||||||||||||||||||||
|
取締役 専務執行役員 管理本部長 |
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|
|
|
||||||||||||||||||||||||
|
取締役 常務執行役員 生産本部長 |
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|
|
||||||||||||||||||||||||
|
取締役 執行役員 事業開発プロジェクト室長兼生産本部生産企画部長 |
|
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||||||||||||||||||||||||
|
取締役 執行役員 販売本部 販売推進部長兼物流部長 |
|
|
|
|
|
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 (千株) |
||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 執行役員 経営企画部長兼 管理本部管理部長 |
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|
|
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|
|
|
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 (千株) |
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|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||
|
計 |
|
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４．取締役及び監査役の任期は、次のとおりであります。
※１ 2019年３月期に係る定時株主総会終結の時から2021年３月期に係る定時株主総会終結の時まで。
※２ 2016年３月期に係る定時株主総会終結の時から2020年３月期に係る定時株主総会終結の時まで。
※３ 2018年３月期に係る定時株主総会終結の時から2020年３月期に係る定時株主総会終結の時まで。
※４ 2019年３月期に係る定時株主総会終結の時から2023年３月期に係る定時株主総会終結の時まで。
※５ 当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役２名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
|
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
所有株式数 (千株) |
|
|
西村 泰彦 |
1957年３月２日生 |
1979年３月 |
当社入社 |
2 |
|
1996年７月 |
当社営業企画部副部長兼販売企画室長兼商品開発室長 |
|||
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2001年７月 |
当社仙台支店長 |
|||
|
2003年６月 |
当社執行役員大阪支店長 |
|||
|
2008年６月 |
当社執行役員東京支店長 |
|||
|
2010年10月 |
当社執行役員販売推進部副部長 |
|||
|
2013年６月 |
当社常勤監査役 |
|||
|
2017年11月 |
カタギ食品株式会社監査役※非常勤 |
|||
|
2018年６月 |
当社上席執行役員品質保証部長（現任） |
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秋元 建夫 |
1962年１月６日生 |
1985年４月 |
株式会社第一勧業銀行（現 株式会社みずほ銀行）入社 |
－ |
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2009年４月 |
株式会社みずほ銀行浜松町第二部部長 |
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2011年６月 |
同行静岡支店長 |
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2013年４月 |
小澤物産株式会社出向 |
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2013年６月 |
同社執行役員 |
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2014年４月 |
株式会社みずほ銀行退社 |
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2018年６月 |
小澤物産株式会社常務取締役管理部長（現任） |
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2018年６月 |
小澤商事株式会社常務取締役物流部長（現任） |
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②社外役員の状況
ａ社外取締役及び社外監査役と提出会社との人的・資本的・取引関係その他の利害関係
社外取締役川上三知男氏は、弁護士としての知識をいかした客観的かつ専門的知識と当社社外監査役としての豊富な経験があり、当社とは、特別な利害関係はありません。なお、一般株主と利益相反の生じるおそれがない独立役員として指定し、株式会社東京証券取引所にその旨を届け出ております。
社外取締役石塚昭夫氏は、経営者としての経験や、豊富なビジネス経験・実績、幅広い見識があり、当社とは、特別な利害関係はありません。なお、一般株主と利益相反の生じるおそれがない独立役員として指定し、株式会社東京証券取引所にその旨を届け出ております。
社外監査役兼田隆氏は、当社の主要株主である小澤物産株式会社の監査役であり、当社と同社との間には、機器等の購入取引関係があります。なお、小澤物産株式会社との取引関係については、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等（１）連財務諸表 関連当事者情報」に記載のとおりであります。
社外監査役井上裕規氏は、当社のその他の関係会社である三井物産株式会社の食料・流通事業業務部連結経営支援室長であり、当社と同社との間に、原材料の仕入、製品の販売等の取引関係があります。なお、三井物産株式会社との取引関係については、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等（１）連結財務諸表 関連当事者情報」に記載のとおりであります。当社と同社の間には一般的な営業取引のみで、特別な利害関係はありません。
社外監査役鴨井慶太氏は、当社のその他の関係会社である三菱商事株式会社の食品産業グループ食糧本部戦略企画室長であり、当社と同社との間に、製品の販売等の取引関係があります。なお、三菱商事株式会社との取引関係については、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等（１）連結財務諸表 関連当事者情報」に記載のとおりであります。当社と同社の間には一般的な営業取引のみで、特別な利害関係はありません。
ｂ社外取締役及び社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割
社外取締役については、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行い、経営監督の実現を図っております。
また、社外監査役については、多様な視点から監査を行うことで経営の健全性、適法性を確保しております。
ｃ社外取締役及び社外監査役の選任状況に関する提出会社の考え方
社外取締役については、豊富な経験と幅広い見識を有し、客観的立場から指摘・意見ができる人材の中から複数選任しております。
社外監査役については、豊富な経験と幅広い見識を有し、客観的立場から指摘・意見ができ、様々な専門知識を有する人材の中から複数選任しております。
なお、当社では、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、選任にあたっては、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督又は監査等の機能及び役割が期待され、かつ一般株主と利益相反が生じる恐れがないことを基本としております。
③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役及び社外監査役と内部監査との相互連携・内部統制部門との関係につきましては、監査役監査基準第33条（監査室等との連携による組織的かつ効率的監査）に基づき、監査役会において監査室との連携について、常勤監査役から適宜報告しております。
監査役会におきまして、各監査役から質疑等があった場合には、通常常勤監査役が監査室長と面談のうえ確認し、監査役会で報告しております。もし至急であれば、監査室長が直接監査役会に出席のうえ報告しております。常勤監査役と監査室長とは、毎月一回面談を行ない相互連携に努めております。
また、社外取締役及び社外監査役は、取締役会に出席し相互に情報の交換及び意見の確認を行なっております。
監査役監査及び会計監査との相互連携・内部統制部門との関係につきましては、監査役及び監査役会は会計監査人から四半期に一回、監査役会にて会計監査、内部統制監査について報告を受け、意見及び情報の交換を行い連携を保っております。また、常勤監査役と会計監査人とは、監査役会とは別に四半期に一回面談をしております。
（３）【監査の状況】
①監査役会及び監査役監査の状況
当社の監査役会は、常勤監査役１名及び非常勤監査役３名で構成されており、非常勤監査役３名は社外監査役であります。
監査役監査につきまして、監査役は取締役会に出席し意見を述べるとともに、業務の進行状況を十分把握の上、業務監査及び調査を行っております。
②内部監査の状況
内部監査につきましては、社長直属の監査室を設置し、その人員は２名であり、監査計画に基づき定期的に内部監査業務を執行しております。
③会計監査の状況
ａ会計監査人の名称
会計監査につきましては、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しており、監査法人及びその業務執行社員と当社の間には、特別な利害関係はありません。
ｂ業務を執行した公認会計士
当期において業務を執行した公認会計士は以下のとおりです。
指定有限責任社員 篠原孝広、永田立
ｃ監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務及び内部統制監査業務に係る補助者は、公認会計士２名、その他６名であります。
ｄ監査法人の選定方針と理由
監査役会は、監査法人の品質管理及び監査チームの専門性や独立性の他、監査報酬等を総合的に勘案し、監査法人の選定を行っております。また、これまでの監査の経験から当社の事業内容を理解する有限責任監査法人トーマツを当社の会計監査人に選任しております。
なお、会計監査人の解任または不再任の決定の方針につきましては、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると判断される場合には、監査役全員の同意に基づき、監査役会が会計監査人を解任いたします。
また、上記の場合のほか、公認会計士法等の法令違反による監督官庁から処分を受けた場合、その他、会計監査人の監査品質、品質管理、独立性、当社評価項目による評価結果の観点から、監査を遂行するに不十分であると判断した場合、監査役会は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
ｅ監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、公益社団法人日本監査役協会が公表した「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」（2017年10月改正）を参考とした評価項目を作成し、評価を行っております。
④監査報酬の内容等
ａ監査公認会計士等に対する報酬
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容としましては、子会社連結後の会計処理及び財務報告に係る内部統制等に関する助言業務であります。
ｂ監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（ａを除く）
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
ｃその他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
ｄ監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査公認会計士等より監査計画の提示・説明を受けた後、その具体的内容（監査日程・監査項目・報酬金額等）について協議し、当社の規模・特性等を勘案したうえ、監査役会の同意を得て決定しております。
ｅ監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、会計監査人から説明を受けた当事業年度の会計監査計画の監査日数や人員配置などの内容、前事業年度の監査実績の検証と評価、会計監査人の監査の遂行状況の相当性、報酬の前提となる見積りの算出根拠を精査した結果、会計監査人の報酬等の額について、会社法第399条第１項の同意を行っております。
（４）【役員の報酬等】
①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社の役員の報酬は、業績連動報酬である短期の役員賞与、役員株式報酬及び固定報酬である役員報酬により構成されております。
また、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針について、業績連動報酬である短期の役員賞与は単体の当期純利益と連動した所定の計算式により算定しております。役員株式報酬は役員株式給付規程に則り算定しております。また、固定報酬である役員報酬の金額とその個人別内訳及び業績連動報酬である短期の役員賞与の個人別内訳は、株主総会で決議を受けた報酬限度額の範囲内で、取締役会より一任された代表取締役会長小澤二郎及び代表取締役社長久米敦司が決定しております。
なお、当該一任の決議については、毎年株主総会後に行う取締役会において、審議のもと行っております。また、公正性の担保のため、当該一任の対象を代表取締役１名ではなく２名とする他、一年ごとに決議を採ることとしております。
業績連動報酬である短期の役員賞与の算定方法については、単体の当期純利益を指標に支給額を決定しております。なお、当該指標を選択した理由は、内部留保となる当期純利益が会社の最終の成績を表すものと判断したためです。また、当事業年度においては、当期純利益の目標2,690百万円に対し、実績は2,762百万円となりました。
役員株式報酬は、取締役の報酬と当社の株式価値の連動性をより明確にし、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高める目的として導入したものです。当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託（以下、「本信託」といいます。）を通じて取得され、取締役に対して、当社が定める役員株式給付規程に従って、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭（以下、「当社株式等」といいます。）が本信託を通じて給付される株式報酬制度であり、取締役が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として取締役の退任時となります。支給額の決定に関しては、取締役会の決議で許容される範囲において、毎年の定時株主総会日現在における取締役に対して、前年の定時株主総会日から当年の定時株主総会日までの期間における職務執行の対価として、「１ポイント＝１株」相当のポイントを付与します。また、当該ポイントについては、職務執行期間の開始する日における役位に応じて、支給され、役位ごとの内訳は代表取締役会長及び代表取締役社長465ポイント、取締役副社長執行役員279ポイント、取締役専務執行役員264ポイント、取締役常務執行役員233ポイント、取締役執行役員186ポイントとなります。
当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議については、2016年６月28日開催の定時株主総会において、取締役及び監査役の報酬限度額（取締役は年額600百万円以内、監査役は年額100百万円以内）の決議を受けております。なお、提出日時点での報酬の支給対象となる役員の人数については、取締役10名、監査役４名となります。また、2018年６月26日開催の定時株主総会において、役員株式報酬制度導入に関する決議を受けております。その他、2009年６月25日開催の定時株主総会において、同定時株主総会終結の時をもって、取締役及び監査役の役員退職慰労金制度を廃止し、同株主総会終結後引き続いて在任する取締役及び監査役に対しては、役員退職慰労金廃止までの在任期間に対応する役員退職慰労金を各氏の退任時に贈呈することを決議しております。
②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） |
対象となる 役員の員数（人） |
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基本報酬 |
ストック オプション |
賞与 |
役員株式報酬（ＢＢＴ） |
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取締役 （社外取締役を除く。） |
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監査役 （社外監査役を除く。） |
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社外役員 |
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（注）員数には、2018年６月26日開催の第61回定時株主総会をもって退任した監査役１名及び社外監査役２名、2018年９月30日付で辞任により退任した取締役１名を含んでおります。
③報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等
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氏名 |
役員区分 |
会社区分 |
報酬等の種類別の総額（百万円） |
報酬等の総額（百万円） |
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基本報酬 |
ストック オプション |
賞与 |
役員株式報酬（ＢＢＴ） |
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小澤 二郎 |
代表取締役 |
提出会社 |
72 |
－ |
42 |
2 |
|
（５）【株式の保有状況】
①投資株式の区分の基準及び考え方
当社の保有する投資株式は、全て純投資目的以外の目的である投資株式であり、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、投資先との業務上の関係性の有無や投資の動機（ＥＳＧ投資を目的）等により判断しております。
②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
投資株式ごとに取得価額と期末株価、配当金を調査するとともに、その内容が芳しくなかった投資株式について相手先の財務状況、当社との取引状況の検証を実施します。これらの結果を元に年に１回取締役会において保有株式ごとに保有継続のリスクを検討の上で保有継続の可否を検討します。
ｂ銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（百万円） |
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非上場株式 |
|
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|
非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） |
株式数の増加の理由 |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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|
非上場株式以外の株式 |
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ｃ特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の 株式の 保有の 有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
|||
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投資先は当社製品の販売先であり、良好な取引関係の維持発展を目的として、株式を保有しております。 当事業年度においては、業務用製品の取引を継続しており、良好な取引関係を維持しております。また、セグメント情報と関連付けた定量的な保有効果の記載は困難であるものの、年に１回、取得価額と期末株価、配当金を調査するとともに、その内容が芳しくなかった場合には、投資先の財務状況及び当社との取引状況の検証を実施し、取締役会において保有継続の可否を検討することとしております。なお、株式数の増加は加入する取引先持株会を通しての株式の購入によるものです。 |
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投資先は当社製品の取り扱い先であり、良好な取引関係の維持発展を目的として、株式を保有しております。 当事業年度においては、業務用製品の取引を継続しており、良好な取引関係を維持しております。また、セグメント情報と関連付けた定量的な保有効果の記載は困難であるものの、年に１回、取得価額と期末株価、配当金を調査するとともに、その内容が芳しくなかった場合には、投資先の財務状況及び当社との取引状況の検証を実施し、取締役会において保有継続の可否を検討することとしております。 |
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投資先は当社製品の取り扱い先であり、良好な取引関係の維持発展を目的として、株式を保有しております。 当事業年度においては、当社製品の流通業者として、取引を継続しており、良好な取引関係を維持しております。また、セグメント情報と関連付けた定量的な保有効果の記載は困難であるものの、年に１回、取得価額と期末株価、配当金を調査するとともに、その内容が芳しくなかった場合には、投資先の財務状況及び当社との取引状況の検証を実施し、取締役会において保有継続の可否を検討することとしております。 |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の 株式の 保有の 有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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㈱みずほフィナンシャル グループ |
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投資先は当社の取引銀行であり、安定的かつ継続的な金融取引関係の維持を目的として、株式を保有しております。 当事業年度においては、円滑な関係を継続しております。また、セグメント情報と関連付けた定量的な保有効果の記載は困難であるものの、年に１回、取得価額と期末株価、配当金を調査するとともに、その内容が芳しくなかった場合には、投資先の財務状況及び当社との取引状況の検証を実施し、取締役会において保有継続の可否を検討することとしております。 |
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㈱三井住友フィナンシャル グループ |
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投資先は当社の取引銀行であり、安定的かつ継続的な金融取引関係の維持を目的として、株式を保有しております。 当事業年度においては、円滑な関係を継続しております。また、セグメント情報と関連付けた定量的な保有効果の記載は困難であるものの、年に１回、取得価額と期末株価、配当金を調査するとともに、その内容が芳しくなかった場合には、投資先の財務状況及び当社との取引状況の検証を実施し、取締役会において保有継続の可否を検討することとしております。 |
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投資先は当社製品の取り扱い先であり、良好な取引関係の維持発展を目的として、株式を保有しております。 当事業年度においては、当社製品の流通業者として、取引を継続しており、良好な取引関係を維持しております。また、セグメント情報と関連付けた定量的な保有効果の記載は困難であるものの、年に１回、取得価額と期末株価、配当金を調査するとともに、その内容が芳しくなかった場合には、投資先の財務状況及び当社との取引状況の検証を実施し、取締役会において保有継続の可否を検討することとしております。 |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の 株式の 保有の 有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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投資先は当社製品の取り扱い先であり、良好な取引関係の維持発展を目的として、株式を保有しております。 当事業年度においては、同社の有するスーパーマーケットチェーンと家庭用製品等の取引を継続しており、良好な取引関係を維持しております。また、セグメント情報と関連付けた定量的な保有効果の記載は困難であるものの、年に１回、取得価額と期末株価、配当金を調査するとともに、その内容が芳しくなかった場合には、投資先の財務状況及び当社との取引状況の検証を実施し、取締役会において保有継続の可否を検討することとしております。なお、株式数の増加は加入する取引先持株会を通しての株式の購入によるものです。 |
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投資先は当社製品の取り扱い先であり、良好な取引関係の維持発展を目的として、株式を保有しております。 当事業年度においては、当社製品の流通業者として、取引を継続しており、良好な取引関係を維持しております。また、セグメント情報と関連付けた定量的な保有効果の記載は困難であるものの、年に１回、取得価額と期末株価、配当金を調査するとともに、その内容が芳しくなかった場合には、投資先の財務状況及び当社との取引状況の検証を実施し、取締役会において保有継続の可否を検討することとしております。なお、株式数の増加は加入する取引先持株会を通しての株式の購入によるものです。 |
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投資先は当社製品の取り扱い先であり、良好な取引関係の維持発展を目的として、株式を保有しております。 当事業年度においては、同社の有する外食チェーンと業務用製品の取引を継続しており、良好な取引関係を維持しております。また、セグメント情報と関連付けた定量的な保有効果の記載は困難であるものの、年に１回、取得価額と期末株価、配当金を調査するとともに、その内容が芳しくなかった場合には、投資先の財務状況及び当社との取引状況の検証を実施し、取締役会において保有継続の可否を検討することとしております。 |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の 株式の 保有の 有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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投資先は当社製品の取り扱い先であり、良好な取引関係の維持発展を目的として、株式を保有しております。 当事業年度においては、同社の有するスーパーマーケットチェーンと家庭用製品等の取引を継続しており、良好な取引関係を維持しております。また、セグメント情報と関連付けた定量的な保有効果の記載は困難であるものの、年に１回、取得価額と期末株価、配当金を調査するとともに、その内容が芳しくなかった場合には、投資先の財務状況及び当社との取引状況の検証を実施し、取締役会において保有継続の可否を検討することとしております。 |
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投資先は当社製品の取り扱い先であり、良好な取引関係の維持発展を目的として、株式を保有しております。 当事業年度においては、業務用製品の取引を継続しており、良好な取引関係を維持しております。また、セグメント情報と関連付けた定量的な保有効果の記載は困難であるものの、年に１回、取得価額と期末株価、配当金を調査するとともに、その内容が芳しくなかった場合には、投資先の財務状況及び当社との取引状況の検証を実施し、取締役会において保有継続の可否を検討することとしております。 |
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セントラルフォレスト グループ㈱ |
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投資先は当社製品の取り扱い先であり、良好な取引関係の維持発展を目的として、株式を保有しております。 当事業年度においては、当社製品の流通業者として、取引を継続しており、良好な取引関係を維持しております。また、セグメント情報と関連付けた定量的な保有効果の記載は困難であるものの、年に１回、取得価額と期末株価、配当金を調査するとともに、その内容が芳しくなかった場合には、投資先の財務状況及び当社との取引状況の検証を実施し、取締役会において保有継続の可否を検討することとしております。 |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の 株式の 保有の 有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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投資先は当社製品の販売先であり、良好な取引関係の維持発展を目的として、株式を保有しております。 当事業年度においては、同社の有する業務用チェーン等と業務用製品の取引を継続しており、良好な取引関係を維持しております。また、セグメント情報と関連付けた定量的な保有効果の記載は困難であるものの、年に１回、取得価額と期末株価、配当金を調査するとともに、その内容が芳しくなかった場合には、投資先の財務状況及び当社との取引状況の検証を実施し、取締役会において保有継続の可否を検討することとしております。なお、株式数の増加は加入する取引先持株会を通しての株式の購入によるものです。 |
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投資先は当社製品の取り扱い先であり、良好な取引関係の維持発展を目的として、株式を保有しております。 当事業年度においては、業務用製品の取引を継続しており、良好な取引関係を維持しております。また、セグメント情報と関連付けた定量的な保有効果の記載は困難であるものの、年に１回、取得価額と期末株価、配当金を調査するとともに、その内容が芳しくなかった場合には、投資先の財務状況及び当社との取引状況の検証を実施し、取締役会において保有継続の可否を検討することとしております。 |
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投資先は当社製品の取り扱い先であり、良好な取引関係の維持発展を目的として、株式を保有しております。 当事業年度においては、同社の有するスーパーマーケットチェーンと家庭用製品等の取引を継続しており、良好な取引関係を維持しております。また、セグメント情報と関連付けた定量的な保有効果の記載は困難であるものの、年に１回、取得価額と期末株価、配当金を調査するとともに、その内容が芳しくなかった場合には、投資先の財務状況及び当社との取引状況の検証を実施し、取締役会において保有継続の可否を検討することとしております。 |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の 株式の 保有の 有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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ユナイテッド・ スーパーマーケットＨＤ㈱ |
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投資先は当社製品の取り扱い先であり、良好な取引関係の維持発展を目的として、株式を保有しております。 当事業年度においては、同社の有するスーパーマーケットチェーンと家庭用製品等の取引を継続しており、良好な取引関係を維持しております。また、セグメント情報と関連付けた定量的な保有効果の記載は困難であるものの、年に１回、取得価額と期末株価、配当金を調査するとともに、その内容が芳しくなかった場合には、投資先の財務状況及び当社との取引状況の検証を実施し、取締役会において保有継続の可否を検討することとしております。 |
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投資先は当社製品の取り扱い先であり、良好な取引関係の維持発展を目的として、株式を保有しております。 当事業年度においては、同社の有するスーパーマーケットチェーンと家庭用製品等の取引を継続しており、良好な取引関係を維持しております。また、セグメント情報と関連付けた定量的な保有効果の記載は困難であるものの、年に１回、取得価額と期末株価、配当金を調査するとともに、その内容が芳しくなかった場合には、投資先の財務状況及び当社との取引状況の検証を実施し、取締役会において保有継続の可否を検討することとしております。 |
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投資先は当社製品の取り扱い先であり、良好な取引関係の維持発展を目的として、株式を保有しております。 当事業年度においては、当社製品の流通業者として、取引を継続しており、良好な取引関係を維持しております。また、セグメント情報と関連付けた定量的な保有効果の記載は困難であるものの、年に１回、取得価額と期末株価、配当金を調査するとともに、その内容が芳しくなかった場合には、投資先の財務状況及び当社との取引状況の検証を実施し、取締役会において保有継続の可否を検討することとしております。 |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の 株式の 保有の 有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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