第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

種類	発行可能株式総数(株)
普通株式	54,000,000
計	54,000,000

（注）平成28年６月24日開催の第14回定時株主総会決議により、平成28年10月１日付で株式併合に伴う定款変更が
おこなわれ、発行可能株式総数は486,000,000株減少し54,000,000株となっております。

② 【発行済株式】

種類	事業年度末現在 発行数(株) (平成29年３月31日)	提出日現在 発行数(株) (平成29年６月22日)	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	16,754,223	16,754,223	東京証券取引所 (市場第一部)	単元株式数　100株
計	16,754,223	16,754,223	─	─

(注)　平成28年６月24日開催の第14回定時株主総会決議により、平成28年10月１日付で単元株式数は1,000株から100株に変更となっております。

(2) 【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 (株)	発行済株式 総数残高 (株)	資本金増減額   (百万円)	資本金残高   (百万円)	資本準備金 増減額 (百万円)	資本準備金 残高 (百万円)
平成28年10月１日	△150,788,016	16,754,223	─	10,000	―	32,393

(注)　平成28年10月１日付で普通株式10株を１株の割合で併合いたしました。

(6) 【所有者別状況】

平成29年３月31日現在

区分	株式の状況(１単元の株式数100株)								単元未満 株式の状況 (株)
	政府及び 地方公共 団体	金融機関	金融商品 取引業者	その他の 法人	外国法人等		個人 その他	計
					個人以外	個人
株主数(人)	―	50	39	227	149	9	19,077	19,551	─
所有株式数 (単元)	―	35,414	920	80,843	16,735	14	32,856	166,782	76,023
所有株式数 の割合(％)	―	21.23	0.55	48.47	10.03	0.01	19.70	100	─

(注) １　自己株式79,769株は、「個人その他」に797単元、「単元未満株式の状況」に69株含まれております。

２　証券保管振替機構名義の株式1,122株が、「その他の法人」に11単元、「単元未満株式の状況」に22株含まれております。

(7) 【大株主の状況】

平成29年３月31日現在

氏名又は名称	住所	所有株式数 (千株)	発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
味の素株式会社	東京都中央区京橋１－15－１	4,526	27.02
三井物産株式会社	東京都千代田区丸の内１－１－３	2,087	12.46
東京海上日動火災保険株式会社	東京都千代田区丸の内１－２－１	414	2.47
日本マスタートラスト信託銀行株 式会社（信託口）	東京都港区浜松町２－11－３	412	2.46
日本トラスティ・サービス信託 銀行株式会社（信託口）	東京都中央区晴海１－８－11	407	2.43
Ｊ-オイルミルズ取引先持株会	東京都中央区明石町８－１	360	2.15
株式会社みずほ銀行	東京都千代田区大手町１－５－５	271	1.62
三井住友海上火災保険株式会社	東京都千代田区神田駿河台３－９	271	1.62
農林中央金庫	東京都千代田区有楽町１－13－２	270	1.61
ＣＢＮＹ ＤＦＡ ＩＮＴＬ ＳＭＡＬＬ ＣＡＰ ＶＡＬＵＥ ＰＯＲＴＦＯＬＩＯ（常任代理人 シティバンク銀行株式会社）	388 ＧＲＥＥＮＷＩＣＨ ＳＴＲＥＥＴ，ＮＹ，ＮＹ 10013，ＵＳＡ（新宿区新宿６－27－30）	218	1.31
計	－	9,240	55.15

(8) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成29年３月31日現在

区分	株式数(株)	議決権の数(個)	内容
無議決権株式	─	─	─
議決権制限株式(自己株式等)	─	─	─
議決権制限株式(その他)	─	─	─
完全議決権株式(自己株式等)	(自己保有株式) 普通株式 79,700 (相互保有株式) 普通株式 1,800	─	─
完全議決権株式(その他)	普通株式 16,596,700	165,967	─
単元未満株式	普通株式 76,023	─	１単元(100株)未満の株式
発行済株式総数	16,754,223	─	─
総株主の議決権	─	165,967	─

(注) １　「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が1,100株(議決権11個)および豊産商事株式会社（現 株式会社Ｊ-ウィズ）名義の株式（株主名簿上は同社名義となっておりますが、実質的に所有しておりません。）が100株（議決権１個）含まれております。

２　「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式69株および相互保有株式66株が含まれております。

② 【自己株式等】

平成29年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称	所有者の住所	自己名義 所有株式数 (株)	他人名義 所有株式数 (株)	所有株式数 の合計 (株)	発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
(自己保有株式) 株式会社Ｊ-オイルミルズ	東京都中央区明石町８－１	79,700	─	79,700	0.48
(相互保有株式) 太田油脂株式会社	愛知県岡崎市福岡町下荒追28	1,800	─	1,800	0.01
計	─	81,500	─	81,500	0.49

(9) 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

２ 【自己株式の取得等の状況】

 【株式の種類等】 会社法第155条第７号及び会社法第155条第９号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

区分	株式数(株)	価額の総額(千円)
取締役会(平成28年10月31日)での決議状況 (取得日　平成28年10月31日)	823	買取単価に買取対象株式数を乗じた金額
当事業年度前における取得自己株式	―	―
当事業年度における取得自己株式	823	3,077
残存決議株式の総数及び価額の総額	―	―
当事業年度の末日現在の未行使割合(％)	―	―
当期間における取得自己株式	―	―
提出日現在の未行使割合(％)	―	―

(注) １．平成28年10月１日付で普通株式10株を１株とする株式併合により発生した１株に満たない端数の処理について、会社法第235条第２項、第234条第４項及び第５項の規定に基づく自己株式の買取を行ったものです。

２．買取単価は、買取日の東京証券取引所における当社普通株式の終値であります。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分	株式数(株)	価額の総額(千円)
当事業年度における取得自己株式	3,855	4,233
当期間における取得自己株式	189	795

(注) １　当期間における取得自己株式には、平成29年６月１日からこの有価証券報告書の提出日までの単元未満株式の買取請求による株式数は含めておりません。

２　平成28年10月１日付で普通株式10株を１株とする株式併合を実施しております。当事業年度における取得自己株式3,855株の内訳は、株式併合前3,040株、株式併合後815株であります。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分	当事業年度		当期間
	株式数(株)	処分価額の総額 (千円)	株式数(株)	処分価額の総額 (千円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式	―	―	―	―
消却の処分を行った取得自己株式	―	―	―	―
合併、株式交換、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式	―	―	―	―
その他(株式併合による減少)	703,179	―	―	―
保有自己株式数	79,769	─	79,958	─

(注) １　当期間における「保有自己株式数」には、平成29年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求および単元未満株式の買増請求による株式数は含めておりません。

２　平成28年10月１日付で普通株式10株を１株の割合で併合いたしました。

３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様への安定した利益還元の維持に努めますとともに、企業体質の強化や積極的な事業展開に必要な内部留保の確保など、長期的視野に立った安定的かつ適正な利益配分を行うことを基本方針としております。2017年度より開始した第五期中期経営計画においては、連結配当性向30％以上の維持を目指してまいります。

当社の剰余金の配当は、中間配当および期末配当の年２回行うことを通じて株主の皆様に還元することを基本的な方針としております。これらの剰余金の配当の決定機関は、中間配当については取締役会、期末配当については株主総会であります。

当事業年度の剰余金の配当につきましては、このような方針に基づき、中間配当については１株につき4.5円、期末配当については１株につき45.0円とし、合わせて１株につき49.5円としております。なお、平成28年10月１日付で普通株式10株を１株とする株式併合を実施しておりますため、中間配当は株式併合前の配当額、期末配当は株式併合後の配当額となります。

内部留保資金の使途につきましては、収益体質の構築による企業価値の向上を目指し、経営基盤強化の投資資金へと有効に活用していくこととしております。

また、当社は会社法第454条第５項に基づき、取締役会決議により毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、次のとおりであります。

決議年月日	配当金の総額(百万円)	１株当たり配当額(円)
平成28年11月７日 取締役会決議	750	4.5
平成29年６月22日 定時株主総会決議	750	45.0

４ 【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

回次	第11期	第12期	第13期	第14期	第15期
決算年月	平成25年３月	平成26年３月	平成27年３月	平成28年３月	平成29年３月
最高(円)	314	333	448	456	4,375 ［375］
最低(円)	205	264	268	300	3,440 ［312］

(注) １　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

２　平成28年10月１日付で普通株式10株を１株とする株式併合を実施しているため、第15期の株価については株式併合後の最高・最低株価を記載し、[ ]にて株式併合前の最高・最低株価を記載しております。

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

月別	平成28年10月	11月	12月	平成29年１月	２月	３月
最高(円)	3,785	3,830	3,995	4,085	4,215	4,375
最低(円)	3,590	3,440	3,645	3,830	3,905	4,105

(注)　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

５ 【役員の状況】

男性13名　女性―名　（役員のうち女性の比率―％）

役名	職名	氏名	生年月日	略歴		任期	所有株式数 (千株)
代表取締役 社長	社長執行役員	八 馬　史 尚	昭和34年12月８日生	昭和58年４月	味の素株式会社入社	(注)３	１
				平成10年７月	インドネシア味の素販売株式会社代表取締役社長
				平成20年７月	アメリカ味の素株式会社取締役副社長
				平成21年７月	味の素株式会社食品カンパニー加工食品部長
				平成23年７月	同社食品事業本部外食デリカ事業部長
				平成25年６月	同社執行役員
				平成27年６月	同社常務執行役員
				平成27年６月	当社代表取締役社長
				平成28年６月	当社代表取締役社長執行役員（現任）
取締役	専務執行役員	善 当　勝 夫	昭和32年11月29日生	昭和56年４月	味の素株式会社入社	(注)３	２
				平成12年７月	同社油脂部部長
				平成15年６月	味の素製油株式会社取締役
				平成17年６月	当社執行役員
				平成19年６月	当社常務執行役員
				平成23年６月	当社取締役（現任）
				平成27年６月	当社専務執行役員（現任）
				平成28年７月	当社営業本部長（現任）
取締役	常務執行役員	近 藤　邦 彦	昭和32年４月18日生	昭和56年４月	豊年製油株式会社入社	(注)３	１
				平成15年１月	同社化工品本部化成品営業部長
				平成16年７月	株式会社Ｊ-ケミカル取締役
				平成18年６月	株式会社ユタカケミカル取締役
				平成19年６月	株式会社Ｊ-ケミカル代表取締役社長（現任）
				平成27年６月	株式会社ユタカケミカル代表取締役社長（現任）
				平成28年６月	当社取締役（現任）
				平成28年６月	当社常務執行役員（現任）
取締役	常務執行役員	松 本  英 三	昭和36年１月25日生	昭和61年４月	味の素株式会社入社	(注)３	―
				平成23年７月	同社バイオファイン研究所プロセス工業化研究室長
				平成27年４月	内閣府大臣官房審議官（科学技術・イノベーション担当）
				平成29年６月	当社顧問
				平成29年６月	当社取締役（現任）
				平成29年６月	当社常務執行役員（現任）
取締役	執行役員	立 見  健 一	昭和35年11月11日生	昭和59年４月	豊年製油株式会社入社	(注)３	３
				平成20年６月	当社財経部長
				平成20年６月	当社執行役員（現任）
				平成28年６月	当社取締役（現任）
				平成28年６月	当社企業行動委員会委員長（現任）
				平成28年７月	当社コーポレート本部長（現任）
取締役	執行役員	小 玉  祐 司	昭和38年１月13日生	昭和58年４月	豊年製油株式会社入社	(注)３	―
				平成27年５月	当社静岡工場長
				平成28年２月	当社倉敷工場建設推進室長
				平成28年６月	当社取締役（現任）
				平成28年６月	当社執行役員（現任）
				平成28年７月	当社生産本部長（現任）

役名	職名	氏名	生年月日	略歴		任期	所有株式数 (千株)
取締役	―	栃 尾　雅 也	昭和34年８月８日生	昭和58年４月	味の素株式会社入社	(注)３	―
				平成19年７月	同社食品カンパニー海外食品部長
				平成23年６月	同社執行役員経営企画部長
				平成25年６月	同社取締役常務執行役員（現任）
				平成28年６月	当社社外取締役（現任）
取締役	―	今 井　靖 容	昭和27年４月11日生	昭和52年11月	監査法人太田哲三事務所（現 新日本有限責任監査法人）入所	(注)３	―
				平成13年５月	同法人代表社員
				平成25年７月	公認会計士今井靖容事務所開設（現任）
				平成27年６月	株式会社三栄コーポレーション社外取締役（現任）
				平成27年６月	当社社外取締役（現任）
取締役	―	新 宅 祐太郎	昭和30年９月19日生	昭和54年４月	東亜燃料工業株式会社（現東燃ゼネラル石油株式会社）入社	(注)３	―
				平成11年１月	テルモ株式会社入社
				平成22年６月	同社代表取締役社長
				平成29年４月	同社取締役顧問
				平成29年６月	同社顧問（現任）
				平成29年６月	当社社外取締役（現任）
常勤監査役	―	塩 田　良 晴	昭和30年10月30日生	昭和55年４月	味の素株式会社入社	(注)４	―
				平成20年７月	同社総務・リスク管理部長
				平成24年７月	同社法務部長
				平成25年６月	同社理事
				平成28年６月	当社社外監査役（現任）
常勤監査役	―	吉 田　　 哲	昭和32年１月30日生	昭和54年４月	吉原製油株式会社入社	(注)４	０
				平成17年６月	当社横浜工場長
				平成19年６月	当社執行役員
				平成20年６月	当社常務執行役員
				平成22年６月	当社取締役
				平成26年４月	当社生産本部長
				平成28年６月	当社監査役（現任）
監査役	―	野 崎　　晃	昭和32年11月20日生	昭和63年４月	弁護士登録（第一東京弁護士会）	(注)５	―
				平成７年４月	長島・野崎法律事務所開設
				平成15年３月	野崎法律事務所開設（現任）
				平成18年９月	株式会社マクロミル監査役
				平成23年６月	ＮＥＣフィールディング株式会社監査役
				平成26年６月	アイペット損害保険株式会社社外監査役（現任）
				平成27年６月	イチカワ株式会社社外取締役（現任）
				平成27年６月	当社社外取締役
				平成29年６月	当社監査役（現任）
監査役	―	池 谷　修 一	昭和29年３月10日生	昭和58年８月	公認会計士登録	(注)５	―
				平成５年10月	朝日監査法人（現有限責任あずさ監査法人）代表社員
				平成28年７月	公認会計士池谷修一事務所開設（現任）
				平成29年６月	当社社外監査役（現任）
計							８

(注) １　取締役 栃尾雅也、今井靖容および新宅祐太郎の３氏は、社外取締役であります。

２　常勤監査役 塩田良晴および監査役 池谷修一の両氏は、社外監査役であります。

３　平成29年６月22日開催の定時株主総会終結の時から平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　平成28年６月24日開催の定時株主総会終結の時から平成32年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　平成29年６月22日開催の定時株主総会終結の時から平成33年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６　当社は、経営の執行と監督の機能を明確化するため、執行役員制度を採用しております。

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

現代は企業の社会的責任が問われる時代であり、成熟化した21世紀型の社会の企業に対する期待は、経済的価値の提供のみならず、社会的価値や環境的価値の提供まで拡がってきております。

当社は、経済、環境、社会等の幅広い分野においてその責任を果たし、そのことにより当社自身の持続的な発展を実現していくことを、業務運営の基本としております。この方針のもと、当社は、株主をはじめとするステークホルダーの負託に応えるため、経営の監視・監督体制および内部統制システムの整備により、経営の適法性・効率性の強化を図ることを重要な課題と捉えております。さらに、社会からの信頼をより高めるべくＣＳＲ経営の推進に努め、コンプライアンス体制の整備、リスク管理体制の強化等を図ってまいります。

② 企業統治の体制

(Ⅰ) 企業統治の体制の概要および当該企業統治の体制を採用する理由

・取締役会は、常勤の取締役６名、非常勤の社外取締役３名の計９名で構成されており、原則として月１回の定例の取締役会を開催し、また必要に応じて臨時取締役会を開催し、重要事項の決定および業務執行状況の監督等を行っております。

また、取締役会の機能をより強化し、経営効率を向上させるため、常勤の取締役および社長の指名する執行役員が出席する経営会議を原則として月３回開催し、業務執行に関するＪ-オイルミルズグループとしての基本的事項および重要事項にかかる意思決定を行っております。

なお、当社は、経営の執行と監督の機能を明確化するため、執行役員制度を採用しております。

・監査役会は、常勤の監査役１名、常勤の社外監査役１名、非常勤の監査役１名および非常勤の社外監査役１名の計４名で構成されており、原則として月１回の定例の監査役会を開催し、また必要あるときは随時開催しております。各監査役は、監査役会が定めた監査方針、監査計画および監査業務の分担に従い、業務執行の適法性・適正性について監査しております。

・当社は、３名の社外取締役を含む９名の取締役により構成される取締役会が、重要事項の決定および業務執行状況の監督をし、また、社外監査役２名を含む４名の監査役が、会計監査人および内部監査部門と連携して業務執行の適法性・適正性について監査をすることにより、業務執行の適正性を担保する仕組みが整備されていると考え、現在の体制を採用しております。

(Ⅱ) 企業統治の体制の関係の概要

(Ⅲ) 会社の機関の内容ならびに内部統制システムおよびリスク管理体制の整備の状況

「取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制（内部統制システム）」の整備に関する基本方針について、当社の取締役会において決議した内容は次のとおりであります。

当社グループは、企業価値の向上を図り、企業としての社会的責任を果たすため、当社グループの業務の適正を確保するための体制（以下「内部統制システム」という。）の整備に関する基本方針を以下のとおり定めます。

(ｉ) 取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

1) 社会の信頼を得ることを目的とした「企業倫理規程」を制定し、また、当社の取締役、従業員等が遵守すべき社会的規範を定めた「Ｊ-オイルミルズ行動規範」を制定して、当社の企業倫理を確立します。

2) 社長の指名する取締役を委員長とし、各部門の責任者および組合代表者が参加する「企業行動委員会」を設置して、コンプライアンス活動を統括します。

3) 社会的責任（CSR）経営を重視して、CSR意識の涵養、教育・啓発を目的とした「CSR部」を設置し、企業行動の遵法性、公正性、健全性を確保する活動を定常的に行います。

4) 社会規範、企業倫理に反する行為を防止・是正するために、報告相談窓口として「内部通報制度（ヘルプライン）」についても規定し、取締役、従業員等がコンプライアンスに背く行為が行われ、また行われようとしていることに気付いた場合には、「企業行動委員会」に通報しなければならないと定めています。会社は通報者が不利益を被らないよう保護規定を設けています。

5) さらには、「独禁法遵守」にあたっては、特にその「ガイドライン」を策定し、取締役、従業員等を問わず、その周知徹底を図ります。

6) 財務報告の信頼性を確保するために、財務部および監査部は、財務報告に係る全社的な内部統制の有効性評価を実施し、必要な是正を対象部門に指示します。

7) これらの継続的な周知・教育活動として、当社グループの各部所において必要な研修を定期的に実施します。

8) これら内部統制システムに関連する各部署・組織での活動を円滑に進めさせることを目的とした「内部統制グループ」を設置し、内部統制に関連する活動が、グループ全体として、横断的にかつ有効に機能するよう方向付けるとともに、業務活動の質の向上を図ります。

(ⅱ) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

1) 取締役の職務執行に係る決議・決裁・報告の内容は、「取締役会規則」、「文書管理規程」、「情報取扱規程」において定められた保存期間・書類にて保存します。また、必要に応じ取締役、監査役、会計監査人が閲覧可能な状態で管理する体制を整備します。

a）株主総会議事録と関連資料

b）取締役会議事録と関連資料

c）社長が招集する経営会議議事録と関連資料

d）取締役が主催する重要な会議の議事の経過の記録と指示事項と関連資料

e）その他取締役の職務の執行に関する重要な文書

(ⅲ) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

1) 企業経営・事業継続に重大な影響を及ぼすリスクの識別・評価・管理が重要な課題であるとの認識の下、社長を委員長とする「リスクマネジメント委員会」の指揮監督の下、各本部が重点対応リスクを抽出したうえ具体的対策を講じ、それに基づき行動し、その評価を次年度に反映させるべくPDCAサイクルを回し、そしてその進捗状況を定期的に報告することにより、当社を取り巻くリスクを適切に管理することに努めます。また、危機が発生した場合には、リスクマネジメント委員会規程に基づき、必要に応じて対策本部等を設置し、社内外への適切な情報伝達を含め、当該危機に対して円滑かつ迅速に対応し、適切な解決を図ります。

2) また、特に反社会的勢力に対しては、その要求には絶対に応じないこと、その活動・運営を助長する取引をしないことを基本方針として、組織全体として対応するものとします。

(ⅳ) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

1) 取締役会は、取締役会規則に基づき原則月１回、また必要に応じて臨時取締役会を開催し、法令又は定款で定められた事項及び経営方針その他経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役の職務の執行を監督する機関とします。

2) 全ての常勤取締役および社長の指名する者が出席する経営会議を原則毎月３回開催し、取締役会で決定した経営方針に基づき、業務執行に関する基本的事項および重要事項に係る意思決定を行います。

3) 組織、職制、指揮命令系統、業務分掌等を定めた業務執行規程、分課分掌規程等に基づく職務執行上の責任体制を確立することにより、職務の効率的な執行を図ります。

4) 経営方針を踏まえた経営計画を定め当社が達成すべき目標を明確化するとともに、これに基づく全社及び各本部、部室、事業所等の年度計画を策定し、業績管理を実施します。

(ⅴ) 次に掲げる体制その他のJ-オイルミルズグループにおける業務の適正を確保するための体制

(A) 子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の会社への報告に関する体制

1) グループ会社の経営に関しては、その独自性や自主性を尊重しつつ、事業内容の定期的な報告と重要案件についての事前協議を行うとともに、各社の財産ならびに損益に多大な影響を及ぼすと判断する重要案件については、当社の経営会議において協議することとします。

(B) 子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

1) 当社の「リスクマネジメント委員会」の指揮監督の下、各グループ会社が各社の重点対応リスクを抽出したうえ具体的対策を講じ、それに基づき行動し、その評価を次年度に反映させるべくPDCAサイクルを回し、そしてその進捗状況を定期的に親会社に報告することにより、グループ会社を取り巻くリスクを適切に管理することに努めます。また、危機が発生した場合には、リスクマネジメント委員会規程に基づき、必要に応じて対策本部等を設置し、社内外への適切な情報伝達を含め、当該危機に対して円滑かつ迅速に対応し、適切な解決を図ります。

(C) 子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

1) 業務の適正と効率性を確保するために、「関係会社運営規程」で指定した当社の規程類を、グループ会社にも適用します。

2) グループ会社の経営計画及び年度計画の審議や、月次ベースでの連結業績の迅速・正確な把握を通じて、グループ会社の事業活動の健全性および効率性を確保します。

(D) 子会社の取締役等・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

1) 当社は「関係会社運営規程」に定めるところにより、「企業行動規範」、その遵守を規定した「企業倫理規程」、監視するための「企業行動委員会」「リスクマネジメント委員会」等を国内外のグループ会社にも一様に適用し、法令および定款に適合する業務執行を確保します。

2) 監査役は、必要に応じて、グループ会社の稟議書およびその他の重要事項を閲覧または謄写できます。

3) 監査部によるグループ会社の内部監査を実施し、業務遂行の適法性・妥当性等を監査します。

(ⅵ) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

1) 取締役は、監査役の求めにより、監査役の職務を補助する従業員（以降、監査役補助者）として、適切な人材を配置し、設備・施設を設置します。

(ⅶ) 当該使用人の取締役からの独立性に関する事項

1) 監査役補助者の独立性を確保します。

(ⅷ) 監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

1) 監査役補助者は、監査役の指揮命令に従わなければなりません。

2) 取締役は、監査役補助者の適切な職務の遂行のため、人事（評価、異動等）に関しては、監査役の同意を得るものとします。

(ⅸ) 次に掲げる体制その他の監査役への報告に関する体制

(A) 取締役・使用人が監査役に報告をするための体制

1) 取締役・従業員等は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、直ちに、監査役に報告します。

2) 監査役が、取締役会のほか重要な会議へ出席するとともに関係書類の閲覧を行える体制を整備します。また、取締役及び従業員等は、会社経営及び事業運営上の重要事項並びに業務執行の状況及び結果に関し、監査役に必要な事項又は監査役が要請した場合には、適宜報告します。この重要事項には、コンプライアンス及びリスクに関する事項その他内部統制に関する事項を含みます。

(B) 子会社の取締役、監査役、および使用人またはこれらの者から報告を受けたものが監査役に報告をする
ための体制

1) グループ会社の取締役、監査役および従業員等またはこれらの者から報告を受けたものが、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、直ちに、監査役に報告します。

2) 当社監査役とグループ会社監査役は、適宜情報交換を実施します。

(ⅹ) (ⅸ)の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

1) 取締役・従業員等が監査役に当該報告を行ったことを理由として、当該取締役・従業員等に対して不利益な取扱いをしないこととします。

(ⅺ) 会社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

1) 当社は監査役がその職務の執行について、独自の外部専門家(法律・会計・税務等)を活用するための費用を負担するものとします。

(ⅻ) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

1) 監査役会の要請がある場合において取締役会は、監査役会が法律・会計・税務等の専門家を選任し、監査業務に関する助言を受ける機会を保障します。

2) 監査役は、必要に応じて、当社および当社グループ各社の各種会議、打合せ等へ出席することができます。また、全取締役、執行役員および部長層からの業務報告の聴取、並びに、各事業所や関係会社への往査を実施することができます。

3) 監査役は、監査役会が策定する監査計画にもとづき、業務執行担当取締役および重要な従業員等から個別に職務執行状況を聴取することができます。

4) 監査役が監査を実施する際に要請がある場合は、監査部がこれに協力します。

5) 監査役会は、代表取締役、会計監査人それぞれとの間で定期的に意見交換会を開催します。

(Ⅳ) 内部監査および監査役監査の状況

(ⅰ) 内部監査の組織

当社の内部監査の組織については、社長直属の監査部（８名）を設け、業務監査を中心にチェック、指導する体制をとっております。

(ⅱ) 監査役監査の組織

当社の監査役監査の組織については、監査役会は常勤の監査役１名、常勤の社外監査役１名、非常勤の監査役１名および非常勤の社外監査役１名の計４名で構成されており、原則として月１回の定例の監査役会を開催し、また必要あるときは随時開催しております。各監査役は、監査役会が定めた監査方針、監査計画および監査業務の分担に従い、業務執行の適法性・適正性について監査しております。

常勤監査役は、重要な意思決定の過程および業務の執行状況を監督するため、取締役会以外にも経営会議等の重要な会議に出席しており、また、稟議書その他の重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役および使用人から説明を受けております。

なお、社外監査役池谷修一氏は、公認会計士の資格を有しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。

(ⅲ) 内部監査、監査役監査および会計監査の相互連携ならびにこれらの監査と内部統制部門との関係

・内部監査部門と常勤監査役は、定期的に会合を持ち、監査計画、監査業務の分担等につき意見交換を行う他、内部監査部門は、監査役に監査実施状況を報告するとともに、監査役が監査を実施する際に要請のあるときには、これに協力する体制をとっております。

・監査役と会計監査人は、定期的に会合を持ち、意見交換を行う他、監査役は、必要に応じて会計監査人の監査に立ち会う等の会計監査の相互連携を図っております。

・会計監査人と内部監査部門は、定期的に会合を持ち、意見交換を行う他、内部監査部門は、会計監査人が監査を実施する際に要請のあるときには、これに協力する体制をとっております。

・内部監査部門、監査役および会計監査人は、内部統制機能を所轄するガバナンス推進部および財務部と、適宜、コンプライアンスおよびリスク管理等につき意見交換を行う他、当該各部門は、内部監査部門、監査役および会計監査人が監査を実施する際に要請のあるときには、これに協力する体制をとっております。

(Ⅴ) 会計監査の状況

・当社は、会計監査業務を新日本有限責任監査法人に委嘱し、継続的に会社法監査および金融商品取引法監査を受けております。

・業務を執行した公認会計士の氏名は、次のとおりであります。

指定有限責任社員　業務執行社員　　佐藤　　晶（継続監査年数　５年）

指定有限責任社員　業務執行社員　　天野　清彦（継続監査年数　４年）

・監査業務にかかる補助者の構成は、次のとおりであります。

公認会計士　　９名

その他　　　　18名

(Ⅵ) 社外取締役および社外監査役との関係

(ⅰ) 社外取締役および社外監査役の員数

・栃尾雅也、今井靖容および新宅祐太郎の３氏を社外取締役として選任しております。

・塩田良晴および池谷修一の両氏を社外監査役として選任しております。

(ⅱ) 社外取締役および社外監査役が企業統治において果たす機能・役割ならびに社外取締役および社外監査役の選任状況に関する考え方

社外取締役の栃尾雅也氏は、取締役会に出席し、食品企業の経営者としての豊富な知識と経験が当社の経営に活かされるものと考えております。

社外取締役の今井靖容氏は、取締役会に出席し、公認会計士としての専門的な知識と経験が当社の経営に活かされるものと考えております。

社外取締役の新宅祐太郎氏は、取締役会に出席し、グローバル企業の代表取締役社長としての豊富な知識と経験が当社の経営に活かされるものと考えております。

社外監査役の塩田良晴氏は、取締役会および監査役会に出席し、食品企業でリスク管理・企業法務全般を担っていた経験から、客観的かつ専門的知識に基づく監督・監査が果たされるものと考えております。

社外監査役の池谷修一氏は、取締役会および監査役会に出席し、公認会計士としての知識と経験から、客観的かつ専門的知識に基づく監督・監査が果たされるものと考えております。

(ⅲ) 社外取締役または社外監査役を選任するための会社からの独立性に関する基準または方針の内容

社外取締役および社外監査役を選任するための会社からの独立性に関する基準または方針はないものの、選任にあたっては、金融商品取引所の定める独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。

(ⅳ) 社外取締役および社外監査役と会社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係

社外取締役および社外監査役の５氏と当社との間に人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役および社外監査役の５氏は、他の会社等の役員等であり、当該他の会社等と当社との関係に関しては、次のとおりであります。

・社外取締役栃尾雅也氏は、当社の主要株主かつ主要取引先である味の素株式会社の取締役常務執行役員であります。当社は同社との間で年間48,993百万円（平成29年３月期実績）の取引があります。

・社外取締役今井靖容氏は、当社の会計監査を行っている新日本有限責任監査法人の出身（平成25年６月まで）であります。当社は会計監査等業務の報酬として同監査法人へ年間69百万円（平成29年３月期実績）を支払っております。

・社外取締役新宅祐太郎氏は、テルモ株式会社の代表取締役社長（平成29年３月まで）でありましたが、当社と同社との特別な利害関係はございません。

・社外監査役塩田良晴氏は、当社の主要株主かつ主要取引先である味の素株式会社の業務執行者として勤務（平成28年６月まで）しておりました。当社は同社との間で年間48,993百万円（平成29年３月期実績）の取引があります。

・社外監査役池谷修一氏は、公認会計士池谷修一事務所の代表を務めておりますが、当社と同事務所との特別な利害関係はございません。

なお、今井靖容氏、新宅祐太郎氏および池谷修一氏につきましては、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。当社は、会社法第427条第１項および当社定款第29条の定めに基づき、今井靖容氏および新宅祐太郎氏との間で、同法第423条第１項に定める賠償責任を法令の定める最低限度額まで限定する責任限定契約を締結しております。また、会社法第427条第１項および当社定款第38条の定めに基づき、野崎晃氏および池谷修一氏との間で、同法第423条第１項に定める賠償責任を法令の定める最低限度額まで限定する責任限定契約を締結しております。

(ⅴ) 社外取締役および社外監査役による監督・監査と内部監査、監査役監査および会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係

・社外取締役は、取締役会に出席し、内部統制その他の重要案件に対して、会社経営の経験と知見等に基づく発言を適宜行っております。

・社外監査役は、原則として月１回開催される監査役会に出席し、監査役会が定めた監査方針、監査計画および監査業務の分担について、決議・報告・意見交換を行う等の業務監査の相互連携を図っております。
また、内部監査部門、会計監査人および内部統制機能を所轄する各部門とは、「(Ⅳ) 内部監査および監査役監査の状況」の「(ⅲ)内部監査、監査役監査および会計監査の相互連携ならびにこれらの監査と内部統制部門との関係」のとおり、相互連携・協力を図っております。

(Ⅶ) 取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。

(Ⅷ) 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、および、選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。

なお、取締役の解任決議については、定款において別段の定めはありません。

(Ⅸ) 取締役会で決議できる株主総会決議事項

・当社は、経営環境の変化に応じた機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第２項の定めに基づき、取締役会決議により市場取引等によって自己の株式を取得できる旨を定款に定めております。

・当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の定めに基づき、取締役会の決議により毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

③ 役員報酬等の内容

(Ⅰ) 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額	報酬等の種類別の総額（百万円）			対象となる役員の員数
	（百万円）	基本報酬	賞与	退職慰労引当金繰入額	（名）
取締役（社外取締役を除く）	211	154	32	25	10
社外取締役	12	12	―	―	２
監査役（社外監査役を除く）	19	17	―	１	２
社外監査役	40	36	―	４	３

(注) １　上記には、平成28年６月24日開催の第14回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役３名および監査役１名に対する基本報酬を含んでおります。

２　取締役の基本報酬限度額は月額20百万円であります（平成16年６月29日開催の第２回定時株主総会決議）。

　　監査役の基本報酬限度額は月額５百万円であります（平成16年６月29日開催の第２回定時株主総会決議）。

３　上記報酬等とは別に、平成28年６月24日開催の第14回定時株主総会決議に基づき、当事業年度において、
退任取締役２名に対し83百万円および退任監査役１名に対し８百万円の退職慰労金を支給いたしました。

　　なお、同株主総会において、退任取締役後藤康夫氏への退職慰労金贈呈が決議されておりますが、同日開催の取締役会において、同氏が引き続き常務執行役員に選任され、退職慰労金贈呈の時期については同氏が常務執行役員を退任した時とする旨決議されております。

４　社外取締役１名は無報酬のため含まれておりません。

(Ⅱ) 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(Ⅲ) 役員の報酬等の額の決定に関する方針

当社における役員報酬は、基本報酬、役員賞与および退職慰労金によって構成され、それぞれの役職に応じた支給基準を定めております。

(ⅰ) 取締役および監査役の基本報酬は、求められる能力および責任に応じた支給金額を役位別の基本報酬（月額報酬）として定め、株主総会において取締役および監査役別の限度額を決議しております。

(ⅱ) 取締役の役員賞与は、当該事業年度の会社業績（連結経常利益）に連動した支給金額を定め、当該事業年度に係る株主総会においてその総額と支給の可否を決議しております。

(ⅲ) 取締役および監査役の退職慰労金は、基本退職慰労金部分および株価連動退職慰労金部分に基づいた支給金額を定め、当該役員が退任する事業年度の株主総会において支給の可否を決議しております。

なお、平成29年５月11日開催の取締役会において、役員退職慰労金制度の廃止及び新たな業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（BBT（＝Board Benefit Trust））」を導入することを決議し、本制度に関する議案が平成29年６月22日開催の第15回定時株主総会において承認可決されております。

④ 株式の保有状況

イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数　　　　　　　　　　　　　　　76銘柄

貸借対照表計上額の合計額　　　13,298百万円

ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

「政策保有に関する方針」

・当社グループは、取引関係強化により、第五期中期経営計画「油を究めて幸せを創る2020」の達成、持続的な成長と中長期的な企業価値の創出に資すると判断した取引先の株式を継続保有する方針としております。

・保有の可否判断において、取引関係強化による利益、事業基盤安定への貢献、配当、投資額などを多面的総合的に勘案した検証を定期的に行い、経営会議にて検証結果に応じた売却等の判断を行い、取締役会に報告しており、今後も毎年行う予定にしております。

「政策保有株式に係る議決権の行使」

・政策保有株式の議決権行使については、当社の企業価値の向上に資することを前提に、投資先企業の持続的成長と中長期的な企業価値向上に資するものであるかを総合的に判断し、適切に議決権を行使します。

（前事業年度）

特定投資株式

銘柄	株式数 （株）	貸借対照表 計上額 （百万円）	保有目的
不二製油グループ本社株式会社	1,000,000	2,029	業務提携及び株式相互保有に関する基本契約に基づき保有しております。
亀田製菓株式会社	273,490	1,225	営業取引関係等の円滑化のため保有しております。
キッコ－マン株式会社	229,114	847	営業取引関係等の円滑化のため保有しております。
キユ－ピ－株式会社	292,973	747	営業取引関係等の円滑化のため保有しております。
株式会社セブン＆アイ・ホールディングス	139,922	670	営業取引関係等の円滑化のため保有しております。
三井物産株式会社	442,577	573	営業取引関係等の円滑化のため保有しております。
加藤産業株式会社	188,946	525	営業取引関係等の円滑化のため保有しております。
株式会社静岡銀行	415,116	337	金融取引関係等の円滑化のため保有しております。
東京海上ホールディングス株式会社	78,620	298	保険取引関係等の円滑化のため保有しております。
株式会社モスフードサービス	100,000	294	営業取引関係等の円滑化のため保有しております。
かどや製油株式会社	100,000	282	営業取引関係等の円滑化のため保有しております。
株式会社ホットランド	210,000	235	営業取引関係等の円滑化のため保有しております。
ケンコーマヨネーズ株式会社	93,600	227	営業取引関係等の円滑化のため保有しております。
株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ	435,170	226	金融取引関係等の円滑化のため保有しております。
株式会社ダスキン	100,000	202	営業取引関係等の円滑化のため保有しております。
株式会社いなげや	131,655	186	営業取引関係等の円滑化のため保有しております。
サッポロホールディングス株式会社	326,085	182	営業取引関係等の円滑化のため保有しております。
株式会社みずほフィナンシャルグループ	1,059,580	178	金融取引関係等の円滑化のため保有しております。
株式会社ＡＤＥＫＡ	100,000	164	営業取引関係等の円滑化のため保有しております。
昭和産業株式会社	275,000	128	営業取引関係等の円滑化のため保有しております。
ユナイテッド・スーパーマーケット・ ホールディングス株式会社	86,369	92	営業取引関係等の円滑化のため保有しております。
株式会社マルイチ産商	106,704	91	営業取引関係等の円滑化のため保有しております。
ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループ ホールディングス株式会社	25,621	80	保険取引関係等の円滑化のため保有しております。
株式会社アークス	30,418	76	営業取引関係等の円滑化のため保有しております。
株式会社リテールパートナーズ	70,162	76	営業取引関係等の円滑化のため保有しております。
稲畑産業株式会社	55,000	61	営業取引関係等の円滑化のため保有しております。
イオン株式会社	37,368	60	営業取引関係等の円滑化のため保有しております。

みなし保有株式

銘柄	株式数 （株）	貸借対照表 計上額 （百万円）	保有目的
株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ	780,000	406	退職給付信託として拠出しており、議決権の行使を指図する権限を有しております。
株式会社静岡銀行	335,000	272	退職給付信託として拠出しており、議決権の行使を指図する権限を有しております。
株式会社みずほフィナンシャルグループ	857,000	144	退職給付信託として拠出しており、議決権の行使を指図する権限を有しております。

（注）貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。

（当事業年度）

特定投資株式

銘柄	株式数 （株）	貸借対照表 計上額 （百万円）	保有目的
不二製油グループ本社株式会社	1,000,000	2,607	業務提携及び株式相互保有に関する基本契約に基づき保有しております。
亀田製菓株式会社	274,683	1,340	営業取引関係等の円滑化のため保有しております。
キユ－ピ－株式会社	292,973	924	営業取引関係等の円滑化のため保有しております。
三井物産株式会社	442,577	713	営業取引関係等の円滑化のため保有しております。
キッコ－マン株式会社	199,114	662	営業取引関係等の円滑化のため保有しております。
株式会社セブン＆アイ・ホールディングス	139,922	610	営業取引関係等の円滑化のため保有しております。
かどや製油株式会社	100,000	567	営業取引関係等の円滑化のため保有しております。
加藤産業株式会社	188,946	539	営業取引関係等の円滑化のため保有しております。
株式会社静岡銀行	415,116	376	金融取引関係等の円滑化のため保有しております。
東京海上ホールディングス株式会社	78,620	369	保険取引関係等の円滑化のため保有しております。
株式会社モスフードサービス	100,000	324	営業取引関係等の円滑化のため保有しております。
株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ	435,170	304	金融取引関係等の円滑化のため保有しております。
ケンコーマヨネーズ株式会社	93,600	256	営業取引関係等の円滑化のため保有しております。
株式会社ホットランド	210,000	252	営業取引関係等の円滑化のため保有しております。
株式会社ダスキン	100,000	242	営業取引関係等の円滑化のため保有しております。
株式会社みずほフィナンシャルグループ	1,059,580	216	金融取引関係等の円滑化のため保有しております。
株式会社いなげや	131,912	204	営業取引関係等の円滑化のため保有しております。
株式会社ＡＤＥＫＡ	100,000	162	営業取引関係等の円滑化のため保有しております。
昭和産業株式会社	275,000	161	営業取引関係等の円滑化のため保有しております。
株式会社マルイチ産商	107,473	104	営業取引関係等の円滑化のため保有しております。
ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループ ホールディングス株式会社	25,621	90	保険取引関係等の円滑化のため保有しております。
ユナイテッド・スーパーマーケット・ ホールディングス株式会社	86,369	87	営業取引関係等の円滑化のため保有しております。
株式会社アークス	31,161	82	営業取引関係等の円滑化のため保有しております。
株式会社リテールパートナーズ	71,225	82	営業取引関係等の円滑化のため保有しております。
稲畑産業株式会社	55,000	74	営業取引関係等の円滑化のため保有しております。
株式会社ブルボン	23,335	61	営業取引関係等の円滑化のため保有しております。
イオン株式会社	37,368	60	営業取引関係等の円滑化のため保有しております。

みなし保有株式

銘柄	株式数 （株）	貸借対照表 計上額 （百万円）	保有目的
株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ	780,000	545	退職給付信託として拠出しており、議決権の行使を指図する権限を有しております。
株式会社静岡銀行	335,000	303	退職給付信託として拠出しており、議決権の行使を指図する権限を有しております。
株式会社みずほフィナンシャルグループ	857,000	174	退職給付信託として拠出しており、議決権の行使を指図する権限を有しております。

（注）貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。

ハ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

(2) 【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分	前連結会計年度		当連結会計年度
	監査証明業務に 基づく報酬(百万円)	非監査業務に 基づく報酬(百万円)	監査証明業務に 基づく報酬(百万円)	非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社	69	3	69	0
連結子会社	―	―	―	―
計	69	3	69	0

②【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

前連結会計年度

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、国際財務報告基準（ＩＦＲＳ）への移行等に関するコンサルティング業務及び生産性向上設備投資促進税制に係る手続業務、補助金に係る助言業務であります。

当連結会計年度

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、生産性向上設備投資促進税制に係る手続業務であります。

④【監査報酬の決定方針】

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、監査公認会計士等より監査計画の提示・説明を受けた後、その具体的内容（監査日程・監査項目・報酬金額等）について協議し、当社の規模・特性等を勘案した上、監査役会の同意を得て決定しております。