第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数(株) |
|
普通株式 |
54,000,000 |
|
計 |
54,000,000 |
② 【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在 |
提出日現在 |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
16,754,223 |
16,754,223 |
東京証券取引所 |
単元株式数 100株 |
|
計 |
16,754,223 |
16,754,223 |
─ |
─ |
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 |
発行済株式 |
資本金増減額 |
資本金残高 |
資本準備金 |
資本準備金 |
|
平成28年10月１日 |
△150,788,016 |
16,754,223 |
－ |
10,000 |
－ |
32,393 |
(注) 平成28年10月１日付で普通株式10株を１株の割合で併合いたしました。
(5) 【所有者別状況】
平成30年３月31日現在
|
区分 |
株式の状況(１単元の株式数100株) |
単元未満 |
|||||||
|
政府及び |
金融機関 |
金融商品 |
その他の |
外国法人等 |
個人 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数(人) |
― |
54 |
41 |
237 |
136 |
9 |
21,277 |
21,754 |
─ |
|
所有株式数 |
― |
37,560 |
797 |
78,690 |
14,298 |
14 |
35,450 |
166,809 |
73,323 |
|
所有株式数 |
― |
22.52 |
0.48 |
47.17 |
8.57 |
0.01 |
21.25 |
100.00 |
─ |
(注) １ 自己株式80,762株は、「個人その他」に807単元、「単元未満株式の状況」に62株含まれております。
２ 証券保管振替機構名義の株式1,122株が、「その他の法人」に11単元、「単元未満株式の状況」に22株含まれております。
(6) 【大株主の状況】
平成30年３月31日現在
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 |
発行済株式 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
平成30年３月31日現在
|
区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
||||
|
無議決権株式 |
─ |
─ |
─ |
||||
|
議決権制限株式(自己株式等) |
─ |
─ |
─ |
||||
|
議決権制限株式(その他) |
─ |
─ |
─ |
||||
|
完全議決権株式(自己株式等) |
(自己保有株式)
(相互保有株式)
|
─ |
─ |
||||
|
完全議決権株式(その他) |
普通株式 |
165,984 |
─ |
||||
|
16,598,400 |
|||||||
|
単元未満株式 |
普通株式 |
─ |
１単元(100株)未満の株式 |
||||
|
73,323 |
|||||||
|
発行済株式総数 |
16,754,223 |
─ |
─ |
||||
|
総株主の議決権 |
─ |
165,984 |
─ |
(注) １ 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が1,100株(議決権11個)、豊産商事株式会社(現 株式会社Ｊ-ウィズ)名義の株式(株主名簿上は同社名義となっておりますが、実質的に所有しておりません。)が100株(議決権１個)、株式給付信託(BBT)の信託財産として資産管理サービス信託銀行株式会社(信託Ｅ口)が保有する株式が174,900株(議決権1,749個 議決権不行使)が含まれております。
２ 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式62株および相互保有株式66株が含まれております。
② 【自己株式等】
平成30年３月31日現在
|
所有者の氏名 |
所有者の住所 |
自己名義 |
他人名義 |
所有株式数 |
発行済株式 |
|
(自己保有株式) |
東京都中央区明石町８－１ |
80,700 |
─ |
80,700 |
0.48 |
|
株式会社Ｊ-オイルミルズ |
|||||
|
(相互保有株式) |
愛知県岡崎市福岡町下荒追28 |
1,800 |
─ |
1,800 |
0.01 |
|
太田油脂株式会社 |
|||||
|
計 |
─ |
82,500 |
─ |
82,500 |
0.49 |
(注) 株式給付信託が保有する当社株式は、上記自己保有株式には含まれておりません。
(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】
①業績連動型株式報酬制度の概要
当社は、平成29年６月22日開催の第15回定時株主総会決議に基づき、当社の取締役及び執行役員（社外取締役を除きます。以下「取締役等」といいます。）に対する業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（BBT（＝Board Benefit Trust））」を導入しております。
本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託（以下、本制度に基づき設定される信託を「本信託」といいます。）を通じて取得され、取締役等に対して、当社が定める役員株式給付規程に従って、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭（以下「当社株式等」といいます。）が本信託を通じて給付される業績連動型株式報酬制度です。なお、取締役等（退任者を含みます。）が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として信託期間中の４年毎の一定期日とします。
|
名称 |
株式給付信託（ＢＢＴ） |
|
委託者 |
当社 |
|
受託者 |
みずほ信託銀行株式会社 |
|
受益者 |
取締役等（退任者を含みます。）のうち |
|
信託管理人 |
当社と利害関係のない第三者 |
|
信託の種類 |
金銭信託以外の金銭の信託（他益信託） |
|
信託の期間 |
平成29年８月から信託終了するまで |
|
議決権行使 |
行使しない |
②取締役等に取得させる予定の株式の総数
350,000株
２ 【自己株式の取得等の状況】
|
【株式の種類等】 |
会社法第155条第７号による普通株式の取得 |
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数(株) |
価額の総額(千円) |
|
当事業年度における取得自己株式 |
1,067 |
4,305 |
|
当期間における取得自己株式 |
33 |
124 |
(注) 当期間における取得自己株式には、平成30年６月１日からこの有価証券報告書の提出日までの単元未満株式の買取請求による株式数は含めておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数(株) |
処分価額の総額 |
株式数(株) |
処分価額の総額 |
|
|
引き受ける者の募集を行った |
― |
― |
― |
― |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
|
合併、株式交換、会社分割に係る |
― |
― |
― |
― |
|
その他(単元未満株式の買増請求) |
74 |
304 |
― |
― |
|
保有自己株式数 |
80,762 |
─ |
80,795 |
─ |
(注) 当期間における「保有自己株式数」には、平成30年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求による株式数は含めておりません。
３ 【配当政策】
当社は、株主の皆様への安定した利益還元の維持に努めますとともに、企業体質の強化や積極的な事業展開に必要な内部留保の確保など、長期的視野に立った安定的かつ適正な利益配分を行うことを基本方針としております。2017年度より開始した第五期中期経営計画においては、連結配当性向30％以上の維持を目指してまいります。
当社の剰余金の配当は、中間配当および期末配当の年２回行うことを通じて株主の皆様に還元することを基本的な方針としております。これらの剰余金の配当の決定機関は、中間配当については取締役会、期末配当については株主総会であります。
当事業年度の剰余金の配当につきましては、このような方針に基づき、１株につき90.0円（うち中間配当45.0円）としております。
内部留保資金の使途につきましては、収益体質の構築による企業価値の向上を目指し、経営基盤強化の投資資金へと有効に活用していくこととしております。
また、当社は会社法第454条第５項に基づき、取締役会決議により毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、次のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額(百万円) |
１株当たり配当額(円) |
|
平成29年11月８日 |
750 |
45.0 |
|
取締役会決議 |
||
|
平成30年６月29日 |
750 |
45.0 |
|
定時株主総会決議 |
４ 【株価の推移】
(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第12期 |
第13期 |
第14期 |
第15期 |
第16期 |
|
決算年月 |
平成26年３月 |
平成27年３月 |
平成28年３月 |
平成29年３月 |
平成30年３月 |
|
最高(円) |
333 |
448 |
456 |
4,375 ［375］ |
4,380 |
|
最低(円) |
264 |
268 |
300 |
3,440 ［312］ |
3,515 |
(注) １ 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
２ 平成28年10月１日付で普通株式10株を１株とする株式併合を実施しているため、第15期の株価については株式併合後の最高・最低株価を記載し、[ ]にて株式併合前の最高・最低株価を記載しております。
(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成29年10月 |
11月 |
12月 |
平成30年１月 |
２月 |
３月 |
|
最高(円) |
4,210 |
4,115 |
4,040 |
3,995 |
3,970 |
3,740 |
|
最低(円) |
3,980 |
3,870 |
3,900 |
3,905 |
3,515 |
3,575 |
(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
５ 【役員の状況】
男性13名 女性―名 （役員のうち女性の比率―％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 |
||||||||||||||||||
|
代表取締役 |
社長執行役員 |
八 馬 史 尚 |
昭和34年12月８日生 |
|
(注)３ |
２ |
||||||||||||||||||
|
取締役 |
専務執行役員 |
善 当 勝 夫 |
昭和32年11月29日生 |
|
(注)３ |
２ |
||||||||||||||||||
|
取締役 |
専務執行役員 |
近 藤 邦 彦 |
昭和32年４月18日生 |
|
(注)３ |
１ |
||||||||||||||||||
|
取締役 |
常務執行役員 |
松 本 英 三 |
昭和36年１月25日生 |
|
(注)３ |
０ |
||||||||||||||||||
|
取締役 |
執行役員 |
立 見 健 一 |
昭和35年11月11日生 |
|
(注)３ |
３ |
||||||||||||||||||
|
取締役 |
― |
栃 尾 雅 也 |
昭和34年８月８日生 |
|
(注)３ |
― |
||||||||||||||||||
|
取締役 |
― |
今 井 靖 容 |
昭和27年４月11日生 |
|
(注)３ |
― |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 |
||||||||||||||||||
|
取締役 |
― |
新 宅 祐太郎 |
昭和30年９月19日生 |
|
(注)３ |
― |
||||||||||||||||||
|
取締役 |
― |
遠 藤 陽一郎 |
昭和40年５月25日生 |
|
(注)３ |
― |
||||||||||||||||||
|
常勤監査役 |
― |
塩 田 良 晴 |
昭和30年10月30日生 |
|
(注)４ |
― |
||||||||||||||||||
|
常勤監査役 |
― |
吉 田 哲 |
昭和32年１月30日生 |
|
(注)４ |
０ |
||||||||||||||||||
|
監査役 |
― |
野 崎 晃 |
昭和32年11月20日生 |
|
(注)５ |
― |
||||||||||||||||||
|
監査役 |
― |
池 谷 修 一 |
昭和29年３月10日生 |
|
(注)５ |
― |
||||||||||||||||||
|
計 |
10 |
|||||||||||||||||||||||
(注) １ 取締役 栃尾雅也、今井靖容、新宅祐太郎および遠藤陽一郎の４氏は、社外取締役であります。
２ 常勤監査役 塩田良晴および監査役 池谷修一の両氏は、社外監査役であります。
３ 平成30年６月29日開催の定時株主総会終結の時から平成31年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４ 平成28年６月24日開催の定時株主総会終結の時から平成32年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５ 平成29年６月22日開催の定時株主総会終結の時から平成33年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
６ 当社は、経営の執行と監督の機能を明確化するため、執行役員制度を採用しております。
６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
現代は企業の社会的責任が問われる時代であり、成熟化した21世紀型の社会の企業に対する期待は、経済的価値の提供のみならず、社会的価値や環境的価値の提供まで拡がってきております。
当社は、経済、環境、社会等の幅広い分野においてその責任を果たし、そのことにより当社自身の持続的な発展を実現していくことを、業務運営の基本としております。この方針のもと、当社は、株主をはじめとするステークホルダーの負託に応えるため、経営の監視・監督体制および内部統制システムの整備により、経営の適法性・効率性の強化を図ることを重要な課題と捉えております。さらに、社会からの信頼をより高めるべくＣＳＲ経営の推進に努め、コンプライアンス体制の整備、リスク管理体制の強化等を図ってまいります。
② 企業統治の体制
(Ⅰ) 企業統治の体制の概要および当該企業統治の体制を採用する理由
・取締役会は、常勤の取締役５名、非常勤の社外取締役４名の計９名で構成されており、原則として月１回の定例の取締役会を開催し、また必要に応じて臨時取締役会を開催し、重要事項の決定および業務執行状況の監督等を行っております。
また、取締役会の機能をより強化し、経営効率を向上させるため、常勤の取締役および社長の指名する執行役員が出席する経営会議を原則として月３回開催し、業務執行に関するＪ-オイルミルズグループとしての基本的事項および重要事項にかかる意思決定を行っております。
なお、当社は、経営の執行と監督の機能を明確化するため、執行役員制度を採用しております。
・監査役会は、常勤の監査役１名、常勤の社外監査役１名、非常勤の監査役１名および非常勤の社外監査役１名の計４名で構成されており、原則として月１回の定例の監査役会を開催し、また必要あるときは随時開催しております。各監査役は、監査役会が定めた監査方針、監査計画および監査業務の分担に従い、業務執行の適法性・適正性について監査しております。
・当社は、４名の社外取締役を含む９名の取締役により構成される取締役会が、重要事項の決定および業務執行状況の監督をし、また、社外監査役２名を含む４名の監査役が、会計監査人および内部監査部門と連携して業務執行の適法性・適正性について監査をすることにより、業務執行の適正性を担保する仕組みが整備されていると考え、現在の体制を採用しております。
(Ⅱ) 企業統治の体制の関係の概要
(Ⅲ) 会社の機関の内容ならびに内部統制システムおよびリスク管理体制の整備の状況
当社グループは、企業価値の向上を図り、企業としての社会的責任を果たすため、当社グループの業務の適正を確保するための体制（以下「内部統制システム」という。）の整備に関する基本方針を以下のとおり定めます。
(ｉ) 取締役・使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
1) 社会の信頼を得ることを目的とした「企業倫理規程」を制定し、また、当社の取締役、従業員等が遵守すべき社会的規範を定めた「Ｊ-オイルミルズ行動規範」を制定して、当社の企業倫理を確立します。
2) 社長の指名する取締役を委員長とし、各部門の責任者および組合代表者が参加する企業行動委員会を設置して、コンプライアンス活動を統括します。
3) 社会的責任（CSR）経営を重視して、CSR意識の涵養、教育・啓発を目的としたCSR部を設置し、企業行動の遵法性、公正性、健全性を確保する活動を定常的に行います。
4) 社会規範、企業倫理に反する行為を防止・是正するために、報告相談窓口として内部通報制度（ヘルプライン）についても規定し、取締役、従業員等がコンプライアンスに背く行為が行われ、また行われようとしていることに気付いた場合には、企業行動委員会に通報しなければならないと定めています。会社は通報者が不利益を被らないよう保護規定を設けています。
5) さらには、独占禁止法遵守にあたっては、特にそのガイドラインを策定し、取締役、従業員等を問わず、その周知徹底を図ります。
6) 財務報告の信頼性を確保するために、財務部および監査部は、財務報告に係る全社的な内部統制の有効性評価を実施し、必要な是正を対象部門に指示します。
7) これらの継続的な周知・教育活動として、当社グループの各部門において必要な研修を定期的に実施します。
8) これら内部統制システムに関連する各部門での活動を円滑に進めさせることを目的としたガバナンス推進部を設置し、内部統制に関連する活動が、当社グループ全体として、横断的かつ有効に機能するよう方向付けるとともに、業務活動の質の向上を図ります。
(ⅱ) 取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
1) 取締役の職務執行に係る決議・決裁・報告の内容は、「取締役会規則」、「文書管理規程」、「情報取扱規程」において定められた保存期間・書類にて保存します。また、必要に応じ取締役、監査役、会計監査人が閲覧可能な状態で管理する体制を整備します。
a）株主総会議事録と関連資料
b）取締役会議事録と関連資料
c）社長が招集する経営会議議事録と関連資料
d）取締役が主催する重要な会議の議事の経過の記録と指示事項と関連資料
e）その他取締役の職務の執行に関する重要な文書
(ⅲ) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
1) 企業経営・事業継続に重大な影響を及ぼすリスクの識別・評価・管理が重要な課題であるとの認識の下、社長を委員長とするリスクマネジメント委員会の指揮監督の下、各本部が重点対応リスクを抽出したうえ具体的対策を講じ、それに基づき行動し、その評価を次年度に反映させるべくPDCAサイクルを回し、そしてその進捗状況を定期的に報告することにより、当社を取り巻くリスクを適切に管理することに努めます。また、危機が発生した場合には、「リスクマネジメント委員会規程」に基づき、必要に応じて対策本部等を設置し、社内外への適切な情報伝達を含め、当該危機に対して円滑かつ迅速に対応し、適切な解決を図ります。
2) また、特に反社会的勢力に対しては、その要求には絶対に応じないこと、その活動・運営を助長する取引をしないことを基本方針として、組織全体として対応するものとします。
(ⅳ) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
1) 取締役会は、「取締役会規則」に基づき原則月１回、また必要に応じて臨時取締役会を開催し、法令または定款で定められた事項および経営方針その他経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役の職務の執行を監督する機関とします。
2) 全ての常勤取締役および社長の指名する者が出席する経営会議を原則毎月３回開催し、取締役会で決定した経営方針に基づき、業務執行に関する基本的事項および重要事項に係る意思決定を行います。
3) 組織、職制、指揮命令系統、業務分掌等を定めた「業務執行規程」、「分課分掌規程」等に基づく職務執行上の責任体制を確立することにより、職務の効率的な執行を図ります。
4) 経営方針を踏まえた経営計画を定め当社が達成すべき目標を明確化するとともに、これに基づく全社および各本部、各部門等の年度計画を策定し、業績管理を実施します。
(ⅴ) 次に掲げる体制その他のJ-オイルミルズグループにおける業務の適正を確保するための体制
(A) 子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の会社への報告に関する体制
グループ会社の経営に関しては、その独自性や自主性を尊重しつつ、事業内容の定期的な報告と重要案件についての事前協議を行うとともに、各社の財産ならびに損益に多大な影響を及ぼすと判断する重要案件については、当社の経営会議において協議することとします。
(B) 子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社のリスクマネジメント委員会の指揮監督の下、各グループ会社が各社の重点対応リスクを抽出したうえ具体的対策を講じ、それに基づき行動し、その評価を次年度に反映させるべくPDCAサイクルを回し、そしてその進捗状況を定期的に親会社に報告することにより、グループ会社を取り巻くリスクを適切に管理することに努めます。また、危機が発生した場合には、「リスクマネジメント委員会規程」に基づき、必要に応じて対策本部等を設置し、社内外への適切な情報伝達を含め、当該危機に対して円滑かつ迅速に対応し、適切な解決を図ります。
(C) 子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
1) 業務の適正と効率性を確保するために、「関係会社運営規程」で指定した当社の規程類を、グループ会社にも適用します。
2) グループ会社の経営計画および年度計画の審議や、月次ベースでの連結業績の迅速・正確な把握を通じて、グループ会社の事業活動の健全性および効率性を確保します。
(D) 子会社の取締役等・使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
1) 当社は「関係会社運営規程」に定めるところにより、「企業行動規範」、その遵守を規定した「企業倫理規程」、監視するための企業行動委員会、リスクマネジメント委員会等を国内外のグループ会社にも一様に適用し、法令および定款に適合する業務執行を確保します。
2) 監査役は、必要に応じて、グループ会社の稟議書およびその他の重要事項を閲覧または謄写できます。
3) 監査部によるグループ会社の内部監査を実施し、業務遂行の適法性・妥当性等を監査します。
(ⅵ) 監査役監査の実効性を確保するための体制
(A) 監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項
1) 監査役の職務を補助するため、監査役室を設置し、１名以上の専任者を配置します。監査役の職務を補助する従業員（以下「監査役室スタッフ」といいます－兼務者を含む）は監査役の指揮命令下で職務を遂行します。
2) 監査役室スタッフの評価は常勤監査役が行い、人事異動および賞罰については、監査役会の同意を得るものとすることで、取締役からの独立性を高め、監査役の指示の実効性を確保します。
(B) 監査役への報告に関する体制
1) 取締役・従業員等は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、直ちに、監査役に報告します。
2) 監査役が、取締役会のほか重要な会議への出席や関係書類の閲覧を行うことのできる体制を整備します。また、取締役および従業員等は、会社経営および事業運営上の重要事項ならびに業務執行の状況および結果に関し、監査役に必要な事項または監査役が要請した事項を適宜報告します。この重要事項には、コンプライアンスおよびリスクに関する事項その他内部統制に関する事項を含みます。
3) グループ会社の取締役、監査役、および使用人またはこれらの者から報告を受けた者が、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、直ちに、監査役に報告します。
4) 当社監査役とグループ会社監査役は、適宜情報交換を実施します。
5) 公益通報に関する情報はガバナンス推進部より監査役に報告することとします。
6) 1)2)3)の報告をした者に対しては、当該報告をしたことを理由として、不利益な取扱いをしないことを確保するための体制を整備します。
(C) 監査費用の処理に係る方針
監査役の職務の執行に必要な費用を負担します。当該費用には、往査に必要な費用のほか、監査意見を形成するために独自の外部専門家（法律・会計・税務等）を活用する場合の費用を含みます。また、会社法第388条に基づく費用の前払い等の請求があった場合には、速やかに当該費用または債務を処理します。
(D) その他監査役監査が実効的に行われることを確保する体制
1) 監査役会の要請がある場合には、監査役会が法律・会計・税務等の専門家を選任し、監査業務に関する助言を受ける機会を保障します。
2) 監査役は、必要に応じて、当社および当社グループ各社の各種会議、打合せ等へ出席することができます。また、全取締役、執行役員および部長層からの業務報告の聴取、ならびに、各事業所や関係会社への往査を実施することができます。
3) 監査役は、監査役会が策定する監査計画にもとづき、業務執行担当取締役および重要な従業員等から個別に職務執行状況を聴取することができます。
4) 監査部は、監査役会に対し、定期的に内部監査の状況を報告するとともに意見交換を行い、監査役からの要請がある場合には、監査役の監査に協力します。
5) 監査役会は、代表取締役、社外取締役、会計監査人それぞれとの間で定期的に意見交換会を開催します。
(Ⅳ) 内部監査および監査役監査の状況
(ⅰ) 内部監査の組織
当社の内部監査の組織については、社長直属の監査部（８名）を設け、業務監査を中心にチェック、指導する体制をとっております。
(ⅱ) 監査役監査の組織
当社の監査役監査の組織については、監査役会は常勤の監査役１名、常勤の社外監査役１名、非常勤の監査役１名および非常勤の社外監査役１名の計４名で構成されており、原則として月１回の定例の監査役会を開催し、また必要あるときは随時開催しております。各監査役は、監査役会が定めた監査方針、監査計画および監査業務の分担に従い、業務執行の適法性・適正性について監査しております。
常勤監査役は、重要な意思決定の過程および業務の執行状況を監督するため、取締役会以外にも経営会議等の重要な会議に出席しており、また、稟議書その他の重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役および使用人から説明を受けております。
なお、社外監査役池谷修一氏は、公認会計士の資格を有しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。
(ⅲ) 内部監査、監査役監査および会計監査の相互連携ならびにこれらの監査と内部統制部門との関係
・内部監査部門と常勤監査役は、定期的に会合を持ち、監査計画、監査業務の分担等につき意見交換を行う他、内部監査部門は、監査役に監査実施状況を報告するとともに、監査役が監査を実施する際に要請のあるときには、これに協力する体制をとっております。
・監査役と会計監査人は、定期的に会合を持ち、意見交換を行う他、監査役は、必要に応じて会計監査人の監査に立ち会う等の会計監査の相互連携を図っております。
・会計監査人と内部監査部門は、定期的に会合を持ち、意見交換を行う他、内部監査部門は、会計監査人が監査を実施する際に要請のあるときには、これに協力する体制をとっております。
・内部監査部門、監査役および会計監査人は、内部統制機能を所轄するガバナンス推進部および財務部と、適宜、コンプライアンスおよびリスク管理等につき意見交換を行う他、当該各部門は、内部監査部門、監査役および会計監査人が監査を実施する際に要請のあるときには、これに協力する体制をとっております。
(Ⅴ) 会計監査の状況
・当社は、会計監査業務を新日本有限責任監査法人に委嘱し、継続的に会社法監査および金融商品取引法監査を受けております。
・業務を執行した公認会計士の氏名は、次のとおりであります。
指定有限責任社員 業務執行社員 佐藤 晶（継続監査年数 ６年）
指定有限責任社員 業務執行社員 天野 清彦（継続監査年数 ５年）
・監査業務にかかる補助者の構成は、次のとおりであります。
公認会計士 10名
その他 15名
(Ⅵ) 社外取締役および社外監査役との関係
(ⅰ) 社外取締役および社外監査役の員数
・栃尾雅也、今井靖容、新宅祐太郎および遠藤陽一郎の４氏を社外取締役として選任しております。
・塩田良晴および池谷修一の両氏を社外監査役として選任しております。
(ⅱ) 社外取締役および社外監査役が企業統治において果たす機能・役割ならびに社外取締役および社外監査役の選任状況に関する考え方
社外取締役の栃尾雅也氏は、取締役会に出席し、食品企業の経営者としての豊富な経験と見識が当社の経営に活かされるものと考えております。
社外取締役の今井靖容氏は、取締役会に出席し、公認会計士としての専門的な知識と経験が当社の経営に活かされるものと考えております。
社外取締役の新宅祐太郎氏は、取締役会に出席し、テルモ株式会社の代表取締役社長としての豊富な経験と見識が当社の経営に活かされるものと考えております。
社外取締役の遠藤陽一郎氏は、取締役会に出席し、三井物産株式会社での食品及び海外事業に関わる豊富な経験と見識が当社の経営に活かされるものと考えております。
社外監査役の塩田良晴氏は、取締役会および監査役会に出席し、食品企業でリスク管理・企業法務全般を担っていた経験から、客観的かつ専門的知識に基づく監督・監査が果たされるものと考えております。
社外監査役の池谷修一氏は、取締役会および監査役会に出席し、公認会計士としての知識と経験から、客観的かつ専門的知識に基づく監督・監査が果たされるものと考えております。
(ⅲ) 社外取締役または社外監査役を選任するための会社からの独立性に関する基準または方針の内容
社外取締役および社外監査役を選任するための会社からの独立性に関する基準または方針はないものの、選任にあたっては、金融商品取引所の定める独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。
(ⅳ) 社外取締役および社外監査役と会社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係
社外取締役および社外監査役の６氏と当社との間に人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役および社外監査役の６氏は、他の会社等の役員等であり、当該他の会社等と当社との関係に関しては、次のとおりであります。
・社外取締役栃尾雅也氏は、当社の主要株主かつ主要取引先である味の素株式会社の取締役専務執行役員であります。当社は同社との間で年間47,636百万円の製品販売および年間6,652百万円の原材料仕入（平成30年３月期実績）があります。
・社外取締役今井靖容氏は、当社の会計監査を行っている新日本有限責任監査法人の出身（平成25年６月まで）であります。当社は会計監査等業務の報酬として同監査法人へ年間76百万円（平成30年３月期実績）を支払っております。
・社外取締役新宅祐太郎氏は、テルモ株式会社の代表取締役社長（平成29年３月まで）でありましたが、当社と同社との特別な利害関係はございません。
・社外取締役遠藤陽一郎氏は、当社の主要株主かつ主要取引先である三井物産株式会社の業務執行者として勤務しております。当社は同社との間で年間14,201百万円の製品販売および年間32,109百万円の原材料仕入（平成30年３月期実績）があります。
・社外監査役塩田良晴氏は、当社の主要株主かつ主要取引先である味の素株式会社の業務執行者として勤務（平成28年６月まで）しておりました。当社は同社との間で年間47,636百万円の製品販売および年間6,652百万円の原材料仕入（平成30年３月期実績）があります。
・社外監査役池谷修一氏は、公認会計士池谷修一事務所の代表を務めておりますが、当社と同事務所との特別な利害関係はございません。
今井靖容、新宅祐太郎および池谷修一の３氏につきましては、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。
当社は、取締役のうち非業務執行取締役である栃尾雅也、今井靖容、新宅祐太郎および遠藤陽一郎の４氏、ならびに、監査役である塩田良晴、吉田哲、野崎晃および池谷修一の４氏との間で、会社法第423条第１項に定める賠償責任を法令の定める最低限度額まで限定する責任限定契約を締結しております。
(ⅴ) 社外取締役および社外監査役による監督・監査と内部監査、監査役監査および会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係
・社外取締役は、取締役会に出席し、内部統制その他の重要案件に対して、会社経営の経験と知見等に基づく発言を適宜行っております。
・社外監査役は、原則として月１回開催される監査役会に出席し、監査役会が定めた監査方針、監査計画および監査業務の分担について、決議・報告・意見交換を行う等の業務監査の相互連携を図っております。
また、内部監査部門、会計監査人および内部統制機能を所轄する各部門とは、「(Ⅳ) 内部監査および監査役監査の状況」の「(ⅲ)内部監査、監査役監査および会計監査の相互連携ならびにこれらの監査と内部統制部門との関係」のとおり、相互連携・協力を図っております。
(Ⅶ) 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。
(Ⅷ) 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、および、選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。
なお、取締役の解任決議については、定款において別段の定めはありません。
(Ⅸ) 取締役会で決議できる株主総会決議事項
・当社は、経営環境の変化に応じた機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第２項の定めに基づき、取締役会決議により市場取引等によって自己の株式を取得できる旨を定款に定めております。
・当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の定めに基づき、取締役会の決議により毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
③ 役員報酬等の内容
(Ⅰ) 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 |
報酬等の種類別の総額（百万円） |
対象となる役員の員数 |
||
|
（百万円） |
固定報酬 |
賞与 |
株式報酬 |
（名） |
|
|
取締役（社外取締役を除く） |
191 |
157 |
― |
33 |
８ |
|
監査役（社外監査役を除く） |
26 |
26 |
― |
― |
２ |
|
社外役員 |
47 |
47 |
― |
― |
７ |
(注) １ 固定報酬および対象役員の員数には、平成29年６月22日開催の第15回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役３名（うち社外取締役１名）および社外監査役２名を含んでおります。
２ 取締役（社外取締役を除く）の株式報酬は、平成30年３月末日で終了する事業年度から平成33年３月末日で終了する事業年度までの４事業年度を対象としており、それに拠出する金銭の上限は３億９千万円、付与する当社株式の総数は19万５千株を上限としております。(平成29年６月22日開催の第15回定時株主総会決議)株式報酬の金額は、当事業年度に付与した株式ポイント(１ポイント当たり当社株式１株に換算されます。)を取得価格（平均値）で換算したものであります。
３ 上記に加えて、当事業年度に係る退職慰労引当金繰入額11百万円（取締役７名に対して９百万円、監査役３名に対して２百万円、うち社外監査役２名に対して１百万円）があります。なお、役員退職慰労金制度は、平成29年６月22日開催の第15回定時株主総会終結の時をもって廃止しております。
４ 社外取締役１名は無報酬のため含まれておりません。
(Ⅱ) 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
(Ⅲ) 役員の報酬等の額の決定に関する方針
・取締役（社外取締役を除く）の報酬に関する構成は次のとおりであります。
(ⅰ) 定額の「固定報酬」
(ⅱ) 業績等によって支給額が変動する「業績連動報酬」のうち、事業年度ごとの連結業績等に基づく短期インセンティブ（賞与）
(ⅲ) 業績等によって支給額が変動する「業績連動報酬」のうち、４ヶ年にわたる中長期的な業績および当社株価に連動する長期インセンティブ（株式報酬）
・社外取締役の報酬に関する構成は次のとおりであります。
定額の「固定報酬」
・監査役（社外監査役を含む）の報酬に関する構成は次のとおりであります。
定額の「固定報酬」
④ 株式の保有状況
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
|
銘柄数 |
70 |
銘柄 |
|
貸借対照表計上額の合計額 |
10,237 |
百万円 |
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
「政策保有に関する方針」
・当社グループは、取引関係強化により、第五期中期経営計画「油を究めて幸せを創る2020」の達成、持続的な成長と中長期的な企業価値の創出に資すると判断した取引先の株式を継続保有する方針としております。
・保有の可否判断において、取引関係強化による利益、事業基盤安定への貢献、配当、投資額などを多面的総合的に勘案した検証を定期的に行い、経営会議にて検証結果に応じた売却等の判断を行い、取締役会に報告しております。
「政策保有株式に係る議決権の行使」
・政策保有株式の議決権行使については、当社の企業価値の向上に資することを前提に、投資先企業の持続的成長と中長期的な企業価値向上に資するものであるかを総合的に判断し、適切に議決権を行使します。
（前事業年度）
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数 |
貸借対照表 |
保有目的 |
|
不二製油グループ本社株式会社 |
1,000,000 |
2,607 |
業務提携及び株式相互保有に関する基本契約に基づき保有しております。 |
|
亀田製菓株式会社 |
274,683 |
1,340 |
営業取引関係等の円滑化のため保有しております。 |
|
キユ－ピ－株式会社 |
292,973 |
924 |
営業取引関係等の円滑化のため保有しております。 |
|
三井物産株式会社 |
442,577 |
713 |
営業取引関係等の円滑化のため保有しております。 |
|
キッコ－マン株式会社 |
199,114 |
662 |
営業取引関係等の円滑化のため保有しております。 |
|
株式会社セブン＆アイ・ホールディングス |
139,922 |
610 |
営業取引関係等の円滑化のため保有しております。 |
|
かどや製油株式会社 |
100,000 |
567 |
営業取引関係等の円滑化のため保有しております。 |
|
加藤産業株式会社 |
188,946 |
539 |
営業取引関係等の円滑化のため保有しております。 |
|
株式会社静岡銀行 |
415,116 |
376 |
金融取引関係等の円滑化のため保有しております。 |
|
東京海上ホールディングス株式会社 |
78,620 |
369 |
保険取引関係等の円滑化のため保有しております。 |
|
株式会社モスフードサービス |
100,000 |
324 |
営業取引関係等の円滑化のため保有しております。 |
|
株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ |
435,170 |
304 |
金融取引関係等の円滑化のため保有しております。 |
|
ケンコーマヨネーズ株式会社 |
93,600 |
256 |
営業取引関係等の円滑化のため保有しております。 |
|
株式会社ホットランド |
210,000 |
252 |
営業取引関係等の円滑化のため保有しております。 |
|
株式会社ダスキン |
100,000 |
242 |
営業取引関係等の円滑化のため保有しております。 |
|
株式会社みずほフィナンシャルグループ |
1,059,580 |
216 |
金融取引関係等の円滑化のため保有しております。 |
|
株式会社いなげや |
131,912 |
204 |
営業取引関係等の円滑化のため保有しております。 |
|
株式会社ＡＤＥＫＡ |
100,000 |
162 |
営業取引関係等の円滑化のため保有しております。 |
|
昭和産業株式会社 |
275,000 |
161 |
営業取引関係等の円滑化のため保有しております。 |
|
株式会社マルイチ産商 |
107,473 |
104 |
営業取引関係等の円滑化のため保有しております。 |
|
ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス株式会社 |
25,621 |
90 |
保険取引関係等の円滑化のため保有しております。 |
|
ユナイテッド・スーパーマーケット・ホールディングス株式会社 |
86,369 |
87 |
営業取引関係等の円滑化のため保有しております。 |
|
株式会社アークス |
31,161 |
82 |
営業取引関係等の円滑化のため保有しております。 |
|
株式会社リテールパートナーズ |
71,225 |
82 |
営業取引関係等の円滑化のため保有しております。 |
|
稲畑産業株式会社 |
55,000 |
74 |
営業取引関係等の円滑化のため保有しております。 |
|
株式会社ブルボン |
23,335 |
61 |
営業取引関係等の円滑化のため保有しております。 |
|
イオン株式会社 |
37,368 |
60 |
営業取引関係等の円滑化のため保有しております。 |
みなし保有株式
|
銘柄 |
株式数 |
貸借対照表 |
保有目的 |
|
株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ |
780,000 |
545 |
退職給付信託として拠出しており、議決権の行使を指図する権限を有しております。 |
|
株式会社静岡銀行 |
335,000 |
303 |
退職給付信託として拠出しており、議決権の行使を指図する権限を有しております。 |
|
株式会社みずほフィナンシャルグループ |
857,000 |
174 |
退職給付信託として拠出しており、議決権の行使を指図する権限を有しております。 |
（注）貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。
（当事業年度）
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数 |
貸借対照表 |
保有目的 |
|
亀田製菓株式会社 |
276,015 |
1,418 |
営業取引関係等の円滑化のため保有しております。 |
|
キユーピー株式会社 |
292,973 |
845 |
営業取引関係等の円滑化のため保有しております。 |
|
三井物産株式会社 |
442,577 |
806 |
営業取引関係等の円滑化のため保有しております。 |
|
加藤産業株式会社 |
188,946 |
703 |
営業取引関係等の円滑化のため保有しております。 |
|
かどや製油株式会社 |
100,000 |
646 |
営業取引関係等の円滑化のため保有しております。 |
|
不二製油グループ本社株式会社 |
200,000 |
642 |
業務提携及び株式相互保有に関する基本契約に基づき保有しております。 |
|
株式会社セブン＆アイ・ホールディングス |
139,922 |
638 |
営業取引関係等の円滑化のため保有しております。 |
|
ケンコーマヨネーズ株式会社 |
93,600 |
327 |
営業取引関係等の円滑化のため保有しております。 |
|
株式会社モスフードサービス |
100,000 |
317 |
営業取引関係等の円滑化のため保有しております。 |
|
株式会社ホットランド |
210,000 |
280 |
営業取引関係等の円滑化のため保有しております。 |
|
株式会社ダスキン |
100,000 |
269 |
営業取引関係等の円滑化のため保有しております。 |
|
株式会社いなげや |
132,438 |
240 |
営業取引関係等の円滑化のため保有しております。 |
|
株式会社ADEKA |
100,000 |
191 |
営業取引関係等の円滑化のため保有しております。 |
|
東京海上ホールディングス株式会社 |
39,310 |
186 |
保険取引関係等の円滑化のため保有しております。 |
|
株式会社静岡銀行 |
140,116 |
140 |
金融取引関係等の円滑化のため保有しております。 |
|
株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ |
162,170 |
113 |
金融取引関係等の円滑化のため保有しております。 |
|
株式会社マルイチ産商 |
108,025 |
110 |
営業取引関係等の円滑化のため保有しております。 |
|
株式会社リテールパートナーズ |
71,266 |
102 |
営業取引関係等の円滑化のため保有しております。 |
|
ユナイテッド・スーパーマーケット・ホールディングス株式会社 |
86,369 |
97 |
営業取引関係等の円滑化のため保有しております。 |
|
ヱスビー食品株式会社 |
7,800 |
90 |
営業取引関係等の円滑化のため保有しております。 |
|
ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス株式会社 |
25,621 |
85 |
保険取引関係等の円滑化のため保有しております。 |
|
株式会社アークス |
31,642 |
81 |
営業取引関係等の円滑化のため保有しております。 |
|
株式会社みずほフィナンシャルグループ |
378,580 |
72 |
金融取引関係等の円滑化のため保有しております。 |
|
株式会社ブルボン |
23,871 |
72 |
営業取引関係等の円滑化のため保有しております。 |
|
イオン株式会社 |
37,368 |
70 |
営業取引関係等の円滑化のため保有しております。 |
|
はごろもフーズ株式会社 |
41,034 |
54 |
営業取引関係等の円滑化のため保有しております。 |
|
レンゴー株式会社 |
50,178 |
46 |
営業取引関係等の円滑化のため保有しております。 |
みなし保有株式
|
銘柄 |
株式数 |
貸借対照表 |
保有目的 |
|
株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ |
780,000 |
543 |
退職給付信託として拠出しており、議決権の行使を指図する権限を有しております。 |
|
株式会社静岡銀行 |
335,000 |
337 |
退職給付信託として拠出しており、議決権の行使を指図する権限を有しております。 |
|
株式会社みずほフィナンシャルグループ |
857,000 |
164 |
退職給付信託として拠出しており、議決権の行使を指図する権限を有しております。 |
（注）貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。
ハ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
(2) 【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に |
非監査業務に |
監査証明業務に |
非監査業務に |
|
|
提出会社 |
69 |
0 |
69 |
6 |
|
連結子会社 |
― |
― |
― |
― |
|
計 |
69 |
0 |
69 |
6 |
②【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
前連結会計年度
当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、生産性向上設備投資促進税制に係る手続業務であります。
当連結会計年度
当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、会計に関する助言・指導業務、移転価格のマスターファイル作成業務およびコンフォートレター作成業務等であります。
④【監査報酬の決定方針】
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、監査公認会計士等より監査計画の提示・説明を受けた後、その具体的内容（監査日程・監査項目・報酬金額等）について協議し、当社の規模・特性等を勘案した上、監査役会の同意を得て決定しております。