第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) 2016年10月１日付で普通株式10株を１株の割合で併合いたしました。
(5) 【所有者別状況】
2019年３月31日現在
(注) １ 自己株式81,386株は、「個人その他」に813単元、「単元未満株式の状況」に86株含まれております。
２ 証券保管振替機構名義の株式1,122株が、「その他の法人」に11単元、「単元未満株式の状況」に22株含まれております。
(6) 【大株主の状況】
2019年３月31日現在
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2019年３月31日現在
(注) １ 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が1,100株(議決権11個)、株主名簿上は豊産商事株式会社(現 株式会社Ｊ-ウィズ)名義となっていますが実質的に所有していない株式が100株(議決権１個)、株式給付信託(BBT)の信託財産として資産管理サービス信託銀行株式会社(信託Ｅ口)が保有する株式が174,900株(議決権1,749個 議決権不行使)が含まれております。
２ 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式86株、相互保有株式66株が含まれております。
② 【自己株式等】
2019年３月31日現在
(注) 株式給付信託が保有する当社株式は、上記自己保有株式には含まれておりません。
(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】
①業績連動型株式報酬制度の概要
当社は、2017年６月22日開催の第15回定時株主総会決議に基づき、当社の取締役及び執行役員（社外取締役を除きます。以下「取締役等」といいます。）に対する業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（BBT（＝Board Benefit Trust））」を導入しております。
本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託（以下、本制度に基づき設定される信託を「本信託」といいます。）を通じて取得され、取締役等に対して、当社が定める役員株式給付規程に従って、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭（以下「当社株式等」といいます。）が本信託を通じて給付される業績連動型株式報酬制度です。なお、取締役等（退任者を含みます。）が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として信託期間中の４年毎の一定期日とします。
②取締役等に取得させる予定の株式の総数
350,000株
２ 【自己株式の取得等の状況】
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
(注) 当期間における取得自己株式には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求による株式数は含めておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
(注) 当期間における「保有自己株式数」には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求及び買増請求による株式数は含めておりません。
３ 【配当政策】
当社は、株主の皆様への安定した利益還元の維持に努めますとともに、企業体質の強化や積極的な事業展開に必要な内部留保の確保など、長期的視野に立った安定的かつ適正な利益配分を行うことを基本方針としております。2017年度より開始した第五期中期経営計画においては、連結配当性向30％以上の維持を目指しております。
当社の剰余金の配当は、中間配当および期末配当の年２回行うことを通じて株主の皆様に還元することを基本的な方針としております。これらの剰余金の配当の決定機関は、中間配当については取締役会、期末配当については株主総会であります。なお、会社法第454条第５項に基づき、取締役会決議により毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
当事業年度の剰余金の配当につきましては、１株につき90.0円（うち中間配当45.0円）としております。
内部留保資金の使途につきましては、収益体質や経営基盤の強化を目指し、企業価値の向上に資する投資資金へと有効に活用していくこととしております。
（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、次のとおりであります。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
現代は企業の社会的責任が問われる時代であり、成熟化した21世紀型の社会の企業に対する期待は、経済的価値の提供のみならず、社会的価値や環境的価値の提供まで拡がってきております。
当社は、経済、環境、社会等の幅広い分野においてその責任を果たし、そのことにより当社自身の持続的な発展を実現していくことを、業務運営の基本としております。この方針のもと、当社は、株主をはじめとするステークホルダーの負託に応えるため、経営の監視・監督体制および内部統制システムの整備により、経営の適法性・効率性の強化を図ることを重要な課題と捉えております。さらに、社会からの信頼をより高めるべくＣＳＲ経営の推進に努め、コンプライアンス体制の整備、リスク管理体制の強化等を図ってまいります。
② 企業統治の体制の概要および当該企業統治の体制を採用する理由
・企業統治の体制の関係の概要
・取締役会は、常勤の取締役４名、非常勤の社外取締役５名の計９名で構成されており、原則として月１回の定例の取締役会を開催し、また必要に応じて臨時取締役会を開催し、重要事項の決定および業務執行状況の監督等を行っております。また、取締役会の機能をより強化し、経営効率を向上させるため、常勤の取締役および社長の指名する執行役員が出席する経営会議を原則として月３回開催し、業務執行に関するＪ-オイルミルズグループとしての基本的事項および重要事項にかかる意思決定を行っております。なお、当社は、経営の執行と監督の機能を明確化するため、執行役員制度を採用しております。
・監査役会は、常勤の監査役１名、常勤の社外監査役１名、非常勤の監査役１名および非常勤の社外監査役１名の計４名で構成されており、原則として月１回の定例の監査役会を開催し、また必要あるときは随時開催しております。各監査役は、監査役会が定めた監査方針、監査計画および監査業務の分担に従い、業務執行の適法性・適正性について監査しております。
※なお、取締役会および監査役会の構成員の氏名は、「(2)役員の状況」の「①役員一覧」のとおりであります。
・当社は、指名諮問委員会および報酬諮問委員会を設置しております。指名諮問委員会は、取締役会の諮問に応じて、取締役および執行役員の選解任案等を審議し、取締役会に答申します。その構成は、社外取締役３名（委員長：新宅祐太郎氏、石田友豪氏、小出寛子氏）および社内取締役１名（八馬史尚氏）から成ります。報酬諮問委員会は、取締役会の諮問に応じて、取締役および執行役員の報酬案を審議し、取締役会に答申します。その構成は、社外取締役３名（委員長：新宅祐太郎氏、石田友豪氏、小出寛子氏）、社内取締役１名（八馬史尚氏）および社外監査役１名（塩田良晴氏）から成ります。
・当社は、５名の社外取締役を含む９名の取締役により構成される取締役会が、重要事項の決定および業務執行状況の監督をし、また、社外監査役２名を含む４名の監査役が、会計監査人および内部監査部門と連携して業務執行の適法性・適正性について監査をすることにより、業務執行の適正性を担保する仕組みが整備されていると考え、現在の体制を採用しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
(Ⅰ)会社の機関の内容ならびに内部統制システムおよびリスク管理体制の整備の状況
当社グループは、企業価値の向上を図り、企業としての社会的責任を果たすため、当社グループの業務の適正を確保するための体制(以下「内部統制システム」という。)の整備に関する基本方針を以下のとおり定めます。
(ｉ)取締役・使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
1)社会の信頼を得ることを目的とした「企業倫理規程」を制定し、また、当社の取締役、従業員等が遵守すべき社会的規範を定めた「Ｊ-オイルミルズ行動規範」を制定して、当社の企業倫理を確立します。
2)社長の指名する取締役を委員長とし、各部門の責任者および組合代表者が参加する企業行動委員会を設置して、コンプライアンス活動を統括します。
3)社会的責任（CSR）経営を重視して、CSR意識の涵養、教育・啓発を目的としたCSR部を設置し、企業行動の遵法性、公正性、健全性を確保する活動を定常的に行います。
4)社会規範、企業倫理に反する行為を防止・是正するために、報告相談窓口として内部通報制度（ヘルプライン）についても規定し、取締役、従業員等がコンプライアンスに背く行為が行われ、また行われようとしていることに気付いた場合には、企業行動委員会に通報しなければならないと定めています。会社は通報者が不利益を被らないよう保護規定を設けています。
5)さらには、独占禁止法遵守にあたっては、特にそのガイドラインを策定し、取締役、従業員等を問わず、その周知徹底を図ります。
6)財務報告の信頼性を確保するために、財務部および監査部は、財務報告に係る全社的な内部統制の有効性評価を実施し、必要な是正を対象部門に指示します。
7)これらの継続的な周知・教育活動として、当社グループの各部門において必要な研修を定期的に実施します。
8)これら内部統制システムに関連する各部門での活動を円滑に進めさせることを目的としたガバナンス推進部を設置し、内部統制に関連する活動が、当社グループ全体として、横断的かつ有効に機能するよう方向付けるとともに、業務活動の質の向上を図ります。
(ⅱ)取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
1)取締役の職務執行に係る決議・決裁・報告の内容は、「取締役会規則」、「文書管理規程」、「情報取扱規程」において定められた保存期間・書類にて保存します。また、必要に応じ取締役、監査役、会計監査人が閲覧可能な状態で管理する体制を整備します。
a）株主総会議事録と関連資料
b）取締役会議事録と関連資料
c）社長が招集する経営会議議事録と関連資料
d）取締役が主催する重要な会議の議事の経過の記録と指示事項と関連資料
e）その他取締役の職務の執行に関する重要な文書
(ⅲ)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
1)企業経営・事業継続に重大な影響を及ぼすリスクの識別・評価・管理が重要な課題であるとの認識の下、社長を委員長とするリスクマネジメント委員会の指揮監督の下、各本部が重点対応リスクを抽出したうえ具体的対策を講じ、それに基づき行動し、その評価を次年度に反映させるべくPDCAサイクルを回し、そしてその進捗状況を定期的に報告することにより、当社を取り巻くリスクを適切に管理することに努めます。また、危機が発生した場合には、「リスクマネジメント委員会規程」に基づき、必要に応じて対策本部等を設置し、社内外への適切な情報伝達を含め、当該危機に対して円滑かつ迅速に対応し、適切な解決を図ります。
2)また、特に反社会的勢力に対しては、その要求には絶対に応じないこと、その活動・運営を助長する取引をしないことを基本方針として、組織全体として対応するものとします。
(ⅳ)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
1)取締役会は、「取締役会規則」に基づき原則月１回、また必要に応じて臨時取締役会を開催し、法令または定款で定められた事項および経営方針その他経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役の職務の執行を監督する機関とします。
2)全ての常勤取締役および社長の指名する者が出席する経営会議を原則毎月３回開催し、取締役会で決定した経営方針に基づき、業務執行に関する基本的事項および重要事項に係る意思決定を行います。
3)組織、職制、指揮命令系統、業務分掌等を定めた「業務執行規程」、「分課分掌規程」等に基づく職務執行上の責任体制を確立することにより、職務の効率的な執行を図ります。
4)経営方針を踏まえた経営計画を定め、当社が達成すべき目標を明確化するとともに、これに基づく全社および各本部、各部門等の年度計画を策定し、業績管理を実施します。
(ⅴ)次に掲げる体制その他のJ-オイルミルズグループにおける業務の適正を確保するための体制
(A)子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の会社への報告に関する体制
グループ会社の経営に関しては、その独自性や自主性を尊重しつつ、事業内容の定期的な報告と重要案件についての事前協議を行うとともに、各社の財産ならびに損益に多大な影響を及ぼすと判断する重要案件については、当社の経営会議において協議することとします。
(B)子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社のリスクマネジメント委員会の指揮監督の下、各グループ会社が各社の重点対応リスクを抽出したうえ具体的対策を講じ、それに基づき行動し、その評価を次年度に反映させるべくPDCAサイクルを回し、そしてその進捗状況を定期的に親会社に報告することにより、グループ会社を取り巻くリスクを適切に管理することに努めます。また、危機が発生した場合には、「リスクマネジメント委員会規程」に基づき、必要に応じて対策本部等を設置し、社内外への適切な情報伝達を含め、当該危機に対して円滑かつ迅速に対応し、適切な解決を図ります。
(C)子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
1)業務の適正と効率性を確保するために、「関係会社運営規程」で指定した当社の規程類を、グループ会社にも適用します。
2)グループ会社の経営計画および年度計画の審議や、月次ベースでの連結業績の迅速・正確な把握を通じて、グループ会社の事業活動の健全性および効率性を確保します。
(D)子会社の取締役等・使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
1)当社は「関係会社運営規程」に定めるところにより、「企業行動規範」、その遵守を規定した「企業倫理規程」、監視するための企業行動委員会、リスクマネジメント委員会等を国内外のグループ会社にも一様に適用し、法令および定款に適合する業務執行を確保します。
2)監査役は、必要に応じて、グループ会社の稟議書およびその他の重要事項を閲覧または謄写できます。
3)監査部によるグループ会社の内部監査を実施し、業務遂行の適法性・妥当性等を監査します。
(ⅵ)監査役監査の実効性を確保するための体制
(A)監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項
1)監査役の職務を補助するため、監査役室を設置し、１名以上の専任者を配置します。監査役の職務を補助する従業員（以下「監査役室スタッフ」といいます－兼務者を含む）は監査役の指揮命令下で職務を遂行します。
2)監査役室スタッフの評価は常勤監査役が行い、人事異動および賞罰については、監査役会の同意を得るものとすることで、取締役からの独立性を高め、監査役の指示の実効性を確保します。
(B)監査役への報告に関する体制
1)取締役および従業員等は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、直ちに、監査役に報告します。
2)監査役が、取締役会のほか重要な会議への出席や関係書類の閲覧を行うことのできる体制を整備します。また、取締役および従業員等は、会社経営および事業運営上の重要事項ならびに業務執行の状況および結果に関し、監査役に必要な事項または監査役が要請した事項を適宜報告します。この重要事項には、コンプライアンスおよびリスクに関する事項その他内部統制に関する事項を含みます。
3)グループ会社の取締役、監査役、および使用人またはこれらの者から報告を受けた者が、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、直ちに、監査役に報告します。
4)当社監査役とグループ会社監査役は、適宜情報交換を実施します。
5)公益通報に関する情報は、ガバナンス推進部より監査役に報告することとします。
6)1)2)3)の報告をした者に対しては、当該報告をしたことを理由として、不利益な取扱いをしないことを確保するための体制を整備します。
(C)監査費用の処理に係る方針
監査役の職務の執行に必要な費用を負担します。当該費用には、往査に必要な費用のほか、監査意見を形成するために独自の外部専門家（法律・会計・税務等）を活用する場合の費用を含みます。また、会社法第388条に基づく費用の前払い等の請求があった場合には、速やかに当該費用または債務を処理します。
(D)その他監査役監査が実効的に行われることを確保する体制
1)監査役会の要請がある場合には、監査役会が法律・会計・税務等の専門家を選任し、監査業務に関する助言を受ける機会を保障します。
2)監査役は、必要に応じて、当社および当社グループ各社の各種会議、打合せ等へ出席することができます。また、全取締役、執行役員および部長層からの業務報告の聴取、ならびに、各事業所や関係会社への往査を実施することができます。
3)監査役は、監査役会が策定する監査計画にもとづき、業務執行担当取締役および重要な従業員等から個別に職務執行状況を聴取することができます。
4)監査部は、監査役会に対し、定期的に内部監査の状況を報告するとともに意見交換を行い、監査役からの要請がある場合には、監査役の監査に協力します。
5)監査役会は、代表取締役、社外取締役、会計監査人それぞれとの間で定期的に意見交換会を開催します。
(Ⅱ)責任限定契約について
当社は、社外取締役栃尾雅也氏、遠藤陽一郎氏、新宅祐太郎氏、石田友豪氏、小出寛子氏、ならびに、社外監査役塩田良晴氏、池谷修一氏および監査役吉田哲氏、野崎晃氏との間で、会社法第423条第１項に定める賠償責任を法令の定める最低限度額まで限定する責任限定契約を締結しております。
(Ⅲ)取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。
(Ⅳ)取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、および、選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。なお、取締役の解任決議については、定款において別段の定めはありません。
(Ⅴ)取締役会で決議できる株主総会決議事項
a.当社は、経営環境の変化に応じた機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第２項の定めに基づき、取締役会決議により市場取引等によって自己の株式を取得できる旨を定款に定めております。
b.当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の定めに基づき、取締役会の決議により毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
(2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性
(注) １ 取締役 栃尾雅也、遠藤陽一郎、新宅祐太郎、石田友豪および小出寛子の５氏は、社外取締役であります。
２ 常勤監査役 塩田良晴および監査役 池谷修一の両氏は、社外監査役であります。
３ 2019年６月26日開催の定時株主総会終結時から2020年３月期に係る定時株主総会終結時までであります。
４ 2016年６月24日開催の定時株主総会終結時から2020年３月期に係る定時株主総会終結時までであります。
５ 2017年６月22日開催の定時株主総会終結時から2021年３月期に係る定時株主総会終結時までであります。
６ 当社は、経営の執行と監督の機能を明確化するため、執行役員制度を採用しております。
② 社外役員の状況
(ⅰ)社外取締役および社外監査役の員数
・栃尾雅也、遠藤陽一郎、新宅祐太郎、石田友豪および小出寛子の５氏を社外取締役として選任しております。
・塩田良晴および池谷修一の両氏を社外監査役として選任しております。
(ⅱ)社外取締役および社外監査役が企業統治において果たす機能・役割ならびに社外取締役および社外監査役の選任状況に関する考え方
社外取締役の栃尾雅也氏は、取締役会に出席し、企業経営者としての豊富な経験と見識が当社の経営に活かされるものと考えております。
社外取締役の遠藤陽一郎氏は、取締役会に出席し、海外および食品事業に関わる豊富な経験と見識が当社の経営に活かされるものと考えております。
社外取締役の新宅祐太郎氏は、取締役会に出席し、企業経営者としての豊富な経験と見識が当社の経営に活かされるものと考えております。
社外取締役の石田友豪氏は、取締役会に出席し、資本市場に関わる企業経営者としての豊富な経験と見識が当社の経営に活かされるものと考えております。
社外取締役の小出寛子氏は、取締役会に出席し、マーケティングおよび企業経営者としての豊富な経験と見識が当社の経営に活かされるものと考えております。
社外監査役の塩田良晴氏は、取締役会および監査役会に出席し、食品企業でリスク管理・企業法務全般を担った経験と見識から、客観的かつ専門的知識に基づく監督・監査が果たされるものと考えております。
社外監査役の池谷修一氏は、取締役会および監査役会に出席し、公認会計士としての知識と経験から、客観的かつ専門的知識に基づく監督・監査が果たされるものと考えております。
(ⅲ)社外取締役または社外監査役を選任するための会社からの独立性に関する基準または方針の内容
社外取締役および社外監査役を選任するための会社からの独立性に関する基準または方針はないものの、選任にあたっては、金融商品取引所の定める独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。
(ⅳ)社外取締役および社外監査役と会社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係
社外取締役および社外監査役の７氏と当社との間に人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役および社外監査役の７氏は、他の会社等の役員等であり、当該他の会社等と当社との関係に関しては、次のとおりであります。
・社外取締役栃尾雅也氏は、当社の主要株主かつ主要取引先である味の素株式会社の代表取締役専務執行役員であります。当社は同社との間で年間47,788百万円の製品販売および年間8,969百万円の原材料仕入（2019年３月期実績）があります。
・社外取締役遠藤陽一郎氏は、当社の主要株主かつ主要取引先である三井物産株式会社の業務執行者として勤務しております。当社は同社との間で年間14,056百万円の製品販売および年間27,699百万円の原材料仕入（2019年３月期実績）があります。
・社外監査役塩田良晴氏は、当社の主要株主かつ主要取引先である味の素株式会社の業務執行者として勤務（2016年６月まで）しておりました。当社は同社との間で年間47,788百万円の製品販売および年間8,969百万円の原材料仕入（2019年３月期実績）があります。
・その他の社外取締役および社外監査役に係る当該他の会社等と当社との特別な利害関係はございません。
新宅祐太郎、石田友豪、小出寛子および池谷修一の４氏につきましては、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。
③ 社外取締役および社外監査役による監督・監査と内部監査、監査役監査および会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係
・社外取締役は、取締役会に出席し、内部統制その他の重要案件に対して、会社経営の経験と知見等に基づく発言を適宜行っております。
・社外監査役は、原則として月１回開催される監査役会に出席し、監査役会が定めた監査方針、監査計画および監査業務の分担について、決議・報告・意見交換を行う等の業務監査の相互連携を図っております。
また、内部監査部門、会計監査人および内部統制機能を所轄する各部門とは、「(3) 監査の状況」の「②内部監査の状況」のとおり、相互連携・協力を図っております。
(3) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
当社の監査役監査の組織については、監査役会は常勤の監査役１名、常勤の社外監査役１名、非常勤の監査役１名および非常勤の社外監査役１名の計４名で構成されております。各監査役は、監査役会が定めた監査方針、監査計画および監査業務の分担に従い、業務執行の適法性・適正性について監査しております。常勤監査役は、重要な意思決定の過程および業務の執行状況を監督するため、取締役会以外にも経営会議等の重要な会議に出席しており、年２回、すべての業務執行取締役および主要部門長である使用人から、業務執行の状況の報告及び説明を受けるとともに、原則月１回、代表取締役との意見交換を行っております。また、稟議書その他の重要な文書を閲覧し、随時、工場、支社支店、子会社等を往査し、現場視察を行っております。非常勤監査役は、常勤監査役と共に代表取締役と年４回、会社が対処すべき課題、監査上の重要課題等について意見交換を行い、業務執行取締役または主要部門長である使用人から業務執行の状況を聴取するとともに、専門的な知見から助言、意見表明を行っております。なお、社外監査役池谷修一氏は、公認会計士の資格を有しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。また、監査役野崎晃氏は、弁護士として法律に関する高い専門性を有しております。
監査役会は、月１回の定例会に加え必要に応じ随時開催し、当事業年度は24回開催いたしました。常勤社外監査役塩田良晴氏は22回、常勤監査役吉田哲氏、監査役野崎晃氏、社外監査役池谷修一氏はすべてに出席しております。監査役会では、重点監査項目として、取締役の責務および取締役会の実効性の検証、事業部別組織体制における連携とガバナンスの状況、コーポレート部門の全社統括機能、不祥事予防の観点からの社内風土改善の取り組みの検証についての監査を実施し、さらに、中期経営計画の取組み、進捗状況についても聴取してまいりました。また、内部統制システムの整備、運用状況について、内部統制部門担当役員、部門長から聴取し、その有効性について社会環境の変化、法制度改正への対応状況を監査し取締役会に報告しております。
② 内部監査の状況
当社の内部監査の組織については、社長直属の監査部を設け、業務監査を中心にチェック、指導する体制をとっており、10名で構成されております。監査部は取締役会で決議された監査計画に従い、執行部門の内部統制全般について監査しており、定期的に経営者に監査実施状況を報告しております。
当事業年度における内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携ならびにこれらの監査と内部統制部門との関係は次のとおりであります。
・内部監査部門と常勤監査役は、原則月１回の会合を持ち、意見交換を行っております。内部監査部門は、監査役に監査実施状況を報告するとともに、監査役が監査を実施する際に要請のあるときには、これに協力する体制をとっております。
・監査役と会計監査人は、四半期監査レビュー報告３回、年度決算監査報告２回（会社法および金融商品取引法）の他、内部監査部門を含めた三様監査ミーティング４回など計11回の会合をもち、情報共有、意見交換を行っております。
・会計監査人と内部監査部門は、定期的に会合を持ち、意見交換を行う他、内部監査部門は、会計監査人が監査を実施する際に要請のあるときには、これに協力する体制をとっております。
・内部監査部門、監査役および会計監査人は、内部統制機能を所轄するガバナンス推進部および財務部と、適宜、コンプライアンスおよびリスク管理等につき意見交換を行う他、当該各部門は、内部監査部門、監査役および会計監査人が監査を実施する際に要請のあるときには、これに協力する体制をとっております。
③ 会計監査の状況
a.監査法人の名称 EY新日本有限責任監査法人
b.業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 會田 将之（継続監査年数 １年）
指定有限責任社員 業務執行社員 天野 清彦（継続監査年数 ６年）
c.監査業務にかかる補助者の構成 公認会計士８名 会計士試験合格者等６名 その他９名
d.監査法人の選定方針と理由
監査役会は、会計監査人の監査の相当性について、会計監査人および社内関係部署から会計監査人に関する情報を収集し、毎年総合的な評価を実施しております。また、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任するものとし、会計監査人の適格性や信頼性に影響を及ぼす事由の発生により適正な監査が期待できないと認められる場合等、その必要があると判断した場合には、監査役会は会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会は当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出いたします。
e.監査役及び監査役会による監査法人の評価
当事業年度におきましては、監査役会は、会計監査人からの報告の他、監査品質、独立性、専門性、事業内容への理解、監査報酬の妥当性、経営者・内部統制部門とのコミュニケーション状況、不正リスクへの十分な配慮等について、社内関係部署から必要な情報を入手かつ報告を受け、総合的に評価をおこなった結果、会計監査人の監査の方法と結果を相当と認め、EY新日本有限責任監査法人を再任することが適当であると判断しました。
④ 監査報酬の内容等
a.監査公認会計士等に対する報酬
（注）提出会社における非監査業務の内容は、前連結会計年度においては会計に関する助言・指導業務及びコンフォートレター作成業務であります。
b.監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、監査公認会計士等より監査計画の提示・説明を受けた後、その具体的内容（監査日程・監査項目・報酬金額等）について協議し、当社の規模・特性等を勘案した上、監査役会の同意を得て決定しております。
c.監査役による監査報酬の同意理由
会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、会計監査人が独立性を確保して、会社の規模、連結グループの範囲、リスクの状況等に応じた会計監査計画を遂行しうるものかどうかについて、会計監査人の従前の活動実績および報酬実績と当連結会計年度における会計監査人の活動計画および報酬見積りの算出根拠を確認し、これらについて適切であると判断したためであります。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
（役員報酬制度の全体について）
当社の役員報酬制度は、固定報酬と業績連動報酬により構成されており、役位に応じて基準及び算定方式を「役員報酬規程」に定めております。業績連動報酬は賞与と株式報酬により構成されております。固定報酬と業績連動報酬の構成比は、役位が高くなるほど業績連動報酬の配分を大きく設定し、高い役位に対してより高い成果・業績責任を求めるものとしております。業績連動報酬の配分比率は、３～４割であります。業績連動報酬の算定は、全社業績評価及び個人業績評価で構成され、役位や役割に応じた業績評価構成比率を持って支給額算定を行っております。なお、監査役及び社外取締役は固定報酬のみの支給であります。
（業績連動報酬の算定方法について）
業績連動報酬の全社業績評価に用いる基礎指標は、賞与は連結営業利益、株式報酬はＲＯＥ・連結営業利益・連結売上高であります。報酬の方針として、業績・企業価値向上に対する貢献、特に業績を重要な決定基準とする事から、賞与は連結営業利益に、株式報酬は、企業価値評価は株価に現れるとの考えからＲＯＥに重きを置いております。
賞与の算定方法＝ａ×ｂ×ｃ （0％～200％±αの幅で変動）
ａ営業利益60億円を基準とした役位別支給額
ｂ基準業績に対する全社業績目標達成率 （0％～200％で変動）
ｃ個人目標達成率
株式報酬の算定方法＝ａ×ｂ×ｃ （0％～195％の幅で変動）
ａ役位別付与基準ポイント
ｂ各指標の中期経営計画目標への最終年度達成率 （0％～150％で変動）
ｃ各指標の中期経営計画期間の累計達成度 （係数0～1.3で変動）
・株式報酬は2017年度から2020年度までの４年間を対象とし、拠出金額の上限は３億９千万円、付与する株式の上限は19万５千株であります。（2017年６月22日第15回定時株主総会決議）
当事業年度における業績連動報酬に係る指標の基準数値と実績
（報酬を決定する機関と手順）
役員報酬については、2017年６月22日開催の第15回定時株主総会にて、取締役の報酬限度額（固定報酬および賞与）を年額３億３千万円（うち社外取締役は年額５千万円 2019年６月26日開催の第17回定時株主総会決議）、監査役の基本報酬限度額を年額９千万円（うち社外監査役は年額６千万円）と決議しております。なお、決議には使用人兼務取締役の使用人給与を除く事も含まれております。役員報酬の額又は算定方法等は「役員報酬規程」として取締役会が定めております。報酬の方針に基づき、報酬の決定要因、報酬の構成要素、算定方法等を定めており、報酬水準については、同規模（売上や利益）企業群の概ね50パーセンタイル相当としており、外部の調査会社データを用いて確認しております。報酬諮問委員会による報酬の妥当性の審議を経て、取締役会にて報酬額が決定されております。
（報酬諮問委員会の役割・活動内容について）
報酬諮問委員会は、独立社外取締役を委員長とし過半数を社外役員で構成しております。取締役会の諮問機関として、役員報酬制度・評価制度の改定の要否や業績評価結果及び報酬額の妥当性について審議し、取締役会に報告しております。2018年４月～2019年６月に６回開催し、主な審議内容は以下の通りであります。
・業績目標評価及び役員賞与支給について
・報酬水準の外部データ比較及び是正について
・報酬制度の改定について
（取締役会の役割・活動内容について）
取締役会は、役員に対する監督機能として、役員報酬について「役員報酬規程」として定めて制度化しており、報酬制度の運用や制度自体の妥当性について報酬諮問委員会を置き審議しております。報酬諮問委員会より報告を受け、取締役会での審議を経て役員報酬額を決定しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注) １ 固定報酬、株式報酬および対象役員の員数には、2018年６月29日開催の第16回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名を含んでおります。
２ 社外取締役２名は無報酬のため含まれておりません。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社グループは、投資株式の区分について、純投資目的である投資株式とは、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とするものとし、純投資目的以外の目的である投資株式とはそれ以外であり、主として企業価値向上に資する取引関係強化等を目的としたものとしております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証内容
「政策保有に関する方針」
当社グループは、政策保有株式を段階的に縮減し、当社の企業価値の向上に資すると認められる株式は必要最小限保有する方針としております。保有の可否判断において、個別に保有意義の確認をし、意義のある株式については、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているかなどを定期的に取締役会で検証し、多面的総合的に評価をし、適切でない株式については縮減します。
「政策保有株式に係る議決権の行使」
議決権行使については、当社の企業価値の向上に資することを前提に、投資先企業の持続的成長と中長期的な企業価値に資するものであるかを総合的に判断し、適切に議決権を行使します。個別に賛否を判断するための、主な基準は以下のとおりです。
・剰余金処分案に関する議案において、財務の健全性や内部留保とのバランスを著しく欠いていないか
・取締役・監査役選任に関する議案において、業績が一定期間に亘り悪化していないか、株主価値が大きく毀損されていないか、不祥事等生じていないか
b.銘柄数及び貸借対照表計上額
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
(注) １ 「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。
２ 定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は取締役会により検証しております。
みなし保有株式
（注）貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。