第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) 2021年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行いました。
(5) 【所有者別状況】
2023年３月31日現在
(注) １ 自己株式167,118株は、「個人その他」に1,671単元、「単元未満株式の状況」に18株含まれております。
２ 証券保管振替機構名義の株式2,244株が、「その他の法人」に22単元、「単元未満株式の状況」に44株含まれております。
(6) 【大株主の状況】
2023年３月31日現在
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2023年３月31日現在
(注) １ 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が2,200株(議決権22個)、株主名簿上は豊産商事株式会社(現 株式会社Ｊ-ＮＩＫＫＡパートナーズ)名義となっていますが実質的に所有していない株式が200株(議決権２個)、株式給付信託(BBT)の信託財産として株式会社日本カストディ銀行(信託Ｅ口)が保有する株式264,100株(議決権2,641個 議決権不行使)が含まれております。
２ 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式18株、相互保有株式32株が含まれております。
② 【自己株式等】
2023年３月31日現在
(注) 株式給付信託が保有する当社株式は、上記自己保有株式には含まれておりません。
(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】
① 業績連動型株式報酬制度の概要
当社は、2017年６月22日開催の第15回定時株主総会決議に基づき、当社の取締役および執行役員（社外取締役を除きます。以下「取締役等」といいます。）に対する業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（BBT（＝Board Benefit Trust））」を導入しております。また、2023年６月26日開催の第21回定時株主総会決議に基づき、2023年度より業績連動型株式報酬制度を一部改定いたしました。
本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託（以下、本制度に基づき設定される信託を「本信託」といいます。）を通じて取得され、取締役等に対して、当社が定める役員株式給付規程に従って、当社株式および当社株式を時価で換算した金額相当の金銭（以下「当社株式等」といいます。）が本信託を通じて給付される業績連動型株式報酬制度であります。なお、取締役等（退任者を含みます。）が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として退任時といたします。
② 取締役等に取得させる予定の株式の総数
520,000株 ※
※ 2023年６月26日開催の第21回定時株主総会決議に基づき、2023年度より業績連動型報酬制度を一部改定し、取締役等に取得させる予定の株式の総数を390,000株から520,000株へ変更しております。
２ 【自己株式の取得等の状況】
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
(注) 当期間における取得自己株式には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求による株式数は含めておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
(注) 当期間における「保有自己株式数」には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求及び買増請求による株式数は含めておりません。
３ 【配当政策】
当社の剰余金の配当は、中間配当および期末配当の年２回行うことを基本的な方針としており、配当の決定機関は、定款に基づき、中間配当、期末配当ともに取締役会であります。
当事業年度の剰余金の配当につきましては、連結配当性向40％を目安としつつ連結業績も考慮し、１株につき20.0円（うち中間配当10.0円）としております。
内部留保資金の使途につきましては、収益体質や経営基盤の強化を目指し、企業価値の向上に資する投資資金へと有効に活用していくこととしております。
（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、次のとおりであります。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
現代は企業の社会的責任が問われる時代であり、成熟化した21世紀型の社会の企業に対する期待は、経済的価値の提供のみならず、社会的価値や環境的価値の提供まで拡がってきております。
当社は、経済、環境、社会等の幅広い分野においてその責任を果たし、そのことにより当社自身の持続的な発展を実現していくことを、業務運営の基本としております。この方針のもと、当社は、株主をはじめとするステークホルダーの負託に応えるため、経営の監視・監督体制および内部統制システムの整備により、経営の適法性・効率性の強化を図ることを重要な課題と捉えております。さらに、社会からの信頼をより高めるべくESG経営の推進に努め、コンプライアンス体制の整備、リスク管理体制の強化等を図ってまいります。
② 企業統治の体制の概要および当該企業統治の体制を採用する理由
(Ⅰ)企業統治の体制の概要
当社は、監査役会設置会社というガバナンスの枠組みの中で、経営の執行と監督の機能を明確化するため、執行役員制度を採用しております。
取締役会は、常勤の取締役３名、非常勤の社外取締役５名の計８名で構成されており、原則として月１回の定例の取締役会を開催し、また必要に応じて臨時取締役会を開催し、重要事項の決定および業務執行状況の監督等を行っております。また、取締役会の機能をより強化し、経営効率を向上させるため、常勤の取締役および代表取締役社長執行役員の指名する者が出席する経営会議を原則として月３回開催し、業務執行に関するＪ-オイルミルズグループとしての基本的事項および重要事項にかかる意思決定を行っております。
監査役会は、常勤の監査役１名、非常勤の監査役１名および非常勤の社外監査役２名の計４名で構成されており、原則として定例の監査役会を月１回開催し、また必要あるときは随時開催しております。各監査役は、監査役会が定めた監査方針、監査計画および監査業務の分担に従い、業務執行の適法性・適正性について監査しております。
その他、「Ｊ-オイルミルズ行動規範」、その遵守を規定した「企業倫理規程」等の規範・規程類を策定するとともに、経営リスク委員会等の組織を設置し、その周知・運用の徹底を図っております。
※なお、取締役会および監査役会の構成員の氏名は、「(2)役員の状況」の「①役員一覧」のとおりであります。
当社は、指名諮問委員会および報酬諮問委員会を設置しております。指名諮問委員会は、取締役会の諮問に応じて、取締役および執行役員の選解任案等を審議し、取締役会に答申します。その構成は、社外取締役３名（委員長：亀岡剛氏、石田友豪氏、小出寛子氏）および社内取締役１名（佐藤達也氏）から成ります。報酬諮問委員会は、取締役会の諮問に応じて、取締役および執行役員の報酬案を審議し、取締役会に答申します。その構成は、社外取締役３名（委員長：石田友豪氏、小出寛子氏、亀岡剛氏）、社内取締役１名（佐藤達也氏）および社内監査役１名（小松俊一氏）から成ります。
(Ⅱ)企業統治の体制を採用する理由
当社では、５名の社外取締役を含む８名の取締役により構成される取締役会が、重要事項の決定および業務執行状況の監督を行い、また、社外監査役２名を含む４名の監査役が、会計監査人および内部監査部門と連携して業務執行の適法性・適正性について監査することにより、業務執行の適正性を担保する仕組みが整備されていると考え、監査役会設置会社を基礎とし、取締役等の指名および報酬に関する諮問委員会を設置する現在の体制を採用しております。今後も、ガバナンス体制の向上を経営上の重要な課題として検討してまいります。
また、当社では現状のガバナンス体制を実効的なものにするため、次のような運営をしております。
(ⅰ)社外取締役（５名のうち３名は独立社外取締役）は、取締役会に出席し、内部統制その他の重要案件に対して、各々、会社経営者等としての経験と見識に基づく発言を適宜行っております。
また、内部監査部門、内部統制機能を所轄する経営管理部、法務・総務部および財務部と、適宜コンプライアンスおよびリスク管理等につき意見交換を行う他、当該各部門は、社外取締役が監督等を実施する際に要請のあるときには、これに協力する体制をとっております。
(ⅱ)独立社外監査役（２名）は、監査役（うち１名は常勤）とともに定例監査役会（原則月１回開催）に加え、適宜開催される臨時監査役会に出席し、業務監査において、密なる連携を図っております。
また、内部監査部門と常勤監査役は、原則月１回の会合を持ち、意見交換を行っております。内部監査部門は、デュアルレポーティングラインとして監査役にも直接監査実施状況を報告するとともに、監査役が監査を実施する際に要請のあるときには、これに協力する体制をとっております。
監査役と会計監査人は、四半期レビュー報告、年度決算監査報告、監査計画等の説明およびKAM（監査上の主要な検討事項）を行い、計９回の会合を持っております。さらに、三様監査を計４回開催し、監査活動の情報共有と意見交換を行っております。
会計監査人と内部監査部門は、定期的に会合を持ち、意見交換を行う他、内部監査部門は、会計監査人が監査を実施する際に要請のあるときには、これに協力する体制をとっております。
内部監査部門、監査役および会計監査人は、内部統制機能を所轄する経営管理部、法務・総務部および財務部と、適宜コンプライアンスおよびリスク管理等につき意見交換を行う他、当該各部門は、内部監査部門、監査役および会計監査人が監査を実施する際に要請のあるときには、これに協力する体制をとっております。
③ 企業統治に関するその他の事項
(Ⅰ)会社の機関の内容ならびに内部統制システムおよびリスク管理体制の整備の状況
Ｊ-オイルミルズグループは、「Joy for Life® -食で未来によろこびを-」をはじめとする企業理念の実践により、企業価値の向上を図り、企業としての社会的責任を果たすため、Ｊ-オイルミルズグループの業務の適正を確保するための体制（以下「内部統制システム」という。）の整備に関する基本方針について2022年６月に改定を決議し、以下のとおり定めております。
(ｉ)取締役・使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
1)Ｊ-オイルミルズグループの企業倫理を確立して社会の信頼を得ることを目的とした「企業倫理規程」を定め、また、当社の取締役、従業員等が遵守すべき社会的規範を定めた「Ｊ-オイルミルズ行動規範」を定めて、当社の企業倫理を確立します。
2)Ｊ-オイルミルズグループにおけるコンプライアンス活動の統括を目的として、代表取締役社長執行役員を委員長とする経営リスク委員会およびその傘下にコンプライアンス部会を設置し、継続的な教育、研修等の活動を通じて、コンプライアンス意識の向上および「Ｊ-オイルミルズ行動規範」の浸透を図ります。
3)社会規範、企業倫理に反する行為を防止・是正するために「内部通報規程」を定め、コンプライアンス部会の事務局に通報窓口を設置するほか、社外にも通報窓口を設置します。社内の関係部門は、通報に速やかに対処し、その結果を経営リスク委員会、経営会議および取締役会に報告し、問題の再発防止につなげます。
4)取締役会の任意の諮問機関として、委員の過半数を独立社外取締役で構成し、委員長を独立社外取締役とする指名諮問委員会および報酬諮問委員会を設置し、取締役候補者の指名および取締役・執行役員の報酬の決定に係る透明性と客観性を高めます。
5)職務執行の信頼性を確保するために、内部監査部門は、法令、定款、社内規程等の遵守に係る全社的な内部統制の有効性評価を実施し、その結果を代表取締役社長執行役員および監査役会に報告（ダブルレポート）するとともに、監査対象組織に対してモニタリングを実施、必要な是正を対象部門に指示します。
(ⅱ)取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
取締役の職務執行に係る重要な情報を記録する取締役会議事録、経営会議議事録、意思決定書類、各種会議の議事録等の文書および電磁的記録は、法令および社内規則に従い保存し、管理します。
(ⅲ)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
1)企業経営・事業継続に重大な影響を及ぼすリスクの識別・評価・管理および内部統制システムの統括を目的として、経営リスク委員会およびその傘下にリスクマネジメント部会を設置し、Ｊ-オイルミルズグループが直面する様々なリスクの中から、全社経営レベルのリスクを選定・抽出し、その対応と取組みを推進します。また、サステナビリティに関連する課題を事業活動に反映させることを目的として、サステナビリティ委員会およびその傘下に課題ごとの部会を設置し、気候変動や環境、人権問題などへの取組みを推進します。
2)重大な危機が発生した場合には、経営リスク委員会の指揮監督の下、必要に応じて対策本部等を設置し、社内外への適切な情報伝達を含め、当該危機に対して円滑かつ迅速に対応し、適切な解決を図ります。
3)反社会的勢力に対しては、その要求には絶対に応じないこと、その活動・運営を助長する取引をしないことを基本方針として、組織全体として対応するものとします。
(ⅳ)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
1)取締役会は、原則として月１回開催し、法令および定款ならびに「取締役会規則」等に定められた重要事項を審議、決定し、取締役の職務の執行を監督します。
2)代表取締役社長執行役員の指名する者が出席する経営会議を原則毎月３回開催し、取締役会で決定した経営方針に基づき、業務執行に関する基本的事項および重要事項に係る意思決定を行います。
3)重要な投資・融資案件の経営会議での審議に資することを目的に、経営会議の諮問機関として投融資委員会を設置し、各投融資案件の事業性、リスク・リターンの評価、計画の妥当性などを検討のうえ経営会議へ報告を行います。
(ⅴ)次に掲げる体制その他のＪ-オイルミルズグループにおける業務の適正を確保するための体制
(A) 子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の会社への報告に関する体制
当社の統括部署は、「関係会社運営規程」に従い担当するグループ会社を監督する責任を負い、グループ会社の取締役等の職務の執行に関して報告を求め、重要事項について当社の経営会議または取締役会において決議を受けます。
(B) 子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社の経営リスク委員会の指揮監督の下、「関係会社運営規程」に従って各グループ会社が各社の重点対応リスクを抽出した上で具体的対策を講じ、それに基づき行動し、その評価を次年度に反映させるべくPDCAサイクルを回し、そしてその進捗状況を定期的に親会社に報告することにより、グループ会社を取り巻くリスクを適切に管理することに努めます。また、危機が発生した場合には、経営リスク委員会の指揮監督の下、必要に応じて対策本部等を設置し、社内外への適切な情報伝達を含め、当該危機に対して円滑かつ迅速に対応し、適切な解決を図ります。
(C) 子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
1)業務の適正と効率性を確保するために、「関係会社運営規程」で指定した当社の規程類を、グループ会社にも適用します。
2)グループ会社の経営計画および年度計画の審議や、月次ベースでの連結業績の迅速・正確な把握を通じて、グループ会社の事業活動の健全性および効率性を確保します。
(D) 子会社の取締役等・使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
1)当社は「関係会社運営規程」に定めるところにより、「Ｊ-オイルミルズ行動規範」、その遵守を規定した「企業倫理規程」、監視するための経営リスク委員会等を国内外のグループ会社にも適用し、法令および定款に適合する業務執行を確保します。
2)監査役は、必要に応じて、グループ会社の稟議書およびその他の重要事項を閲覧または謄写できます。
3)監査部によるグループ会社の内部監査を実施し、業務遂行の適法性・妥当性等を監査します。
(ⅵ)監査役監査の実効性を確保するための体制
(A) 監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項
1)監査役の職務を補助するために必要なスタッフを配置する監査役室を設置します。監査役室スタッフは監査役の指揮命令下で職務を遂行します。
2)監査役室スタッフの評価は常勤監査役が行い、人事異動および賞罰については、監査役会の同意を得るものとすることで、取締役からの独立性を高め、監査役の指示の実効性を確保します。
(B) 監査役への報告に関する体制
1)取締役および従業員等は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、直ちに、監査役に報告します。
2)監査役が、取締役会の他、重要な会議への出席や関係書類の閲覧を行うことのできる体制を整備します。また、取締役および従業員等は、会社経営および事業運営上の重要事項ならびに業務執行の状況および結果に関し、監査役に必要な事項または監査役が要請した事項を適宜報告します。この重要事項には、コンプライアンスおよびリスクに関する事項その他内部統制に関する事項を含みます。
3)グループ会社の取締役、監査役、および使用人またはこれらの者から報告を受けた者が、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、直ちに、監査役に報告します。
4)当社監査役とグループ会社監査役は、適宜情報交換を実施します。
5)内部通報に関する情報はコンプライアンス部会より監査役に報告することとします。
6)1)2)3)の報告をした者に対しては、当該報告をしたことを理由として、不利益な取扱いをしないことを確保するための体制を整備します。
(C) 監査費用の処理に係る方針
監査役の職務の執行に必要な費用を負担します。当該費用には、往査に必要な費用のほか、監査意見を形成するために独自の外部専門家（法律・会計・税務等）を活用する場合の費用を含みます。
(D) その他監査役監査が実効的に行われることを確保する体制
1)監査役会の要請がある場合には、監査役会が法律・会計・税務等の専門家を選任し、監査業務に関する助言を受ける機会を保障します。
2)監査役は、必要に応じて、当社および当社グループ各社の各種会議、打合せ等へ出席することができます。また、全取締役、執行役員および部長層からの業務報告の聴取、ならびに、各事業所や関係会社への往査を実施することができます。
3)監査役は、監査役会が策定する監査計画にもとづき、業務執行担当取締役および重要な従業員等から個別に職務執行状況を聴取することができます。
4)監査部は、監査役会に対し、定期的に内部監査の状況を報告するとともに意見交換を行い、監査役からの要請がある場合には、監査役の監査に協力します。
5)監査役会は、代表取締役社長執行役員、社外取締役、会計監査人それぞれとの間で定期的に意見交換会を開催します。
(Ⅱ)責任限定契約について
当社は、社外取締役佐々木達哉氏、渡部修氏、石田友豪氏、小出寛子氏、亀岡剛氏、ならびに、社外監査役武藤章氏、水谷英滋氏および監査役小松俊一氏、野崎晃氏との間で、会社法第423条第１項に定める賠償責任を法令の定める最低限度額まで限定する責任限定契約を締結しております。
(Ⅲ)役員等賠償責任保険契約について
当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、株主や第三者等から損害賠償請求を提起された場合において、被保険者が負担することになる損害賠償金・争訟費用等の損害を当該保険契約により塡補することとしております。ただし、法令に違反することを被保険者が認識しながら行った行為等に起因する損害等は、填補対象外としております。
当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は、当社および当社の国内子会社等の取締役、監査役および執行役員等であり、全ての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。
(Ⅳ)取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。
(Ⅴ)取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、および、選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。なお、取締役の解任決議については、定款において別段の定めはありません。
(Ⅵ)取締役会で決議できる株主総会決議事項
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な資本政策および配当政策を行うことを目的とするものであります。
(Ⅶ)株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
(Ⅷ)取締役会等の活動状況
(ｉ)取締役会の活動状況
取締役会は経営の最高意思決定機関として、法令、定款および取締役会規則により定めた事項につき決定するとともに、取締役および執行役員の執行を監督します。取締役会は取締役会決議事項、報告事項に関する規定に従い、経営の基本方針に関する事項、法令および定款に定められた事項、重要な業務執行に関する事項を決議および審議し、また、法令および定款に定められた事項および重要な業務執行に関する事項につき報告を受けます。取締役会は原則として月１回開催する他、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。当事業年度は合計18回開催いたしました。
1) 取締役会出席状況
※上垣内猛氏、佐々木達哉氏および亀岡剛氏の取締役会出席回数は、2022年６月27日の就任後に開催した取締役会を対象としております。
2) 取締役会で議論された主な審議テーマ
(ⅱ)指名諮問委員会の活動状況
1) 目的・構成員
取締役会の諮問に応じて、取締役および執行役員の選解任案等を審議し、取締役会に答申を行います。社外取締役３名および社内取締役１名によって構成され、委員長は取締役会議長がこれを指名し、取締役会の決議により決定します。
※亀岡剛氏、佐藤達也氏の指名諮問委員会の出席回数は、2022年６月27日に委員となった後に開催した委員会を対象としております。
2) 開催概要
2022年度は７回開催され、主に取締役および執行役員の選解任案、2022年度委員会活動計画、社長サクセッションプラン、社長適任性評価、人財育成、取締役等のスキルマトリクス等の審議を実施いたしました。
(ⅲ)報酬諮問委員会の活動状況
1) 目的・構成員
取締役会の諮問に応じて、取締役および執行役員の報酬案等を審議し、取締役会に答申を行います。社外取締役３名、社内取締役１名および常勤監査役１名によって構成され、委員長は取締役会議長がこれを指名し、取締役会の決議により決定します。
※亀岡剛氏、佐藤達也氏の報酬諮問委員会の出席回数は、2022年６月27日に委員となった後に開催した委員会を対象としております。
2) 開催概要
2022年度は７回開催され、主に報酬制度（短期インセンティブならびに長期インセンティブ）、2022年度委員会活動計画等の審議を実施いたしました。
(2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性
(注) １ 取締役 佐々木達哉、渡部修、石田友豪、小出寛子および亀岡剛の５氏は、社外取締役であります。
２ 監査役 武藤章および水谷英滋の両氏は、社外監査役であります。
３ 2023年６月26日開催の定時株主総会終結時から2024年３月期に係る定時株主総会終結時までであります。
４ 2020年６月25日開催の定時株主総会終結時から2024年３月期に係る定時株主総会終結時までであります。
５ 2021年６月24日開催の定時株主総会終結時から2025年３月期に係る定時株主総会終結時までであります。
６ 当社は、経営の執行と監督の機能を明確化するため、執行役員制度を採用しております。
７ 取締役および監査役の専門性等（スキル・マトリックス）は以下のとおりであります。当社は、中期経営計画を実現するために必要なスキル・専門性等の組み合わせとして、「企業経営」「財務会計・ファイナンス（M&A）」「セールス・マーケティング」「研究開発／生産」「グローバル」「法務・コンプライアンス／サステナビリティ」「人的資本・組織開発」の７項目を重視しております。
（注）１ ○は各項目に該当する見識を保有する領域を、◎は見識に加えて経験を保有する領域を示しております。
２ なお、◎・○は、当社における優先度が高いもの合計６つを上限として付しており、有する全ての知見を表すものではありません。
② 社外役員の状況
(ⅰ)社外取締役および社外監査役の員数
・佐々木達哉、渡部修、石田友豪、小出寛子、亀岡剛の５氏を社外取締役として選任しております。
・武藤章および水谷英滋の両氏を社外監査役として選任しております。
(ⅱ)社外取締役および社外監査役が企業統治において果たす機能・役割ならびに社外取締役および社外監査役の選任状況に関する考え方
社外取締役の佐々木達哉氏は、取締役会に出席し、食品事業および会社経営に関わる豊富な経験と見識が当社の経営に活かされるものと考えております。
社外取締役の渡部修氏は、取締役会に出席し、海外事業および食品事業等に関わる豊富な経験と見識が当社の経営に活かされるものと考えております。
社外取締役の石田友豪氏は、取締役会に出席し、資本市場および会社経営に関わる豊富な経験と見識が当社の経営に活かされるものと考えております。
社外取締役の小出寛子氏は、取締役会に出席し、グローバル事業、マーケティングおよび会社経営に関わる豊富な経験と見識が当社の経営に活かされるものと考えております。
社外取締役の亀岡剛氏は、取締役会に出席し、会社経営に関わる豊富な経験と見識が当社の経営に活かされるものと考えております。
社外監査役の武藤章氏は、取締役会および監査役会に出席し、食品関連事業および会社経営に関わる豊富な経験と見識から、客観的な監視・監督が果たされるものと考えております。
社外監査役の水谷英滋氏は、取締役会および監査役会に出席し、公認会計士としての専門的な知識と豊富な経験から、客観的な監視・監督が果たされるものと考えております。
(ⅲ)社外取締役または社外監査役を選任するための会社からの独立性に関する基準または方針の内容
当社は、社外取締役・社外監査役の独立性について、以下の各号に該当しない旨確認の上で判断いたします。
１．当社グループの業務執行者または出身者
※1「当社グループ」とは、当社およびその連結子会社をいう。
※2「業務執行者」とは、業務執行取締役、執行役、執行役員その他の使用人等をいう。
※3「出身者」とは、勤務経験のある使用人・従業員をいう。
２．当社の主要株主またはその業務執行者
※4「主要株主」とは、10％以上の議決権を保有する者をいう。
３．当社が主要株主である企業等の業務執行者
４．当社グループを主要な取引先とする者またはその業務執行者
※5「当社グループを主要な取引先とする者」とは、当社グループへの売上高が２％以上ある取引先をいう。
５．当社グループの主要な取引先またはその業務執行者
※6「当社グループの主要な取引先」とは、当社グループの連結売上高が２％以上ある取引先をいう。
６．当社グループの主要な借入先またはその業務執行者
※7「当社グループの主要な借入先」とは、当社の事業年度末の借入金残高が連結総資産の２％以上ある借入先（金融機関）をいう。
７．当社の会計監査人またはそこに所属する者
８．当社から役員報酬以外に年間１千万円以上の金銭・その他の財産上の利益を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家（当該財産を得ている者が法人・組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者。）
９．当社グループから年間１千万円以上の寄付を受けている者またはその業務執行者
10．社外役員の相互就任関係先の業務執行者
11．過去に上記「１.」に該当していた者および過去３年間に上記「２.」から「10.」のいずれかに該当していた者
12．上記「１.」から「11.」のいずれかに該当する者の配偶者または２親等以内の親族
13．前各号の他、当社と利益相反関係が生じ得るなど、独立した社外役員としての職務を果たせないと合理的に判断される事由がある。
(ⅳ)社外取締役および社外監査役と会社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係
社外取締役および社外監査役の７氏と当社との間に人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役および社外監査役の７氏は、他の会社等の役員等であり、当該他の会社等と当社との関係に関しては、次のとおりであります。
・社外取締役佐々木達哉氏は、当社の主要株主かつ主要取引先である味の素株式会社の取締役執行役専務であります。当社は同社との間で年間49,128百万円の製品販売および年間8,127百万円の原材料仕入（2023年３月期実績）があります。
・社外取締役渡部修氏は、当社の主要株主かつ主要取引先である三井物産株式会社の事業部長であります。当社は同社との間で年間22,070百万円の製品販売および年間58,163百万円の原材料仕入（2023年３月期実績）があります。
・その他の社外取締役および社外監査役に係る当該他の会社等と当社との特別な利害関係はありません。
社外取締役石田友豪、小出寛子、亀岡剛および社外監査役武藤章、水谷英滋の５氏につきましては、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。
③ 社外取締役および社外監査役による監督・監査と内部監査、監査役監査および会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係
・社外取締役は、取締役会に出席し、内部統制その他の重要案件に対して、会社経営の経験と知見等に基づく発言を適宜行っております。
・社外監査役は、原則として月１回開催される監査役会に出席し、監査役会が定めた監査方針、監査計画および監査業務の分担について、決議・報告・意見交換を行う等の業務監査の相互連携を図っております。
また、内部監査部門、会計監査人および内部統制機能を所轄する各部門とは、「(3)監査の状況」の「②内部監査の状況」のとおり、相互連携・協力を図っております。
(3) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
a.組織及び人員
当社の監査役会は、常勤の監査役１名、非常勤の監査役１名および非常勤の社外監査役２名の計４名で構成され、最低１名は財務および会計に対し相当程度の知見を有する者を含めることとしております。当事業年度の人員は下表のとおりとなります。なお、監査役会の活動を補助する者として監査役室を設けております。監査役室スタッフの評価は常勤監査役が行い、人事異動および賞罰については、監査役会の同意を得るものとすることで取締役からの独立性を維持しております。
b.監査役会の活動状況
監査役会では、監査方針・監査計画・職務分担、会計監査人の再任、会計監査人の監査報酬への同意等の決議を行った他、四半期および年度決算について、財務部から概要の説明を、会計監査人からのレビューおよび監査報告の説明を受け、また、取締役会の議案の事前検討、経営リスク委員会で取り上げられた事案の検討等の協議を行っております。当事業年度の監査役会の具体的な検討内容は、下表を重点監査項目としております。内部統制システムの整備および運用状況の有効性については、社会環境の変化、法制度改正への対応の観点から監査し、監査役監査活動報告として年１回取締役会に報告しております。
c.監査役の活動
各監査役は、監査役会が定めた監査方針、監査計画および監査業務の分担に従い、業務執行の適法性・適正性について監査しております。常勤監査役および非常勤監査役は、重要な意思決定の過程および業務の執行状況を監督するため、取締役会以外にも経営会議、経営リスク委員会、サステナビリティ委員会等の重要な会議に出席しており、業務執行取締役すべてと執行役員、主要部門長である使用人から、業務執行の状況の報告および説明を受けるとともに、原則として月１回、代表取締役社長執行役員と会社が対処すべき課題、監査上の重要課題等について意見交換を行っております。さらに常勤監査役は、稟議書その他の重要な文書を閲覧し、随時、工場、支社支店、研究所等を往査し、現場視察を行っております。
なお、監査役会は期末に監査役監査活動についての実効性評価を行い、結果を次期の監査方針、監査計画に反映させております。
② 内部監査の状況
a.組織及び人員
当社の内部監査の組織については、代表取締役社長執行役員直属の監査部を設け、業務監査を中心にチェック、指導する体制をとっており、11名（2023年３月31日現在）で構成されております。監査部は内部監査規程および監査計画に従い、執行部門の内部統制全般について監査しており、定期的に代表取締役社長執行役員に対し監査実施状況を報告しております。
b.内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携ならびにこれらの監査と内部統制部門との関係
1)内部監査部門と常勤監査役は、原則月１回の会合を持ち、意見交換を行っております。内部監査部門は、デュアルレポーティングラインとして監査役にも直接監査実施状況を報告するとともに、監査役が監査を実施する際に要請のあるときには、これに協力する体制をとっております。
2)監査役と会計監査人は、下表の活動を行っております。
3)会計監査人と内部監査部門は、定期的に会合を持ち、意見交換を行う他、内部監査部門は、会計監査人が監査を実施する際に要請のあるときには、これに協力する体制をとっております。
4)内部監査部門、監査役および会計監査人は、内部統制機能を所轄する経営管理部、法務・総務部および財務部と、適宜コンプライアンスおよびリスク管理等につき意見交換を行う他、当該各部門は、内部監査部門、監査役および会計監査人が監査を実施する際に要請のあるときには、これに協力する体制をとっております。
c.活動
当社およびグループ会社を対象として「内部監査規程」に則り業務の有効性、コンプライアンスを中心に業務監査を実施いたしました。併せて財務統制を含めた内部統制システム・プロセスの整備、運用状況を監査いたしました。当事業年度はマレーシアのグループ会社の業務監査を会計監査人、監査役と合同で実施いたしました。
③ 会計監査の状況
a.監査法人の名称 EY新日本有限責任監査法人
b.継続監査期間 20年
c.業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 會田 将之（継続監査年数 ５年）
指定有限責任社員 業務執行社員 本多 茂幸（継続監査年数 ３年）
d.監査業務にかかる補助者の構成 公認会計士５名 会計士試験合格者等５名 その他13名
e.監査法人の選定方針と理由
監査役会は、監査法人の概要、監査の実施体制等および監査報酬見積額を評価した上で会計監査人を選定することとしており、会計監査人の監査の相当性について、会計監査人および社内関係部署から会計監査人に関する情報を収集し、毎年総合的な評価を実施しております。また、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任するものとし、会計監査人の適格性や信頼性に影響を及ぼす事由の発生により適正な監査が期待できないと認められる場合等、その必要があると判断した場合には、監査役会は会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会は当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出いたします。
f.監査役及び監査役会による監査法人の評価
当事業年度におきましては、監査役会は、会計監査人からの報告の他、監査品質、独立性、専門性、事業内容への理解、監査報酬の妥当性、経営者・内部統制部門とのコミュニケーション状況、不正リスクへの十分な配慮等について、社内関係部署から必要な情報を入手かつ報告を受け、総合的に評価を行った結果、会計監査人の監査の方法と結果を相当と認め、EY新日本有限責任監査法人を再任することが適当であると判断しました。
④ 監査報酬の内容等
a.監査公認会計士等に対する報酬
b.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（a.を除く）
(注) 提出会社における非監査業務の内容は、移転価格マスターファイル作成業務であります。
c.監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、監査公認会計士等より監査計画の提示・説明を受けた後、その具体的内容（監査日程・監査項目・報酬金額等）について協議し、当社の規模・特性等を勘案した上、監査役会の同意を得て決定しております。
d.監査役会による監査報酬の同意理由
会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、会計監査人が独立性を確保して、会社の規模、連結グループの範囲、リスクの状況等に応じた会計監査計画を遂行しうるものかどうかについて、会計監査人の従前の活動実績および報酬実績と当連結会計年度における会計監査人の活動計画および報酬見積りの算出根拠を確認し、これらについて適切であると判断したためであります。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
ⅰ基本方針
当社の役員報酬制度は、役員の実績・企業価値向上に対する責任を明確にし、業績・企業価値の向上に対する意欲や士気向上を図ることを目的とし設計しております。
ⅱ報酬の構成
役員報酬は、固定報酬と業績連動報酬により構成されております。業績連動報酬は、賞与と株式報酬で構成されており、業績・企業価値向上への短期および長期の両面でのインセンティブになります。業績連動報酬の算定は、会社業績評価および個人業績評価で構成され、役位や役割に応じた業績評価構成比率を持って支給額算定を行っております。役位が高くなるほど業績連動報酬の配分を大きく設定し、高い役位に対してより高い成果・業績責任を求めるものとしております。取締役（社外取締役を除く）の業績連動報酬の構成比は0～65%の変動幅となっており、社外取締役および監査役は固定報酬のみの支給であります。
なお、2023年５月18日取締役会において株式報酬の目標達成率の変動幅を0～150%から0～200%に改定したことにともない、2023年度より取締役（社外取締役を除く）の業績連動報酬の構成比は0～73%の変動幅に変更しております。
報酬水準については、客観的指標として外部の調査会社データに基づき、売上高および営業利益における同規模企業群をターゲットに、下限25パーセンタイルを担保した上で、中期経営計画目標値達成時に総額報酬が50～75パーセンタイル相当となることをベンチマークとしております。
2023年５月18日取締役会および2023年６月26日開催の第21回定時株主総会にて、2023年度以降の役員報酬制度について、以下のとおり改定しております。
（改定前）
（改定後）
「固定報酬（月例報酬）」
役員ごとの役割や職責に応じた「期待」への対価として、役位ごとに月例固定額を設定し、毎月支給しております。
「賞与（短期インセンティブ）」
単年度の業績達成への対価として、全社業績および個人業績の目標達成度によって決定し支給しております。全社業績評価に用いる基礎指標は、業績・企業価値向上に対する貢献を図る上で、特に業績を重要な決定基準と見ることから連結営業利益としております。
賞与の算定方法＝a × b × c（0～200%の幅で変動）
a 連結営業利益80億円を基準とした役位別支給額
b 基準業績に対する全社業績目標達成率（0～200%で変動）
c 個人業績目標達成率（部門別業績達成率、個人業績指標達成率で構成）
としておりましたが、2023年５月18日取締役会にて、2023年度以降は、
賞与の算定方法＝a ×（ b ×ｄ＋ c ×ｄ）（0～200%の幅で変動）
a 年初連結営業利益予算額に応じた役位別基準額
b 年初営業利益予算額に対する全社業績目標達成率（0～200%で変動）
c コミットメント目標（会社として重視する取組のうち、特に役員当人がコミットする取組の実施状況）
達成率（0～200%で変動）
d 役位別配分（全社業績目標 代表取締役 80% 取締役兼務執行役員 70％、コミットメント目標 代表取締
役 20% 取締役兼務執行役員 30％）
とし、品質問題、重大事故または不祥事等発生の場合に支給額を減額し得る改定を決議いたしました。
「株式報酬（長期インセンティブ）」
中長期の全社業績目標達成への対価として、株主との価値共有を図るため、業績評価期間中在任した役員を対象に、予め定めた業績評価期間終了後に当社株式を給付しております。会社業績目標評価に用いる基礎指標は、業績・企業価値向上に対する貢献を図る上で、企業価値評価は株価に現れるとの考えから特にROEに重きを置き、連結営業利益、連結高付加価値品売上高、EPSを加えた構成としております。
なお、2023年５月18日取締役会にて、2023年度より、株主との価値共有をより高め、企業価値向上への動機づけや株主との連帯を強める為、各事業年度単位で業績評価を行うこととし、全社業績目標評価に用いる基礎指標は、業績・企業価値向上に対する貢献を図る為、連結営業利益、ROIC、ROE、EPSを採用し、当該４指標のウェイトは均等に25％としております。
株式報酬（長期インセンティブ）は、役員退任時に支給しております。在任中に何らかの不正等があった場合には、減額または支給しないこと、給付を受けた退任後であっても役員株式給付規程に規定する事項が生じた場合、受領した株式および金銭に相当する経済価値の金銭の返還を請求できるようにすることとしております。株式報酬の算定方法＝a × b （0～150%の幅で変動）
a 役位別付与基準ポイント（１ポイント＝１株に相当）
b 各指標の中期経営計画目標への最終年度達成率（0～150%で変動）
2023年５月18日取締役会にて、bを中期経営計画中の各事業年度毎の予め定めた各指標の目標への達成率（0～200%で変動）としております。
ⅲ当事業年度における業績連動報酬に係る指標の目標と実績
※株式報酬は2021年度から2024年度までの４年間を対象としております。
2022年11月16日公表のとおり、第六期中期経営計画の定量目標の達成年度を２年間延長することとしており、2026年の目標値を、連結営業利益110億円、ROIC5.0％、ROE8.0％、EPS260円としております。
ⅳ報酬の決定
役員報酬の額または算定方法等は「役員報酬規程」として取締役会が定めております。役員の報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を明確にするため、報酬諮問委員会による報酬制度の運用や制度自体の妥当性の審議を経て、取締役会にて報酬額が決定されます。報酬諮問委員会の企業統治体制上の位置付け、構成、活動状況等の詳細につきましては、前掲「コーポレート・ガバナンスの概要」中の記述をご参照ください。なお、2020年６月25日開催の第18回定時株主総会にて、取締役会の報酬上限額（固定報酬および賞与）を年額４億５千万円（うち社外取締役は年額５千万円、2019年６月26日開催の第17回定時株主総会決議）と決議、2017年６月22日開催の第15回定時株主総会にて、株式給付信託方式による対象期間４年の株式報酬枠として７億円（うち取締役は３億９千万円）、監査役の基本報酬上限額を年額９千万円（うち社外監査役は年額６千万円）と決議しております。監査役の報酬につきましては、別途監査役会での協議を経ております。
また、2021年６月24日開催の第19回定時株主総会にて、取締役等が本制度に関わる当社株式等の給付を受ける時期を、従来の原則として信託期間中の４年ごとから原則として退任時へ変更し、また、取締役等の報酬総額に占める株式報酬（長期インセンティブ）の割合とポイント数の上限を引き上げ、評価係数を改定することを決議しております。改定後、対象期間に付与されるポイント数の合計は、取締役に対し17万ポイント、執行役員に対し９万ポイントを上限とし、評価係数による調整後、最大でそれぞれ25万５千ポイント、13万５千ポイントを上限といたしました。
なお、2023年6月26日開催の第21回定時株主総会にて、取締役等が当社株式等の給付を受ける対象期間を2022年３月末日で終了した事業年度から2027年３月末日で終了する事業年度までの６事業年度とし、以降、最短３事業年度最長６事業年度の範囲内で、取締役会が都度定める中期経営計画の期間とすること、在任中の取締役等に対し2023年３月末日で終了した事業年度までに付与されたポイント数を業績に応じて予め定められた評価係数を乗じて確定すること、2024年３月末日で終了する事業年度以降の各事業年度毎に、役位毎に定められたポイント数を当該事業年度の業績に応じて予め定められた評価係数を乗じることにより確定すること、評価係数を改定することを、決議しております。改定後対象期間に付与されるポイント数の評価係数による確定後の最大値の合計は、各事業年度毎に、取締役に対し８万５千ポイント、執行役員に対し４万５千ポイントが上限となります。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注) １ 固定報酬および対象役員の員数には、2022年６月27日開催の第20回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役２名および社外取締役１名を含んでおります。
２ 株式報酬の金額は、当事業年度に付与した株式ポイント（１ポイント当たり当社普通株式１株に換算されます。）を取得価格（平均値）で換算したものであります。
３ 社外取締役３名（2022年６月27日開催の第20回定時株主総会終結の時をもって退任した社外取締役１名を含む）は無報酬のため含まれておりません。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、投資株式の区分について、「純投資目的である投資株式」とは、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とするものとし、「純投資目的以外の目的である投資株式」とはそれ以外であり、主として企業価値向上に資する取引関係の構築等を目的としたものとしております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証内容
当社は、中長期的な企業価値の向上に資すると認められる株式については必要最小限の保有とし、段階的に縮減する方針としております。保有の適否判断について、個別銘柄毎に多面的総合的な評価による保有意義の確認を行い、保有意義のある株式は保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているかを定量評価した結果をもって定期的に取締役会で検証し、保有の意義が希薄と考えられる株式は売却を進めてまいります。また、その意義が認められる株式についても、対話を通じて削減に努めてまいります。
なお、当事業年度では、当社保有の投資有価証券のうち、６銘柄を売却し、このうち４銘柄は全数売却を実施いたしました。
b.銘柄数及び貸借対照表計上額
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
(注) １ 「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。
２ 定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は取締役会により検証しております。
３ 当社の株式の保有の有無については、銘柄が持株会社の場合はその主要な子会社の保有分（実質所有株式数）を勘案し記載しております。
みなし保有株式
（注）貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。