第4 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

54,000,000

54,000,000

 

 

② 【発行済株式】

種類

事業年度末現在
発行数(株)
(2025年3月31日)

提出日現在
発行数(株)
(2025年6月24日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

33,508,446

33,508,446

東京証券取引所
プライム市場

単元株式数
100株

33,508,446

33,508,446

 

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額
 
(百万円)

資本金残高
 
(百万円)

資本準備金
増減額
(百万円)

資本準備金
残高
(百万円)

2021年4月1日(注)

16,754,223

33,508,446

10,000

32,393

 

(注) 2021年4月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行いました。

 

 

(5) 【所有者別状況】

2025年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満
株式の状況
(株)

政府及び
地方公共
団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等

個人
その他

個人以外

個人

株主数(人)

25

23

220

111

35

30,913

31,327

所有株式数
(単元)

51,567

4,265

145,561

30,246

101

102,512

334,252

83,246

所有株式数
の割合(%)

15.42

1.28

43.55

9.05

0.03

30.67

100.00

 

(注) 1 自己株式172,448株は、「個人その他」に1,724単元、「単元未満株式の状況」に48株含まれております。

2 証券保管振替機構名義の株式2,244株が、「その他の法人」に22単元、「単元未満株式の状況」に44株含まれております。

 

(6) 【大株主の状況】

2025年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(千株)

発行済株式
(自己株式を
除く。)の
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

味の素株式会社

東京都中央区京橋1-15-1

9,053

27.16

三井物産株式会社

東京都千代田区大手町1-2-1

4,175

12.53

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

東京都港区赤坂1-8-1 赤坂インターシティAIR

3,079

9.24

J-オイルミルズ取引先持株会

東京都中央区明石町8-1

839

2.52

株式会社日本カストディ銀行(信託口)

東京都中央区晴海1-8-12

605

1.82

DFA INTL SMALL CAP VALUE PORTFOLIO(常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店)

PALISADES WEST 6300,BEE CAVE ROAD BUILDING ONE  AUSTIN TX 78746 US(東京都新宿区新宿6-27-30)

316

0.95

農林中央金庫

東京都千代田区大手町1-2-1

270

0.81

J-オイルミルズ従業員持株会

東京都中央区明石町8-1

264

0.79

株式会社日本カストディ銀行(信託E口)

東京都中央区晴海1-8-12

257

0.77

JP MORGAN CHASE BANK 385781(常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部)

25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON, E1 4 5JP, UNITED KINGDOM(東京都港区港南2-15-1 品川インターシテ
ィA棟)

249

0.75

19,111

57.33

 

 

 

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2025年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式

172,400

 

(相互保有株式)

普通株式

3,700

 

完全議決権株式(その他)

普通株式

332,491

33,249,100

単元未満株式

普通株式

1単元(100株)未満の株式

83,246

発行済株式総数

33,508,446

総株主の議決権

332,491

 

(注) 1 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が2,200株(議決権22個)、株主名簿上は豊産商事株式会社(現 株式会社J-NIKKAパートナーズ)名義となっていますが実質的に所有していない株式が200株(議決権2個)、株式給付信託(BBT)の信託財産として株式会社日本カストディ銀行(信託E口)が保有する株式257,500株(議決権2,575個 議決権不行使)が含まれております。

2 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式48株、相互保有株式32株が含まれております。

 

② 【自己株式等】

2025年3月31日現在

所有者の氏名
又は名称

所有者の住所

自己名義
所有株式数
(株)

他人名義
所有株式数
(株)

所有株式数
の合計
(株)

発行済株式
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

(自己保有株式)

株式会社J-オイルミルズ

東京都中央区明石町8-1

172,400

172,400

0.51

(相互保有株式)

太田油脂株式会社

愛知県岡崎市福岡町字下荒追28

3,700

3,700

0.01

176,100

176,100

0.52

 

(注) 株式給付信託が保有する当社株式は、上記自己保有株式には含まれておりません。

 

 

(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

① 業績連動型株式報酬制度の概要

2017年6月22日開催の第15回定時株主総会決議に基づき、当社の取締役および執行役員(社外取締役を除きます。以下、「取締役等」という)に対する業績連動型株式報酬制度「株式給付信託(BBT(Board Benefit Trust))」を導入しております。また、2023年6月26日開催の第21回定時株主総会決議に基づき、2023年度より業績連動型株式報酬制度を一部改定いたしました。

本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託(以下、本制度に基づき設定される信託を「本信託」という)を通じて取得され、取締役等に対して、当社が定める役員株式給付規程に従って、当社株式および当社株式を時価で換算した金額相当の金銭(以下、「当社株式等」という)が本信託を通じて給付される業績連動型株式報酬制度であります。なお、取締役等(退任者を含む)が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として退任時といたします。

 

 

名称

株式給付信託(BBT)

委託者

当社

受託者
 

みずほ信託銀行株式会社
(再信託受託者:株式会社日本カストディ銀行

受益者
 

取締役等(退任者を含みます。)のうち
役員株式給付規程に定める受益者要件を満たす者

信託管理人

当社と利害関係のない第三者

信託の種類

金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)

信託の期間
 

2017年8月から信託終了するまで
(特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り信託は継続します。)

議決権行使

行使しない

 

 

② 取締役等に取得させる予定の株式の総数

520,000株

 

 

2 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

会社法第155条第7号による普通株式の取得

 

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

当事業年度における取得自己株式

1,568

3,131,540

当期間における取得自己株式

72

148,160

 

(注) 当期間における取得自己株式には、2025年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求による株式数は含めておりません。

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額
(円)

株式数(株)

処分価額の総額
(円)

引き受ける者の募集を行った
取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、
会社分割に係る移転を行った
取得自己株式

その他(単元未満株式の買増請求)

保有自己株式数

172,448

172,520

 

(注) 当期間における「保有自己株式数」には、2025年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求及び買増請求による株式数は含めておりません。

 

3 【配当政策】

当社の剰余金の配当は、中間配当および期末配当の年2回行うことを基本的な方針としており、配当の決定機関は、定款に基づき、中間配当、期末配当ともに取締役会であります。

当事業年度の剰余金の配当につきましては、連結配当性向40%を目安としつつ連結業績も考慮し、1株につき普通配当60円(うち中間配当30円)に創立20周年の記念配当10円を加えた70円としております。

内部留保資金の使途につきましては、収益体質や経営基盤の強化を目指し、企業価値の向上に資する投資資金へと有効に活用していくこととしております。

(注)基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、次のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額(百万円)

1株当たり配当額(円)

2024年11月5日

1,000

30.00

取締役会決議

2025年5月8日

1,333

40.00

取締役会決議

 

 

 

4 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

現代は企業の社会的責任が問われる時代であり、成熟化した21世紀型の社会の企業に対する期待は、経済的価値の提供のみならず、社会的価値や環境的価値の提供まで拡がってきております。

経済、環境、社会等の幅広い分野においてその責任を果たし、そのことにより当社自身の持続的な発展を実現していくことを、業務運営の基本としております。この方針のもと、株主をはじめとするステークホルダーの負託に応えるため、経営の監視・監督体制および内部統制システムの整備により、経営の適法性・効率性の強化を図ることを重要な課題と捉えております。さらに、社会からの信頼をより高めるべくESG経営の推進に努め、コンプライアンス体制の整備、リスク管理体制の強化等を図ってまいります。

※コーポレート・ガバナンスの概要について、2025年6月24日(有価証券報告書提出日)現在における当社代表取締役社長執行役員は、代表取締役会長と読み替えるものとする。

 

② 企業統治の体制の概要および当該企業統治の体制を採用する理由
(Ⅰ)企業統治の体制の概要

監査役会設置会社というガバナンスの枠組みの中で、経営の執行と監督の機能を明確化するため、執行役員制度を採用しております。

2025年6月24日(有価証券報告書提出日)現在、取締役会は、6名の社外取締役を含む9名の取締役により構成されております。なお、2025年6月25日開催予定の第23回定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役8名選任の件」を上程しており、当該議案が原案どおり承認可決された場合、取締役会は、5名の社外取締役を含む8名の取締役で構成され、原則として定例の取締役会を月1回開催し、また必要に応じて臨時取締役会を開催し、重要事項の決定および業務執行状況の監督等を行います。また、取締役会の機能をより強化し、経営効率を向上させるため、常勤の取締役および代表取締役社長執行役員の指名する者が出席する経営会議を原則として月2回開催し、業務執行に関するJ-オイルミルズグループとしての基本的事項および重要事項にかかる意思決定を行います。

2025年6月24日(有価証券報告書提出日)現在、監査役会は、2名の社外監査役を含む4名の監査役により構成されており、原則として定例の監査役会を月1回開催し、また必要に応じて臨時監査役会を開催しております。各監査役は、監査役会が定めた監査方針、監査計画および監査業務の分担に従い、業務執行の適法性・適正性について監査しております。なお、2025年6月25日開催予定の第23回定時株主総会の議案(決議事項)として、「監査役2名選任の件」を上程しており、当該議案が原案どおり承認可決された場合、監査役会は、3名の社外監査役を含む4名の監査役により構成されます。

その他、「J-オイルミルズ行動規範」、その遵守を規定した「企業倫理規程」等の規範・規程類を策定するとともに、経営リスク委員会等の組織を設置し、その周知・運用の徹底を図っております。

※取締役会および監査役会の構成員の氏名は、「(2)役員の状況 ①役員一覧」のとおりであります。

当社は、指名諮問委員会および報酬諮問委員会を設置しております。指名諮問委員会は、取締役会の諮問に応じて、取締役および執行役員の選解任案等を審議し、取締役会に答申します。報酬諮問委員会は、取締役会の諮問に応じて、取締役および執行役員の報酬案を審議し、取締役会に答申します。2025年6月24日(有価証券報告書提出日)現在における指名諮問委員会は、社外取締役4名(委員長:亀岡剛氏、石田友豪氏、池田安希子氏、槙美冬氏)および社内取締役1名(佐藤達也氏)で構成されております。また、報酬諮問委員会は、社外取締役4名(委員長:石田友豪氏、亀岡剛氏、池田安希子氏、槙美冬氏)、社内取締役1名(佐藤達也氏)および社内監査役1名(柏倉正巳氏)で構成されております。なお、2025年6月25日開催予定の第23回定時株主総会の「取締役8名選任の件」の議案が原案どおり承認可決された場合、指名諮問委員会は、社外取締役3名(委員長:池田安希子氏、石田友豪氏、槙美冬氏)および社内取締役1名(春山裕一郎氏)で構成されます。また、報酬諮問委員会は、社外取締役3名(委員長:石田友豪氏、池田安希子氏、槙美冬氏)、社内取締役1名(春山裕一郎氏)および社内監査役1名(柏倉正巳氏)で構成されます。

 


(Ⅱ)企業統治の体制を採用する理由

2025年6月25日開催予定の第23回定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役8名選任の件」および「監査役2名選任の件」を上程しており、当該議案が原案どおり承認可決された場合、当社では、5名の社外取締役を含む8名の取締役により構成される取締役会が、重要事項の決定および業務執行状況の監督を行い、また、社外監査役3名を含む4名の監査役が、会計監査人および内部監査部門と連携して業務執行の適法性・適正性について監査することにより、業務執行の適正性を担保する仕組みが整備されていると考え、監査役会設置会社を基礎とし、取締役等の指名および報酬に関する諮問委員会を設置する現在の体制を採用しております。今後も、ガバナンス体制の向上を経営上の重要な課題として検討してまいります。

また、当社では現状のガバナンス体制を実効的なものにするため、次のような運営をしております。

(ⅰ)社外取締役(5名のうち3名は独立社外取締役)は、取締役会に出席し、内部統制その他の重要案件に対して、各々、会社経営者等としての経験と見識に基づく発言を適宜行っております。

また、内部監査部門、内部統制機能を所轄する経営企画部、経営推進部、法務・総務部および財務部と、適宜コンプライアンスおよびリスク管理等につき意見交換を行う他、当該各部門は、社外取締役が監督等を実施する際に要請のあるときには、これに協力する体制をとっております。

(ⅱ)独立社外監査役(3名)は、常勤監査役(1名)とともに定例監査役会(原則月1回開催)に加え、適宜開催される臨時監査役会に出席し、業務監査において、密なる連携を図っております。

また、内部監査部門と常勤監査役は、原則月1回の会合を持ち、意見交換を行っております。内部監査部門は、デュアルレポーティングラインとして監査役にも直接監査実施状況を報告するとともに、監査役が監査を実施する際に要請のあるときには、これに協力する体制をとっております。

監査役と会計監査人は、監査経過報告、期中レビュー報告、年度決算監査報告、監査計画等の説明およびKAM(監査上の主要な検討事項)の協議を行い、計9回の会合を持っております。さらに、三様監査を計4回開催し、監査活動の情報共有と意見交換を行っております。

会計監査人と内部監査部門は、定期的に会合を持ち、意見交換を行う他、内部監査部門は、会計監査人が監査を実施する際に要請のあるときには、これに協力する体制をとっております。

内部監査部門、監査役および会計監査人は、内部統制機能を所轄する経営企画部、経営推進部、法務・総務部および財務部と、適宜コンプライアンスおよびリスク管理等につき意見交換を行う他、当該各部門は、内部監査部門、監査役および会計監査人が監査を実施する際に要請のあるときには、これに協力する体制をとっております。

③ 企業統治に関するその他の事項
(Ⅰ)会社の機関の内容ならびに内部統制システムおよびリスク管理体制の整備の状況

J-オイルミルズグループは、「Joy for Life® -食で未来によろこびを®-」をはじめとする企業理念の実践により、企業価値の向上を図り、企業としての社会的責任を果たすため、J-オイルミルズグループの業務の適正を確保するための体制(以下、「内部統制システム」という)の整備に関する基本方針について2023年7月に改定し、以下のとおり定めております。

(i)取締役・使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

1) 企業理念に基づき、J-オイルミルズグループの役員、従業員等が遵守すべき社会的規範を定めた「J-オイルミルズ行動規範」を制定し、これを徹底することにより、企業倫理を確立し、社会に信頼される企業の実現を目指します。

2) J-オイルミルズグループにおけるコンプライアンス活動の統括を目的として、代表取締役社長執行役員を委員長とする経営リスク委員会およびその傘下にコンプライアンス部会を設置し、継続的な教育、研修等の活動を通じて、コンプライアンス意識の向上および「J-オイルミルズ行動規範」の浸透を図ります。

3) 社会規範、企業倫理に反する行為を防止・是正するために「内部通報規程」を定め、コンプライアンス部会の事務局のほか、外部機関をも通報窓口とするヘルプラインを設置します。社内の関係部門は、通報に速やかに対処し、その結果を経営リスク委員会、経営会議および取締役会に報告し、問題の再発防止につなげます。

4) 取締役会の任意の諮問機関として、委員の過半数を独立社外取締役で構成し、委員長を独立社外取締役とする「指名諮問委員会」および「報酬諮問委員会」を設置し、取締役候補者の指名および取締役・執行役員の報酬の決定に係る透明性と客観性を高めます。

5) 職務執行の信頼性を確保するために、内部監査部門として、社長直轄の監査部を設置します。監査部は、法令、定款、社内規程等の遵守に係る全社的な内部統制の有効性評価を実施し、その結果を代表取締役社長執行役員および監査役会に報告(ダブルレポート)するとともに、監査対象組織に対してモニタリングを実施、必要な是正を対象部門に指示します。

(ⅱ)取締役の職務執行に係る情報の保存および管理に関する体制

取締役の職務執行に係る重要な情報を記録する取締役会議事録、経営会議議事録、意思決定書類、各種会議の議事録等の文書および電磁的記録は、法令および社内規程類に従い保存し、管理します。

(ⅲ)損失の危険の管理に関する規程その他の体制

1) 企業経営・事業継続に重大な影響を及ぼすリスクの識別・評価・管理および内部統制システムの統括を目的として、「経営リスク委員会」およびその傘下にリスクマネジメント部会を設置し、J-オイルミルズグループが直面する様々なリスクの中から、全社経営レベルのリスクを選定・抽出し、その対応と取組みを推進します。また、サステナビリティに関連する課題を事業活動に反映させることを目的として、「サステナビリティ委員会」およびその傘下に課題ごとの部会を設置し、気候変動や環境、人権問題などへの取組みを推進します。

2) 重大な危機が発生した場合には、危機管理規程に従い、必要に応じてクライシス対策本部を設置し、社内外への適切な情報伝達を含め、当該危機に対して円滑かつ迅速に対応し、適切な解決を図ります。

3) 反社会的勢力に対しては、その要求には絶対に応じないこと、その活動・運営を助長する取引をしないことを基本方針として、組織全体として対応するものとします。

(ⅳ)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

1) 取締役会は、原則として月1回開催し、法令および定款ならびに「取締役会規則」等に定められた重要事項を審議、決定し、取締役の職務の執行を監督します。

2) 代表取締役社長執行役員の指名する者が出席する経営会議を原則毎月2回開催し、取締役会で決定した経営方針に基づき、業務執行に関する基本的事項および重要事項に係る意思決定を行います。

3) 重要な投資・融資案件の経営会議での審議に資することを目的に、経営会議の諮問機関として「投融資委員会」を設置し、各投融資案件の事業性、リスク・リターンの評価、計画の妥当性などを検討のうえ経営会議へ報告を行います。

(ⅴ)次に掲げる体制その他の当社およびその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

1) 子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の会社への報告に関する体制

(A) 当社は、各子会社に原則として取締役および監査役を派遣し、経営のモニタリングを行い、グループガバナンスの強化を図ります。

(B) 当社の主管部門は、「関係会社運営規程」に従い担当する子会社を監督する責任を負い子会社の取締役等の職務の執行に関して報告を求め、重要事項について当社の経営会議または取締役会において決議を受けます。

2) 子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社の経営リスク委員会および傘下のリスクマネジメント部会の指揮監督の下、「関係会社運営規程」に従って各子会社が各社の重点対応リスクを抽出したうえ具体的対策を講じ、それに基づき行動し、その評価を次年度に反映させるべくPDCAサイクルを回し、そしてその進捗状況を定期的に親会社に報告することにより、子会社を取り巻くリスクを適切に管理することに努めます。また、危機が発生した場合には、危機管理規程に従い、必要に応じてクライシス対策本部を設置し、社内外への適切な情報伝達を含め、当該危機に対して円滑かつ迅速に対応し、適切な解決を図ります。

3) 子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(A) 業務の適正と効率性を確保するために、「関係会社運営規程」で指定した当社の規程類を、子会社にも適用します。

(B) 子会社の経営計画および年度計画の審議や、月次ベースでの連結業績の迅速・正確な把握を通じて、子会社の事業活動の健全性および効率性を確保します。

4) 子会社の取締役等・使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

(A) 当社は「関係会社運営規程」に定めるところにより、コンプライアンスの基本方針である「J-オイルミルズ行動規範」を国内外の子会社にも適用し、法令および定款に適合する業務執行を確保します。また、コンプライアンス部会による継続的な教育、研修等の活動を通じて、子会社の従業員等への浸透を図ります。

(B) 社会規範、企業倫理に反する行為を防止・是正するため、当社のヘルプラインを通じて、子会社からの通報を受け付け、コンプライアンス部会が適正に対応します。

(C) 監査役は、必要に応じて、子会社の稟議書およびその他の重要事項を閲覧または謄写できます。

(D) 監査部による子会社の属性や重要性に応じた内部監査を実施し、業務遂行の適法性・妥当性等を監査します。また、その結果を代表取締役社長執行役員および監査役会に報告(ダブルレポート)するとともに、子会社に対してモニタリングを実施、必要な是正を指示します。

(ⅵ)監査役監査の実効性を確保するための体制

1) 監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項

(A) 監査役の職務を補助するために必要なスタッフを配置する監査役室を設置します。監査役室スタッフは監査役の指揮命令下で職務を遂行します。

(B) 監査役室スタッフの評価は常勤監査役が行い、人事異動および賞罰については、監査役会の同意を得るものとすることで、取締役からの独立性を高め、監査役の指示の実効性を確保します。

2) 監査役への報告に関する体制

(A) 取締役および従業員等は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、直ちに、監査役に報告します。

(B) 監査役が、取締役会の他、重要な会議への出席や関係書類の閲覧を行うことのできる体制を整備します。また、取締役および従業員等は、会社経営および事業運営上の重要事項ならびに業務執行の状況および結果に関し、監査役に必要な事項または監査役が要請した事項を適宜報告します。この重要事項には、コンプライアンスおよびリスクに関する事項その他内部統制に関する事項を含みます。

(C) 子会社の取締役、監査役、および使用人またはこれらの者から報告を受けた者が、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、直ちに、監査役に報告します。

(D) 当社監査役と子会社監査役は、適宜情報交換を実施します。

(E) 内部通報に関する情報はコンプライアンス部会より監査役に報告することとします。

(F) (A)(B)(C)の報告をした者に対しては、当該報告をしたことを理由として、不利益な取扱いをしないことを確保するための体制を整備します。

3) 監査費用の処理に係る方針

監査役の職務の執行に必要な費用を負担します。当該費用には、往査に必要な費用のほか、監査意見を形成するために独自の外部専門家(法律・会計・税務等)を活用する場合の費用を含みます。

4) その他監査役監査が実効的に行われることを確保する体制

(A) 監査役会の要請がある場合には、監査役会が法律・会計・税務等の専門家を選任し、監査業務に関する助言を受ける機会を保障します。

(B) 監査役は、必要に応じて、当社および子会社の各種会議、打合せ等へ出席することができます。また、全取締役、執行役員および部長層からの業務報告の聴取、ならびに、各事業所や子会社への往査を実施することができます。

(C) 監査役は、監査役会が策定する監査計画にもとづき、業務執行担当取締役および重要な従業員等から個別に職務執行状況を聴取することができます。

(D) 監査部は、監査役会に対し、定期的に内部監査の状況を報告するとともに意見交換を行い、監査役からの要請がある場合には、監査役の監査に協力します。

(E) 監査役会は、代表取締役社長執行役員、社外取締役、会計監査人それぞれとの間で定期的に意見交換会を開催します。

(Ⅱ)責任限定契約について

当社は、社外取締役および監査役との間で、会社法第423条第1項に定める賠償責任を法令の定める最低限度額まで限定する責任限定契約を締結しております。

()役員等賠償責任保険契約について

当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、株主や第三者等から損害賠償請求を提起された場合において、被保険者が負担することになる損害賠償金・争訟費用等の損害を当該保険契約により塡補することとしております。ただし、法令に違反することを被保険者が認識しながら行った行為等に起因する損害等は、填補対象外としております。

当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は、当社および当社の国内子会社等の取締役、監査役および執行役員等であり、全ての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。

(Ⅳ)取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。

(Ⅴ)取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、および、選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。なお、取締役の解任決議については、定款において別段の定めはありません。

(Ⅵ)取締役会で決議できる株主総会決議事項

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な資本政策および配当政策を行うことを目的とするものであります。

(Ⅶ)株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

(Ⅷ)取締役会等の活動状況

(i)取締役会の活動状況

取締役会は経営の最高意思決定機関として、法令、定款および取締役会規則により定めた事項につき決定するとともに、取締役および執行役員の執行を監督します。取締役会は取締役会決議事項、報告事項に関する規定に従い、経営の基本方針に関する事項、法令および定款に定められた事項、重要な業務執行に関する事項を決議および審議し、また、法令および定款に定められた事項および重要な業務執行に関する事項につき報告を受けます。取締役会は原則として月1回開催する他、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。当事業年度は合計16回開催いたしました。

 

1) 取締役会出席状況

氏名

地位

出席回数

佐藤 達也

代表取締役社長執行役員

16回/16回

上垣内 猛

取締役専務執行役員

16回/16回

松本 英三

取締役常務執行役員

16回/16回

佐々木 達哉

社外取締役

16回/16回

渡部 修

社外取締役

4回/4回

吉里 格

社外取締役

12回/12回

石田 友豪

社外取締役(独立役員)

16回/16回

亀岡 剛

社外取締役(独立役員)

16回/16回

小出 寛子

社外取締役(独立役員)

4回/4回

池田 安希子

社外取締役(独立役員)

10回/12回

槙 美冬

社外取締役(独立役員)

12回/12回

 

※ 役職は、当事業年度末日である2025年3月31日現在のものを記載しております。期中に退任した者については、退任時における役職であります。

※ 渡部修および小出寛子の両氏は、2024年6月24日開催の第22回定時株主総会終結時をもって退任したため、退任までの出席状況を記載しております。

※ 吉里格、池田安希子および槙美冬の3氏は、2024年6月24日開催の第22回定時株主総会をもって就任したため、就任後の出席状況を記載しております。

 

2) 取締役会で議論された主な審議テーマ

カテゴリー

議題・テーマ

概要

成長戦略

油脂事業戦略

・食品素材事業との連携等による高付加価値品の拡販強化およびポートフォリオの再構築

海外事業

・ASEAN、北米を中心に油脂やスターチを基軸とした事業基盤構築

研究開発戦略

研究開発拠点の統合によるイノベーション創出へのシナジーおよび開発効率の向上

新規事業

・国産SAF(持続可能な航空燃料)など次世代技術を活用したエネルギー安全保障への貢献および脱炭素等の循環型社会の実現に向けた取組み

構造改革

事業ポートフォリオ再編

・ウェットミリング製品のビジネスモデル再構築

・家庭用マーガリンおよび乳系PBF事業精査による資源再配分と成長領域への集中

DX改革

・DXを通じた業務改革による収益性向上および経営の効率化

 

 

 

カテゴリー

議題・テーマ

概要

経営基盤

強化

第六期中期経営計画

・第六期中期経営計画の進捗評価および中長期的な価値創出への実効性検証

・企業価値創造の視点から捉えたPBR改善に向けた取組み方針

・経営執行力と機動性を高める組織再構築による事業基盤の強化

サステナビリティ

・サステナビリティ委員会を軸としたESG経営への施策方針

リスクマネジメント

・経経営リスク委員会による全社リスク管理体制の強化および対応計画

・情報セキュリティリスクへの対応強化および危機管理体制の再構築

・内部統制システムの基本方針に沿った運用の現状および強化の方向性

内部監査

内部監査の実行状況および経営リスク対応力向上に向けた見直し

ガバナンス

資本効率向上を見据えた政策保有株式の保有方針

全社的な経営統制力強化に向けたグループガバナンスの見直し

人的資本経営

・人財委員会の設置を通じた人的資本経営の強化および戦略的人財の開発

女性人財の育成と登用を通じたダイバーシティの向上

 

 

(ⅱ)指名諮問委員会の活動状況

1) 目的・構成員

取締役会の諮問に応じて、取締役および執行役員の選解任案等を審議し、取締役会に答申を行います。社外取締役4名および社内取締役1名によって構成され、委員長は取締役会議長がこれを指名し、取締役会の決議により決定します。

役割

氏名

地位

出席回数

委員長

亀岡 剛

社外取締役(独立役員)

6回/6回

委員

石田 友豪

社外取締役(独立役員)

6回/6回

委員

小出 寛子

社外取締役(独立役員)

2回/2回

委員

池田 安希子

社外取締役(独立役員)

4回/4回

委員

槙 美冬

社外取締役(独立役員)

4回/4回

委員

佐藤 達也

代表取締役社長執行役員

6回/6回

 

※ 役職は、当事業年度末日である2025年3月31日現在のものを記載しております。期中に退任した者については、退任時における役職であります。

※ 小出寛子氏は、2024年6月24日開催の第22回定時株主総会終結時をもって退任したため、退任までの出席状況を記載しております。

※ 池田安希子および槙美冬の両氏は、2024年6月24日開催の第22回定時株主総会をもって就任したため、就任後の出席状況を記載しております。

 

2) 開催概要

2024年度は6回開催され、主に取締役および執行役員の選解任案、2024年度委員会活動計画、社長サクセッションプラン、経営人財サクセッション、取締役等のスキルマトリクス等の審議を実施いたしました。

 

 

(ⅲ)報酬諮問委員会の活動状況

1) 目的・構成員

取締役会の諮問に応じて、取締役および執行役員の報酬案等を審議し、取締役会に答申を行います。社外取締役4名、社内取締役1名および常勤監査役1名によって構成され、委員長は取締役会議長がこれを指名し、取締役会の決議により決定します。

役割

氏名

地位

出席回数

委員長

石田 友豪

社外取締役(独立役員)

6回/6回

委員

亀岡 剛

社外取締役(独立役員)

6回/6回

委員

小出 寛子

社外取締役(独立役員)

1回/1回

委員

池田 安希子

社外取締役(独立役員)

5回/5回

委員

槙 美冬

社外取締役(独立役員)

5回/5回

委員

佐藤 達也

代表取締役社長執行役員

6回/6回

委員

小松 俊一

監査役(常勤)

1回/1回

委員

柏倉 正巳

監査役(常勤)

5回/5回

 

※ 役職は、当事業年度末日である2025年3月31日現在のものを記載しております。期中に退任した者については、退任時における役職であります。

※ 小出寛子および小松俊一の両氏は、2024年6月24日開催の第22回定時株主総会終結時をもって退任したため、退任までの出席状況を記載しております。

※ 池田安希子、槙美冬および柏倉正巳の3氏は、2024年6月24日開催の第22回定時株主総会をもって就任したため、就任後の出席状況を記載しております。

 

2) 開催概要

2024年度は6回開催され、主に報酬制度(短期および長期インセンティブ)、2024年度委員会活動計画等の審議を実施いたしました。

 

 

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

(ⅰ) 2025年6月24日(有価証券報告書提出日)現在、役員の状況は、以下のとおりであります。

男性11名 女性2名 (役員のうち女性の比率15.4%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(うち株式報酬制度に基づく交付予定株式の数)

代表取締役会長

佐藤 達也

1959年8月26日

1983年4月

味の素株式会社入社

2016年7月

味の素ノースアメリカ社社長

2017年6月

味の素株式会社理事

2018年7月

同社北米本部長

2018年7月

味の素ヘルス・アンド・ニュートリション・ノースアメリカ社社長

2019年6月

味の素株式会社常務執行役員

2021年4月

当社専務執行役員コーポレート管掌

2021年6月

当社取締役

2021年7月

当社コーポレート本部長

2022年4月

当社代表取締役社長執行役員

2023年7月

当社CEO

2025年4月

当社代表取締役会長(現任)

(注)3

55,300

(40,900)

取締役

上垣内 猛

1964年7月13日

1987年4月

日本リーバ株式会社(現ユニリーバ・ジャパン株式会社)入社

1999年4月

同社CFO

2003年1月

ユニリーバ・アジア食品事業部SVPファイナンス

2006年4月

ユニリーバ・ジャパン株式会社COO兼CFO(日本・韓国担当)

2012年4月

ウォルマート・ジャパン株式会社(西友)SVP店舗運営本部

2015年5月

同社CEO

2018年4月

サンスタースイスSA CEO グローバル消費財事業部

2021年7月

当社コーポレート本部エグゼクティブ・フェロー

2021年12月

当社専務執行役員

2021年12月

油脂事業本部長補佐

2022年4月

油脂事業本部長

2022年6月

当社取締役(現任)

2023年7月

当社COO

(注)3

22,000

(15,100)

取締役

松本 英三

1961年1月25日

1986年4月

味の素株式会社入社

2011年7月

同社バイオファイン研究所プロセス工業化研究室長

2015年4月

内閣府大臣官房審議官(科学技術・イノベーション担当)

2017年6月

当社顧問

2017年6月

当社取締役(現任)

2017年6月

当社常務執行役員

2018年7月

当社生産・技術開発管掌

2023年7月

当社CTO

(注)3

20,300

(11,000)

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(うち株式報酬制度に基づく交付予定株式の数)

取締役

佐々木 達哉

1963年6月25日

1986年4月

味の素株式会社入社

2011年1月

同社ニュートリションケア部長

2013年7月

同社経営企画部長

2017年6月

同社執行役員

2019年6月

同社常務執行役員

2019年7月

同社ラテンアメリカ本部長兼ブラジル味の素社取締役社長

2021年6月

同社執行役常務

2022年4月

同社執行役専務(現任)

2022年4月

同社グローバルコーポレート本部長兼コーポレートサービス本部長

2022年6月

同社取締役(現任)

2022年6月

当社社外取締役(現任)

2023年4月

味の素株式会社コーポレート本部長(現任)

(注)3

取締役

吉里 格

1967年4月28日

1991年4月

三井物産株式会社入社

2006年5月

同社食料・リテール本部飼料畜産部飼料穀物室長

2012年7月

同社食糧本部穀物事業部飼料・畜水産事業室長

2013年1月

Management Company Sodrugestvo Ltd.(Assistant to CEO)

2014年10月

三井物産株式会社 食糧本部穀物事業第一部 部長補佐

2018年1月

Multigrain S.A. (Officer, President & CEO)

2019年4月

三井物産株式会社 食料本部油脂・主食事業部長

2020年6月

スターゼン株式会社 社外取締役(現任)

2021年4月

三井物産株式会社 食料本部畜水産事業部長

2024年4月

同社理事 食料本部長補佐(現任)

2024年6月

フィード・ワン株式会社 社外取締役(現任)

2024年6月

当社社外取締役(現任)

(注)3

取締役

石田 友豪

1957年1月1日

1979年4月

野村證券株式会社入社

1997年11月

ノムラ・イタリア・S.I.M.p.A 代表取締役社長

2004年4月

野村ホールディングス株式会社執行役

2005年4月

ノムラ・ヨーロッパホールディングスplc 取締役社長・CEO

2008年4月

野村ホールディングス株式会社常務執行役

2009年4月

野村アセットマネジメント株式会社執行役専務

2011年6月

同社取締役・COO兼執行役社長

2014年1月

ラザード・ジャパン・アセット・マネジメント株式会社代表取締役社長

2019年6月

当社社外取締役(現任)

2024年2月

ラザード・ジャパン・アセット・マネージメント株式会社 シニアアドバイザー(現任)

(注)3

1,400

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(うち株式報酬制度に基づく交付予定株式の数)

取締役

亀岡 剛

1956年10月18日

1979年4月

シェル石油株式会社入社

2003年4月

昭和シェル石油株式会社製品貿易部長

2005年5月

同社理事近畿支店長

2006年3月

同社執行役員近畿支店長

2008年11月

同社執行役員本社販売部長

2009年3月

同社常務執行役員

2013年3月

同社執行役員副社長石油事業COO

2015年3月

同社代表取締役社長グループCEO

2019年4月

出光興産株式会社代表取締役副会長執行役員

2020年6月

同社特別顧問

2021年6月

川崎汽船株式会社社外取締役

2022年6月

当社社外取締役(現任)

2023年6月

双日株式会社社外取締役(現任)

(注)3

2,900

取締役

池田 安希子

1960年7月26日

1983年4月

株式会社大丸 入社

2003年4月

株式会社イトーヨーカ堂 入社

2011年3月

同社執行役員

2016年3月

株式会社ジョリーパスタ 代表取締役社長

2017年4月

株式会社ココスジャパン 代表取締役社長

2019年6月

岡本株式会社 取締役商品本部長

2020年6月

同社取締役経営管理本部長

2023年1月

くら寿司株式会社 社外取締役

2023年6月

People Trees合同会社 シニアパートナー

2024年6月

株式会社日本触媒社外取締役(現任)

2024年6月

当社社外取締役(現任)

(注)3

100

取締役

槙 美冬

1964年12月22日

1991年4月

株式会社福武書店(現 株式会社ベネッセコーポレーション) 入社

2000年6月

株式会社ベネッセコーポレーション 再入社

2016年4月

株式会社ベネッセコーポレーション グローバルこどもちゃれんじ本部長

2018年4月

株式会社ベネッセホールディングス 執行役員

2018年4月

株式会社ベネッセコーポレーション 取締役

グローバルこどもちゃれんじカンパニー 副カンパニー長

2021年10月

株式会社ベネッセコーポレーション 執行役員

Kids and Familyカンパニー副カンパニー長

兼 グローバルこどもちゃれんじグループ日本セクター長

2021年10月

株式会社ベネッセビースタジオ 社外取締役

2024年6月

当社社外取締役(現任)

(注)3

100

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(うち株式報酬制度に基づく交付予定株式の数)

常勤監査役

柏倉 正巳

1963年8月23日

1986年4月

味の素株式会社 入社

2014年7月

味の素ハートランド社 社長

2017年6月

味の素株式会社 執行役員

2018年4月

味の素アニマル・ニュートリション・ノースアメリカ社 社長

2019年6月

味の素アニマル・ニュートリション・グループ社 社長

2021年7月

欧州味の素食品社 社長

兼 味の素株式会社欧州アフリカ本部副本部長

2022年4月

味の素株式会社 執行役常務

欧州アフリカ本部長 兼 ヨーロッパ味の素社 社長

2024年4月

当社顧問

2024年6月

当社監査役(現任)

(注)5

監査役

野崎 晃

1957年11月20日

1988年4月

弁護士登録(第一東京弁護士会)

1995年4月

長島・野崎法律事務所開設

2003年3月

野崎法律事務所代表(現任)

2006年9月

株式会社マクロミル社外監査役

2011年6月

NECフィールディング株式会社社外監査役

2014年6月

アイペット損害保険株式会社社外監査役

2015年6月

イチカワ株式会社社外取締役

2015年6月

当社社外取締役

2017年6月

当社監査役(現任)

(注)4

1,400

監査役

水谷 英滋

1957年8月29日

1981年10月

新和監査法人(現有限責任あずさ監査法人)入社

2003年5月

朝日監査法人(現有限責任あずさ監査法人)パートナー

2015年11月

有限責任あずさ監査法人 上級審査会会長

2021年6月

当社社外監査役(現任)

2021年7月

公認会計士水谷英滋事務所所長(現任)

2022年6月

株式会社大林組社外監査役(現任)

(注)4

1,400

監査役

上野 正樹

1961年5月20日

1986年4月

株式会社北海道拓殖銀行 入行

1998年4月

麒麟麦酒株式会社(現 キリンホールディングス株式会社)入社

2012年3月

キリンホールディングス株式会社 法務部長

2013年1月

キリン株式会社 法務部長

兼 キリンホールディングス株式会社 グループ法務担当ディレクター

2015年4月

キリン株式会社 執行役員法務部長

兼 キリンホールディングス株式会社 執行役員グループ法務担当ディレクター

2019年4月

キリンホールディングス株式会社 執行役員法務部長

2020年3月

協和キリン株式会社 社外監査役

2024年6月

当社社外監査役(現任)

(注)5

100

105,000

(67,000)

 

(注) 1 取締役 佐々木達哉、吉里格、石田友豪、亀岡剛、池田安希子および槙美冬の6氏は、社外取締役であります。

2 監査役 水谷英滋および上野正樹の両氏は、社外監査役であります。

3 2024年6月24日開催の定時株主総会終結時から2025年3月期に係る定時株主総会終結時までであります。

4 2021年6月24日開催の定時株主総会終結時から2025年3月期に係る定時株主総会終結時までであります。

5 2024年6月24日開催の定時株主総会終結時から2028年3月期に係る定時株主総会終結時までであります。

6 当社は、経営の執行と監督の機能を明確化するため、執行役員制度を採用しております。

 

 

 

(ⅱ) 2025年6月25日開催予定の第23回定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役8名選任の件」および「監査役2名選任の件」を上程しております。「取締役8名選任の件」が承認可決された場合、春山裕一郎および近藤一也の両氏が新たに取締役に就任する予定であります。また、「監査役2名選任の件」が承認可決された場合、菅原万里子および田名部雅文の両氏が新たに監査役に就任する予定であります。これらにより役員の状況は、以下のとおりとなる予定です。なお、同定時株主総会の直後に開催予定の取締役会の決議事項の内容(役職名等)も含め記載しております。

男性9名 女性3名 (役員のうち女性の比率25.0%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(うち株式報酬制度に基づく交付予定株式の数)

取締役会長

佐藤 達也

1959年8月26日

1983年4月

味の素株式会社入社

2016年7月

味の素ノースアメリカ社社長

2017年6月

味の素株式会社理事

2018年7月

同社北米本部長

2018年7月

味の素ヘルス・アンド・ニュートリション・ノースアメリカ社社長

2019年6月

味の素株式会社常務執行役員

2021年4月

当社専務執行役員コーポレート管掌

2021年6月

当社取締役

2021年7月

当社コーポレート本部長

2022年4月

当社代表取締役社長執行役員

2023年7月

当社CEO

2025年4月

当社代表取締役会長

2025年6月

当社取締役会長(予定)

(注)3

55,300

(40,900)

代表取締役
社長執行役員
CEO

春山 裕一郎

1969年12月19日

1993年4月

住友化学工業株式会社(現住友化学株式会社)入社

2019年12月

大日本住友製薬株式会社(現住友ファーマ株式会社)

シニアストラテジックオフィサー

2020年2月

Sumitovant Biopharma, Inc.

(現 Sumitomo Pharma America, Inc.)EVP, Finance & Corporate Strategy

2021年4月

同社 Chief Financial Officer

2022年9月

当社エグゼクティブフェロー コーポレート本部財務担当

2023年6月

当社執行役員

2023年7月

当社執行役員CFO 財務・経営企画担当兼 経営企画部長

2024年6月

当社常務執行役員CSO 経営企画担当

2025年4月

当社社長執行役員CEO(現任)

2025年6月

当社代表取締役(予定)

(注)3

9,682

(8,400)

取締役
副社長執行役員
CTO

近藤 一也

1968年3月5日

1993年4月

味の素株式会社入社

2008年7月

タイ味の素社 タイTechnology and

Engineering center技術部長

2011年7月

同社カンペンペット第二工場(核酸)工場長

2014年7月

味の素株式会社 生産統括センター技術部長

2019年7月

ブラジル味の素社 副社長(生産・技術統括・DX担当)

2023年7月

当社執行役員研究開発担当兼研究開発センター長

2025年4月

当社副社長執行役員CTO兼研究開発統括部長(現任)

2025年6月

当社取締役(予定)

(注)3

2,800

(2,800)

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(うち株式報酬制度に基づく交付予定株式の数)

取締役

佐々木 達哉

1963年6月25日

1986年4月

味の素株式会社入社

2011年1月

同社ニュートリションケア部長

2013年7月

同社経営企画部長

2017年6月

同社執行役員

2019年6月

同社常務執行役員

2019年7月

同社ラテンアメリカ本部長兼ブラジル味の素社取締役社長

2021年6月

同社執行役常務

2022年4月

同社執行役専務(現任)

2022年4月

同社グローバルコーポレート本部長兼コーポレートサービス本部長

2022年6月

同社取締役(現任)

2022年6月

当社社外取締役(現任)

2023年4月

味の素株式会社コーポレート本部長(現任)

(注)3

取締役

吉里 格

1967年4月28日

1991年4月

三井物産株式会社入社

2006年5月

同社食料・リテール本部飼料畜産部飼料穀物室長

2012年7月

同社食糧本部穀物事業部飼料・畜水産事業室長

2013年1月

Management Company Sodrugestvo Ltd.(Assistant to CEO)

2014年10月

三井物産株式会社 食糧本部穀物事業第一部 部長補佐

2018年1月

Multigrain S.A. (Officer, President & CEO)

2019年4月

三井物産株式会社 食料本部油脂・主食事業部長

2020年6月

スターゼン株式会社 社外取締役(現任)

2021年4月

三井物産株式会社 食料本部畜水産事業部長

2024年4月

同社理事 食料本部長補佐(現任)

2024年6月

フィード・ワン株式会社 社外取締役(現任)

2024年6月

当社社外取締役(現任)

(注)3

取締役

石田 友豪

1957年1月1日

1979年4月

野村證券株式会社入社

1997年11月

ノムラ・イタリア・S.I.M.p.A 代表取締役社長

2004年4月

野村ホールディングス株式会社執行役

2005年4月

ノムラ・ヨーロッパホールディングスplc 取締役社長・CEO

2008年4月

野村ホールディングス株式会社常務執行役

2009年4月

野村アセットマネジメント株式会社執行役専務

2011年6月

同社取締役・COO兼執行役社長

2014年1月

ラザード・ジャパン・アセット・マネジメント株式会社代表取締役社長

2019年6月

当社社外取締役(現任)

2024年2月

ラザード・ジャパン・アセット・マネージメント株式会社 シニアアドバイザー(現任)

(注)3

1,400

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(うち株式報酬制度に基づく交付予定株式の数)

取締役

池田 安希子

1960年7月26日

1983年4月

株式会社大丸 入社

2003年4月

株式会社イトーヨーカ堂 入社

2011年3月

同社執行役員

2016年3月

株式会社ジョリーパスタ 代表取締役社長

2017年4月

株式会社ココスジャパン 代表取締役社長

2019年6月

岡本株式会社 取締役商品本部長

2020年6月

同社取締役経営管理本部長

2023年1月

くら寿司株式会社 社外取締役

2023年6月

People Trees合同会社 シニアパートナー

2024年6月

株式会社日本触媒社外取締役(現任)

2024年6月

当社社外取締役(現任)

(注)3

100

取締役

槙 美冬

1964年12月22日

1991年4月

株式会社福武書店(現 株式会社ベネッセコーポレーション) 入社

2000年6月

株式会社ベネッセコーポレーション 再入社

2016年4月

株式会社ベネッセコーポレーション グローバルこどもちゃれんじ本部長

2018年4月

株式会社ベネッセホールディングス 執行役員

2018年4月

株式会社ベネッセコーポレーション 取締役

グローバルこどもちゃれんじカンパニー 副カンパニー長

2021年10月

株式会社ベネッセコーポレーション 執行役員

Kids and Familyカンパニー副カンパニー長

兼 グローバルこどもちゃれんじグループ日本セクター長

2021年10月

株式会社ベネッセビースタジオ 社外取締役

2024年6月

当社社外取締役(現任)

(注)3

100

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(うち株式報酬制度に基づく交付予定株式の数)

常勤監査役

柏倉 正巳

1963年8月23日

1986年4月

味の素株式会社 入社

2014年7月

味の素ハートランド社 社長

2017年6月

味の素株式会社 執行役員

2018年4月

味の素アニマル・ニュートリション・ノースアメリカ社 社長

2019年6月

味の素アニマル・ニュートリション・グループ社 社長

2021年7月

欧州味の素食品社 社長

兼 味の素株式会社欧州アフリカ本部副本部長

2022年4月

味の素株式会社 執行役常務

欧州アフリカ本部長 兼 ヨーロッパ味の素社 社長

2024年4月

当社顧問

2024年6月

当社監査役(現任)

(注)4

監査役

上野 正樹

1961年5月20日

1986年4月

株式会社北海道拓殖銀行 入行

1998年4月

麒麟麦酒株式会社(現 キリンホールディングス株式会社)入社

2012年3月

キリンホールディングス株式会社 法務部長

2013年1月

キリン株式会社 法務部長

兼 キリンホールディングス株式会社 グループ法務担当ディレクター

2015年4月

キリン株式会社 執行役員法務部長

兼 キリンホールディングス株式会社 執行役員グループ法務担当ディレクター

2019年4月

キリンホールディングス株式会社 執行役員法務部長

2020年3月

協和キリン株式会社 社外監査役

2024年6月

当社社外監査役(現任)

(注)4

100

監査役

菅原 万里子

1966年4月13日

1994年4月

弁護士登録(東京弁護士会)

1994年4月

大原法律事務所 入所(現任)

2005年4月

明治学院大学法科大学院 非常勤講師

2005年4月

慶應義塾大学法学部 非常勤講師

2023年12月

一般社団法人租税訴訟学会 理事(現任)

2024年6月

サンケン電気株式会社 社外取締役(現任)

2025年6月

当社社外監査役(予定)

(注)5

監査役

田名部 雅文

1959年5月12日

1985年10月

英和監査法人(現 有限責任あずさ監査法人)入社

1989年3月

公認会計士登録

1999年10月

朝日監査法人 (現 有限責任あずさ監査法人)パートナー

2021年6月

有限責任あずさ監査法人 専務役員

2022年7月

田名部公認会計士事務所 所長(現任)

2025年6月

当社社外監査役(予定)

(注)5

69,482

(52,100)

 

(注) 1 取締役 佐々木達哉、吉里格、石田友豪、池田安希子および槙美冬の5氏は、社外取締役であります。

2 監査役 上野正樹、菅原万里子および田名部雅文の3氏は、社外監査役であります。

3 2025年6月25日開催の定時株主総会終結時から2026年3月期に係る定時株主総会終結時までであります。

4 2024年6月24日開催の定時株主総会終結時から2028年3月期に係る定時株主総会終結時までであります。

5 2025年6月25日開催の定時株主総会終結時から2029年3月期に係る定時株主総会終結時までであります。

6 当社は、経営の執行と監督の機能を明確化するため、執行役員制度を採用しております

 

7 取締役および監査役の専門性等(スキルマトリックス)は以下のとおりであります。

取締役のスキルマトリックス

当社は、中期経営計画を実現するために、取締役に必要なスキル・専門性等の組み合わせとして、「企業経営」「財務会計・ファイナンス」「セールス・マーケティング」「研究開発・生産」「グローバル」「法務・コンプライアンス・サステナビリティ」「人的資本・組織開発」の7項目を重視しております。

氏名

地位

企業経営

財務会計・

ファイナンス

セールス・

マーケ

ティング

研究開発・

生産

グローバル

法務・

コンプライアンス・

サステナビリティ

人的資本・

組織開発

佐 藤 達 也

取締役会長

 

 

 

 

春山 裕一郎

代表取締役

社長執行役員

 

 

 

 

近 藤 一 也

取締役

副社長執行役員

 

 

 

 

佐々木 達哉

社外取締役

 

 

 

 

吉 里   格

社外取締役

 

 

 

 

石 田 友 豪

社外取締役

 

 

 

 

池田  安希子

社外取締役

 

 

 

 

槙    美 冬

社外取締役

 

 

 

 

 

(注各取締役が保有するスキルを最大3つまで記載しており、保有する全てのスキルを表すものではありません。

 

監査役のスキルマトリックス

当社は、監査役に必要なスキル・専門性等の組み合わせとして、「財務・会計」「法務・コンプライアンス」「企業経営(海外を含む)」「リスクマネジメント・内部統制」の4項目を重視しております。

氏名

地位

財務・会計

法務

コンプライアンス

企業経営

(海外を含む)

リスクマネジメント

内部統制

柏 倉  正 巳

監査役(常勤)

 

 

上 野  正 樹

社外監査役

 

 

菅原 万里子

社外監査役

 

 

田名部 雅文

社外監査役

 

 

 

(注各監査役が保有するスキルを最大2つまで記載しており、保有する全てのスキルを表すものではありません。

② 社外役員の状況
(ⅰ)社外取締役および社外監査役の員数

・2025年6月24日(有価証券報告書提出日)現在、佐々木達哉、吉里格、石田友豪、亀岡剛、池田安希子、槙美冬の6氏を社外取締役として選任しております。なお、2025年6月25日開催予定の第23回定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役8名選任の件」を上程しており、当該議案が原案どおり承認可決された場合、社外取締役の佐々木達哉、吉里格、石田友豪、池田安希子および槙美冬の5氏が再任され、社外取締役の員数は5名に変更となります。

・2025年6月24日(有価証券報告書提出日)現在、水谷英滋および上野正樹の両氏を社外監査役として選任しております。なお、2025年6月25日開催予定の第23回定時株主総会の議案(決議事項)として、「監査役2名選任の件」を上程しており、当該議案が原案どおり承認可決された場合、菅原万里子および田名部雅文の両氏が社外監査役に就任し、社外監査役の員数は3名に変更となります。

(ⅱ)社外取締役および社外監査役が企業統治において果たす機能・役割ならびに社外取締役および社外監査役の選任状況に関する考え方

社外取締役の佐々木達哉氏は、取締役会に出席し、食品事業および会社経営に関わる豊富な経験と見識が当社の経営に活かされるものと考えております。

社外取締役の吉里格氏は、取締役会に出席し、海外事業および食料・食品事業等に関わる豊富な経験と見識が当社の経営に活かされるものと考えております。

社外取締役の石田友豪氏は、取締役会に出席し、資本市場および会社経営に関わる豊富な経験と見識が当社の経営に活かされるものと考えております。

社外取締役の亀岡剛氏は、取締役会に出席し、会社経営に関わる豊富な経験と見識が当社の経営に活かされるものと考えております。

社外取締役の池田安希子氏は、取締役会に出席し、マーケティングおよび会社経営に関わる豊富な経験と見識が当社の経営に活かされるものと考えております。

社外取締役の槙美冬氏は、取締役会に出席し、マーケティングおよび会社経営に関わる豊富な経験と見識が当社の経営に活かされるものと考えております。

社外監査役の水谷英滋氏は、取締役会および監査役会に出席し、公認会計士としての専門的な知識と豊富な経験から、客観的な監視・監督が果たされるものと考えております。

社外監査役の上野正樹氏は、取締役会および監査役会に出席し、コンプライアンスおよび会社経営に関わる豊富な経験と見識から、客観的な監視・監督が果たされるものと考えております。

なお、2025年6月25日開催予定の第23期定時株主総会の議案(決議事項)として、「監査役2名選任の件」を上程しており、当該議案が原案どおり承認可決された後は、菅原万里子および田名部雅文の両氏が社外監査役に就任します。

社外監査役の菅原万里子氏は、取締役会および監査役会に出席し、弁護士としての専門的な知識と豊富な経験から、客観的な監視・監督が果たされるものと考えております。

社外監査役の田名部雅文氏は、取締役会および監査役会に出席し、公認会計士としての専門的な知識と豊富な経験から、客観的な監視・監督が果たされるものと考えております。

(ⅲ)社外取締役または社外監査役を選任するための会社からの独立性に関する基準または方針の内容

当社は、社外取締役・社外監査役の独立性について、以下の各号に該当しない旨確認の上で判断いたします。

1.当社グループの業務執行者または出身者

※1「当社グループ」とは、当社およびその連結子会社をいう。

※2「業務執行者」とは、業務執行取締役、執行役、執行役員その他の使用人等をいう。

※3「出身者」とは、勤務経験のある使用人・従業員をいう。

2.当社の主要株主またはその業務執行者

※4「主要株主」とは、10%以上の議決権を保有する者をいう。

3.当社が主要株主である企業等の業務執行者

4.当社グループを主要な取引先とする者またはその業務執行者

※5「当社グループを主要な取引先とする者」とは、当社グループへの売上高が2%以上ある取引先をいう。

5.当社グループの主要な取引先またはその業務執行者

※6「当社グループの主要な取引先」とは、当社グループの連結売上高が2%以上ある取引先をいう。

6.当社グループの主要な借入先またはその業務執行者

※7「当社グループの主要な借入先」とは、当社の事業年度末の借入金残高が連結総資産の2%以上ある借入先(金融機関)をいう。

7.当社の会計監査人またはそこに所属する者

8.当社から役員報酬以外に年間1千万円以上の金銭・その他の財産上の利益を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家(当該財産を得ている者が法人・組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者。)

9.当社グループから年間1千万円以上の寄付を受けている者またはその業務執行者

10.社外役員の相互就任関係先の業務執行者

11.過去に上記「1.」に該当していた者および過去3年間に上記「2.」から「10.」のいずれかに該当していた者

12.上記「1.」から「11.」のいずれかに該当する者の配偶者または2親等以内の親族

13.前各号の他、当社と利益相反関係が生じ得るなど、独立した社外役員としての職務を果たせないと合理的に判断される事由がある者

(ⅳ)社外取締役および社外監査役と会社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係

2025年6月24日(有価証券報告書提出日)現在、社外取締役および社外監査役の8氏と当社との間に人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。なお、2025年6月25日開催予定の第23回定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役8名選任の件」および「監査役2名選任の件」を上程しており、両議案が原案どおり承認可決された後も、社外取締役および社外監査役の8氏と当社との間に人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

2025年6月24日(有価証券報告書提出日)現在、社外取締役および社外監査役の8氏は、他の会社等の役員等であり、当該他の会社等と当社との関係に関しては、次のとおりであります。

・社外取締役佐々木達哉氏は、当社の主要株主かつ主要取引先である味の素株式会社の取締役執行役専務であります。当社は同社との間で年間48,778百万円の製品販売および年間9,141百万円の原材料仕入(2025年3月期実績)があります。

・社外取締役吉里格氏は、当社の主要株主かつ主要取引先である三井物産株式会社の理事であります。当社は同社との間で年間12,983百万円の製品販売および年間41,505百万円の原材料仕入(2025年3月期実績)があります。

・その他の社外取締役および社外監査役に係る当該他の会社等と当社との特別な利害関係はありません

社外取締役石田友豪、亀岡剛、池田安希子、槙美冬および社外監査役水谷英滋、上野正樹の6氏につきましては、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。なお、2025年6月25日開催予定の第23回定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役8名選任の件」および「監査役2名選任の件」を上程しており、両議案が原案どおり承認可決された場合、社外取締役石田友豪、池田安希子、槙美冬および社外監査役上野正樹、菅原万里子、田名部雅文の6氏につきまして、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出る予定であります。

 

③ 社外取締役および社外監査役による監督・監査と内部監査、監査役監査および会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係

・社外取締役は、取締役会に出席し、内部統制その他の重要案件に対して、会社経営の経験と知見等に基づく発言を適宜行っております。

・社外監査役は、監査役会に出席し、監査役会が定めた監査方針、監査計画および監査業務の分担について、決議・報告・意見交換を行う等の業務監査の相互連携を図っております。
また、内部監査部門、会計監査人および内部統制機能を所轄する各部門とは、「(3)監査の状況 ②内部監査の状況」のとおり、相互連携・協力を図っております。

 

 

(3) 【監査の状況】

① 監査役監査の状況
a.組織及び人員

2025年6月24日(有価証券報告書提出日)現在、監査役監査の組織及び人員は、以下のとおりであります。

監査役会は、常勤の監査役1名、非常勤の監査役1名および非常勤の社外監査役2名の計4名で構成され、最低1名は財務および会計に対し相当程度の知見を有する者を含めることとしております。当事業年度の人員は下表のとおりとなります。なお、監査役会の活動を補助する者として監査役室を設けております。監査役室スタッフの評価は常勤監査役が行い、人事異動および賞罰については、監査役会の同意を得るものとすることで取締役からの独立性を維持しております。

区分

氏名

経歴等

常勤監査役

柏倉 正巳

味の素株式会社において、海外を中心として、食品事業の他にも多岐にわたる事業に携わり、海外事業および会社経営に関わる豊富な経験と知識を有す

監査役

野崎 晃

弁護士であり、他社の社外取締役、社外監査役としての経験等から、会社を取り巻く法的な問題について専門家としての知見を有す

社外監査役

(独立役員)

水谷 英滋

公認会計士・監査法人のパートナーとして多くの企業の会計監査を経験し、財務および会計に専門的知識を有す

上野 正樹

キリンホールディングス株式会社において多年にわたり、法務業務に携わり、協和キリン株式会社の常勤監査役を務めるなど、コンプライアンスおよび会社経営に関わる豊富な経験と知識を有す

監査役室スタッフ3名、兼務1名

内部監査、経理・財務、人事・労務、工場製造・品質管理、研究開発部門の経験を有す

 

(注)2025年6月25日開催予定の第23回定時株主総会の議案(決議事項)として、「監査役2名選任の件」を上程しており、当該議案が原案どおり承認可決された場合、以下のとおりとなります。

監査役会は、常勤の監査役1名および非常勤の社外監査役3名の計4名で構成され、最低1名は財務および会計に対し相当程度の知見を有する者を含めることとしており、その人員は下表のとおりとなります。なお、監査役会の活動を補助する者として監査役室を設けております。監査役室スタッフの評価は常勤監査役が行い、人事異動および賞罰については、監査役会の同意を得るものとすることで取締役からの独立性を維持しております。

区分

氏名

経歴等

常勤監査役

柏倉 正巳

味の素株式会社において、海外を中心として、食品事業の他にも多岐にわたる事業に携わり、海外事業および会社経営に関わる豊富な経験と知識を有す

社外監査役

(独立役員)

上野 正樹

キリンホールディングス株式会社において多年にわたり、法務業務に携わり、協和キリン株式会社の常勤監査役を務めるなど、コンプライアンスおよび会社経営に関わる豊富な経験と知識を有す

菅原 万里子

弁護士であり、他社の社外取締役としての経験等から、会社を取り巻く法的な問題について専門家としての知見を有す

田名部 雅文

公認会計士・監査法人のパートナーとして多くの企業の会計監査を経験し、財務および会計に専門的知識を有す

監査役室スタッフ3名、兼務1名

内部監査、経理・財務、人事・労務、工場製造・品質管理、研究開発部門の経験を有す

 

 

 

b.監査役会の活動状況

監査役会では、監査方針・監査計画・職務分担、会計監査人の再任、会計監査人の監査報酬への同意等の決議を行った他、四半期および年度決算について、財務部から概要の説明を、会計監査人から監査経過、期中レビューおよび監査報告の説明を受け、また、取締役会の議案の事前検討、経営リスク委員会で取り上げられた事案の検討等の協議を行っております。内部統制システムの整備および運用状況の有効性については、社会環境の変化、法制度改正への対応の観点から監査し、監査役監査活動報告として年1回取締役会に報告しております。

当事業年度は、定例の監査役会を月1回、その他必要に応じて随時開催いたしました。また、監査役のスキルマトリックス評価基準の見直しを行いました。監査役会および取締役会への出席状況、重点監査項目は、以下のとおりであります。

区分

氏名

監査役会

取締役会

常勤監査役

(監査役会議長)

小松 俊一

8回/8回

4回/4回

柏倉 正巳

16回/16回

12回/12回

監査役

野崎 晃

23回/24回

15回/16回

社外監査役

(独立役員)

水谷 英滋

24回/24回

15回/16回

武藤 章

8回/8回

4回/4回

上野 正樹

16回/16回

12回/12回

 

※ 期中に退任した者については、退任時における役職であります。

※ 小松俊一および武藤章の両氏は、2024年6月24日開催の第22回定時株主総会終結時をもって退任したため、退任までの出席状況を記載しております。

※ 柏倉正巳および上野正樹の両氏は、2024年6月24日開催の第22回定時株主総会をもって就任したため、就任後の出席状況を記載しております。

 

重点監査項目

活動内容

取締役会の責務および

取締役会の実効性の検証

・代表取締役社長執行役員および取締役執行役員との意見交換

・中期経営計画の取組みと進捗状況確認

内部統制システムの検証

・経営リスク委員会、サステナビリティ委員会機能の検証

・監査部と連携し、監査状況を確認

・関係会社監査強化

社内風土改革の取組みの検証

・企業理念の浸透具合、経営者と従業員とのコミュニケーション状況、総実労働時間、エンゲージメントサーベイ結果およびその対応状況の確認

グループ会社に対する

ガバナンス状況の検証

・現場視察を強化した往査(海外含む)を実施

 

 

c.監査役の活動

各監査役は、監査役会が定めた監査方針、監査計画および監査業務の分担に従い、業務執行の適法性・適正性について監査しております。常勤監査役および非常勤監査役は、重要な意思決定の過程および業務の執行状況を監督するため、取締役会以外にも経営会議、経営リスク委員会、サステナビリティ委員会等の重要な会議に出席しており、業務執行取締役すべてと執行役員、主要部門長である使用人から、業務執行の状況の報告および説明を受けるとともに、原則として月1回、代表取締役社長執行役員と会社が対処すべき課題、監査上の重要課題等について意見交換を行っております。さらに常勤監査役は、稟議書その他の重要な文書を閲覧し、随時、工場、支社支店、研究所等を往査し、現場視察を行っております。

なお、監査役会は期末に監査役監査活動についての実効性評価を行い、結果を次期の監査方針、監査計画に反映させております。

 

必要に応じて一般従業員、労働組合等にもヒアリングを行い、内部統制のモニタリング範囲を拡大しました。

当事業年度における主な監査活動は、以下のとおりであります。

主な監査活動

活動内容

開催数

代表取締役社長執行役員と意見交換

会社が対処すべき課題、監査上の重要課題等について意見交換

12回

経営会議出席

業務執行状況の確認および助言、意見表明

28回

取締役、執行役員、主要部門長等聴取

43回

視察・往査(含む関係会社)

27回

経営リスク委員会・

サステナビリティ委員会出席

社外取締役との連携

取締役会重点テーマについて意見交換

7回

 

 

② 内部監査の状況

a.組織及び人員

内部監査の組織については、代表取締役社長執行役員直属の監査部を設け、業務監査を中心にチェック、指導する体制をとっており、11名で構成されております。監査部は内部監査規程および監査計画に従い、執行部門の内部統制全般について監査しており、定期的に代表取締役社長執行役員に対し監査実施状況を報告しております。取締役会に対しても年間の監査計画および監査実施状況を直接報告しております。

b.内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携ならびにこれらの監査と内部統制部門との関係

1)内部監査部門と常勤監査役は、原則月1回の会合を持ち、意見交換を行っております。内部監査部門は、デュアルレポーティングラインとして監査役にも直接監査実施状況を報告するとともに、監査役が監査を実施する際に要請のあるときには、これに協力する体制をとっております。

2)監査役と会計監査人は、以下の活動を行っております。

会議名

概要

開催数

監査計画等の説明

監査計画および監査報酬案の説明

9回

四半期監査経過、

期中レビュー説明

各四半期の監査経過、期中レビューの説明を受けて意見交換

年度決算監査報告

年度末監査報告(会社法、金融商品取引法)を受けて意見交換、監査報告書受領

KAM

(監査上の主要な検討事項)

KAMの選定、会計処理および情報開示の適切性の検討

三様監査

監査活動の情報共有、勉強会および意見交換

4回

 

3)会計監査人と内部監査部門は、定期的に会合を持ち、意見交換を行う他、内部監査部門は、会計監査人が監査を実施する際に要請のあるときには、これに協力する体制をとっております。

4)内部監査部門、監査役および会計監査人は、内部統制機能を所轄する経営企画部、経営推進部、法務・総務部および財務部と、適宜コンプライアンスおよびリスク管理等につき意見交換を行う他、当該各部門は、内部監査部門、監査役および会計監査人が監査を実施する際に要請のあるときには、これに協力する体制をとっております。

c.活動

当社およびグループ会社を対象として「内部監査規程」に則り業務の有効性、コンプライアンスを中心に業務監査を実施いたしました。併せて財務統制を含めた内部統制システム・プロセスの整備、運用状況を監査いたしました

 

 

③ 会計監査の状況
a.監査法人の名称  EY新日本有限責任監査法人
b.継続監査期間   22年
c.業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員 業務執行社員 本多 茂幸(継続監査年数 5年)

指定有限責任社員 業務執行社員 根本 知香(継続監査年数 2年)

d.監査業務にかかる補助者の構成  公認会計士10名 会計士試験合格者等13名 その他15名
e.監査法人の選定方針と理由

監査役会は、監査法人の概要、監査の実施体制等および監査報酬見積額を評価した上で会計監査人を選定することとしており、会計監査人の監査の相当性について、会計監査人および社内関係部署から会計監査人に関する情報を収集し、毎年総合的な評価を実施しております。また、会計監査人が会社法第340条第1項各号のいずれかに該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任するものとし、会計監査人の適格性や信頼性に影響を及ぼす事由の発生により適正な監査が期待できないと認められる場合等、その必要があると判断した場合には、監査役会は会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会は当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出いたします。

f.監査役及び監査役会による監査法人の評価

当事業年度におきましては、監査役会は、会計監査人からの報告の他、監査品質、独立性、専門性、事業内容への理解、監査報酬の妥当性、経営者・内部統制部門とのコミュニケーション状況、不正リスクへの十分な配慮等について、社内関係部署から必要な情報を入手かつ報告を受け、総合的に評価を行った結果、会計監査人の監査の方法と結果を相当と認め、EY新日本有限責任監査法人を再任することが適当であると判断しました。

④ 監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に
基づく報酬(百万円)

非監査業務に
基づく報酬(百万円)

監査証明業務に
基づく報酬(百万円)

非監査業務に
基づく報酬(百万円)

提出会社

68

69

連結子会社

68

69

 

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬(a.を除く)

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に
基づく報酬(百万円)

非監査業務に
基づく報酬(百万円)

監査証明業務に
基づく報酬(百万円)

非監査業務に
基づく報酬(百万円)

提出会社

4

0

連結子会社

2

3

2

4

3

0

 

(注) 提出会社における非監査業務の内容は、移転価格マスターファイル作成業務等であります。

c.監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、監査公認会計士等より監査計画の提示・説明を受けた後、その具体的内容(監査日程・監査項目・報酬金額等)について協議し、当社の規模・特性等を勘案した上、監査役会の同意を得て決定しております。

d.監査役会による監査報酬の同意理由

会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第1項の同意をした理由は、会計監査人が独立性を確保して、会社の規模、連結グループの範囲、リスクの状況等に応じた会計監査計画を遂行しうるものかどうかについて、会計監査人の従前の活動実績および報酬実績と当連結会計年度における会計監査人の活動計画および報酬見積りの算出根拠を確認し、これらについて適切であると判断したためであります。

 

 

(4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

基本方針

取締役の報酬制度は、取締役の実績・企業価値向上に対する責任を明確にし、業績・企業価値の向上に対する意欲や士気向上を図ることを目的とし設計しております。

監査役の報酬は、株主総会決議に基づき、監査役の協議により決定しております。

報酬の構成

取締役の報酬は、固定報酬と業績連動報酬により構成されております。業績連動報酬は、賞与と株式報酬で構成されており、業績・企業価値向上への短期および長期の両面でのインセンティブになります。業績連動報酬の算定は、全社業績評価および個人業績評価で構成され、役位や役割に応じた業績評価構成比率をもって支給額算定を行っております。役位が高くなるほど業績連動報酬の配分を大きく設定し、高い役位に対してより高い成果・業績責任を求めるものとしております。取締役(非業務執行取締役および社外取締役を除く)の業績連動報酬の構成比は0~73%の変動幅となっており、社外取締役は固定報酬のみの支給であります。

監査役の報酬は、固定報酬のみで構成されております。

取締役の固定報酬は、業務執行に関する職務に対して役位に応じて定める執行分と、取締役としての基本的な責務に対して定める取締役分と、代表権についての責務に対して定める代表権分とにつき、役位に応じた業績評価構成比率をもって支給額算定を行い、2025年1月29日取締役会において取締役会、指名諮問委員会、報酬諮問委員会の各議長の責務に応じて新設した議長分を合わせ構成しております。

監査役の固定報酬は、監査役の協議により決定しております。

取締役の報酬水準については、客観的指標として外部の調査会社データに基づき、売上高および営業利益における同規模企業群をターゲットに、下限25パーセンタイルを担保した上で、中期経営計画目標値達成時に総額報酬が50~75パーセンタイル相当となることをベンチマークとしております。

監査役の報酬については、株主総会決議による上限額の範囲内において、監査役の協議により決定しております。

社長交代に伴い、2025年1月29日取締役会にて、非常設の役位として非業務執行取締役を加え、2025年4月以降の取締役の役員報酬制度について、以下のとおり改定しております。

(改定前)

報酬の種類

固定報酬

(月例報酬)

賞与
(短期インセンティブ)

株式報酬
(長期インセンティブ)

業績との連動性

固定

短期業績連動

中長期業績連動

業績評価期間

1年

6年

算定方法

執行分は役位ごとに設定

 

取締役分は取締役の責務に対して設定

 

代表権分は代表権についての責務に対して設定

年初連結営業利益予算額毎の役位別基準額

×

(年初営業利益予算額に対する全社業績目標達成率×役位毎配分※

コミットメント目標達成率×役位毎配分※)

 

※役位毎配分:役位により決定

役位別付与基準ポイント

×

各指標※

の各年度目標達成率

 

※指標:連結営業利益、ROIC、ROE、EPS

業績連動幅

0~200%

0~200%

支給時期

毎月

年1回

各役員の退任時

支給方法

現金

現金(不祥事等発生

時減額条項有)

株式70%、現金30%

(マルス・クローバック

条項対象)

 

 

 

報酬の種類

固定報酬

(月例報酬)

賞与
(短期インセンティブ)

株式報酬
(長期インセンティブ)

報酬構成比(%)

 

 

 

 代表取締役社長執行役員

47

19

34

 取締役副社長執行役員

50

20

30

 取締役専務執行役員

55

22.5

22.5

 取締役常務執行役員

60

22

18

 社外取締役

100

 監査役

100

 

 

(改定後)

報酬の種類

固定報酬

(月例報酬)

賞与
(短期インセンティブ)

株式報酬
(長期インセンティブ)

業績との連動性

固定

短期業績連動

中長期業績連動

業績評価期間

1年

6年

算定方法

執行分は役位ごとに設定

 

取締役分は取締役の責務に対して設定

 

代表権分は代表権についての責務に対して設定

年初連結営業利益予算額毎の役位別基準額

×

(年初営業利益予算額に対する全社業績目標達成率×役位毎配分※

コミットメント目標達成率×役位毎配分※)

 

※役位毎配分:役位により決定

役位別付与基準ポイント

×

各指標※

の各年度目標達成率

 

※指標:連結営業利益、ROIC、ROE、EPS

業績連動幅

0~200%

0~200%

支給時期

毎月

年1回

各役員の退任時

支給方法

現金

現金(不祥事等発生

時減額条項有)

株式70%、現金30%

(マルス・クローバック

条項対象)

報酬構成比(%)

 

 

 

 代表取締役社長執行役員

47

19

34

 取締役副社長執行役員

50

20

30

 取締役専務執行役員

55

22.5

22.5

 取締役常務執行役員

60

22

18

 社外取締役

100

 非業務執行取締役

100

 監査役

100

 

 

「固定報酬(月例報酬)」

取締役ごとの役割や職責に応じた「期待」への対価として、役位ごとに月例固定額を設定し、毎月支給しております。

業務執行に関する職務に対して役位に応じて定める執行分と、取締役としての基本的な責務に対して定める取締役分と、代表権についての責務に対して定める代表権分と、2025年1月29日取締役会において新設した取締役会、指名諮問委員会、報酬諮問委員会の議長の責務に応じて定める議長分とにより構成しております。

監査役の報酬については、監査役の協議により決定しております。

「賞与(短期インセンティブ)」

単年度の業績達成への対価として、全社業績および個人業績の目標達成度によって決定し支給しております。全社業績評価に用いる基礎指標は、業績・企業価値向上に対する貢献度を測る上で、特に業績を重要な決定基準と見ることから連結営業利益としております。

賞与の算定方法=a ×( b ×d+ c ×d)(0~200%の幅で変動)

a 年初連結営業利益予算額に応じた役位別基準額

b 年初営業利益予算額に対する全社業績目標達成率(0~200%で変動)

c コミットメント目標(会社として重視する取組みのうち、特に役員当人がコミットする取組みの実施状況)

達成率(0~200%で変動)

d 役位別配分(全社業績目標 代表取締役 80% 取締役兼務執行役員 70%、コミットメント目標 代表取締

役 20% 取締役兼務執行役員 30%

とし、品質問題、重大事故または不祥事等発生の場合に支給額を減額し得ることとしております。

「株式報酬(長期インセンティブ)」

中長期の全社業績目標達成への対価として、株主との価値共有を図るため、業績評価期間中在任した取締役を対象に、株主との価値共有を高め、企業価値向上への動機づけや株主との連帯を強めるため、予め定めた業績評価期間中の各事業年度単位で当社株式を給付しております。

なお、全社業績目標評価に用いる基礎指標は、業績・企業価値向上に対する貢献度を測るため、連結営業利益、ROIC、ROE、EPSを採用し、当該4指標のウェイトは均等に25%としております。

株式報酬(長期インセンティブ)は、役員退任時に支給しております。在任中に何らかの不正等があった場合には、減額または支給しないこと、給付を受けた退任後であっても役員株式給付規程に規定する事項が生じた場合、受領した株式および金銭に相当する経済価値の金銭の返還を請求できるようにすることとしております。株式報酬の算定方法=a × b (0~150%の幅で変動)

a 役位別付与基準ポイント(1ポイント=1株に相当)

b 各指標の中期経営計画目標への最終年度達成率(0~200%で変動)

当事業年度における業績連動報酬に係る指標の目標と実績

業績連動報酬

評価指標

中長期目標

※2026年度

2024年度目標

2024年度実績

賞与

(短期インセンティブ)

連結営業利益

70億円

85億円

株式報酬

(長期インセンティブ)

連結営業利益

110億円

53億円

85億円

ROIC

5.0%

2.4%

4.6%

ROE

8.0%

4.4%

6.7%

EPS

260円

137円

211.52円

 

※株式報酬は2021年度から2024年度までの4年間を対象としております。

 2022年11月16日公表のとおり、第六期中期経営計画の定量目標の達成年度を2年間延長することとしており、2026年度の目標値を、連結営業利益110億円、ROIC5.0%、ROE8.0%、EPS260円としております。

ⅳ報酬の決定

取締役の報酬の額または算定方法等は「役員報酬規程」として取締役会が定めております。取締役の報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を明確にするため、報酬諮問委員会による報酬制度の運用や制度自体の妥当性の審議を経て、取締役会にて報酬額が決定されます。報酬諮問委員会の企業統治体制上の位置づけ、構成、活動状況等の詳細につきましては、前掲「コーポレート・ガバナンスの概要」中の記述をご参照ください。なお、2020年6月25日開催の第18回定時株主総会にて、取締役の報酬上限額(固定報酬および賞与)を年額4億5千万円(うち社外取締役は年額7千万円、2024年6月24日開催の第22回定時株主総会決議)と決議、2017年6月22日開催の第15回定時株主総会にて、株式給付信託方式による対象期間4年の株式報酬枠として7億円(うち取締役は3億9千万円)と決議しております。

また、2021年6月24日開催の第19回定時株主総会にて、取締役が本制度に関わる当社株式等の給付を受ける時期を、従来の原則として信託期間中の4年ごとから原則として退任時へ変更し、また、取締役の報酬総額に占める株式報酬(長期インセンティブ)の割合とポイント数の上限を引き上げ、評価係数を改定することを決議しております。改定後、対象期間に付与されるポイント数の合計は、取締役に対し17万ポイント、執行役員に対し9万ポイントを上限とし、評価係数による調整後、最大でそれぞれ25万5千ポイント、13万5千ポイントを上限といたしました。

なお、2023年6月26日開催の第21回定時株主総会にて、取締役が当社株式等の給付を受ける対象期間を2022年3月末日で終了した事業年度から2027年3月末日で終了する事業年度までの6事業年度とし、以降、最短3事業年度最長6事業年度の範囲内で、取締役会が都度定める中期経営計画の期間とすること、在任中の取締役に対し2023年3月末日で終了した事業年度までに付与されたポイント数を業績に応じて予め定められた評価係数を乗じて確定すること、2024年3月末日で終了する事業年度以降の各事業年度毎に、役位毎に定められたポイント数を当該事業年度の業績に応じて予め定められた評価係数を乗じることにより確定すること、評価係数を改定することを、決議しております。改定後対象期間に付与されるポイント数の評価係数による確定後の最大値の合計は、各事業年度毎に、取締役に対し8万5千ポイント、執行役員に対し4万5千ポイントが上限となります。

監査役の報酬につきましては、監査役会での協議により決定しております。なお、2017年6月22日開催の第15回定時株主総会にて、監査役の基本報酬上限額を年額9千万円(うち社外監査役は年額6千万円)と決議しております。

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(百万円)

 

 

報酬等の種類別の総額(百万円)

 

対象となる役員の員数

(名)

 

固定報酬

業績連動報酬

賞与

(金銭報酬)

株式報酬

(非金銭報酬等)

取締役(社外取締役を除く)

238

104

41

92

3

監査役(社外監査役を除く)

35

35

3

社外役員

67

67

8

 

(注) 1 株式報酬の金額は、株式給付信託(BBT)に関して、当事業年度中に費用計上した金額であります。

2 賞与の金額は、支給予定の金額であります。

3 社外取締役3名(2024年6月24日開催の第22回定時株主総会終結時をもって退任した社外取締役1名を含む)は無報酬のため含まれておりません。

 

③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

氏名

連結報酬等

の総額

(百万円)

役員区分

会社区分

連結報酬等の種類別の総額(百万円)

固定報酬

業績連動報酬

賞与

(金銭報酬)

株式報酬

(非金銭報酬等)

佐藤 達也

122

取締役

提出会社

46

19

57

 

(注) 1 株式報酬の金額は、株式給付信託(BBT)に関して、当事業年度中に費用計上した金額であります。

2 賞与の金額は、支給予定の金額であります。

 

 

(5) 【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

投資株式の区分について、「純投資目的である投資株式」とは、専ら株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とするものとし、「純投資目的以外の目的である投資株式」とはそれ以外であり、主として企業価値向上に資する取引関係の構築等を目的としたものとしております。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証内容

政策保有株式については、資産効率向上の観点から縮減を進め、成長に向けた投資などに振り向ける方針としております。保有先および当社の持続的な成長や、企業価値向上に資すると認められる株式は必要最小限の保有とし、保有の適否判断については、個別銘柄毎に多面的総合的な観点から保有意義を確認します。保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているかを定量評価した結果をもって、取締役会にて年に1回検証し、保有可否を総合的に判断しております。検証の結果、保有意義が希薄と考えられる株式は売却を進めております。また、保有意義が認められる株式についても、市場環境や経営・財務戦略等を考慮し、売却することがあります。

なお、当事業年度では、投資有価証券3銘柄を売却し、このうち1銘柄は全数売却を実施いたしました。

 

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の
合計額(百万円)

非上場株式

16

1,505

非上場株式以外の株式

24

6,578

 

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得価額の合計額(百万円)

株式数の増加の理由

非上場株式

非上場株式以外の株式

7

15

取引先持株会を通じた定期購入により増加しております。

 

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却価額の合計額(百万円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

3

1,046

 

 


 

 

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果
及び株式数が増加した理由

当社の株
式の保有
の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額
(百万円)

貸借対照表計上額
(百万円)

三井物産(株)

385,154

342,577

油脂事業における安定的な取引の維持、相互の取組みによる将来的な企業価値向上のため保有しております。当事業年度に一部株式を売却しました。一部株式を売却しましたが、株式分割により株式数が増加しております。

1,078

2,434

加藤産業(株)

188,946

188,946

油脂事業における安定的な取引の維持、相互の取組みによる将来的な企業価値向上のため保有しております。

931

866

(株)セブン&アイ・ホールディングス

419,766

419,766

油脂事業における安定的な取引の維持、相互の取組みによる将来的な企業価値向上のため保有しております。

907

926

キユーピー(株)

292,973

292,973

油脂事業における安定的な取引の維持、相互の取組みによる将来的な企業価値向上のため保有しております。

855

829

不二製油グループ本社(株)

200,000

200,000

業務提携および株式相互保有に関する基本契約に基づき、各種油脂原料の効率的調達、中間原料油の相互供給、ならびに相互の生産設備を有効活用しての製品の受委託生産等の協業を円滑に行うために保有しております。

612

478

亀田製菓(株)

147,753

145,543

油脂事業における安定的な取引の維持、相互の取組みによる将来的な企業価値向上のため保有しております。取引先持株会を通じた定期購入により増加しております。

576

621

(株)ホットランド

210,000

210,000

油脂事業における安定的な取引の維持、相互の取組みによる将来的な企業価値向上のため保有しております。

460

446

(株)ダスキン

50,000

50,000

油脂事業における安定的な取引の維持、相互の取組みによる将来的な企業価値向上のため保有しております。

181

164

ケンコーマヨネーズ(株)

93,600

93,600

油脂事業における安定的な取引の維持、相互の取組みによる将来的な企業価値向上のため保有しております。

174

187

ユナイテッド・スーパーマーケット
・ホールディングス(株)

172,199

86,369

油脂事業における安定的な取引の維持、相互の取組みによる将来的な企業価値向上のため保有しております。(株)いなげやとの株式交換により株式数が増加しております。

142

86

イオン(株)

37,368

37,368

油脂事業における安定的な取引の維持、相互の取組みによる将来的な企業価値向上のため保有しております。

140

134

(株)マルイチ産商

111,867

111,332

油脂事業における安定的な取引の維持、相互の取組みによる将来的な企業価値向上のため保有しております。取引先持株会を通じた定期購入により増加しております。

123

137

(株)リテールパートナーズ

71,356

71,356

油脂事業における安定的な取引の維持、相互の取組みによる将来的な企業価値向上のため保有しております。

96

131

(株)アークス

32,481

32,479

油脂事業における安定的な取引の維持、相互の取組みによる将来的な企業価値向上のため保有しております。取引先持株会を通じた定期購入により増加しております。

94

101

はごろもフーズ(株)

27,138

26,241

油脂事業における安定的な取引の維持、相互の取組みによる将来的な企業価値向上のため保有しております。取引先持株会を通じた定期購入により増加しております。

88

86

(株)モスフードサービス

10,000

10,000

油脂事業における安定的な取引の維持、相互の取組みによる将来的な企業価値向上のため保有しております。

36

34

 

 

 

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果
及び株式数が増加した理由

当社の株
式の保有
の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額
(百万円)

貸借対照表計上額
(百万円)

尾家産業(株)

12,650

12,650

油脂事業における安定的な取引の維持、相互の取組みによる将来的な企業価値向上のため保有しております。

24

21

(株)ロック・フィールド

11,821

11,355

油脂事業における安定的な取引の維持、相互の取組みによる将来的な企業価値向上のため保有しております。取引先持株会を通じた定期購入により増加しております。

18

19

(株)トーホー

4,400

4,400

油脂事業における安定的な取引の維持、相互の取組みによる将来的な企業価値向上のため保有しております。

15

13

セントラルフォレストグループ(株)

2,000

2,000

油脂事業における安定的な取引の維持、相互の取組みによる将来的な企業価値向上のため保有しております。

6

4

一正蒲鉾(株)

6,200

6,200

油脂事業における安定的な取引の維持、相互の取組みによる将来的な企業価値向上のため保有しております。

4

4

明治ホールディングス(株)

1,062

863

スペシャリティフード事業における安定的な取引の維持、相互の取組みによる将来的な企業価値向上のため保有しております。取引先持株会を通じた定期購入により増加しております。

3

2

(株)マルヨシセンター

100

100

油脂事業における安定的な取引の維持、相互の取組みによる将来的な企業価値向上のため保有しております。

0

0

(株)ブルボン

1,877

4,664

油脂事業における安定的な取引の維持、相互の取組みによる将来的な企業価値向上のため保有しております。取引先持株会を通じた定期購入をしておりますが、一部株式を売却しました。

4

11

(株)いなげや

58,882

ユナイテッド・スーパーマーケット・ホールディングス(株)へ全株式が統合されたことにより減少しました。

82

エスビー食品(株)

15,600

全株式を売却しました。

68

 

(注) 1 「-」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。

2 定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は取締役会により検証しております。

3 当社の株式の保有の有無については、銘柄が持株会社の場合はその主要な子会社の保有分(実質所有株式数)を勘案し記載しております。

 

みなし保有株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果
及び株式数が増加した理由

当社の株
式の保有
の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額
(百万円)

貸借対照表計上額
(百万円)

(株)三菱UFJフィナンシャル・グループ

780,000

780,000

退職給付信託として拠出しており、議決権の行使を指図する権限を有しております。

1,568

1,214

(株)しずおかフィナンシャルグループ

335,000

335,000

退職給付信託として拠出しており、議決権の行使を指図する権限を有しております。

543

484

(株)みずほフィナンシャルグループ

85,700

85,700

退職給付信託として拠出しており、議決権の行使を指図する権限を有しております。

347

261

 

(注)貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。