当第２四半期連結累計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。
また、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。
当第２四半期連結会計期間において、以下の契約を平成27年９月30日付で合意解約いたしました。
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契約会社名 |
契約締結先 |
国名 |
契約内容 |
契約期間 |
対価 |
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キッコーマンソイフーズ㈱ （連結子会社） |
㈱紀文食品 |
日本 |
紀文商標の使用許諾 |
平成22年９月１日から10年間 |
販売高の一定率 |
本項に記載の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。
（１）業績概況
当第２四半期連結累計期間における世界経済は、米国で回復が続いているものの、中国をはじめとする新興国の減速で、全体としては成長がやや鈍化しております。一方、日本経済も、回復ペースは緩やかにとどまっております。
このような状況下における、当社グループの売上は、国内については、しょうゆ、食品、飲料、酒類共に売上を伸ばし、食料品製造・販売で前年同期を上回りました。海外についても、食料品製造・販売及び食料品卸売事業共に順調に推移し、前年同期の売上を上回りました。
この結果、当第２四半期連結累計期間の連結グループの売上高は２，０２７億７千４百万円（前年同期比113.4％）、営業利益は１６９億３千９百万円（前年同期比137.8％）、経常利益は１５９億５千７百万円（前年同期比135.9％）、親会社株主に帰属する四半期純利益は１０４億８千５百万円（前年同期比134.7％）となりました。
＜セグメントの業績の概況＞
各報告セグメントの業績の概況は次の通りであります。
国内における売上の概況は次の通りであります。
（国内 食料品製造・販売事業）
当事業は、しょうゆ部門、つゆ・たれ・デルモンテ調味料等の食品部門、豆乳飲料・デルモンテ飲料等の飲料部門、みりん・ワイン等の酒類部門からなり、国内において当該商品の製造・販売を手がけております。各部門の売上の概要は次の通りであります。
■しょうゆ部門
しょうゆは、家庭用分野では「いつでも新鮮」シリーズが「新鮮な生しょうゆのおいしさ」、「鮮度維持」、「使いやすさ」という付加価値が市場に浸透し、店頭販促も強化した結果、順調に拡大を続けました。加工・業務用分野でも売上を伸ばし、部門全体でも数量、金額ともに前年同期を上回りました。
■食品部門
つゆ類は、家庭用分野では、新商品の「いつでも新鮮 だし香る贅沢つゆ」が売上に寄与しましたが、夏場の天候不順の影響でストレートつゆが振るわず、つゆ類全体として前年同期を下回りました。たれ類は、主力商品である「わが家は焼肉屋さん」が堅調に推移したことにより、たれ類全体として前年同期を上回りました。「うちのごはん」は、積極的な新商品開発やテレビ広告、店頭販促活動を行い、前年同期の売上を上回りました。デルモンテ調味料は、「リコピンリッチ」等の高付加価値品が伸長し、前年同期を上回りました。この結果、部門全体として前年同期の売上を上回りました。
■飲料部門
豆乳飲料は、飲用だけでなくレシピ本を活用し料理用として訴求する等、テレビや雑誌などの各メディアと連携を図りながら、市場拡大につながる販促活動を実施しており、市場も堅調に拡大しています。また、「豆乳飲料 白桃」等の新商品も売上に寄与し、前年同期の売上を上回りました。
デルモンテ飲料は、引き続き堅調な「みんなのトマト・野菜」や、今年発売しました新商品の「玄米でつくったライスミルク」が売上に寄与し、トマトジュースは前年同期の売上に及ばなかったものの、デルモンテ飲料全体としては前年同期の売上を上回りました。この結果部門全体としても、前年同期の売上を上回りました。
■酒類部門
本みりんは、「米麹こだわり仕込み本みりん」が引き続き順調に推移しました。また、「マンジョウ芳醇本みりん」をはじめとする家庭用主力商品も売上を伸ばし、本みりん全体として前年同期を上回りました。国産ワインは、「甲州酵母の泡」や「ソラリス」シリーズ等の日本ワインが順調に推移し、前年同期を上回りました。この結果、部門全体として前年同期の売上を上回りました。
以上の結果、国内 食料品製造・販売事業の売上高は８４６億２千８百万円（前年同期比105.2％）、営業利益は３５億２千９百万円（前年同期比229.1％）と増収増益となりました。
（国内 その他事業）
当事業は、臨床診断薬・衛生検査薬・加工用酵素、ヒアルロン酸等の化成品等の製造・販売、不動産賃貸及び運送事業、グループ会社内への間接業務の提供等を行っております。
医薬品原料等は前年同期を下回ったものの、運送事業は前年同期を上回り、部門全体として前年同期の売上を上回りました。
この結果、国内 その他事業の売上高は１０４億１千３百万円（前年同期比101.2％）、営業利益は８億５千１百万円（前年同期比168.5％）と、増収増益となりました。
海外における売上の概況は次の通りであります。
（海外 食料品製造・販売事業）
当事業は、しょうゆ部門、デルモンテ部門、海外における健康食品等のその他食料品部門からなり、海外において当該商品の製造・販売を手がけております。各部門の売上の概要は次の通りであります。
■しょうゆ部門
北米市場においては、家庭用分野では、主力商品であるしょうゆに加え、しょうゆをベースとした調味料などの拡充に引き続き力を入れ、当社のブランド力を生かした事業展開を行ってまいりました。また、加工・業務用分野では顧客のニーズに合わせたきめ細かな対応を行い、両分野とも堅調に推移いたしました。この結果、前年同期の売上を上回りました。
欧州市場においては、ロシアにてルーブル安により市場価格が値上がりしたことが影響しましたが、その他の重点市場であるドイツ、オランダ、イタリアなどで順調に売上を伸ばし、前年同期の売上を上回りました。
アジア・オセアニア市場は、重点市場であるフィリピンで順調に売上を伸ばしました。また、中国の販売会社や台湾の製造会社の実績も加わり、全体としては前年同期の売上を大きく上回りました。
この結果、部門全体では為替換算の影響もあり前年同期の売上を大きく上回りました。
■デルモンテ部門
当部門は、アジア・オセアニア地域で、フルーツ缶詰・コーン製品、トマトケチャップ等を製造・販売しております。
フィリピン産フルーツ缶詰の供給不足が、主要市場である香港、中国、韓国の売上に影響したものの、部門全体では為替換算の影響により前年同期の売上を上回りました。
■その他食料品部門
当部門は、主に北米地域において、健康食品を製造・販売しております。
一般店舗ルート、医師ルート向けの売上が好調に推移したことから、部門全体では前年同期の売上を上回りました。
以上の結果、海外 食料品製造・販売事業の売上高は４２４億７千８百万円（前年同期比122.0％）、営業利益は８３億７千万円（前年同期比122.1％）と、増収増益となりました。
（海外 食料品卸売事業）
当事業は、国内外において、東洋食品等を仕入れ、販売しております。
北米ではアジア系マーケットにとどまらず、ローカルマーケットへのさらなる浸透を進め、売上を伸ばしました。また、欧州、オセアニアでは引き続き市場が拡大しており、各地域で売上は順調に推移いたしました。この結果、前年同期の売上を上回りました。
この結果、海外 食料品卸売事業の売上高は７７７億４千６百万円（前年同期比120.4％）、営業利益は３８億８千４百万円（前年同期比132.6％）と、増収増益となりました。
（２）キャッシュ・フローの状況
当第２四半期における現金及び現金同等物の四半期末残高は、３２７億７千９百万円となりました。これは、前連結会計年度末に比べ現金及び現金同等物が５億５千２百万円増加したことによるものであります。
当第２四半期連結累計期間における活動ごとのキャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次の通りであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
当第２四半期連結累計期間における営業活動によるキャッシュ・フローは１６１億３千４百万円の収入となり、前第２四半期連結累計期間に比べ３３億４千６百万円収入増でありました。これは主に、法人税等の支払、たな卸資産の増加などによる支出があったものの、税金等調整前四半期純利益に減価償却費等の非資金項目などを加算した営業活動による収入が上回ったことによるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
当第２四半期連結累計期間における投資活動によるキャッシュ・フローは、１０４億９千９百万円の支出となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出、事業譲受による支出があったことによるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
当第２四半期連結累計期間における財務活動によるキャッシュ・フローは、４９億２千７百万円の支出となりました。これは主に、配当金の支払があったことによるものであります。
（３）事業上及び財務上の対処すべき課題
当社は、当社定款第13条の定めに基づき、株券等の保有割合を20％以上とすることを目的とした当社株券等の買付行為、又は結果として株券等の保有割合が20％以上となるような当社株券等の買付行為（以下、かかる行為を「大規模買付行為」といい、大規模買付行為を実施する者及び実施しようとする者を「大規模買付者」といいます。）に関する対応方針（以下、「本方針」といいます。）として、下記③の要領で新株予約権の無償割当てに関する事項の決定を行うことを当社取締役会に委任することにつきまして、以下の通り株主の皆様のご承認をいただいております。
①当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針の内容の概要
当社は、17世紀以来積み上げてきた伝統と、時代を洞察する革新性を経営風土とし、会社創立以来95年余りに亘って、独自のビジネスモデルの構築及び企業価値の向上に努めてまいりました。当社及び当社グループが培ってきたビジネスモデルは、日本の食文化の中心的役割を果たしてきたしょうゆを国内及び海外に展開することを核とするものであり、各国固有の食文化や地域特性への理解及び高い品質と安全性を確保するための各種技術・ノウハウ等を継承し、発展させることで獲得してきたものであり、これを十分に理解することなく当社及び当社グループの企業価値を向上させることは困難であると考えております。
そこで、当社取締役会は、大規模買付行為が行われ、株主の皆様が大規模買付者による大規模買付行為を評価する際、大規模買付者から一方的に提供される情報のみならず、現に当社の経営を担い当社の事業特性を十分に理解している当社取締役会の大規模買付行為に対する意見等も含めた十分な情報が適時・適切に株主の皆様へ提供されることが極めて重要になるものと考えております。当社取締役会は、そのための合理的な仕組みとして、後述する大規模買付行為に関するルール（以下、「大規模買付ルール」といいます。）が必要であると考えており、かかる大規模買付ルールについては、平成25年６月25日開催の第102回定時株主総会においてご承認をいただいております。
②基本方針の実現に資する特別な取り組みの概要
当社グループでは、2020年（平成32年）を目標にした将来ビジョン「グローバルビジョン２０２０」を策定し、しょうゆを中心としたグローバルな事業展開を発展させるとともに、食を通じて人々の健康的な生活を支援し、さらに、社会の公器としての責任を果たすことによって、地球社会にとって存在意義のある企業になることをめざしております。また、「グローバルビジョン２０２０」の実現に向けて、中期経営計画（平成27年度から平成29年度）を定めております。
③不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組みの概要
１）本方針導入の目的と基本的な枠組み
当社取締役会は、大規模買付行為が、以下において記載する大規模買付ルールに従って行われることが、当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に資すると考えております。大規模買付者が大規模買付ルールを順守しない場合や、大規模買付ルールを順守した場合であっても当該大規模買付行為が当社の企業価値及び株主共同の利益を著しく損なうと当社取締役会により最終的に判断される場合には、当社取締役会は、特別委員会（下記「④ ４）独立性の高い社外者の判断の重視」の通り設置される組織をいいます。）の勧告を最大限尊重した上で、対抗措置として新株予約権の無償割当て（下記「３）大規模買付行為がなされた場合の対応方針」の実施（以下、「対抗措置」といいます。））を決議することができるものとします。
２）大規模買付ルールの内容
(a) 大規模買付情報の提供
大規模買付行為を実施しようとする大規模買付者には、当該大規模買付行為に先立ち、当社取締役会に対して、買付け等の内容の検討に必要かつ十分な情報（以下、「大規模買付情報」といいます。）及び大規模買付ルールに従う旨の誓約文言を記載した書面を当社の定める書式により提出していただきます。
(b) 特別委員会による大規模買付情報の検討・評価等
特別委員会が、大規模買付者から大規模買付情報として十分な情報を全て受領したと認めたときは、速やかにその旨を公表いたします。
特別委員会は、当該公表日を開始日とし、対価を現金（円貨）のみとする公開買付けによる当社株券等の全ての買付けの場合には60日間、その他の大規模買付行為の場合には90日間を「特別委員会評価期間」（合理的に必要な範囲（但し、原則として30日間を上限とします。）で延長することができます。）として、検討、評価及び意見形成を行うものといたします。
特別委員会は、特別委員会評価期間を延長する場合には、延長するに至った理由、延長期間その他特別委員会が適切と認める事項について、当該延長の決定後速やかに、情報開示を行います（なお合理的に必要な範囲（但し、原則として30日間を上限とします。)において更なる期間の延長を行う場合も同様とします。)。但し、特別委員会は、買収を断念させることを目的として評価期間の延長を繰り返すなど、大規模買付ルール設定の主旨を逸脱するような運用は行わないこととします。
大規模買付行為は、特別委員会評価期間が終了し、当社取締役会が対抗措置に関する決定を行った後に開始されるべきものとします。
３）大規模買付行為がなされた場合の対応方針
(a) 大規模買付者が大規模買付ルールを順守しない場合
大規模買付者が大規模買付ルールを順守しない場合、特別委員会は、当社の企業価値及び株主共同の利益を守ることを目的として、対抗措置を発動するよう当社取締役会に勧告することがあります。当社取締役会は、特別委員会の勧告を最大限尊重し、対抗措置の発動又は不発動について速やかに最終的な決議を行い、その理由も含め公表いたします。
本方針に基づく対抗措置として、新株予約権の無償割当てを行う場合には、大規模買付者及びそのグループ（以下、「大規模買付者等」といいます。）による権利行使は認められないとの行使条件及び当社が当該大規模買付者等以外の者から当社株式と引き換えに新株予約権を取得する旨の取得条項が付された新株予約権を、その時点の全ての株主に対して新株予約権無償割当ての方法（会社法第277条以下に規定されます。）により割り当てます。
(b) 大規模買付者が大規模買付ルールを順守した場合
大規模買付者が大規模買付ルールを順守した場合には、当社取締役会は、原則として、大規模買付行為に対する対抗措置はとりません。但し、大規模買付ルールが順守されている場合であっても、当該大規模買付行為が、当社の企業価値及び株主共同の利益を著しく損なうと認められるときには、特別委員会は、対抗措置を発動するよう当社取締役会に勧告することがあります。具体的には、以下のいずれかに該当すると認められる場合には、原則として、当社の企業価値及び株主共同の利益を著しく損なうと認められる場合に該当するものと考えます。
なお、大規模買付ルールが順守されている場合における対抗措置発動の勧告は、当該大規模買付行為が当社の企業価値及び株主共同の利益を著しく損なうと明らかに認定されるときに限って行われるものであり、当該大規模買付行為が以下のいずれかに形式的に該当すると認められることのみを理由として行われることはないものとします。
（ⅰ）真に当社の経営に参加する意思がないにもかかわらず、ただ株価をつり上げて高値で株式を当社関係者に引き取らせる目的で当社株券等の買付けを行っていると判断される場合（いわゆるグリーンメーラー）
（ⅱ）当社の経営を一時的に支配して当社の事業経営上必要な知的財産権、ノウハウ、企業秘密情報、主要取引先や顧客等を大規模買付者やそのグループ会社等に移譲させるなど、いわゆる焦土化経営を行う目的で当社株券等の買付けを行っていると判断される場合
（ⅲ）当社の経営を支配した後に、当社の資産を大規模買付者やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する予定で当社株券等の買付けを行っていると判断される場合
（ⅳ）当社の経営を一時的に支配して、当社の事業に当面関係していない不動産、有価証券等の高額資産等を売却等処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせるかあるいは一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って当社株券等の高値売り抜けをする目的で当社株券等の買付けを行っていると判断される場合
（ⅴ）大規模買付者の提案する当社株券等の買付方法が、強圧的二段階買収等、株主の判断の機会又は自由を制約し、事実上、株主に当社株券等の売却を強要するおそれがあると判断される場合
（ⅵ）大規模買付者の提案する当社株券等の買付条件が、当社の企業価値に照らして著しく不十分又は不適切なものであると合理的な根拠をもって判断される場合
（ⅶ）大規模買付者による支配権取得により、当社株主はもとより、従業員、取引先、消費者、地域社会その他の利害関係者との関係又は当社ブランド価値を破壊し、当社の企業価値及び株主共同の利益を著しく毀損するおそれがあると合理的な根拠をもって判断される場合
（ⅷ）大規模買付者がいわゆる反社会的勢力と認められるなど、公序良俗の観点から当社の支配株主として不適切であると合理的な根拠をもって判断される場合
④当該取り組みが基本方針に沿うものであり、かつ株主共同の利益を損なうものではないこと、また当社役員の地位の維持を目的とするものではないこと（本方針の合理性）
本方針は、以下のとおり、高度な合理性を有しております。
１）買収防衛策に関する指針の要件を完全に充足していること
本方針は、経済産業省及び法務省が平成17年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性の原則）を完全に充足しており、さらに、企業価値研究会が平成20年６月30日に発表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」において示された買収防衛策の在り方にも沿っております。
２）当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること
本方針は、大規模買付行為が行われた際に、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が判断するために必要な情報や時間等を確保すること等を可能にするものであり、当社の企業価値及び株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって導入されているものです。
３）会社法上の適法性を具備し、株主の合理的意思に依拠したものであること
本方針の定める対抗措置は、新株予約権無償割当てに関する事項について、株主総会の決議又は株主総会から委任された当社取締役会の決議により決定することができる旨の当社定款第13条の規定に基づいており、会社法上の適法な根拠を有しております。また、本方針は、平成25年６月25日開催の第102回定時株主総会において、株主の皆様のご賛同を得ております。なお、本方針の有効期間は同株主総会終了後３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであり、有効期間満了前であっても、株主総会において本方針を廃止する旨の決議が行われた場合、又は株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により本方針を廃止する旨の決議が行われた場合には、本方針はその時点で廃止されます。
４）独立性の高い社外者の判断の重視
当社は、対抗措置発動等の運用に際して、特別委員会を設置しました。
特別委員会の委員は、当社の業務執行を行う経営陣から独立し、当社及び当社の経営陣との間に特別の利害関係を有していない社外取締役、社外監査役及び社外有識者の中から選任されるものとしております。
現在、当社は、当社の社外取締役３名を特別委員会の委員として選任しております。いずれの委員も、東京証券取引所に対し、「独立役員」として届け出ております。
５）合理的な客観的発動要件の設定
本方針は、あらかじめ定められた合理的な客観的発動要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しているものといえます。
６）当社取締役の任期
当社は、取締役の任期を１年としております。従いまして、当社は、毎年の定時株主総会における取締役の選任議案に関する議決権の行使を通じても、本方針に関する株主の皆様の意思を確認する手続きを経ることとなっております。
７）廃止が困難な買収防衛策ではないこと
本方針は、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により廃止することができるものとされております。従いまして、本方針は、取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策（いわゆるデッドハンド型）ではありません。また、本方針は取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策（いわゆるスローハンド型）でもありません。
なお、本方針の全文はインターネット上の当社のウェブサイト
(http://www.kikkoman.co.jp/ir/library/disclosure/pdf/20130426_3.pdf)に掲載しております。
（４）研究開発活動
当第２四半期連結累計期間におけるグループ全体の研究開発活動の金額は、１７億７千９百万円であります。
なお、当第２四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。