## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 1,000,000,000
計 | 1,000,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数（株） （平成28年３月31日） | 提出日現在発行数（株） （平成28年６月29日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 583,762,654 | 583,762,654 | 東京証券取引所 （市場第一部） | 単元株式数 100株
計 | 583,762,654 | 583,762,654 | － | －

（注）平成28年１月29日開催の取締役会決議により、平成28年４月１日付で、単元株式数を1,000株から100株に変更

いたしました。

#### （２）【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

#### （５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （千株） | 発行済株式 総数残高 （千株） | 資本金 増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金 増減額 （百万円） | 資本準備金 残高 （百万円）
平成23年８月２日 （注）１ | － | 700,032 | － | 79,863 | △176,500 | 4,274
平成23年９月16日 （注）２ | △21,052 | 678,980 | － | 79,863 | － | 4,274
平成25年３月11日 （注）３ | △43,970 | 635,010 | － | 79,863 | － | 4,274
平成25年９月９日 （注）４ | △20,895 | 614,115 | － | 79,863 | － | 4,274
平成26年６月６日 （注）５ | △19,645 | 594,470 | － | 79,863 | － | 4,274
平成28年２月10日 （注）６ | △10,708 | 583,762 | － | 79,863 | － | 4,274

（注）１. 会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金を減少し、その他資本剰余金へ振り替えたものであります。

（注）２. 自己株式の消却による減少であります。

（注）３. 自己株式の消却による減少であります。

（注）４. 自己株式の消却による減少であります。

（注）５. 自己株式の消却による減少であります。

（注）６. 自己株式の消却による減少であります。

#### （６）【所有者別状況】

平成28年３月31日現在

区分 | 株式の状況（１単元の株式数　1,000株） | 単元未満 株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他 の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | 1 | 160 | 43 | 552 | 618 | 12 | 38,152 | 39,538 | －
所有株式数（単元） | 11 | 284,946 | 11,315 | 30,452 | 166,288 | 16 | 86,219 | 579,247 | 4,515,654
所有株式数の割合（％） | 0.00 | 49.19 | 1.95 | 5.26 | 28.71 | 0.00 | 14.88 | 100 | －

（注）自己株式2,724,205株は、「個人その他」に2,724単元、「単元未満株式の状況」に205株含まれております。

#### （７）【大株主の状況】

|  | 平成28年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) | 東京都港区浜松町二丁目11番３号 | 50,554 | 8.66
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口) | 東京都中央区晴海一丁目８番11号 | 34,585 | 5.92
第一生命保険株式会社 | 東京都千代田区有楽町一丁目13番１号 | 26,199 | 4.49
日本生命保険相互会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目６番６号 | 25,706 | 4.40
株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行 | 東京都千代田区丸の内二丁目７番１号 | 20,149 | 3.45
損害保険ジャパン日本興亜株式会社 | 東京都新宿区西新宿一丁目26番１号 | 13,239 | 2.27
明治安田生命保険相互会社 | 東京都千代田区丸の内二丁目１番１号 | 12,624 | 2.16
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 | 11,548 | 1.98
株式会社みずほ銀行 | 東京都千代田区大手町一丁目５番５号 | 10,045 | 1.72
STATE STREET BANK WEST CLIENT - TREATY 505234　（常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | 1776　HERITAGE DRIVE, NORTH QUINCY, MA 02171, U.S.A. （東京都中央区月島四丁目16番13号） | 9,133 | 1.56
計 | ― | 213,786 | 36.62

（注）１．第一生命保険株式会社の所有株式数には、同社が退職給付信託の信託財産として拠出している当社株式2,000千株は含まれておりません。なお、当該株式に係る議決権は、同社が留保しております。

（注）２．平成27年11月30日付で公衆の縦覧に供されている大量保有（変更）報告書において、株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行及びその共同保有者が平成27年11月20日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記「大株主の状況」には含めておりません。なお、その大量保有（変更）報告書「第２ 提出者に関する事項」の内容は、以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行 | 東京都千代田区丸の内二丁目７番１号 | 20,149 | 3.39
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 | 46,828 | 7.88
三菱ＵＦＪ国際投信株式会社 | 東京都千代田区有楽町一丁目12番１号 | 4,150 | 0.70
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内二丁目５番２号 | 607 | 0.10
エム・ユー投資顧問株式会社 | 東京都千代田区神田駿河台二丁目３番地11 | 365 | 0.06

（注）３．平成28年４月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有（変更）報告書において、ブラックロック・ジャパン株式会社及びその共同保有者が平成28年３月31日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記「大株主の状況」には含めておりません。なお、その大量保有（変更）報告書「第２ 提出者に関する事項」の内容は、以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
ブラックロック・ジャパン株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目８番３号 | 8,321 | 1.43
ブラックロック・アドバイザーズ・エルエルシー(BlackRock Advisers, LLC) | 米国　デラウェア州　ニュー・キャッスル郡　ウィルミントン　オレンジストリート　1209　ザ・コーポレーション・トラスト・カンパニー気付　（郵便番号　19801） | 2,031 | 0.35
ブラックロック・フィナンシャル・マネジメント・インク(BlackRock Financial Management, Inc.) | 米国　ニューヨーク州　ニューヨーク　イースト52ストリート　55 | 782 | 0.13
ブラックロック・インベストメント・マネジメント・エルエルシー(BlackRock Investment Management LLC) | 〒08540 米国　ニュージャージー州　プリンストン　ユニバーシティ　スクウェア　ドライブ　１ | 828 | 0.14
ブラックロック(ルクセンブルグ) エス・エー（BlackRock (Luxembourg) S.A.) | ルクセンブルク大公国　L-1855　J.F.ケネディ通り　35A | 765 | 0.13
ブラックロック・ライフ・リミテッド (BlackRock Life Limited) | 〒EC2N　2DL　英国　ロンドン市　スログモートン・アベニュー　12 | 1,421 | 0.24

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
ブラックロック・アセット・マネジメント・アイルランド・リミテッド(BlackRock Asset Management Ireland Limited) | 〒1　アイルランド共和国　ダブリン　インターナショナル・ファイナンシャル・サービス・センター　JPモルガン・ハウス | 2,527 | 0.43
ブラックロック・アドバイザーズ(UK) リミテッド(BlackRock Advisors(UK) Limited | 〒EC2N　2DL　英国　ロンドン市　スログモートン・アベニュー　12 | 332 | 0.06
ブラックロック・ファンド・アドバイザーズ(BlackRock Fund Advisors) | 米国　カリフォルニア州　サンフランシスコ市　ハワード・ストリート　400 | 8,110 | 1.39
ブラックロック・インスティテューショナル・トラスト・カンパニー、エヌ. エイ. (BlackRock Institutional Trust Company, N.A.) | 米国　カリフォルニア州　サンフランシスコ市　ハワード・ストリート　400 | 10,359 | 1.77
ブラックロック・インベストメント・マネジメント（ユーケー）　リミテッド (BlackRock Investment Management (UK) Limited) | 〒EC2N　2DL　英国　ロンドン市　スログモートン・アベニュー　12 | 1,343 | 0.23

#### （８）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

平成28年３月31日現在

区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） | － | － | －
議決権制限株式（その他） | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 2,724,000 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 576,523,000 | 576,523 | －
単元未満株式 | 普通株式 4,515,654 | － | １単元（1,000株） 未満の株式
発行済株式総数 | 583,762,654 | － | －
総株主の議決権 | － | 576,523 | －

（注）「単元未満株式」欄の「株式数」には、自己株式が205株含まれております。

##### ②【自己株式等】

平成28年３月31日現在

所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有 株式数（株） | 所有株式数の 合計（株） | 発行済株式総数に 対する所有株式数 の割合（％）
味の素株式会社 | 東京都中央区京橋一丁目15番１号 | 2,724,000 | － | 2,724,000 | 0.47
計 | － | 2,724,000 | － | 2,724,000 | 0.47

#### （９）【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（平成27年11月５日）での決議状況 （取得期間　平成27年11月６日～平成28年２月24日） | 20,000,000 | 30,000,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 10,708,000 | 29,999,686,000
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 9,292,000 | 314,000
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | 46.46 | 0.00
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合（％） | 46.46 | 0.00

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（平成28年５月10日）での決議状況 （取得期間　平成28年５月11日～平成28年7月29日） | 15,000,000 | 30,000,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | － | －
残存決議株式の総数及び価額の総額 | － | －
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | － | －
当期間における取得自己株式 | 3,620,000 | 9,045,383,300
提出日現在の未行使割合（％） | 75.87 | 69.85

（注）１．取得自己株式につきましては受渡日基準で記載しております。

（注）２．「当期間における取得自己株式」には、平成28年６月１日からこの有価証券報告書提出日までに上記取締役会

決議により取得した自己株式の数及びその価額は加えておらず、また、「提出日現在の未行使割合」は、当該

自己株式の数及びその価額を加えずに算出しております。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 61,128 | 167,430,049
当期間における取得自己株式 | 900 | 2,247,206

（注）「当期間における取得自己株式」には、平成28年６月１日からこの有価証券報告書提出日までに単元未満株式の買取りにより取得した株式の数及びその価額は加えておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | 10,708,000 | 27,292,678,896 | ― | ―
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他 （単元未満株式の売渡請求による売渡） | 579 | 1,504,894 | ― | ―
保有自己株式数 | 2,724,205 | ― | 6,345,105 | ―

（注）１．当期間における「その他（単元未満株式の売渡請求による売渡）」には、平成28年６月１日からこの有価証券報告書提出日までに単元未満株式の売渡請求により売渡した株式の数及びその価額は加えておりません。

（注）２．当期間における「保有自己株式数」には、平成28年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの、単元未満株式の買取りにより取得した株式数は加えておらず、単元未満株式の売渡請求により売渡した株式数を差し引いておりません。

### ３【配当政策】

当社は、中長期の経営視点から、「連結業績を勘案した上で、安定的かつ継続的な配当」を行うことを基本方針とし、２０１４－２０１６中期経営計画において目標配当性向を３０％としております。

当期（平成２８年３月期）の株主配当につきましては、前期より４円増配となる、１株当たり年間２８円（うち中間配当金１３円）としております。また、次期(平成２９年３月期)の株主配当につきましても、当期よりさらに２円増配し、１株当たり年間３０円（うち中間配当金１５円）とすることを予定しております。

また、当社は、中間配当と期末配当の年２回の配当を行うことを基本方針としております。これらの配当の決定

機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。なお、会社法第４５４条第５項に

規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

このほか、株主の皆様への還元水準の向上策として、今後も機動的に自己株式取得実施を検討してまいります。

今後も株主資本の効率的な運用に努め、引き続き株主の皆様のご期待に応えてまいる所存であります。

当期に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額（百万円） | １株当たり配当額（円）
平成27年11月５日 取締役会決議 | 7,693 | 13
平成28年６月29日 定時株主総会決議 | 8,715 | 15

### ４【株価の推移】

#### （１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

回次 | 第134期 | 第135期 | 第136期 | 第137期 | 第138期
決算年月 | 平成24年３月 | 平成25年３月 | 平成26年３月 | 平成27年３月 | 平成28年３月
最高（円） | 1,047 | 1,416 | 1,594 | 2,782.50 | 3,161.00
最低（円） | 847 | 1,018 | 1,236 | 1,443.00 | 2,404.00

（注）　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

#### （２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

月別 | 平成27年10月 | 11月 | 12月 | 平成28年１月 | ２月 | ３月
最高（円） | 2,733.50 | 2,864.50 | 2,895.00 | 2,861.50 | 3,161.00 | 2,882.50
最低（円） | 2,470.00 | 2,601.00 | 2,647.50 | 2,427.00 | 2,702.50 | 2,511.00

（注）　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

### ５【役員の状況】

男性17名　女性１名　（役員のうち女性の比率5.6％）

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（百株）
代表取締役 取締役会長 |  | 伊藤　雅俊 | 昭和22年９月12日生 |
昭和46年４月 | 当社入社
平成７年７月 | 当社食品事業本部食品部長
平成11年６月 | 当社取締役
平成15年４月 | 味の素冷凍食品株式会社取締役社長
平成15年６月 | 当社取締役退任
平成17年４月 | 当社常務執行役員
平成17年４月 | 当社食品カンパニーバイスプレジデ ント
平成17年６月 | 当社取締役専務執行役員
平成17年６月 | 当社代表取締役（現任）
平成18年８月 | 当社食品カンパニープレジデント
平成21年６月 | 当社取締役社長最高経営責任者
平成27年６月 | 当社取締役会長（現任）
平成28年６月 | 日本航空株式会社社外取締役 （現任）
平成28年６月 | ヤマハ株式会社社外取締役（現任）
| (注)３ | 1,059
代表取締役 取締役社長 最高経営責任者 |  | 西井　孝明 | 昭和34年12月27日生 |
昭和57年４月 | 当社入社
平成16年７月 | 味の素冷凍食品株式会社取締役
平成19年６月 | 同社常務執行役員
平成21年７月 | 当社人事部長
平成23年６月 | 当社執行役員
平成25年６月 | 当社取締役常務執行役員
平成25年８月 | ブラジル味の素社代表取締役社長
平成27年６月 | 当社取締役社長最高経営責任者 （現任）
平成27年６月 | 当社代表取締役（現任）
| (注)３ | 193
代表取締役 副社長執行役員 |  | 岩本　保 | 昭和25年９月25日生 |
昭和49年４月 | 当社入社
平成13年７月 | ベトナム味の素社社長
平成17年６月 | 当社執行役員
平成17年６月 | 当社人事部長
平成21年６月 | 当社取締役常務執行役員
平成23年６月 | 当社取締役専務執行役員
平成27年６月 | 当社取締役副社長執行役員（現任）
平成27年６月 | 当社代表取締役（現任）
| (注)３ | 413
取締役 専務執行役員 |  | 五十嵐弘司 | 昭和29年11月20日生 |
昭和55年４月 | 当社入社
平成17年７月 | 当社アミノ酸カンパニー生産統括 センター長
平成19年６月 | 当社執行役員
平成19年６月 | 当社アミノ酸カンパニーバイスプレ ジデント
平成21年６月 | 当社経営企画部長
平成23年６月 | 当社取締役常務執行役員
平成25年６月 | 当社取締役専務執行役員（現任)
| (注)３ | 390

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（百株）
取締役 専務執行役員 | 食品 事業本部長 | 高藤　悦弘 | 昭和32年２月６日生 |
昭和54年４月 | 当社入社
平成14年８月 | インドネシア味の素社取締役社長
平成19年７月 | 当社アミノ酸カンパニー加工用うま 味調味料部長
平成21年６月 | 当社執行役員
平成21年６月 | ブラジル味の素社代表取締役社長
平成25年６月 | 当社取締役常務執行役員
平成25年６月 | タイ味の素社取締役社長
平成27年６月 | 当社取締役専務執行役員（現任）
平成28年６月 | 当社食品事業本部長（現任）
| (注)３ | 345
取締役 専務執行役員 | アミノ サイエンス 事業本部長 | 福士　博司 | 昭和33年４月25日生 |
昭和59年４月 | 当社入社
平成21年７月 | 当社アミノ酸カンパニー アミノ酸部長
平成23年６月 | 当社執行役員
平成25年６月 | 当社取締役常務執行役員
平成25年６月 | 当社バイオ・ファイン事業本部長 （現 アミノサイエンス事業本部 長）（現任）
平成27年６月 | 当社取締役専務執行役員（現任）
| (注)３ | 197
取締役 常務執行役員 |  | 大野　弘道 | 昭和31年８月11日生 |
昭和54年４月 | 当社入社
平成16年３月 | 当社財務部長
平成19年６月 | 当社執行役員
平成23年６月 | 当社取締役常務執行役員（現任）
| (注)３ | 289
取締役 常務執行役員 |  | 木村　毅 | 昭和31年６月２日生 |
昭和59年７月 | 米国国立衛生研究所入所
平成元年４月 | 当社入社
平成17年７月 | 当社品質保証部長
平成21年６月 | 当社執行役員
平成22年10月 | 当社研究開発企画部長
平成25年６月 | 当社取締役常務執行役員（現任）
| (注)３ | 239
取締役 常務執行役員 |  | 栃尾　雅也 | 昭和34年８月８日生 |
昭和58年４月 | 当社入社
平成19年７月 | 当社食品カンパニー海外食品部長
平成23年６月 | 当社執行役員
平成23年６月 | 当社経営企画部長
平成25年６月 | 当社取締役常務執行役員（現任）
平成28年６月 | 株式会社J-オイルミルズ社外取締役（現任）
| (注)３ | 163
取締役 常務執行役員 |  | 村林　誠 | 昭和31年10月８日生 |
昭和54年４月 | 当社入社
平成11年12月 | ポーランド味の素社 代表取締役社長
平成13年８月 | ワンタイフーヅ社代表取締役社長
平成18年７月 | 当社食品カンパニー九州支社長
平成21年６月 | 味の素ゼネラルフーヅ株式会社 取締役社長
平成25年６月 | 当社常務執行役員
平成25年６月 | 当社食品事業本部副事業本部長
平成27年６月 | 当社取締役常務執行役員（現任）
| (注)３ | 265

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（百株）
取締役 |  | 橘・ フクシマ・ 咲江 | 昭和24年９月10日生 |
平成７年５月 | コーン・フェリー・インターナシ ョナル社米国本社取締役
平成12年９月 | 日本コーン・フェリー・インター ナショナル株式会社取締役社長
平成21年５月 | 同社取締役会長
平成22年３月 | 株式会社ブリヂストン社外取締役 （現任）
平成22年７月 | Ｇ＆Ｓグローバル・アドバイザー ズ株式会社代表取締役社長 （現任）
平成23年６月 | 当社取締役（現任）
平成24年５月 | J.フロント リテイリング株式会社 社外取締役（現任）
平成25年６月 | 三菱商事株式会社社外取締役
平成28年６月 | ウシオ電機株式会社社外取締役 （現任）
| (注)３ | －
取締役 |  | 齋藤　泰雄 | 昭和23年１月５日生 |
平成９年８月 | 在アトランタ日本国総領事
平成12年４月 | ユネスコ日本政府代表
平成13年８月 | 外務省欧州局長
平成15年５月 | 駐サウジアラビア特命全権大使
平成18年４月 | 駐ロシア特命全権大使
平成21年５月 | 駐フランス特命全権大使
平成24年６月 | 当社取締役（現任）
平成25年６月 | 公益財団法人日本オリンピック委 員会常務理事（現任）
| (注)３ | －
取締役 |  | 名和　高司 | 昭和32年６月８日生 |
昭和55年４月 | 三菱商事株式会社入社
平成３年４月 | マッキンゼー・アンド・カンパニ ー社入社
平成22年５月 | 株式会社ジェネシスパートナーズ 代表取締役（現任）
平成22年６月 | 一橋大学大学院国際企業戦略研究 科教授（現任）
平成23年６月 | ＮＥＣキャピタルソリューション 株式会社社外取締役（現任）
平成24年９月 | ネクストスマートリーン株式会社 代表取締役（現任）
平成24年11月 | 株式会社ファーストリテイリング 社外取締役（現任）
平成26年６月 | 株式会社デンソー社外取締役 （現任）
平成27年６月 | 当社取締役（現任）
| (注)３ | －

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（百株）
常勤監査役 |  | 富樫洋一郎 | 昭和29年２月20日生 |
昭和53年４月 | 当社入社
平成15年７月 | 当社海外食品・アミノ酸カンパニー 飼料部長
平成19年６月 | 当社執行役員
平成20年７月 | 当社アミノ酸カンパニーバイスプレ ジデント
平成23年６月 | 当社取締役常務執行役員
平成23年６月 | タイ味の素社取締役社長
平成25年６月 | 味の素アニマル・ニュートリショ ン・グループ株式会社取締役社長
平成28年６月 | 当社常勤監査役（現任）
| (注)４ | 259
常勤監査役 |  | 田中　靜夫 | 昭和32年６月４日生 |
昭和55年４月 | 当社入社
平成14年７月 | 当社財務部財務グループ長
平成20年７月 | 当社監査部長
平成24年６月 | 当社常勤監査役 (現任）
| (注)４ | 118
監査役 |  | 橋本　正己 | 昭和27年11月30日生 |
昭和57年３月 | 公認会計士登録
平成３年５月 | 英和監査法人（現 有限責任 あずさ 監査法人）代表社員
平成５年10月 | 朝日監査法人（現 有限責任 あずさ 監査法人）代表社員
平成24年１月 | 有限責任 あずさ監査法人代表社員
平成27年７月 | 橋本公認会計士事務所代表（現任）
平成28年６月 | 当社監査役（現任）
| (注)４ | －
監査役 |  | 土岐　敦司 | 昭和30年５月19日生 |
昭和58年４月 | 弁護士登録
平成元年４月 | 奥平・土岐法律事務所（現 成和明 哲法律事務所）パートナー
平成９年４月 | 明哲綜合法律事務所（現 成和明哲 法律事務所）代表
平成13年12月 | 株式会社丸山製作所社外監査役
平成15年５月 | 株式会社パルコ社外取締役
平成15年６月 | 株式会社クレディセゾン社外監査役
平成20年４月 | 成和明哲法律事務所パートナー （現任）
平成27年12月 | 株式会社丸山製作所社外取締役・ 監査等委員（現任）
平成28年６月 | ジオスター株式会社社外取締役 （現任）
平成28年６月 | 当社監査役（現任）
| (注)４ | －
監査役 |  | 村上　洋 | 昭和27年３月６日生 |
昭和50年４月 | 東レ株式会社入社
平成15年11月 | 同社水処理事業本部水処理事業企画 推進部長
平成16年６月 | 同社法務部門長
平成20年６月 | トーレ・インダストリーズ（アメリ カ）社社長
平成22年６月 | 東レ株式会社国際部門長
平成23年６月 | 同社取締役
平成25年６月 | 同社常務取締役
平成27年６月 | 同社専任理事
平成28年６月 | 当社監査役（現任）
| (注)４ | －
|  |  |  | 計 |  | 3,933

（注）１．取締役橘・フクシマ・咲江、同齋藤泰雄、同名和高司の３氏は、社外取締役であります。

（注）２．監査役橋本正己、同土岐敦司、同村上洋の３氏は、社外監査役であります。

（注）３．取締役の任期は、平成27年６月26日開催の定時株主総会終結の時から２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

（注）４．監査役の任期は、平成28年６月29日開催の定時株主総会終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

### ６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

味の素グループは、創業時のうま味を通じて国民の栄養改善を目指した志を受け継ぎ、21世紀の人類課題である「地球持続性」、「食資源の確保」、「健康な生活」の解決に事業を通じて貢献し、社会・地域と共有する価値を創造することで経済価値を生み成長につなげる取り組みをＡＳＶ（Ａｊｉｎｏｍｏｔｏ Ｇｒｏｕｐ Ｓｈａｒｅｄ Ｖａｌｕｅ）として展開しています。

当社は、ＡＳＶの展開を加速し、「確かなグローバル・スペシャリティ・カンパニー」を実現するためには、コーポレート・ガバナンスが重要な経営基盤の一つであるとの認識に立ち、グループ一丸となって「味の素グループ行動規範」に基づく行動を実践し、内部統制システムの整備とその適正な運用に継続的に取り組み、ステークホルダーとの対話・連携を通じてコーポレート・ガバナンスの強化・充実に努めます。

② 企業統治の体制

１）企業統治の体制の概要

・経営・監査・監督

取締役会は、社外取締役３名を含む13名の取締役により、経営の最高意思決定機関として、法令及び定款に定める事項その他の重要事項を決定し、取締役及び執行役員の業務を監督しています。取締役の員数は、定款の定めにより15名以内としています。

取締役会は、社外取締役３名を含む４名の取締役により構成される役員等指名諮問委員会の答申を受け、取締役、執行役員等の候補者を決定し、３名の社外取締役を含む５名の取締役により構成される役員等報酬諮問委員会の答申を受け、取締役、執行役員等の報酬を決定しています。

監査役は、社外監査役３名を含む５名の監査役により監査を実施しています。

監査役会は、取締役会の議題についての事前審査、各監査役の活動状況・活動結果の共有、意見交換を行っています。

監査部は、内部監査規程及び監査計画に従い、業務運営組織に対して業務監査を、関係会社に対して経営監査・業務監査を実施しています。

・業務執行

当社は、取締役が経営の意思決定を、執行役員が業務執行を担うことにより、経営と執行を分離する執行役員制を採用しています。

取締役社長は、最高経営責任者として、取締役会の決議を執行し、会社の業務を統括しています。他の常勤の取締役も、取締役会長及び執行役員による業務執行の監督を主たる任務とする取締役を除き、執行役員を兼任しています。執行役員は、取締役会の授権に基づき、分担して会社の業務を執行しています。

経営会議は、取締役たる役付執行役員により構成され、会社の経営に関する基本的方針について協議し、会社の業務執行に関する重要事項を決定しています。

業務運営組織は、企画・事業支援部門及び事業部門に区分し、各業務運営組織は、担当執行役員の指揮監督を受け、所管する業務を処理しています。取締役たる役付執行役員は、担当する組織の業務の執行に関して、経営会議主務者としてすべての業務執行を統括しています。

・内部統制・リスク管理

当社は、次の委員会を設置し、内部統制・リスク管理の強化に取り組んでいます。

企業行動委員会は、味の素グループ行動規範を周知徹底し、同規範に則った経営、企業活動が行われているかをチェックし、課題への対策を実施しています。

リスクマネジメント委員会は、戦略的なリスクマネジメントを通じて味の素グループの企業体質をリスク及び危機に強いものとするための施策を実施しています。

投融資・事業審査委員会は、経営会議の審議に先立ち、投融資の内容、不採算事業の再生、不採算事業からの撤退について多面的な検討を実施しています。

企業提携等審議会は、経営会議の審議に先立ち、Ｍ＆Ａの実施について多面的な検討を実施しています。

２）企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、３名の社外取締役を含む13名の取締役により構成される取締役会が、重要な業務執行の意思決定と取締役及び執行役員の職務執行を監督し、社外監査役３名を含む５名の監査役が業務執行者からの独立性を確保し、会計監査人及び内部監査部門と連携して取締役の職務執行を監査する、二重のチェック体制により業務の適正が確保されると考え、現在の監査役設置会社の体制を選択しています。

３）内部統制システムの整備の状況

当社取締役会において決議した業務の適正を確保するための体制の整備に関する基本方針は、次のとおりです。

・当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ⅰ．役員・従業員等に対して、教育・研修の充実及びマニュアルの配布等を通じて、法令及び味の素グループ行動規範の遵守を徹底する。法令及び行動規範の遵守徹底のための、教育・研修等の実施、遵守状況の確認、法令違反等の問題点の洗出し、是正措置、改善策の策定・実施は、全社的課題は最高経営責任者又は最高経営責任者が指名する取締役たる役付執行役員を委員長とする企業行動委員会が、個別的課題は社内規程に基づき、担当執行役員の指揮監督下で総務・リスク管理部、法務部等の各業務運営組織が分担して行う。
ⅱ．企業行動委員会の委員及び事務局は、定期的に職場における行動規範等の検討会に出席し、直接従業員から問題提起を受け、要望事項を聞く等により、法令及び行動規範の遵守状況を点検し、問題点の洗出しを行う。
ⅲ．公益通報者保護法への対応として、企業行動委員会の事務局が通報窓口となり、受け付けた通報に速やかに対応する。法令違反等の事実が判明した場合には、担当する業務運営組織において是正措置及び再発防止策等を策定し、実施する。
ⅳ．監査部は、内部監査規程及び監査計画に従い、業務運営組織に対して業務監査を実施する。監査部長は、取締役社長に監査報告書を提出し、その写しを常勤監査役及び監査対象の業務運営組織等に送付し、監査対象組織に対して指摘事項への回答その他問題点の是正を求め、実施状況を確認する。また財務報告の信頼性を確保するため、監査部は、財務報告に係る内部統制の評価を実施し、その結果を取締役社長、経営会議、取締役会及び監査役会に報告するとともに、評価対象の組織等に通知し、不備がある場合はその是正を指示する。
ⅴ．監査役を設置し、社外監査役３名を含め、５名の監査役により監査を行う。取締役は、監査役の補助スタッフの充実、その独立性の確保及び監査部・各業務運営組織との連携の促進等、監査役監査の実効性の確保に留意する。
ⅵ．取締役会の監督機能を高め、かつ業務執行に係る意思決定をより適正なものとするため、経営に精通し、独立・公正な立場から当社の業務執行を監督する社外取締役を選任する。また取締役・執行役員等の指名・報酬の決定に係る透明性と客観性を高めるため、社外取締役を含めた取締役数名で構成される役員等指名諮問委員会及び役員等報酬諮問委員会を設置する。

・当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る情報を記録する取締役会議事録、ＧＧＰ提案書（注1）、各種会議の議事録等の文書及び電磁的記録は、法令及び定款、社則、グローバルガバナンスに関する規程（注2）、文書管理規程その他の社内規程に従い保存し、管理する。

・当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

ⅰ．損失の危険の管理に関する規程として、グローバルガバナンスに関する規程、リスクマネジメント委員会規程、投融資・事業審査委員会規程、品質保証規程、環境規程、情報取扱規程、防災安全管理規程、財務取引に関する規程、企業提携等審議会規程等を整備し、各規程を適切に運用する。
ⅱ．重要な投資案件及び不採算事業の再生又は不採算事業からの撤退等の重要事項は、経営会議における審議に資するため、投融資・事業審査委員会において多面的に審議し、投資の必要性、課題、リスクの洗出し等を行う。
ⅲ．当社及びグループ会社（当社の関係会社をいう。以下同じ。）の企業体質をリスク及びリスクが顕在化した危機に強いものとするため、経営会議の下部機構として、リスクマネジメント委員会を設置する。リスクマネジメント委員会は、商品、資産、信用及び関係者の生命、身体に重大な損害その他企業価値に負の影響を及ぼすおそれのあるリスク及び危機に迅速かつ適切に対応するため、諸方策を決定・実施し、またその実施状況の把握・点検を行う。
ⅳ．各業務運営組織は、定期的にリスクの洗出しを行い、重要リスクについて、損害の回避、移転、低減の対策プランを作成し、その顕在化に備える。
ⅴ．日本国内において危機が発生した場合には、関係する業務運営組織及び総務・リスク管理部その他のリスク担当組織は、必要に応じて対策本部等を設置して、社内外への適切な情報伝達を含め、当該危機に対して円滑かつ迅速に対応し、適切な解決を図る。

ⅵ．海外において危機が発生した場合には、迅速かつ現地の情勢に即した対応を取るべく、地域本部が中心となって体制を構築するとともに、状況判断を行い、本社の関係部門と連携して対応する。

・当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
ⅰ．取締役会は、経営の最高意思決定機関として、法令及び定款に定める事項並びにその他重要な事項を決議し、また取締役及び執行役員の業務を監督する。
ⅱ．取締役社長は、最高経営責任者として、取締役会の決議を執行し、会社の業務を統括する。他の常勤の取締役は、取締役会長及び執行役員による業務執行の監督を主たる任務とする取締役を除き、執行役員を兼任する。執行役員は、取締役会の授権に基づき、それぞれ分担して会社の業務を執行する。
ⅲ．取締役たる役付執行役員で構成する経営会議は、会社の経営に関する基本的方針について協議し、会社の業務執行に関する重要事項を決定する。
ⅳ．業務運営組織は、企画・事業支援部門及び事業部門に区分し、各部門には、部その他の組織をおく。各業務運営組織は、担当執行役員の指揮監督を受け、所管する業務を処理する。取締役たる役付執行役員は、担当する組織が所管する業務の執行に関して、経営会議主務者としてすべての組織を統括する。
ⅴ．グローバルガバナンスに関する規程の整備・運用により、経営会議、執行役員及び特定のグループ会社の決裁範囲を明確にし、権限委譲を図る。

・グループ会社における業務の適正を確保するための体制

ⅰ．グループ会社の業務の適正を確保するための基本方針

a.グループ会社における業務の適正及び効率的な職務執行を確保するため、グローバルガバナンスに関する規程において、特定のグループ会社に対する権限委譲及びグループ会社の監督に係る基本方針を明確にする。
b.グループ会社に対しては、当社の経営支配力に影響を与える領域、当社の財政状態に直接の影響を与える領域、企業集団の競争力の根幹に影響を与える領域等に関する事項のすべてを監督することを原則とする。

ⅱ．グループ会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
グループ会社の経営を担当する当社の業務運営組織は、当該会社への出資比率、商号への「味の素」等の使用の有無により、グローバルガバナンスに関する規程の基本方針に従い、当該会社の経営を監督し、重要事項については当該会社に対して報告を求め、必要により経営会議及び取締役会に報告し、決裁を受ける。

ⅲ．グループ会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
a.グループ会社の損失の危険の管理に関する規程として、グループ会社の事業内容、経営環境等に応じて、グローバルガバナンスに関する規程、品質保証規程、環境規程、情報取扱規程、防災安全管理規程、財務取引に関する規程を施行させる。
b.当社の投融資・事業審査委員会及びリスクマネジメント委員会における審議は、グループ会社にかかわる事項を含めるものとする。
c.グループ会社には、定期的にリスクの洗出し、重要リスクについて損害の回避、移転、低減の対策プランの作成を求め、その顕在化に備えさせる。
d.グループ会社に危機が発生した場合には、必要に応じて対策本部等を設置させ、社内外への適切な情報伝達を含め、当該危機への適切な解決に向けて、必要な支援を行う。
e.グループ会社の潜在的な、又は顕在化した重要リスクについては、当社に速やかに報告させる。

ⅳ．グループ会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
グループ会社の事業内容、経営環境等に応じて、当該会社において当社の定める社規類が施行されること、即ち同旨の社規類を制定し、当該社規類の周知を図り、当該社規類が実効性あるものとして運用されている状態を定着させることを求める。

ⅴ．グループ会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
a.グループ会社の事業内容、経営環境等に応じて、味の素グループ行動規範を施行させ、当該会社の役員・従業員等に対して、法令及び行動規範の遵守を徹底させる。
b.グループ会社の役員・従業員等も、公益通報者保護法への対応として当社に設置する通報窓口を利用できることとする。
c.当社の監査部は、グループ会社に対して経営監査・業務監査を実施する。また、財務報告に係る内部統制の評価は、グループ会社にかかわるものを含めて実施する。
d.重要なグループ会社においては、対象会社における監査機能の強化のため、必要に応じ、会社法上の大会社に該当しない場合でも常勤の監査役を設置する。

・当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

ⅰ．監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項
a.監査役との協議に基づき、監査役の職務を補助するのに必要なスタッフを配置する。
b.監査役スタッフについては、監査役会の直轄下に配置し、他の業務を兼務しない専任スタッフとすることで取締役からの独立性を確保する。
c.監査役会が定める規則により、監査役スタッフの権限を明確にし、当該スタッフの評価は常勤監査役に拠り、人事異動及び賞罰については、常勤監査役の同意を得るものとすることで、取締役からの独立性を高め、監査役の監査役スタッフに対する指示の実効性を確保する。

ⅱ．監査役への報告に関する体制
a.取締役は、当社又はグループ会社に著しい損失を与えるおそれのある事実があることを発見したときは、直ちに監査役会に報告する。
b.使用人並びにグループ会社の取締役、監査役及び使用人は、当社の監査役からの定期・不定期の報告聴取に応じるほか、当社又はグループ会社に著しい損失を与えるおそれのある事実を発見し、かつ緊急の場合には、直接当社の監査役に当該事実を報告することができる。
c.a.又はb.の報告をしたものは、当該報告をしたことを理由として、不利益な取扱いを受けないものとし、グループ会社においてもこれを徹底させる。

ⅲ．監査費用の処理に係る方針
a.当社は、監査役の職務の執行に必要な費用を負担する。当該費用には、往査に必要な費用のほか、監査意見を形成するために弁護士等外部専門家に事務を委任する場合の費用を含む。
b.費用の支払に際しては、監査計画に基づく前払を原則とするが、緊急又は臨時に監査役が支出した費用については、事後、監査役からの請求に基づき監査役に償還する。

ⅳ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
a.取締役は、監査役が業務運営組織で行われる重要な会議への出席が可能となるよう配慮し、議事録を提出する等、監査役の職務執行に必要な協力をする。
b.取締役社長その他の取締役及び監査役は、定期・不定期を問わず、当社及びグループ会社における遵法及びリスク管理への取組状況その他経営上の課題についての情報交換を行い、取締役・監査役間の意思疎通を図る。

（注）1．「ＧＧＰ提案書」は、グローバルガバナンスに関する規程に基づく意思決定手続きにおける決裁手続書類で、稟議規程における稟議書に代わるものです。

2．「グローバルガバナンスに関する規程」は、「統率するＨＱ（Ｈｅａｄｑｕａｒｔｅｒｓ）」である当社の取締役会、経営会議、事業本部の長及び企画・事業支援部門等が有する機能と権限・責任のもと、「任される現場」である当社の事業部門、海外地域本部及び特定のグループ会社が満たすべきガバナンスに関する基本方針（味の素グループでは「グローバルガバナンスポリシー」又は「ＧＧＰ」といいます。）を規程にまとめたもので、これまでの稟議規程及び関係会社監督規程に代わるものです。「任される現場」への権限委譲により、現場の機動力と効率性を高める体制を構築し、海外における飛躍的な成長を図るとともに、グループ経営の拡大を目指します。

③ 内部監査、監査役監査及び会計監査の状況

１）内部監査及び監査役監査の組織、人員及び手続

・内部監査

監査部が内部監査規程及び監査計画に従い、業務運営組織に対して業務監査を、関係会社に対して経営監査・業務監査を実施しています。監査部長は、取締役社長に監査報告書を提出し、その写しを常勤監査役及び監査対象の業務運営組織等に送付し、監査対象組織に対して指摘事項への回答その他問題点の是正を求め、実施状況を確認しています。また、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制の評価及び報告を監査部で実施しています。監査部の要員数は、30名（平成28年３月31日現在）です。

・監査役監査

社外監査役３名を含む５名の監査役が監査役監査を実施しています。監査役会は、毎月定期的に開催し、取締役会の議題についての事前審査、各監査役の活動状況・活動結果の共有、意見交換を行っています。各監査役は監査役会が定めた監査役監査基準に従い、取締役、内部監査部門その他使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境整備に努めるとともに、取締役会その他重要会議に出席しています。また、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を必要に応じて調査し、国内外の子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報交換を図り、必要に応じて往査しています。
なお、常勤監査役田中靜夫氏は、当社財務部財務グループ長を務めた経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。また、社外監査役橋本正己氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。

２）公認会計士の氏名、所属する監査法人名、監査業務に係る補助者の構成等

会計監査業務を執行した公認会計士の氏名および所属する監査法人名は、以下のとおりです。

公認会計士の氏名等 | 所属する監査法人名
業務執行社員 | 武内　清信 | 新日本有限責任監査法人
會田　将之
阿部　正典

継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しています。

当連結会計年度における当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士19名、その他32名をもって構成されています。

３）内部監査、監査役監査および会計監査の相互連携

・監査役と会計監査人の連携状況

四半期決算、年度末決算の監査について定期的に打合せを実施し、情報交換を行っています。また、年度初めに双方の監査計画についてすり合わせを実施し、年度末には実地たな卸しに立会いを行います。その他必要に応じて随時打合せを実施しています。

・監査役と内部監査部門の連携状況

四半期ごとに定期的な打合せを実施し、監査部の監査結果の報告を受け意見交換を実施しています。また、年度初めに監査部の監査計画の概要説明を受け、監査役監査計画の説明を行っています。他に必要に応じて随時打合せ、意見交換を実施しています。

・内部監査部門と会計監査人との連携状況

必要に応じて随時打合せ、意見交換を実施しています。

４）内部監査、監査役監査および会計監査と内部統制部門との関係

監査部、監査役、会計監査業務を執行した公認会計士と財務・経理部は四半期ごとに定期的な打合せを実施し、内部統制に関する報告、意見交換を実施しています。監査部および監査役は、各々内部監査および監査役監査の手続きにおいて、その他の内部統制部門と意思疎通を図り、また、会計監査人も、財務・経理部を通じてその他の内部統制部門と、必要に応じて意見交換等を実施しています。

④ 社外取締役及び社外監査役の状況

１）員数

当社の社外取締役は３名、社外監査役は３名です。

２）企業統治において果たす機能・役割、会社との利害関係、選任状況に関する考え方

当社の社外取締役および社外監査役が企業統治において果たす機能および役割は、「② 企業統治の体制」に記載のとおりです。

当社の社外取締役および社外監査役と当社との間には特別な利害関係はなく、社外取締役および社外監査役が当該機能・役割を果たす上で必要な独立性は確保されていると判断しており、適切な選任状況にあると考えています。
なお、当社における社外役員の独立性に関する基準は以下のとおりです。

・当社の社外取締役又は社外監査役が独立性を有するという場合には、当該社外取締役又は社外監査役が以下のいずれにも該当してはならないこととしております。
ⅰ．当社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
ⅱ．当社の主要な取引先又はその業務執行者
ⅲ．当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家

(当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。)
ⅳ．最近１年間において、ⅰからⅲまでのいずれかに該当していた者
ⅴ．次のa.からc.までのいずれかに掲げる者(重要でない者を除く。)の二親等内の親族
a.ⅰからⅳまでに掲げる者
b.当社の子会社の業務執行者（社外監査役を独立役員として指定する場合にあっては、業務執行者でない

取締役を含む。）
c.最近１年間において、b.又は当社の業務執行者（社外監査役を独立役員として指定する場合にあっては、

業務執行者でない取締役を含む。）に該当していた者

(注) 1.「当社を主要な取引先とする者」とは、直近事業年度においてその者の年間連結総売上高の

２％又は１億円のいずれか高い方の額以上の支払いを、当社から受けた者をいうこととして

おります。
2．「当社の主要な取引先」とは、直近事業年度において当社の年間連結総売上高の２％又は

１億円のいずれか高い方の額以上の支払いを、当社に行った者をいうこととしております。
3．「当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ている」とは、直近事業年度において

役員報酬以外にその者の売上高又は総収入金額の２％又は1,000万円のいずれか高い方の額

以上の金銭又は財産を当社から得ていることをいうこととしております。

上記基準に照らし、社外取締役である橘・フクシマ・咲江、齋藤泰雄、名和高司の３氏および社外監査役である橋本正己、土岐敦司、村上洋の３氏を、東京証券取引所の定める独立役員として指定し、同証券取引所に届け出ています。

３）責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役および社外監査役は、会社法第427条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項各号に定める額としています。

４）内部監査、監査役監査および会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会に出席し、内部統制その他の重要案件に対して、企業経営等の経験と知見に基づく発言を適宜行っています。

社外監査役と内部監査および会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係については、「③ 内部監査、監査役監査および会計監査の状況」に記載のとおりです。

⑤ 役員報酬の内容

・役員報酬等の額又はその算定方法に係る決定方針の内容および決定方法

社外取締役を除く取締役の報酬については、月額報酬および業績連動報酬により構成しています。報酬全体に占める業績連動報酬額の割合は、約25％から約40％の間で変動します。また、取締役は、月額報酬額の約12％から約14％を役員持株会への拠出にあてることにより、中長期的な株価動向が取締役の報酬に連動する仕組みとしています。

取締役会は、社外取締役３名を含む取締役５名により構成される役員等報酬諮問委員会に報酬額の基準や業績連動報酬の基準となる会社業績の評価を諮問し、審議結果の答申を受け、取締役の報酬額を決定しています。

社外取締役の報酬については、月額報酬のみとし、取締役会は、同委員会の答申に基づき、個別に報酬額を決定しています。

監査役の報酬については、監査役会の決定に基づき算出基準を設け、月額報酬のみを支給しています。

・当期に係る取締役および監査役の報酬等の額

役員区分 | 対象となる 役員の員数 （名） | 報酬等の種類別の総額 （百万円） | 報酬等の総額 （百万円）
月額報酬 | 業績連動報酬
取　締　役 （社外取締役を除く。） | 14 | 472 | 338 | 810
監　査　役 （社外監査役を除く。） | 2 | 77 | － | 77
社外役員 | 6 | 78 | － | 78

(注) 1.対象となる役員の員数には、当期中に退任した取締役３名が含まれています。

2.報酬等の総額には、当期中に計上した役員賞与引当金繰入額が含まれています。

3.上記の報酬等の総額のほか、平成19年６月28日開催の第129回定時株主総会における「退任取締役に対する退職慰労金贈呈ならびに取締役および監査役の退職慰労金制度廃止に伴う打切り支給の件」の決議に基づく退職慰労金として、平成27年６月26日開催の第137回定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任した取締役山口範雄および國本裕の２氏に対し、総額179百万円を支払っています。

4.取締役の報酬限度額は、平成19年６月28日開催の第129回定時株主総会において、社外取締役を除く取締役の報酬につき年額12億円以内（使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない)、社外取締役の報酬につき年額5,000万円以内と決議されています。

5.監査役の報酬限度額は、平成19年６月28日開催の第129回定時株主総会において、年額１億9,000万円以内と決議されています。

なお、報酬等の額が１億円以上である役員は以下のとおりです。

氏名 | 役員区分 | 会社区分 | 報酬等の種類別の額（百万円） | 報酬等の総額 （百万円）
月額報酬 | 業績連動報酬
伊藤雅俊 | 取締役 | 味の素㈱ | 66 | 44 | 111
西井孝明 | 取締役 | 味の素㈱ | 70 | 62 | 132

⑥ 自己株式の取得

当社は、株主還元水準の向上および資本効率の改善、単元未満株式の買増制度における不足自己株式の補充等に対応して、機動的に自己株式の買受けを行えるよう、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めています。

⑦ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項の規定による株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨、定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。

⑧ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨、定款に定めています。

⑨ 中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって、毎年９月30日における最終の株主名簿に記録されている株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項の規定による中間配当を行うことができる旨、定款に定めています。

⑩ 株式の保有状況

イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数および貸借対照表計上額の合計額

140銘柄　46,706百万円

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額および保有目的

前事業年度

特定投資株式

銘柄 | 株式数 （株） | 貸借対照表 計上額 （百万円） | 保有目的
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ | 15,000,830 | 11,156 | 当該会社の関係会社である金融機関との円滑な取引の推進のため
ハウス食品グループ本社㈱ | 2,693,543 | 6,787 | 日本食品事業および海外食品事業等における円滑な取引の推進のため
清水建設㈱ | 7,830,615 | 6,366 | 設備関連の円滑な業務の推進のため
㈱セブン＆アイ・ホールディングス | 994,283 | 5,024 | 当該会社の関係会社との日本食品事業等における円滑な取引の推進のため
㈱セブン銀行 | 5,000,000 | 2,965 | 当該会社の関係会社との日本食品事業等における円滑な取引の推進のため
三菱食品㈱ | 803,400 | 2,021 | 日本食品事業等における円滑な取引の推進のため
損保ジャパン日本興亜ホールディングス㈱　（注）２ | 509,765 | 1,903 | リスク管理関連の円滑な業務の推進のため
㈱ローソン | 194,000 | 1,616 | 日本食品事業等における円滑な取引の推進のため
伊藤忠食品㈱ | 339,129 | 1,432 | 日本食品事業等における円滑な取引の推進のため
東京海上ホールディングス㈱ | 286,705 | 1,301 | リスク管理関連の円滑な業務の推進のため
第一生命保険㈱ | 739,500 | 1,290 | 従業員福祉関連の円滑な業務の推進のため
加藤産業㈱ | 218,017 | 543 | 日本食品事業等における円滑な取引の推進のため
イオン㈱ | 378,396 | 499 | 日本食品事業等における円滑な取引の推進のため
ロート製薬㈱ | 286,000 | 488 | ヘルスケア事業等における円滑な取引の推進のため
イオンフィナンシャルサービス㈱ | 118,500 | 359 | 当該会社の関係会社との日本食品事業等における円滑な取引の推進のため
㈱ダスキン | 150,000 | 312 | 提携事業等における円滑な取引推進のため
㈱モスフードサービス | 100,197 | 255 | 日本食品事業等における円滑な取引の推進のため
㈱トーカン | 106,000 | 194 | 日本食品事業等における円滑な取引の推進のため
わらべや日洋㈱ | 84,000 | 187 | 日本食品事業等における円滑な取引の推進のため
丸大食品㈱ | 334,285 | 136 | 日本食品事業等における円滑な取引の推進のため
伊藤ハム㈱ | 203,082 | 134 | 日本食品事業等における円滑な取引の推進のため
㈱ミルボン | 34,785 | 134 | ライフサポート事業等における円滑な取引の推進のため
ユナイテッド・スーパーマーケット・ホールディング㈱　（注）３ | 105,016 | 111 | 日本食品事業等における円滑な取引の推進のため
シダックス㈱ | 186,000 | 100 | 日本食品事業等における円滑な取引の推進のため
㈱アークス | 27,870 | 80 | 日本食品事業等における円滑な取引の推進のため
カネ美食品㈱ | 21,780 | 75 | 日本食品事業等における円滑な取引の推進のため
㈱ライフコーポレーション | 31,050 | 65 | 日本食品事業等における円滑な取引の推進のため
アクシアル　リテイリング㈱ | 17,469 | 62 | 日本食品事業等における円滑な取引の推進のため
㈱フジ | 26,180 | 54 | 日本食品事業等における円滑な取引の推進のため
ユニーグループ・ホールディングス㈱ | 64,684 | 43 | 日本食品事業等における円滑な取引の推進のため

（注）１．当社には、純投資の目的での保有株式はありません。

（注）２．ＮＫＳＪホールディングス㈱株式は、商号変更によって、平成26年９月１日付で損保ジャパン日本興亜ホールディングス㈱株式となっております。

（注）３．㈱マルエツ株式は、平成27年３月２日付をもってユナイテッド・スーパーマーケット・ホールディング㈱に株式移転され、普通株式１株につき0.51株の割合でユナイテッド・スーパーマーケット・ホールディング㈱株式の割当交付を受けており、割当交付後の株式数で記載しております。

当事業年度

特定投資株式

銘柄 | 株式数 （株） | 貸借対照表 計上額 （百万円） | 保有目的
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ | 15,000,830 | 7,822 | 当該会社の関係会社である金融機関との円滑な取引の推進のため
清水建設㈱ | 7,830,615 | 7,470 | 設備関連の円滑な業務の推進のため
ハウス食品グループ本社㈱ | 2,693,543 | 5,667 | 日本食品事業および海外食品事業等における円滑な取引の推進のため
㈱セブン＆アイ・ホールディングス | 994,283 | 4,764 | 当該会社の関係会社との日本食品事業等における円滑な取引の推進のため
㈱セブン銀行 | 5,000,000 | 2,400 | 当該会社の関係会社との日本食品事業等における円滑な取引の推進のため
三菱食品㈱ | 803,400 | 2,299 | 日本食品事業等における円滑な取引の推進のため
㈱ローソン | 194,000 | 1,827 | 日本食品事業等における円滑な取引の推進のため
損保ジャパン日本興亜ホールディングス㈱ | 509,765 | 1,625 | リスク管理関連の円滑な業務の推進のため
長谷川香料㈱ | 900,000 | 1,534 | 業務提携の推進のため
伊藤忠食品㈱ | 339,129 | 1,432 | 日本食品事業等における円滑な取引の推進のため
東京海上ホールディングス㈱ | 286,705 | 1,089 | リスク管理関連の円滑な業務の推進のため
第一生命保険㈱ | 739,500 | 1,007 | 従業員福祉関連の円滑な業務の推進のため
加藤産業㈱ | 318,017 | 885 | 日本食品事業等における円滑な取引の推進のため
イオン㈱ | 385,137 | 626 | 日本食品事業等における円滑な取引の推進のため
ロート製薬㈱ | 286,000 | 586 | ヘルスケア事業等における円滑な取引の推進のため
イオンフィナンシャルサービス㈱ | 118,500 | 314 | 当該会社の関係会社との日本食品事業等における円滑な取引の推進のため
㈱ダスキン | 150,000 | 303 | 提携事業等における円滑な取引推進のため
㈱モスフードサービス | 100,197 | 294 | 日本食品事業等における円滑な取引の推進のため
わらべや日洋㈱ | 84,000 | 208 | 日本食品事業等における円滑な取引の推進のため
㈱トーカン | 106,000 | 193 | 日本食品事業等における円滑な取引の推進のため
㈱ミルボン | 34,785 | 158 | ライフサポート事業等における円滑な取引の推進のため
伊藤ハム㈱　（注）２ | 203,082 | 151 | 日本食品事業等における円滑な取引の推進のため
丸大食品㈱ | 334,285 | 146 | 日本食品事業等における円滑な取引の推進のため
ユナイテッド・スーパーマーケット・ホールディング㈱ | 105,016 | 112 | 日本食品事業等における円滑な取引の推進のため
シダックス㈱ | 186,000 | 93 | 日本食品事業等における円滑な取引の推進のため
㈱ライフコーポレーション | 31,050 | 87 | 日本食品事業等における円滑な取引の推進のため
カネ美食品㈱ | 21,780 | 74 | 日本食品事業等における円滑な取引の推進のため
㈱アークス | 27,870 | 70 | 日本食品事業等における円滑な取引の推進のため
アクシアル　リテイリング㈱ | 17,469 | 64 | 日本食品事業等における円滑な取引の推進のため
㈱フジ | 26,180 | 60 | 日本食品事業等における円滑な取引の推進のため

（注）１．当社には、純投資の目的での保有株式はありません。

（注）２．伊藤ハム㈱は、平成28年3月29日付で上場廃止となり、商号変更によって、平成28年４月１日付で伊藤ハム米久ホールディングス㈱となっております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制は、下図のとおりです。

#### （２）【監査報酬の内容等】

##### ①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 257 | 31 | 265 | 78
連結子会社 | 124 | 6 | 164 | 33
計 | 382 | 38 | 429 | 111

（注）当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、監査証明業務に係る報酬等の額には、これらの合計額を記載しております。

##### ②【その他重要な報酬の内容】

当社の在外連結子会社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークであるErnst & Youngに属している会計事務所等に対し、各国の法律に基づいた監査証明業務の報酬や当社の連結決算にともなう監査・レビュー業務の報酬等として、当連結会計年度は総額612百万円を、前連結会計年度は総額501百万円を支払っております。

##### ③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

当社は、監査公認会計士等に対する非監査業務として、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務（非監査業務）であるIFRSに関する指導、助言等を委託し、その対価を支払っております。

##### ④【監査報酬の決定方針】

該当事項はありませんが、監査公認会計士等と協議した上で、当社の規模・業務の特性等に基づいた監査日数・要員数等を総合的に勘案し決定しております。