## 第4【提出会社の状況】

### 1【株式等の状況】

#### （1）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 1,000,000,000
計 | 1,000,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数（株） （2022年3月31日） | 提出日現在発行数（株） （2022年6月23日） | 上場金融商品取引所名又は 登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 536,996,254 | 536,996,254 | 東京証券取引所 市場第一部（事業年度末現在） プライム市場（提出日現在） | 単元株式数 100株
計 | 536,996,254 | 536,996,254 | － | －

#### （2）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （3）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （4）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （千株） | 発行済株式 総数残高 （千株） | 資本金 増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金 増減額 （百万円） | 資本準備金 残高 （百万円）
2018年10月10日 | △22,700 | 549,163 | － | 79,863 | － | 4,274
2022年3月7日 | △12,167 | 536,996 | － | 79,863 | － | 4,274

（注）いずれも自己株式の消却による減少です。

#### （5）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2022年3月31日現在
区分 | 株式の状況（1単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 （株）
政府及び 地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他 の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | 0 | 126 | 36 | 734 | 814 | 95 | 111,176 | 112,981 | －
所有株式数（単元） | 0 | 2,659,702 | 74,796 | 176,061 | 1,573,826 | 304 | 880,180 | 5,364,869 | 509,354
所有株式数の割合（％） | 0.00 | 49.58 | 1.39 | 3.28 | 29.34 | 0.01 | 16.41 | 100 | －

（注）自己株式116,423株は、「個人その他」に1,164単元、「単元未満株式の状況」に23株含まれております。

#### （6）【大株主の状況】

|  | 2022年3月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) | 東京都港区浜松町二丁目11番3号 | 102,586 | 19.11
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海一丁目8番12号 | 35,829 | 6.67
第一生命保険株式会社 | 東京都千代田区有楽町一丁目13番1号 | 26,199 | 4.88
日本生命保険相互会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目6番6号 | 25,706 | 4.79
明治安田生命保険相互会社 | 東京都千代田区丸の内二丁目1番1号 | 11,362 | 2.12
株式会社三菱UFJ銀行 | 東京都千代田区丸の内二丁目7番1号 | 10,202 | 1.90
STATE STREET BANK WEST CLIENT - TREATY 505234　（常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | 1776 HERITAGE DRIVE, NORTH QUINCY, MA 02171, U.S.A. （東京都港区港南二丁目15番1号　品川インターシティA棟） | 8,948 | 1.67
株式会社日本カストディ銀行（証券投資信託口） | 東京都中央区晴海一丁目8番12号 | 8,297 | 1.55
損害保険ジャパン株式会社 | 東京都新宿区西新宿一丁目26番1号 | 6,282 | 1.17
JP MORGAN CHASE BANK 385781　(常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部) | 25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON, E14 5JP, UNITED KINGDOM （東京都港区港南二丁目15番1号　品川インターシティA棟） | 6,272 | 1.17
計 | ― | 241,688 | 45.02

（注）1．第一生命保険株式会社の所有株式数には、同社が退職給付信託の信託財産として拠出している当社株式2,000千株は含まれておりません。なお、当該株式に係る議決権は、同社が留保しております。

（注）2．2021年11月30日付で公衆の縦覧に供されている大量保有（変更）報告書において、株式会社三菱UFJ銀行及びその共同保有者が2021年11月22日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2022年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記「大株主の状況」には含めておりません。なお、その大量保有（変更）報告書「第2 提出者に関する事項」の内容は、以下のとおりです。

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
株式会社三菱UFJ銀行 | 東京都千代田区丸の内二丁目7番1号 | 10,202 | 1.86
三菱UFJ信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目4番5号 | 29,385 | 5.35
三菱UFJ国際投信株式会社 | 東京都千代田区有楽町一丁目12番1号 | 6,771 | 1.23

#### （7）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  | 2022年3月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） | － | － | －
議決権制限株式（その他） | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 116,400 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 536,370,500 | 5,363,705 | －
単元未満株式 | 普通株式 509,354 | － | 1単元（100株） 未満の株式
発行済株式総数 | 536,996,254 | － | －
総株主の議決権 | － | 5,363,705 | －

（注）1．「完全議決権株式（その他）」欄の「株式数」には、役員等に対する中期業績連動型株式報酬制度に関して日本マスタートラスト信託銀行株式会社（役員報酬BIP信託口・76108口）が保有する当社株式442,900株（議決権の数4,429個）が含まれております。なお、当該議決権は、行使されないこととなっております。

（注）2．「単元未満株式」欄の「株式数」には、自己株式が23株含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2022年3月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有 株式数（株） | 他人名義所有 株式数（株） | 所有株式数の 合計（株） | 発行済株式総数に 対する所有株式数 の割合（％）
味の素株式会社 | 東京都中央区京橋一丁目15番1号 | 116,400 | － | 116,400 | 0.02
計 | － | 116,400 | － | 116,400 | 0.02

（注）役員等に対する中期業績連動型株式報酬制度に関して日本マスタートラスト信託銀行株式会社（役員報酬BIP信託口・76108口）が保有する当社株式442,900株は、上記の株式数には含まれておりません。

#### （8）【役員・従業員株式所有制度の内容】

当社は、2017年6月27日開催の第139回定時株主総会において導入を決議した中期業績連動型株式報酬を支給する制度（以下「本制度」という。）を、2020年6月24日開催の第142回定時株主総会において、2020年4月1日から開始する3事業年度においても継続することを決議しました。本制度は、当社が22億円を上限とする金銭を株式交付信託（以下「信託」という。）に拠出して、信託が当社株式を取得し、3年の信託期間終了時に中期経営計画のフェーズ１の目標達成度に応じて、当社株式および当社株式の換価処分金相当額の金銭（以下「当社株式等」という。）が信託から対象者に支給されるものです。対象者は、対象期間中において当社の取締役（社外取締役を除く）、執行役員および理事（以下、併せて「役員等」という。）であることです。対象者に付与する当社株式の総数は、110万株が上限となります。

役員等に支給される当社株式等の対象となる当社株式数は、業績評価の評価指標の目標達成度に応じて、予め設定した役位別の中期業績評価指数に基づく中期業績連動報酬額を、2020年3月31日の当社株式の終値（2,010.5円）で除して得られた数となります。ただし、100株未満は切り捨てます。その50％は当社株式で、残り50％は所得税等の納税に用いるため、信託が市場売却により換価した上で換価処分金相当額の金銭で、それぞれ支給されます。

対象期間中に新たに役員等になった場合は、役員等の在任期間に応じて月割り計算して当社株式等が支給されます。対象期間中に昇任等により役位の異動が生じた場合は、異動前後の役位の在任期間に応じて中期業績評価指数を按分計算して当社株式等が支給されます。役員等が中途で退任する場合（当社の意思に反して自己都合により退任する場合を除く。）は、在任期間に応じて月割り計算して当社株式等が支給されます。ただし、死亡の場合および国内非居住者となる場合は、在任期間に応じて月割り計算により算出した数の当社株式について換価処分金相当額の金銭が支給されます。

さらに、当社は、2021年6月23日開催の第143回定時株主総会において定款変更議案が可決されたことにより、指名委員会等設置会社に移行しました。報酬委員会は、対象者を当社の取締役（監査委員たる社内取締役および社外取締役を除く。）および執行役（取締役を兼任する者を含む。）に変更したうえで、本制度を継続することを決議しました。これに伴い、本制度の対象者でなくなった執行役員および理事には、在任期間に応じて月割り計算により算出した当社株式等が支給されます。中期業績連動型株式報酬の評価指標、目標値および評価ウエイトは、2020年6月24日の本制度の改定時から変更はなく、次のとおりです。

| 評価指標 | 目標値 | 評価ウエイト
1 | ＲＯＩＣ（投下資本利益率）達成率 （注）1 | 8.0％ | 60％
2 | 重点事業売上高比率達成率 （注）2 | 70％ | 20％
3 | 相対ＴＳＲ（株主総利回り） （注）3 | １ | 10％
4 | 従業員エンゲージメント（注）4 | － | 5％
5 | ＥＳＧ目標 （注）5 | － | 5％

（注）1．対象期間の各年度の目標達成率の加重平均値

（加重平均ウエイト：2020年度 25％、2021年度 25％、2022年度 50％）

（注）2．2022年度の目標達成率

（注）3．2022年度の目標達成率

（注）4．従業員エンゲージメント調査の結果および新中期経営計画に掲げた取組みと達成度を自己評価

（注）5．新中期経営計画に掲げたESG目標への取組みと達成度を自己評価

### 2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第3号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得

#### （1）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （2）【取締役会決議による取得の状況】

会社法第155条第3号に該当する取得

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（2021年5月10日）での決議状況 （取得期間　2021年5月11日～2022年1月31日） | 25,000,000 | 40,000,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 12,167,100 | 39,999,863,600
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 12,832,900 | 136,400
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | 51.33 | 0.00
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合（％） | 51.33 | 0.00

（注）取得自己株式数は、約定日基準で記載しております。

#### （3）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第7号に該当する取得（単元未満株式の買取請求）

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 12,794 | 41,767,725
当期間における取得自己株式 | 2,614 | 8,818,887

（注）1. 取得自己株式数は、受渡日基準で記載しております。

（注）2. 「当期間における取得自己株式」には、2022年6月1日からこの有価証券報告書提出日までに単元未満株式の買取りにより取得した株式の数及びその価額は加えておりません。

#### （4）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | 12,167,100 | 39,874,567,640 | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 （単元未満株式の売渡請求による売渡） | 229 | 746,208 | 31 | 108,562
保有自己株式数 | 116,423 | － | 119,006 | －

（注）1. 保有自己株式数は、受渡日基準で記載しております。

（注）2．当期間における「その他（単元未満株式の売渡請求による売渡）」には、2022年6月1日からこの有価証券報告書提出日までに単元未満株式の売渡請求により売渡した株式の数及びその価額は加えておりません。

（注）3．当期間における「保有自己株式数」には、2022年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの、単元未満株式の買取りにより取得した株式数は加えておらず、単元未満株式の売渡請求により売渡した株式数を差し引いておりません。

### 3【配当政策】

当社は、2020-2025中期経営計画のうち、構造改革にあたるフェーズ１の2020-2022年度における収益拡大と資産圧縮を通じて創出するキャッシュ・フローを成長への投資に充当するとともに、1,000億円超の株主還元を行います。

今中期経営計画より、配当性向を従来の30％から40％を目途に引き上げ、総還元性向が50％以上となるよう安定的・継続的に株主還元を拡充していきます。

当社は中間配当と期末配当の年2回の配当を行うことを基本方針としており、当期（2022年3月期）の株主配当は、前期より10円増配となる、1株当たり年間52円（うち中間配当金24円）としております。

また、次期（2023年3月期)の株主配当につきましても、当期より年間で6円増額となる、1株当たり年間58円（うち中間配当金29円）を予定しております。

当期に係る剰余金の配当は以下のとおりです。

決議年月日 | 配当金の総額（百万円） | 1株当たり配当額（円）
2021年11月4日 | 13,066 | 24
取締役会決議
2022年6月23日 | 15,032 | 28
定時株主総会決議

### 4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （1）【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

味の素グループは、コーポレート・ガバナンスを、ASV（Ajinomoto Group Shared Value）経営を強化し、2030年ビジョンを実現するための重要な経営基盤の一つと位置づけています。2030年に向け、マルチステークホルダーとの対話を通じて、人びとのウェルネスへの貢献、温室ガス等の環境負荷の半減を重点課題として定め、デジタルトランスフォーメーションにより人財など見えない資産を掘り起こすことで、ASV経営を加速させます。さらにASV経営の実効性を高めるため、「ステークホルダーの意見を反映させる適切な執行の監督」と「スピード感のある業務執行」を両立し、監督と執行が明確に分離している会社機関設計の指名委員会等設置会社を選択しています。取締役会は多様な取締役で構成し、企業価値を大きく左右する経営の重要事項を議論・検討し、大きな方向性を示すことで執行のリスクテイクを促すとともに、執行のプロセスと成果の妥当性を検証し、執行を適切に監督します。一方、執行は、取締役会から大幅に権限委譲された最高経営責任者が中心となって、経営会議において重要な業務執行の意思決定を行い、ワンチームで持続的な企業価値向上を実現します。なお、取締役会と経営会議の意思疎通を密接にするため、当社の企業価値向上サイクルの考え方に基づきガバナンス・ルールを定め、これに沿って経営会議から取締役会に提案・報告を行い、取締役会で審議・決議を行います。

近時、コロナ禍の長期化により事業環境は大きく変化し、これまで以上に包括的なリスクマネジメントが重要です。味の素グループ各社およびその役員・従業員が順守すべき考え方と行動のあり方を示した「味の素グループポリシー」（AGP）を誠実に守り、内部統制システムの整備とその適正な運用に継続して取り組むとともに、サステナビリティを積極的なリスクテイクと捉える体制を強化し、持続的に企業価値を高めていきます。

② コーポレート・ガバナンス体制の概要および当該体制を選択している理由

1）コーポレート・ガバナンス体制の概要

当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は、以下のとおりです。

＜取締役会および委員会等＞

・取締役会

社外取締役6名および社内取締役5名の合計11名で構成され、議長は社外取締役が務めています。経営の最高意思決定機関として企業価値を大きく左右する経営の重要事項を議論・検討し、大きな方向性を示すとともに、ステークホルダーの意見を反映させる適切な執行の監督を行っています。また、ASV経営を通じて、ステークホルダー等と共に社会的課題の解決に取り組み、持続可能な社会の実現に貢献するとともに持続的な企業価値の向上に責任を負っています。

・指名委員会

社外取締役4名および社内取締役2名の合計6名で構成され、委員長は社外取締役が務めています。取締役の評価・再任妥当性、代表執行役社長の評価・再任妥当性および代表執行役社長の後継者育成計画等を審議し、取締役の選解任方針、取締役の選解任議案および代表執行役社長の選定案等を決議しています。

・報酬委員会

社外取締役4名で構成され、委員長は社外取締役が務めています。取締役および執行役の報酬について公正かつ適正に決定するため、取締役および執行役の報酬に関する事項を審議・決議しています。

・監査委員会

社外取締役4名および社内取締役1名の合計5名で構成され、委員長は社外取締役が務めています。取締役および執行役の職務執行の適法性・妥当性の監査を行うことにより、取締役会による「職務執行に対する監督」機能の重要な一翼を担う役割を担っています。

・サステナビリティ諮問会議

社外有識者7名、社外取締役2名および社内取締役3名の合計12名で構成され、議長は社外有識者が務めています。取締役会の諮問に基づき、サステナビリティの観点で味の素グループの企業価値向上を追求するため、マルチステークホルダーの視点でサステナビリティに係る当社の在り方について審議し、審議結果を取締役会に答申します。

・社外取締役連絡会・筆頭独立社外取締役

社外取締役連絡会は、社外取締役間での情報交換および専門分野の相互補完を通じて、業務執行の監督の質的向上を図っています。また、ステークホルダーへの対応、執行役を兼任する取締役およびその他の執行役に対する効果的な助言を行う目的で、取締役会議長が筆頭独立社外取締役を務めています。

取締役会、法定の委員会および任意の会議体等の構成員および委員長等は、次のとおりです。

| 氏名 | 役位 | 取締役会 | 指名 委員会 | 報酬 委員会 | 監査 委員会 | サステナ ビリティ 諮問会議 | 社外取締役 連絡会
1 | 岩田　喜美枝 | 社外取締役 | ○議長 | ○ | ○ |  | ○ | ○議長
2 | 名和　高司 | 社外取締役 | ○ | ◎ | ○ |  |  | ○
3 | 中山　讓治 | 社外取締役 | ○ | ○ | ◎ | ○ | ○ | ○
4 | 土岐　敦司 | 社外取締役 | ○ | ○ |  | ◎ |  | ○
5 | 引頭　麻実 | 社外取締役 | ○ |  | ○ | ○ |  | ○
6 | 八田　陽子 | 社外取締役 | ○ |  |  | ○ |  | ○
7 | 藤江　太郎 | 取締役 | ○ | ○ |  |  | ○ |
8 | 白神　浩 | 取締役 | ○ |  |  |  | ○ |
9 | 野坂　千秋 | 取締役 | ○ | ○ |  |  |  |
10 | 佐々木　達哉 | 取締役 | ○ |  |  |  | ○ |
11 | 栃尾　雅也 | 取締役 | ○ |  |  | ○＊ |  |

（注）1. 〇は構成員を、◎は委員長を、＊は常勤監査委員である社内取締役を、それぞれ示しています。

（注）2. サステナビリティ諮問会議の議長は社外有識者、構成員は上表で示した構成員のほか、社外有識者および関係する執行役となります。

＜業務執行・経営会議＞

当社は、取締役会から大幅に権限委譲された代表執行役社長が中心となって、経営会議において重要な業務執行の意思決定を行い、ワンチームで持続的な企業価値向上を実現します。

代表執行役社長は、最高経営責任者として、会社の業務を統括し、執行しています。執行役は、取締役会の決議に基づき、分担して会社の業務を執行しています。

経営会議は、取締役会から示された大きな方向性および委任事項に基づき、最高経営責任者を中心としたワンチームで迅速かつ適切な業務執行を実現します。業務執行に関する基本計画、方針、その他重要な事項に関する審議・決議については、経営会議構成員の賛否とともに審議内容を議事録に記載します。また、取締役会への付議・報告については取締役会規程・細則に基づき実施するとともに、計画的かつ実効的に取締役会の議題を設定できるように密接な意思疎通を図ります。経営会議構成員は、代表執行役社長および代表執行役社長の指名するその他の執行役（内部統制担当たる執行役を除く。）をもって構成され、取締役会で承認されます。

当社の業務運営組織は、グローバルコーポレート本部、コーポレートサービス本部、食品事業本部およびアミノサイエンス事業本部に区分され、各業務運営組織は、担当執行役の指揮監督を受け、所管する業務を処理しています。また、当社の業務運営組織を横断して、特定の機能軸において戦略的に業務を執行するため、 デジタル技術活用の推進責任者としてデジタルトランスフォーメーションを指揮するChief Digital Officer、全社オペレーション変革の推進責任者としてオペレーション改革を通じた組織力の向上を指揮するChief Transformation Officerおよび事業モデル変革の推進責任者として新事業モデル創出を指揮するChief Innovation Officerが、当該業務に責任を負っています。

味の素グループにおける意思決定手続きに関する社内規程は、味の素グループ内の各業務運営組織（グループ会社を含みます。）を、その果たすべき役割の観点から「統率するHQ（Headquarters）」と「任される現場」とに分類したうえで、決裁基準を明確化しています。当社は、これにより前者の統括機能を強化するとともに、後者への権限委譲を一層進め、味の素グループ全体における業務の適正化、意思決定の迅速化および効率的な組織運営を目指しています。

＜内部統制・リスク管理・サステナビリティ＞

・企業行動委員会

コンプライアンス意識の向上およびAGPの浸透により、風通しの良い企業風土を醸成するとともに、危機等に強い企業体質を構築することで、味の素グループの経営基盤を強化し企業価値を向上させることを目的として設置しています。また、AGPを周知徹底し、危機等（コンプライアンス）に迅速かつ適切に対応するための諸方策を決定・実施するとともに、コンプライアンス意識の向上のための情報発信や、コンプライアンス観点での動向把握と対応を検討し、円滑かつ迅速な対応および適切な解決を実施します。

・サステナビリティ委員会

当社グループのサステナビリティ経営を推進するために設置しており、マテリアリティに則して、施策の立案、経営会議への提案、進捗管理を行います。また、全社経営課題のリスクの対策立案、その進捗管理、内部統制強化に資するリスクマネジメントプロセスの整備および推進ならびに危機（セーフティおよびセキュリティ）管理に関する事項を行います。

・リスククライシス小委員会

サステナビリティ委員会に属する小委員会として、危機（セーフティおよびセキュリティ）管理に関わる事項を担当しています。

・投融資・事業審査委員会

経営会議の審議に先立ち、投融資の内容、不採算事業の再生、不採算事業からの撤退について多面的な検討を実施しています。

・企業提携等審議会

経営会議の審議に先立ち、M&Aの実施について多面的な検討を実施しています。

執行役、経営会議およびその下部機構の委員会等の構成員および委員長等は、次のとおりです。

| 氏名 | 役位 | 経営会議 | 企業行動 委員会 | サステナ ビリティ 委員会 | 投融資・ 事業審査 委員会 | 企業提携等 審議会
1 | 藤江　太郎 | 代表執行役社長※ 最高経営責任者 | 〇議長 |  |  |  |
2 | 白神　浩 | 代表執行役副社長※ | ○ | ◎ |  |  | ◎
3 | 野坂　千秋 | 執行役専務※ | ○ |  |  |  |
4 | 佐々木　達哉 | 執行役専務※ | ○ |  | ◎ |  |
5 | 正井　義照 | 執行役専務 | ○ |  |  |  |
6 | 香田　隆之 | 執行役専務 | ○ |  |  | ◎ |
7 | 中野　哲也 | 執行役常務 | ○ | ○副 |  |  |
8 | 前田　純男 | 執行役常務 | ○ |  |  |  |
9 | 小島　淳一郎 | 執行役常務 | ○ |  |  |  |
10 | 吉良　郁夫 | 執行役常務 |  |  |  |  |
11 | 深瀬　成利 | 執行役常務 |  |  |  |  |
12 | 坂本　次郎 | 執行役常務 |  |  |  |  |
13 | 坂倉　一郎 | 執行役常務 |  |  |  |  |
14 | 柏倉　正巳 | 執行役常務 |  |  |  |  |
15 | 中村　茂雄 | 執行役常務 |  |  |  |  |
16 | 岡本　達也 | 執行役常務 |  |  |  |  |
17 | 川名　秀明 | 執行役常務 |  |  |  |  |
18 | 森島　千佳 | 執行役 |  |  | ○副 |  |
19 | 柏原　正樹 | 執行役 |  |  | ○ |  |
20 | 松澤　巧 | 執行役 |  |  |  |  |

（注）1. ※は取締役を、〇は構成員を、議長は経営会議議長を、◎は委員長を、副は副委員長を、それぞれ示

しています。

（注）2. 経営会議の下部機構の委員会等の委員は、関係する業務運営組織の長等となります。

2）現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由

味の素グループは、コーポレート・ガバナンスを、ASV経営を強化し、2030年ビジョンを実現するための重要な経営基盤の一つと位置づけています。2030年に向け、マルチステークホルダーとの対話を通じて、人びとのウェルネスへの貢献、温室効果ガス等の環境負荷の半減を重点課題として定め、デジタルトランスフォーメーションにより人財など見えない資産を掘り起こすことで、ASV経営を加速させます。さらにASV経営の実効性を高めるため、「ステークホルダーの意見を反映させる適切な執行の監督」と「スピード感のある業務執行」を両立し、監督と執行が明確に分離している会社機関設計の指名委員会等設置会社を選択しています。

3）取締役会の全体としての構成・多様性の考え方

当社は、構成員数、社内出身者と社外出身者の割合、執行役兼任者の割合、個々の経験、能力、識見、国際性、ジェンダー等の多様性を考慮して、独立の立場から客観的に業務執行を監督することができる独立社外取締役、最高経営責任者を含む執行役を兼任する社内取締役、および常勤監査委員である社内取締役により取締役会を構成することを基本方針としています。下表の専門性・知見・経験を有する取締役から構成される取締役会は、ASV経営を通じて、ステークホルダー等と共に社会的課題の解決に取り組み、持続可能な社会の実現に貢献するとともに、持続的な企業価値の向上に力を尽くします。

また、監督と執行の分離をすすめ取締役会による経営監督機能の実効性をさらに高めるため、社外取締役が過半数を占める体制とし、取締役会の議長は、社外取締役が務めます。

（ご参考）スキルマトリックス

| 経営戦略 | グローバル経営 | サステナビリティ・ESG | デジタル | 研究開発・生産 | セールス・マーケティング | 財務・会計 | 人事・人材開発 | 法務・リスクマネジメント
岩田　喜美枝 | ○ |  | ○ |  |  |  |  | ○ |
名和　高司 | ○ | ○ | ○ | ○ |  |  |  |  |
中山　讓治 | ○ | ○ | ○ |  |  |  |  | ○ |
土岐　敦司 |  |  |  |  |  |  |  |  | ○
引頭　麻実 |  |  |  |  |  |  | ○ |  | ○
八田　陽子 |  |  |  |  |  |  | ○ |  | ○
藤江　太郎 | ○ | ○ |  |  |  | ○ |  | ○ |
白神　浩 |  | ○ |  | ○ | ○ |  |  | ○ |
野坂　千秋 |  | ○ |  |  | ○ |  |  | ○ |
佐々木　達哉 | ○ | ○ | ○ |  |  | ○ |  |  |
栃尾　雅也 |  | ○ |  |  |  |  | ○ |  | ○

4）業務の適正を確保するための体制の整備の状況

当社は、2022年4月27日の取締役会において、「内部統制システムに関する基本方針」の改定を決議しました。その内容は、次のとおりです。

1．当社の執行役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
(1）独立な立場から客観的に当社の業務執行を監督することができる独立社外取締役を選任し、取締役会の過半数を社外取締役で構成するとともに、取締役会議長を社外取締役にすることにより、取締役会の執行役および使用人による職務執行に対する監督機能を高め、業務執行の適正を確保する。
(2）委員長を社外取締役とし、委員の過半数を社外取締役で構成する指名委員会および報酬委員会を設置し、取締役候補者の指名および取締役・執行役の報酬の決定に係る透明性と客観性を高める。
(3）委員長および委員の過半数を社外取締役とし、社外取締役と当社事業の深い理解に基づき業務執行を監督する社内取締役で構成する監査委員会を設置し、執行役による当社の業務執行の適法性・妥当性の監査を行うことにより、「業務執行に対する監督」機能の重要な一翼を担うとともに、取締役による職務の執行も監査する。監査委員会は、指名委員会および報酬委員会の議事録を閲覧する。
(4）“Our Philosophy”として、ＡＳＶ（Ajinomoto Group Shared Value）を味の素グループのミッションとビジョンを実現するための中核と位置付けた理念体系とこれを支える基盤となる「味の素グループポリシー」（以下「ＡＧＰ」という）を整備する。
(5）代表執行役社長が指名する経営会議の構成員を委員長とする企業行動委員会は、コンプライアンスの観点から経営活動のチェックを行い、味の素グループ各社におけるＡＧＰの浸透活動に対する支援と総括を含め、関係部門と連携してＡＧＰの周知徹底を図る。
(6）企業行動委員会は、教育・研修等の活動の継続的な実施を通じて、コンプライアンス意識の向上およびＡＧＰの浸透を図り、風通しの良い企業風土を醸成する。
(7）企業行動委員会の事務局に通報窓口を設置するほか、社外にも通報窓口を設置する。社内の関係部門は、通報に速やかに対処し、その結果を企業行動委員会、経営会議および取締役会に報告し、問題の再発防止につなげる。
(8）監査部は、業務運営組織およびグループ会社に対して業務監査を実施し、その結果を代表執行役社長および監査委員会に報告（ダブルレポート）するとともに、監査対象組織に対して指摘事項への是正を求め、実施状況を点検する。ただし、監査の独立性を確保し効果的・効率的な監査体制を維持するために、監査機能上の指揮において代表執行役社長の指示と監査委員会の指示が齟齬する場合は後者を優先させる。 また、財務報告の信頼性を確保するため、財務報告に係る内部統制の評価を実施し、その結果を代表執行役社長および監査委員会に報告するとともに、評価対象組織等に通知し、不備がある場合はその是正を指示する。ただし、監査機能上の指揮において代表執行役社長の指示と監査委員会の指示が齟齬する場合は後者を優先させる。 監査部は、監査委員会の指示があった場合、調査および監査を実施する。
2．当社の執行役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
執行役および取締役の職務の執行に係る情報を記録する取締役会議事録、経営会議議事録、意思決定書類、各種会議の議事録等の文書および電磁的記録は、法令および社内規則に従い保存し、管理する。
3．当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1）サステナビリティ委員会を設置し、グローバル展開を加速する味の素グループが直面する様々なリスクの中から、全社経営レベルのリスクを選定・抽出し、その対応策を策定する。 (2）サステナビリティ委員会に属するリスククライシス小委員会は、危機（セーフティおよびセキュリティ）に迅速かつ適切に対応するため、マニュアル類を整備し、業務運営組織に事業継続計画を作成させ、危機管理訓練等により準備状況の把握・点検を行う。 (3）危機が発生した場合は、関係組織に対策本部等を設置し、人命を最優先して、味の素グループの損失を極小化するよう努める。
4．当社の執行役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1）取締役会は、原則として月1回開催し、法令および定款ならびに「取締役会規程」等に定める重要な事項を審議、決定し、執行役および取締役の職務の執行を監督する。 (2）代表執行役社長および同人の指名するその他の執行役を構成員とする経営会議は、原則として月3回開催し、「グローバルガバナンスに関する規程」に定める当社および当社グループに関する重要事項を審議し、決定する。 (3）社内規則の整備、運用および見直しにより、取締役会、経営会議、執行役および特定のグループ会社の意思決定範囲を明確にし、権限委譲をすすめる。 (4) 取締役会および経営会議の効率的な運営を図るため、取締役会および経営会議に提出する資料は、電子ファイルとする。
5．グループ会社における業務の適正を確保するための体制
(1）グループ会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
業務運営組織は、「グローバルガバナンスに関する規程」に従い担当するグループ会社を監督する責任を負い、グループ会社の取締役等の業務の執行に関して報告を求め、重要事項について当社の執行役、経営会議または取締役会の意思決定を受ける。
(2）グループ会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
①グループ会社に対して、その事業内容、経営環境等に応じて、グループ共通社内規則と同旨の社内規則を施行させる。
②グループ会社に危機が発生した場合は、必要に応じて対策本部等を設置し、味の素グループの損失を極小化するよう支援を行う。
(3）グループ会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
①グループ会社の監督に係る基本方針を明確にし、グループ会社に対して、グループ共通社内規則と同旨の社内規則を施行させ、当該社内規則が実効性あるものとして運用されるよう、必要な指導および支援を行う。
②特定のグループ会社に対しては、「グローバルガバナンスに関する規程」に従い適切な権限委譲を行う。
(4）グループ会社の取締役等および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
①ＡＧＰを施行させ、グループ会社の役員・使用人等に対して、法令およびＡＧＰの遵守を徹底させる。
②社内外に設置する通報窓口をグループ会社の役員・使用人等も利用できることを周知徹底する。
③当社の監査部は、グループ会社に対して経営監査・業務監査を実施し、財務報告に係る内部統制の評価を実施する。
④重要なグループ会社については、監査機能を強化するため、会社法上の大会社に該当しない場合でも常勤の監査役を設置する。

6．当社の監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1）監査委員会の職務を補助すべき使用人等に関する事項
①監査委員会は、その職務を補助すべき内部統制・監査委員会担当執行役および監査部長の選解任および評価に主体的に関与する。
②監査部内に、監査委員会の職務を補助するのに必要な監査委員会スタッフを配置する。監査委員会は、当該監査委員会スタッフの人事評価、人事異動および懲戒処分に主体的に関与することで、執行役からの独立性を高め、監査委員会の監査委員会スタッフに対する指示の実効性を確保する。
(2）監査委員会への報告に関する体制
①執行役は、当社またはグループ会社に著しい損失を与えるおそれのある事実があることを発見したときは、直ちに監査委員に報告する。
②使用人ならびにグループ会社の取締役、監査役および使用人は、監査委員または監査委員会からの定期・不定期の報告聴取に応じるほか、当社またはグループ会社に著しい損失を与えるおそれのある事実を発見し、かつ緊急の場合には、直接監査委員または監査委員会に当該事実を報告することができる。 ③味の素グループ各社の役員の不正の行為等への直接関与が疑われる場合の専用窓口として、「監査委員会ホットライン」を設置する。 ④①、②の報告または③の通報をした者は、当該報告・通報をしたことを理由として、不利益な取扱いを受けないものとし、グループ会社においてもこれを徹底させる。
(3）監査費用の処理に係る方針
①当社は、監査委員会の職務の執行に必要な費用（必要な弁護士等外部専門家への意見聴取に係る費用等も含む）を負担する。 ②上記①の費用は、年度予算を設けこれに基づき発生した費用を支払うことを原則とするが、予算外で緊急または追加で必要となった費用についても当該支払いの処理を行うものとする。
(4）その他監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
①執行役は、監査委員が業務運営組織で行われる重要な会議への出席が可能となるよう配慮し、議事録を提出する等、監査委員会の職務執行に必要な協力をする。 ②代表執行役社長その他の執行役と監査委員または監査委員会は、定期・不定期を問わず、当社およびグループ会社における遵法およびリスク管理への取組状況その他経営上の課題についての情報交換を行い、執行役・監査委員会間の意思疎通を図る。
7．反社会的勢力排除に向けた体制
当社は、市民生活の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体とは関係を持たず、反社会的勢力に対して毅然とした態度で臨み、あらゆる不当要求を拒否することをＡＧＰに明記するとともに、企業行動委員会が味の素グループ各社におけるＡＧＰの浸透活動に対する支援と総括を含め、関係部門と連携してＡＧＰの周知徹底を図る。
以上

5）業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要

当社は、「内部統制システムに関する基本方針」に基づき、内部統制システムの整備とその適切な運用に取り組んでいます。2022年4月27日の取締役会における改定決議前の「内部統制システムに関する基本方針」に基づき、当期に実施した主要な取り組みは、次のとおりです。

1．コンプライアンスに関する取り組み
(1）企業行動委員会が主体となり、「味の素グループポリシー(ＡＧＰ)」の遵守徹底に継続して取り組みました。当期も全国の職場で「ＡＧＰを考える会」を開催し（当社では29回）、ＡＧＰの理解促進および職場のコンプライアンスリスクを点検する契機とし、職場におけるコンプライアンス課題とともに全社の取組みに対する意見を掘り起こしました。また、e-learning12回（毎月１テーマ）と集合研修を3回実施しました。これらの活動は、年4回開催の企業行動委員会で審議され、同委員会から経営会議および取締役会に審議結果を報告しました。
(2）当期は、当社の業務運営組織およびグループ会社（合計29箇所）に対して、監査部による業務監査を実施しました。
2．リスクマネジメントに関する取り組み
(1）サステナビリティ委員会を6回開催し、全社重要リスクに基づき、トレードオン戦略、栄養改善、温室効果ガス削減、プラスチック廃棄物削減、フードロス削減等の課題対応を、事業、地域本部、コーポレート部門関係者と連携して実施しました。 (2）投融資・事業審査委員会を7回開催し、企業提携等審議会はＭ＆Ａ案件検討のため7回、買収企業のＰＭＩフォローアップのため4回開催しました。また、品質保証会議、労働安全衛生会議および環境会議を各2回開催し、グループ全体の活動レビューを行い、重要課題への取り組みについて確認しました。
3．グローバルガバナンス（機動力と効率性を備えたガバナンス体制）に関する取り組み
(1）取締役会を17回開催しました。取締役会運営の効率化のために、取締役会資料への経営会議における論点の記載、資料配布の電子化、議案の一括上程による重要議案への注力等を引き続き行うとともに、取締役への事前説明を更に充実させたことにより確保した時間を、経営の重要テーマを議論する意見交換に充てました。
(2）経営会議を38回開催しました。「グローバルガバナンスに関する規程」に定める当社およびグループ会社の重要事項を報告、審議し、決定しました。
(3)「グローバルガバナンスに関する規程」の改定を行い、グローバルガバナンスを更に強化しました。
4．監査委員会による監査に関する取り組み
(1）監査委員会の職務を補助するスタッフとして9名（専任7名、兼任2名）を配置し、必要な会社情報へのアクセス権限を持つことにより、適時に包括的なモニタリングを実施し、監査部との連携推進により、監査委員会による監査の実効性を確保しました。また、当期は10回の監査委員会を開催しました。
(2）監査部長は、監査委員会に対して、実施した内部監査の結果を都度報告するとともに、3か月ごとに内部監査活動および財務報告に係る内部統制評価を報告し、適時の報告依頼や聴取に対応しました。また、当社およびグループ会社に著しい損失を与えるおそれのある事実を発見した場合は、当該事実を逐次監査委員に報告していますが、当期に当該事実はありませんでした。
以上

6）責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役は、会社法第427条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項各号に定める金額の合計額としています。

7）役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、役員等賠償責任保険契約（会社法第430条の3第1項に規定する内容の保険契約）を保険会社との間で締結し、株主や第三者等から損害賠償請求を提起された場合において、被保険者が負担することになる損害賠償金・争訟費用等の損害を当該保険契約により填補することとしています。当該保険契約の被保険者は当社の取締役および執行役ならびに当社の日本国内における子会社の取締役、監査役および執行役員です。当該契約の保険料は全額当社が負担しています。当該保険契約は、2022年9月に更新される予定です。

8）取締役に関する定款の定め

・取締役の定数

当社の取締役は12名以内とする旨を定款で定めています。

・取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもってこれを行う旨を定款で定めています。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款で定めています。

9）株主総会決議事項を取締役会で決議することができる場合

・自己株式の取得

当社は、株主還元水準の向上および資本効率の改善、単元未満株式の買増制度における不足自己株式の補充のため、機動的に自己株式の買受けを行えるよう、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めています。

・剰余金の配当等

当社は、株主への利益還元や資本政策を機動的に実施することができるよう、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項を取締役会の決議により定めることができる旨、および毎年3月31日または9月30日における最終の株主名簿に記録されている株主または登録株式質権者に対し、剰余金の配当をすることができる旨を定款で定めています。なお、感染症および天災地変等により株主総会の開催および運営に影響を及ぼす場合を除き、期末の剰余金配当は、株主総会による決議を原則とする考えです。

10）株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項の規定による株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上に当たる多数をもって行う旨を定款で定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。

#### （2）【役員の状況】

①　役員一覧

男性22名　女性5名　（役員のうち女性の比率18.5％）

1.取締役の状況

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（百株）
社外取締役 | 岩田　喜美枝 | 1947年4月6日生 |
1971年 4月 | 労働省（現 厚生労働省）入省
2001年 1月 | 厚生労働省雇用均等・児童家庭局長
2004年 6月 | 株式会社資生堂取締役執行役員
2007年 4月 | 同社取締役執行役員常務
2008年 4月 | 同社取締役執行役員副社長
2008年 6月 | 同社代表取締役執行役員副社長
2012年 3月 | キリンホールディングス株式会社 社外監査役
2012年 4月 | 株式会社資生堂取締役
2012年 7月 | 日本航空株式会社社外取締役
2015年10月 | 東京都監査委員（現任）
2016年 3月 | キリンホールディングス株式会社 社外取締役
2018年 6月 | 住友商事株式会社社外取締役 （現任）
2019年 6月 | 株式会社りそなホールディングス 社外取締役（現任）
2019年 6月 | 当社社外取締役（現任）
| (注)2 | 15
社外取締役 | 名和　高司 | 1957年6月8日生 |
1980年 4月 | 三菱商事株式会社入社
1991年 4月 | マッキンゼー・アンド・カンパニ ー社入社
2010年 5月 | 株式会社ジェネシスパートナーズ 代表取締役（現任）
2010年 6月 | 一橋大学大学院国際企業戦略研究 科（現 一橋ビジネススクール国際企業戦略専攻）教授（現任）
2011年 6月 | NECキャピタルソリューション 株式会社社外取締役（現任）
2012年11月 | 株式会社ファーストリテイリング 社外取締役（現任）
2014年 6月 | 株式会社デンソー社外取締役
2015年 6月 | 当社社外取締役（現任）
2020年 6月 | SOMPOホールディングス株式会社 社外取締役（現任）
2022年 4月 | 京都先端科学大学ビジネススクール教授（現任）
| (注)2 | -
社外取締役 | 中山　讓治 | 1950年5月11日生 |
1979年 4月 | サントリー株式会社入社
2000年 3月 | 同社取締役
2002年12月 | 第一サントリーファーマ株式会社取締役社長
2003年 6月 | 第一製薬株式会社取締役
2010年 6月 | 第一三共株式会社代表取締役社長兼CEO
2017年 4月 | 同社代表取締役会長兼CEO
2019年 6月 | 同社代表取締役会長
2020年 6月 | 同社常勤顧問（現任）
2021年 6月 | 当社社外取締役（現任）
| (注)2 | 3

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（百株）
社外取締役 | 土岐　敦司 | 1955年5月19日生 |
1983年 4月 | 弁護士登録
1989年 4月 | 奥平・土岐法律事務所パートナー
1997年 4月 | 明哲綜合法律事務所代表
2001年12月 | 株式会社丸山製作所社外監査役
2003年 5月 | 株式会社パルコ社外取締役
2003年 6月 | 株式会社クレディセゾン社外監査役
2008年 3月 | 成和明哲法律事務所パートナー
2015年12月 | 株式会社丸山製作所社外取締役・監査等委員（現任）
2016年 6月 | ジオスター株式会社社外取締役 （現任）
2016年 6月 | 当社社外監査役
2018年 9月 | 明哲綜合法律事務所代表（現任）
2021年 6月 | 当社社外取締役（現任）
| (注)2 | 54
社外取締役 | 引頭　麻実 | 1962年11月6日生 |
1985年 4月 | 大和證券株式会社入社
1989年 8月 | 株式会社大和総研転籍
2004年 4月 | 大和証券SMBC株式会社（現 大和証券株式会社）転籍
2006年 4月 | 大和インベスター・リレーションズ株式会社社外取締役
2007年10月 | 株式会社大和総研転籍
2009年 4月 | 同社執行役員コンサルティング本部本部長
2010年 8月 | 同社執行役員第一コンサルティング本部本部長
2013年 4月 | 同社常務執行役員調査本部副本部長
2016年 4月 | 同社専務理事
2016年12月 | 証券取引等監視委員会委員
2020年 6月 | 当社社外監査役
2020年 6月 | 東京ガス株式会社社外取締役（現任）
2021年 6月 | フジテック株式会社社外取締役（現任）
2021年 6月 | 当社社外取締役（現任）
| (注)2 | 8
社外取締役 | 八田　陽子 | 1952年6月8日生 |
1988年 8月 | Peat Marwick Main & Co. （現 KPMG LLPニューヨーク事務所）入所
1997年 8月 | 同事務所パートナー
2002年 9月 | KPMGピートマーウィック税理士法人（現 KPMG税理士法人）パートナー
2008年 6月 | 学校法人国際基督教大学監事（現任）
2015年 6月 | 小林製薬株式会社社外監査役（現任）
2016年 6月 | 株式会社IHI社外監査役
2016年 6月 | 日本製紙株式会社社外監査役
2019年 6月 | 同社社外取締役（現任）
2022年 6月 | 当社社外取締役（現任）
| (注)2 | -

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（百株）
取締役 | 藤江　太郎 | 1961年10月25日生 |
1985年 4月 | 当社入社
2008年 7月 | 当社中国事業本部中国食品事業部長
2011年 7月 | フィリピン味の素社社長
2013年 6月 | 当社執行役員
2015年 6月 | ブラジル味の素社社長
2017年 6月 | 当社常務執行役員
2020年 7月 | 当社Chief Transformation Officer
2021年 4月 | 当社食品事業本部長
2021年 6月 | 当社執行役専務
2022年 4月 | 当社代表執行役社長 最高経営責任者（現任）
2022年 6月 | 当社取締役（現任）
| (注)2 | 215
取締役 | 白神　浩 | 1961年5月10日生 |
1986年 4月 | 当社入社
2009年 7月 | 当社アミノ酸カンパニーアミノサイエンス事業開発部長
2013年 7月 | 味の素アルテア社代表取締役会長
2015年 7月 | 当社理事
2019年 6月 | 当社常務執行役員
2019年 6月 | 当社アミノサイエンス事業本部バイオ・ファイン研究所長
2021年 4月 | 当社Chief Innovation Officer（現任）
2021年 6月 | 当社執行役専務
2022年 4月 | 当社代表執行役副社長（現任）
2022年 6月 | 当社取締役（現任）
| (注)2 | 143
取締役 | 野坂　千秋 | 1960年11月6日生 |
1983年 4月 | 当社入社
2005年 4月 | 上海味の素食品研究開発センター社総経理
2009年 7月 | 当社食品カンパニー食品技術開発センター長
2011年 6月 | 当社執行役員
2015年 6月 | 当社常務執行役員
2015年 6月 | 当社食品事業本部食品研究所長
2019年 6月 | 当社取締役（現任）
2019年 6月 | 当社常務執行役員
2021年 6月 | 当社執行役専務（現任）
| (注)2 | 282
取締役 | 佐々木　達哉 | 1963年6月25日生 |
1986年 4月 | 当社入社
2011年 1月 | 当社健康ケア事業本部ニュートリションケア部長
2013年 7月 | 当社経営企画部長
2017年 6月 | 当社執行役員
2019年 6月 | 当社常務執行役員
2019年 7月 | ブラジル味の素社社長
2021年 6月 | 当社執行役常務
2022年 4月 | 当社執行役専務（現任）
2022年 4月 | 当社グローバルコーポレート本部長（現任）
2022年 4月 | 当社コーポレートサービス本部長（現任）
2022年 6月 | 当社取締役（現任）
| (注)2 | 65

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（百株）
取締役 | 栃尾　雅也 | 1959年8月8日生 |
1983年 4月 | 当社入社
2007年 7月 | 当社食品カンパニー海外食品部長
2011年 6月 | 当社執行役員
2011年 6月 | 当社経営企画部長
2013年 6月 | 当社取締役（現任）
2013年 6月 | 当社常務執行役員
2017年 6月 | 当社専務執行役員
2018年 4月 | 当社グローバルコーポレート本部長
2018年 4月 | 当社コーポレートサービス本部長
2019年 6月 | 当社代表取締役
| (注)2 | 397
計 | 1,183

（注）1．岩田喜美枝、名和高司、中山讓治、土岐敦司、引頭麻実、八田陽子の6氏は、社外取締役です。

（注）2. 取締役の任期は、2022年6月23日開催の定時株主総会終結時から1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結時までです。

（注）3. 当社は指名委員会等設置会社です。各委員会の構成は以下のとおりです。

指名委員会：名和高司（委員長）、岩田喜美枝、中山讓治、土岐敦司、藤江太郎、野坂千秋

報酬委員会：中山讓治（委員長）、岩田喜美枝、名和高司、引頭麻実

監査委員会：土岐敦司（委員長）、中山讓治、引頭麻実、八田陽子、栃尾雅也

2.執行役の状況

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（百株）
代表執行役社長 最高経営責任者 | 藤江　太郎 | 1961年10月25日生 | 1.取締役の状況参照 | (注)1 | 215
代表執行役副社長 Chief Innovation Officer | 白神　浩 | 1961年5月10日生 | 1.取締役の状況参照 | (注)1 | 143
執行役専務 | 野坂　千秋 | 1960年11月6日生 | 1.取締役の状況参照 | (注)1 | 282
執行役専務 グローバルコーポレート本部長 コーポレートサービス本部長 | 佐々木　達哉 | 1963年6月25日生 | 1.取締役の状況参照 | (注)1 | 65
執行役専務 食品事業本部長 | 正井　義照 | 1963年1月26日生 |
1986年 4月 | 当社入社
2013年 7月 | 当社バイオ・ファイン事業本部アミノ酸部長
2016年 7月 | 当社アミノサイエンス事業本部化成品部長
2017年 6月 | 当社執行役員
2019年 6月 | 当社常務執行役員
2019年 6月 | ヨーロッパ味の素社社長
2021年 6月 | 当社執行役常務
2022年 4月 | 当社執行役専務（現任）
2022年 4月 | 当社食品事業本部長（現任）
| (注)1 | 98

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（百株）
執行役専務 Chief Digital Officer Chief Transformation Officer | 香田　隆之 | 1964年5月26日生 |
1989年 4月 | 当社入社
2013年 7月 | 当社生産統括センター長
2015年 4月 | 当社アミノサイエンス事業本部生産統括センター長
2015年 4月 | 当社食品事業本部食品生産統括センター長
2015年 6月 | 当社執行役員
2015年 7月 | 当社生産戦略部長
2019年 6月 | 当社常務執行役員
2021年 4月 | 当社Chief Transformation Officer（現任）
2021年 6月 | 当社執行役常務
2022年 4月 | 当社執行役専務（現任）
2022年 4月 | 当社Chief Digital Officer（現任）
| (注)1 | 151
執行役常務 | 中野　哲也 | 1963年6月12日生 |
1986年 4月 | 当社入社
2008年 7月 | 当社コーポレート財務部会計グループ長
2015年 6月 | フィリピン味の素社社長
2017年 6月 | 当社執行役員
2017年 7月 | 当社財務・経理部長
2018年 4月 | 当社グローバル財務部長
2019年 6月 | 当社常務執行役員
2021年 6月 | 当社執行役常務（現任）
| (注)1 | 145
執行役常務 アミノサイエンス事業本部長 | 前田　純男 | 1964年6月5日生 |
1987年 4月 | 当社入社
2019年 1月 | 味の素フーズ・ノースアメリカ社社長
2019年 6月 | 当社執行役員
2021年 6月 | 当社執行理事
2022年 4月 | 当社執行役常務（現任）
2022年 4月 | 当社アミノサイエンス事業本部長（現任）
| (注)1 | 45
執行役常務 | 小島　淳一郎 | 1964年2月19日生 |
1992年 4月 | 当社入社
2013年 7月 | 当社研究開発企画部バイオ・ファイン戦略グループ長
2015年 7月 | 当社理事
2017年 6月 | 当社執行役員
2017年 6月 | 当社研究開発企画部長
2019年 6月 | 当社経営企画部長
2021年 4月 | 当社食品事業本部食品研究所長（現任）
2021年 6月 | 当社執行役常務（現任）
| (注)1 | 274

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（百株）
執行役常務 | 吉良　郁夫 | 1964年12月14日生 |
1989年 4月 | 当社入社
2015年 7月 | 当社アミノサイエンス事業本部バイオ・ファイン研究所プロセス開発研究所長
2019年 7月 | 当社理事
2019年 7月 | 当社アミノサイエンス事業本部アミノサイエンス統括部長
2021年 4月 | 当社アミノサイエンス事業本部バイオ・ファイン研究所長（現任）
2021年 6月 | 当社執行役常務（現任）
2021年 7月 | 当社アミノサイエンス事業本部川崎事業所長（現任）
| (注)1 | 63
執行役常務 | 深瀬　成利 | 1961年1月15日生 |
1985年 4月 | 当社入社
2014年 7月 | 当社食品事業本部九州支社長
2016年 6月 | 当社執行役員
2016年 6月 | 当社食品事業本部東京支社長
2019年 6月 | 当社常務執行役員
2021年 6月 | 当社執行役常務（現任）
| (注)1 | 127
執行役常務 | 坂本　次郎 | 1962年9月14日生 |
1985年 4月 | 当社入社
2014年 7月 | 当社食品事業本部食品研究所次長
2015年 6月 | 当社執行役員
2019年 6月 | 当社常務執行役員
2019年 6月 | 当社食品事業本部食品研究所長
2021年 4月 | 味の素ヘルス・アンド・ニュートリション・ノースアメリカ社社長（現任）
2021年 6月 | 当社執行役常務（現任）
| (注)1 | 139
執行役常務 | 坂倉　一郎 | 1963年8月31日生 |
1987年 4月 | 当社入社
2011年 7月 | 当社食品事業本部海外食品部事業戦略グループ長
2017年 7月 | フィリピン味の素社社長
2019年 6月 | 当社執行役員
2019年 6月 | インドネシア味の素社社長
2021年 4月 | タイ味の素社社長（現任）
2021年 6月 | 当社執行役常務（現任）
| (注)1 | 25
執行役常務 | 柏倉　正巳 | 1963年8月23日生 |
1986年 4月 | 当社入社
2014年 7月 | 味の素ハートランド社社長
2017年 6月 | 当社執行役員
2019年 6月 | 味の素アニマル・ニュートリション・グループ株式会社社長
2021年 6月 | 当社執行理事
2021年 7月 | 欧州味の素食品社社長（現任）
2022年 4月 | 当社執行役常務（現任）
2022年 4月 | ヨーロッパ味の素社社長（現任）
| (注)1 | 43

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（百株）
執行役常務 | 中村　茂雄 | 1967年10月13日生 |
1992年 4月 | 当社入社
2019年 6月 | 当社執行役員
2019年 6月 | 味の素ファインテクノ株式会社社長
2021年 6月 | 当社執行理事
2021年 6月 | 当社アミノサイエンス事業本部化成品部長
2022年 4月 | 当社執行役常務（現任）
2022年 4月 | ブラジル味の素社社長（現任）
| (注)1 | 76
執行役常務 | 岡本　達也 | 1963年7月6日生 |
1987年 4月 | 当社入社
2018年10月 | 当社食品事業本部生活者解析・事業創造部長
2019年 6月 | 当社執行役員
2019年 6月 | 当社食品事業本部家庭用事業部長
2020年 4月 | 当社食品事業本部調味料事業部長
2021年 6月 | 当社執行理事
2022年 4月 | 当社執行役常務（現任）
| (注)1 | 1
執行役常務 | 川名　秀明 | 1962年12月9日生 |
1987年 4月 | 当社入社
2017年 6月 | 当社執行役員
2017年 6月 | 当社食品事業本部食品生産統括センター長
2019年 6月 | 当社食品事業本部グローバル冷凍食品戦略部長
2021年 6月 | 当社執行理事
2022年 4月 | 当社執行役常務（現任）
| (注)1 | 129
執行役 | 森島　千佳 | 1963年8月1日生 |
1986年 4月 | 当社入社
2011年 7月 | 当社健康ケア事業本部ダイレクトマーケティング部長
2015年 6月 | 当社執行役員
2015年 7月 | 当社食品事業本部家庭用事業部長
2021年 6月 | 当社執行役（現任）
| (注)1 | 117
執行役 | 柏原　正樹 | 1965年9月1日生 |
1990年 4月 | 当社入社
2017年 6月 | 当社執行役員
2021年 4月 | 当社R&B企画部長（現任）
2021年 6月 | 当社執行理事
2022年 4月 | 当社執行役（現任）
| (注)1 | 117
執行役 | 松澤　巧 | 1964年6月27日生 |
1987年 4月 | 当社入社
2011年 7月 | 当社人事部グローバル人事グループ長
2017年 6月 | 当社執行役員
2017年 6月 | 当社グローバル人事部長
2018年 4月 | 当社人事部長
2021年 6月 | 当社執行役（現任）
| (注)1 | 152
計(注)2 | 1,706

（注）1. 執行役の任期は、2022年6月23日開催の定時株主総会終結後最初に開催される取締役会終結の時から、1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結後最初に開催される取締役会終結の時までです。

（注）2. 取締役を兼任する執行役の持株数は、合計株数に算入しておりません。

②　社外取締役の状況

1．員数

当社の社外取締役は6名です。

2.社外取締役との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係

(1)コーポレート・ガバナンスの概要①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方、②1)＜取締役会および委員会等＞および3)取締役会の全体としての構成・多様性の考え方に記載のとおりです。各社外取締役の保有する当社の株式数は、上記①の表に記載のとおりです。

3．社外取締役が企業統治において果たす機能および役割ならびに独立性に関する基準または方針の内容

3名の社外取締役は、経営に精通し、独立・公正な立場から当社の業務執行を監督することにより、取締役会の監督機能を高め、かつ業務執行に係る意思決定をより適正なものとしています。3名の社外取締役はいずれも、指名委員会および報酬委員会の委員として取締役候補者の指名および取締役・執行役等の報酬の決定に係る透明性と客観性を高めています。また、そのうち1名の社外取締役は監査委員会の委員を兼任しています。

法律もしくは会計に関する高度な専門性または企業経営に関する高い見識を有することを基軸に選任された3名の社外取締役は、監査委員会の委員として独立の立場から取締役および執行役の職務の執行を監査することにより監査の実効性を高めています。また、そのうち1名の社外取締役は指名委員会の委員を兼任しています。

社外取締役と当社との間には特別な利害関係はなく、社外取締役がその機能および役割を果たす上で必要な独立性は確保されていると判断しています。

なお、名和高司氏が代表を務める株式会社ジェネシスパートナーズと当社との間には、研修の業務委託契約に基づく取引が過去にありましたが、2022年3月期における当該取引はありません。同氏は、当社における社外役員の独立性に関する基準を満たしています。

中山讓治氏は、2020年6月まで第一三共株式会社の代表取締役会長を務め、同年6月から同社の常勤顧問を務めております。また、同社と当社との間には、従前より取引がありますが、2022年3月期における同社から当社への支払額は、同社の直近事業年度（2022年3月期）における年間連結売上高の0.01％未満であり、当社から同社への支払はなく、同氏は、当社における社外取締役の独立性に関する基準を満たしております。

当社における社外取締役の独立性に関する基準は、次のとおりです。

当社の社外取締役が独立性を有するという場合には、当該社外取締役が以下のいずれにも該当してはならないこととしております。
(1）当社を主要な取引先とする者またはその業務執行者
(2）当社の主要な取引先またはその業務執行者
(3）当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。）
(4）最近1年間において、(1）から(3）までのいずれかに該当していた者
(5）次の①から③までのいずれかに掲げる者（重要でない者を除く。）の二親等内の親族
①　(1）から(4）までに掲げる者
②　当社の子会社の業務執行者
③　最近1年間において、②または当社の業務執行者に該当していた者
（注）1.「当社を主要な取引先とする者」とは、直近事業年度においてその者の年間連結総売上高の2％または1億円のいずれか高い方の額以上の支払いを、当社から受けた者をいうこととしております。
2．「当社の主要な取引先」とは、直近事業年度において当社の年間連結総売上高の2％または1億円のいずれか高い方の額以上の支払いを、当社に行った者をいうこととしております。
3．「当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ている」とは、直近事業年度において役員報酬以外にその者の売上高または総収入金額の2％または1,000万円のいずれか高い方の額以上の金銭または財産を当社から得ていることをいうこととしております。

上記基準に照らし、当社は、社外取締役である岩田喜美枝、名和高司、中山讓治、土岐敦司、引頭麻実および八田陽子の6氏を、東京証券取引所の定める独立役員として指定し、同証券取引所に届け出ています。

4．社外取締役の選任状況

社外取締役には、企業経営および企業の社会的責任に関する高い見識ならびに女性の活躍支援、ダイバーシティ推進等に関する豊富な経験を活かすため岩田喜美枝氏を、大学院教授としての深い見識および外資系コンサルティング会社等における豊富な実務経験から培った国際企業経営に関する高い見識を活かすため名和高司氏を、企業経営やガバナンスにおける豊富な経験とヘルスケア分野に関する深い見識を活かすため中山讓治氏を、弁護士としての専門的な知識と豊富な経験、特に企業法務に関する深い知見を活かすため土岐敦司氏を、証券会社やシンクタンクに長年勤務し、証券取引等監視委員会委員を務めた豊富な経験と幅広い見識を活かすため引頭麻実氏を、国際的な会計事務所における豊富な経験および国際税務等に関する高い見識を活かすため八田陽子氏をそれぞれ選任しています。

③　社外取締役による監督または監査と内部監査、監査委員会監査および会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会の構成員として、企業価値を大きく左右する重要な経営事項を議論・検討し、大きな方向性を示すことで執行のリスクテイクを促すとともに、執行のプロセスと成果の妥当性を検証し、執行を適切に監督します。また、「コーポレート・ガバナンスに関する基本方針」に基づき、内部監査、監査委員会監査および会計監査との相互連携を行います。その他内部監査、監査委員会監査および会計監査との相互連携等は「(3)監査の状況 ②内部監査の状況」に記載のとおりです。

#### （3）【監査の状況】

① 監査委員会監査の状況

1．組織・人員

当社は2021年6月23日開催の第143回定時株主総会の終結の時をもって監査役会設置会社から指名委員会等設置会社に移行しました。

以下は、特に記載のない限り当事業年度末における状況を記載しています。

監査委員会は、4名の監査委員からなり、3名の独立社外取締役および1名の当社事業に精通した非業務執行の社内取締役が、内部監査部門を効果的に活用しつつ、従来の監査役会にて長年培ったノウハウ・強みを踏まえ、監査委員自らも直接監査活動を行い経営監査の実効性を高める仕組み（ハイブリッド監査）により、モニタリングレベルの高い「監督」を実現します。

当社監査委員会は、最低1名は財務および会計に関して相当程度の知見を有する者を含めることとしており、また社外監査委員候補者については、法律もしくは会計に関する高度な専門性または企業経営に関する高い見識を有することを基軸に原則3名以上を選定することとしています。現在、監査委員長は土岐敦司社外取締役が務めており、天野秀樹社外取締役を財務・会計に関する相当程度の知見を有する監査委員として選任しています。土岐敦司氏は、会社法に精通した弁護士として専門的な知識と豊富な経験を有し、2016年6月に当社社外監査役に就任し、2021年6月より当社監査委員長を務めています。天野秀樹氏は、1980年に公認会計士登録して以来、企業会計に長年携わり、2011年には有限責任 あずさ監査法人副理事長（監査統括）、2015年には同法人エグゼクティブ・シニアパートナーを歴任し、2018年6月に当社社外監査役に就任し、2021年6月より当社監査委員を務めています。また、引頭麻実社外取締役は、証券会社やシンクタンクに長年勤務し幅広い見識と豊富な経験を有するほか、証券取引等監視委員会委員を務めた知見を有し、2020年6月に当社社外監査役に就任し、2021年6月より当社監査委員を務めています。

各監査委員の当事業年度に開催した監査委員会（指名委員会等設置会社移行以前の監査役会を含む）および取締役会への出席率は、次のとおりです。

役職名 | 氏名 | 当事業年度の出席率
監査委員会 | 取締役会
監査委員長 （独立社外取締役） | 土岐 敦司 | 100% (15回/15回) (うち監査役会5回) | 94%（16回/17回）
監査委員 （独立社外取締役） | 天野 秀樹 | 100% (15回/15回） (うち監査役会5回) | 100%（17回/17回）
監査委員 （独立社外取締役） | 引頭 麻実 | 100%（15回/15回） (うち監査役会5回) | 100%（17回/17回）
常勤監査委員 （社内取締役） | 栃尾 雅也 | 100%（10回/10回） (うち監査役会-回) | 100%（17回/17回）

(注)栃尾雅也氏は、2021年6月23日の常勤監査委員就任後に開催された監査委員会への出席状況を記載して
います。

監査委員会の職務を遂行する組織として監査部内に監査委員会事務局を設置し、内部統制・監査委員会担当執行役たる監査部長を事務局長として、2022年3月末時点で適正な知識、能力、経験を有するスタッフを9名（専任7名、兼任2名）配置し、監査委員会の職務遂行のサポートを行っています。監査委員会は監査部長の選解任および評価に主体的に関与するとともに、監査委員会スタッフの人事評価、人事異動および懲戒処分に主体的に関与することで、執行役からの独立性を高め、監査委員会の指示の実効性を確保しています。

2．監査委員会の活動状況（指名委員会等設置会社移行以前の監査役会を含む）

監査委員会は、取締役会開催に先立ち月次に開催される他、必要に応じて随時開催されます。当事業年度は合計15回開催し、1回あたりの所要時間は約1時間10分でした。年間を通じ次のような決議、報告、審議・協議がなされました。

決議 15件：　　　 監査報告書、選定監査委員・特定監査委員の選定、監査委員会監査基準の制定、監査委員会監査方針・監査計画・職務分担、会計監査人再任、会計監査人の報酬等の同意、会計監査人の選任・解任・再任・不再任に関する内規制定 等

報告 36件：　　　 内部監査計画、監査委員会月次活動状況、監査委員会ホットライン通報、会計監査人の再任に向けた評価 等

審議・協議 7件：　取締役会への監査委員会報告、会計監査人の再任・不再任評価プロセス 等

また、監査委員会を補完し、各監査委員の監査活動その他の情報共有を図るため監査委員連絡会（指名委員会等設置会社移行以前の監査役連絡会を含む）を毎月1回開催しています（当事業年度12回実施）。

3．監査委員の主な活動

監査委員は、取締役会に出席し、議事運営、決議内容等を監査し、必要により意見表明を行う他、主に常勤監査委員が、経営会議、企業行動委員会等の社内の重要な会議または委員会に出席しています。

監査委員全員による執行役社長・コーポレート担当の専務執行役との会談を四半期毎に年4回開催し、監査報告や監査所見に基づく提言を行っています。また、2022年4月には常勤監査委員とコーポレート担当の執行役との面談を実施し、管掌部門の課題認識等に関して意見交換を行い、コーポレート・ガバナンスの実効性向上に向けて必要に応じた提言を行っています。その他、必要に応じ取締役・執行役および各部門担当者より報告を受け意見交換を行っています。

当事業年度は、コロナ禍の状況下、直接の監査・往査の実施はできるだけ控え、オンラインでのリモート監査を多用する監査活動となりました。リモート監査に際しては重点監査ポイントにつき事前の動画撮影等も選択的・効果的に取り入れました。また、会計監査人の海外ネットワークを活用した海外監査法人とのオンライン・ミーティングを実施する等、例年にも劣らず効果的な情報入手・意見交換に努め、適切なモニタリングを行なうことができました。

監査委員会は、当事業年度は主として1) ガバナンス状況のモニタリング、2) リスクへの対応、3) 監査委員会体制の構築と会計監査人との連携、4) グループ会社調査、を重点監査項目として取り組みました。

1）ガバナンス状況のモニタリング

指名委員会等設置会社移行後の新たな取締役会規程、ガバナンスに関するグループポリシー(GGP)に基づく経営執行の執行役への委譲と取締役会による適切な監督機能の発揮その他、ガバナンス体制の運用状況をチェックし、取締役会に報告・意見具申を行いました。GGP意思決定運用状況のモニタリングを継続し、監査委員会にて共有・確認するとともに、四半期毎に開催の執行役社長・コーポレート担当専務執行役との会談で状況報告と提言を実施しました。2022年4月には、2021年度の内部統制システムの運用状況につき、執行側が実施した有効性検証結果の報告を受け、継続的改善に向けた提言等を行いました。

また、中期経営計画の進捗、サステナブル視点での経営およびSDGs観点からの事業運営については取締役会に出席し意見表明を行う他、部門監査・グループ会社調査において直接状況を聴取し提言することを通じてモニタリングを行いました。

2）リスクへの対応

安全・品質・環境、情報管理（含む個人情報）、労務管理等に起因するリスクに対し、企業行動委員会、サステナビリティ委員会に常勤監査委員が出席し、コンプライアンス、リスク・マネジメントの取り組みをモニタリングしました。

また、内部通報制度の実施状況のモニタリングを継続するとともに、その一翼を担う監査委員会ホットラインにおいてグループ会社の役員に関する通報に監査委員が直接対応しました。対応状況については監査委員会で報告後、取締役会にも報告されています。

3) 監査委員会体制の構築と会計監査人との連携

監査部の内部監査を効果的に活用しつつ、従来の監査役会にて長年培ったノウハウ・強みを踏まえ監査委員自らも直接監査活動を行い経営監査の実効性を高める仕組み（ハイブリッド監査）の構築に取り組みました。内部統制・監査委員会担当執行役たる監査部長が監査委員会事務局長を務めることで内部監査部門との一体運営を行い、監査の実効性、効率性の向上を図りました。

社内関連部門と連携し会計監査人との実効的な連携体制の定着および監査委員・監査部・会計監査人の相互連携による三様監査の更なる充実に努めました。

4）グループ会社調査

国内グループ会社11社の常勤監査役10名との会議・面談を年4回実施し、また常時情報共有をグループ監査役と行いました。

オンラインでのリモート監査や会議出席も利用した国内・海外グループ会社調査を効果的に実施し、部門監査と合わせて26箇所で監査・調査を実施しました。対応状況については監査委員連絡会で報告後、取締役会にも報告されています。

5）会計監査人の評価および再任・不再任の決定：

当社の監査委員会監査基準に定める会計監査人の選任等の手続きに基づき、監査委員会の定める「会計監査人の選任および再任の基準」に従い、会計監査人の評価、関係者からのヒアリング等を行い、会計監査人の職務遂行状況、監査体制、独立性および専門性等が適切であるか、以下のとおり確認しました。

時期 | 具体的な実施内容
10月25日 | 第5回監査委員会にて、第145期会計監査人の再任・不再任評価プロセスを審議。
12月10日 | 会計監査人より監査法人としての品質管理体制の説明を受ける。
1月27日 | 第8回監査委員会にて、会計監査人による上記説明を基に、監査法人の品質管理体制について評価。会計監査人は「監査法人の組織的な運営に関する原則」（監査法人のガバナンス・コード）に対し、すべての原則を適用し、適切な品質管理体制が整備されていることを確認。 社内被監査部門による会計監査人評価の項目および会計監査人評価に向けた国内外主要グループ会社へのアンケート項目およびスケジュールを確認。
1月31日～ 2月28日 | 社内被監査部門による会計監査人評価（監査チームや監査の実施状況等）および国内外主要グループ会社でのアンケート（国内グループ会社における監査役との連携および海外ネットワーク・ファームとの連携等）を実施。
3月24日 | 第10回監査委員会にて、評価およびアンケート結果を共有。

更に、当事業年度終了後、公認会計士・監査審査会のフォローアップ検査および日本公認会計士協会の品質管理レビューの結果報告を受け、検査およびレビュー結果に特段の問題がないことも確認しました。

その結果、現会計監査人である有限責任 あずさ監査法人は、「会計監査人の選任および再任の基準」を満たしていることから、2022年度第145期における会計監査人は有限責任 あずさ監査法人を再任することを監査委員会で決定しました。

6）他の社外取締役との連携

社外監査委員3名は、他の社外取締役3名との間で「社外取締役連絡会」を開催し、指名・報酬・監査各委員会の活動を共有するとともに、当社グループの基本情報につき執行役から説明を受け、意見交換を行いました。当事業年度は2021年9月28日、2021年11月29日および2022年2月25日の3回実施しました。

② 内部監査の状況

1．組織、人員および手続き

当社の内部監査は、監査部が内部監査規程および監査計画に従い、業務運営組織に対して業務監査を、関係会社に対して経営監査・業務監査を実施しています。監査部長は、執行役社長に内部監査報告書を提出し、その写しを常勤監査委員および監査対象の業務運営組織等に送付し、監査対象組織に対して指摘事項への回答その他問題点の是正を求め、実施状況を確認しています。また、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制の評価および報告を監査部で実施しています。内部監査および財務報告に係る内部統制の評価および報告に関わる要員の数は、33名（2022年3月31日現在）です。

2．内部監査、監査委員会監査および会計監査の相互連携

1）内部監査と監査委員会監査との連携状況

監査部長は、監査委員会による効率的な監査の遂行に資するよう、内部監査報告書を都度常勤監査委員に送付し監査委員会に毎月報告するほか、監査委員会へ四半期毎に活動報告を行い、監査委員会および監査部相互の監査計画ならびに実績を共有し、意見交換を実施しています。

内部監査と監査委員会(指名委員会等設置会社移行以前の監査役会を含む)監査の主な連携内容は、次のとおりです。

連携内容 | 時期 | 概要
内部監査四半期活動報告 | 5月27日 7月28日 11月 5日 1月27日 | 各四半期の監査結果・活動内容（財務報告に係る内部統制評価状況の報告を含む）の共有および意見交換。
財務報告に係る内部統制 評価状況の報告 | 4月22日 | 前年度の財務報告に係る内部統制の評価状況を報告。

2）内部監査と会計監査との連携状況

監査部長は、会計監査人との四半期ごとの定期的な打合せ、意見交換に加え、必要に応じて随時に打合せ、意見交換を実施しています。

3）監査委員会監査と会計監査の連携状況

監査委員会は、期中において味の素㈱グローバル財務部および味の素フィナンシャル・ソリューションズ㈱からの四半期決算報告（会計監査人同席）への出席、四半期レビュー結果報告、三様監査ディスカッション等ほぼ毎月1回の頻度で会計監査人との定期会合を開催し（当事業年度は19回実施）、会計監査人の監査計画・重点監査項目・監査状況等の報告を受け、情報交換を図るとともに、有効かつ効率的な会計監査および内部統制監査の遂行に向けて意見交換を行いました。前期より適用となったKAM（監査上の主要な検討事項）については、監査および四半期レビュー計画説明時にKAM候補の提示を受け、その後四半期レビュー結果報告の際にそれらに関しての監査上の対応や検討状況の説明を受けて意見交換を行っております。また、会計監査人の海外ネットワークを活用した海外主要国・地域の監査法人とのクライアントサービスミーティングを開催し、グローバルなモニタリングの強化に役立てました。

監査委員会監査と会計監査の主な連携内容は、次のとおりです。

ただし、監査計画概要説明（4月12日）、四半期決算説明（5月6日）、会社法監査結果報告（5月12日）、三様監査ディスカッション（4月16日）は監査役会に向けて実施されたものとなります。

会議名 | 実施時期 | 概要
監査計画概要説明 | 4月12日 | 当事業年度の監査計画の概要説明を受け、意見交換を行う。
監査および四半期 レビュー計画説明 | 7月16日 | 当事業年度の監査および四半期レビュー計画ならびに監査報酬案の説明を受け、意見交換を行う。
四半期決算説明 | 5月 6日 7月28日 11月 1日 1月27日 | 味の素㈱グローバル財務部および味の素フィナンシャル・ソリューションズ㈱より四半期（および年度）決算につき会計監査人同席の上で説明を受ける。
四半期レビュー 結果報告 | 8月 6日 11月 9日 2月 8日 | 各四半期のレビュー結果の報告を会計監査人より受け、意見交換を行う。
会社法監査 結果報告 | 5月12日 | 会社法に基づく、連結計算書類および計算書類等の監査結果の報告を受ける。
三様監査 ディスカッション | 4月16日 9月 7日 12月17日 3月 9日 | 監査委員会、監査部および会計監査人が三様監査の実効性向上に向け相互の監査状況についての情報共有、意見交換を行う。また、会計監査人から三様監査の質的向上に資する情報の提供を受け、相互の監査に活かすべく意見交換を行う。
クライアント サービス ミーティング | 11月17日 2月18日 3月 7日 3月23日 | 会計監査人の海外ネットワーク監査法人（北米（11月17日）、アセアン（2月18日）、タイ（3月7日）、ブラジル（3月23日））から報告を受け、意見交換を行う。
監査法人の 品質管理体制説明 | 12月10日 | 会計監査人より、有限責任 あずさ監査法人の品質管理体制について説明を受け、意見交換を行う。

3．内部監査、監査委員会監査および会計監査と内部統制部門との関係

監査部、監査委員会、会計監査業務を執行した公認会計士と味の素㈱グローバル財務部および味の素フィナンシャル・ソリューションズ㈱は定期的な打合せを実施し、内部統制に関する報告、意見交換を実施しています。　監査部および監査委員会は、各々内部監査および監査委員会監査の手続きにおいて、その他の内部統制部門と意思疎通を図り、また、会計監査人も、味の素㈱グローバル財務部および味の素フィナンシャル・ソリューションズ㈱を通じてその他の内部統制部門と、必要に応じて意見交換等を実施しています。

③ 会計監査の状況

1．監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

2．継続監査期間

2年間

3．業務を執行した公認会計士の氏名

金井　沢治

田中　弘隆

川瀬　洋人

4．監査業務に係る補助者の構成

当連結会計年度における当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士20名、その他21名をもって構成されています。

5．監査法人の選定方針、理由及び評価

監査委員会は、当社の監査委員会監査基準に定める会計監査人の選任等の手続きに基づき、監査委員会の定める「会計監査人の選任および再任の基準」に従い、会計監査人の評価、関係者からのヒアリング等を行い、会計監査人の職務遂行状況、監査体制、独立性及び専門性などが適切であるか確認することとしております。

なお、監査委員会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号のいずれかに該当すると認められる場合には、監査委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査委員会が選定した監査委員が、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

また、監査委員会は、会計監査人の適格性、当社からの独立性、専門性その他の評価基準に従い総合的に評価し、会計監査人の職務の執行に支障があると判断されるなど、会計監査人の変更が必要であると認められる場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。

上記方針に従い、監査委員会は会計監査人の監査遂行能力を評価しました。詳細につきましては、「①監査委員会監査の状況　3．監査委員の主な活動　5)会計監査人の評価および再任・不再任の決定」の項をご参照ください。

6．監査法人の異動

当社の会計監査人は次のとおり異動しております。

第142期（自　2019年4月1日　至　2020年3月31日）（連結・個別）EY新日本有限責任監査法人

第143期（自　2020年4月1日　至　2021年3月31日）（連結・個別）有限責任 あずさ監査法人

なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりです。

(1) 当該異動に係る監査公認会計士等の名称

選任する監査公認会計士等の名称

有限責任 あずさ監査法人

退任する監査公認会計士等の名称

EY新日本有限責任監査法人

(2) 当該異動の年月日

2020年6月24日

(3) 退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日

1951年

(4) 退任する監査公認会計士等が直近3年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

該当事項はありません。

(5) 当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯

当社の会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人は、2020年6月24日開催の第142回定時株主総会終結の時をもって任期満了となりました。監査役会は、現会計監査人の監査継続年数を踏まえ、現会計監査人も含む複数の監査法人より提案を受けることとしました。有限責任 あずさ監査法人を起用することにより、新たな視点での監査が期待できることに加え、同法人の専門性、独立性、品質管理体制およびグローバル監査体制について監査役会が定める「会計監査人の選任および再任の基準」に基づき検討を行った結果、適任であると判断いたしました。

(6) 上記 (5)の理由及び経緯に対する意見

退任する監査公認会計士等の意見

特段の意見はない旨の回答を得ております。

監査役会の意見

監査役会の検討経緯と結果に則った内容であり、妥当であると判断しております。

7．監査報酬の内容等

1）監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円）
提出会社 | 200 | － | 201 | 34
連結子会社 | 105 | 30 | 101 | 35
計 | 305 | 30 | 302 | 70

（注）　当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、監査証明業務に係る報酬等の額には、これらの合計額を記載しております。

当社及び当社の連結子会社は、監査公認会計士等に対して、公認会計士法第2条第1項の業務以外の業務（非監査業務）である会計事項および情報開示に関する指導、助言等を委託し、その対価を支払っています。

2）監査公認会計士等と同一のネットワーク（KPMG）に対する報酬（　1）を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円）
提出会社 | － | 6 | － | 1
連結子会社 | 330 | 59 | 367 | 50
計 | 330 | 66 | 367 | 51

（注）　当社及び当社の連結子会社は、監査公認会計士等と同一のネットワークに対して、税務に関するアドバイザリー業務や事業構造改革に関するアドバイザリー業務等を委託し、対価を支払っています。

3）その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

4）監査報酬の決定方針

該当事項はありませんが、監査公認会計士等と協議した上で、当社の規模・業務の特性等に基づいた監査日数・要員数等を総合的に勘案し決定しています。

8．監査委員会が監査報酬に同意した理由

監査委員会は、公益社団法人日本監査役協会が定めた「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査計画の内容、報酬見積り額の算出根拠などの妥当性を検討しました。その結果、監査品質の確保及び会計監査人の独立性の担保は妥当であり、報酬等の額は適切であると判断しました。

#### （4）【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

1．役員の報酬決定に係る基本的な考え方

当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項は、報酬委員会において決定しています。

役員の報酬決定に係る基本的な考え方は、次のとおりです。

1）味の素グループポリシー（AGP）に沿って、当社の企業価値の中長期的な拡大につながる報酬であること

2）市場水準と比較して十分な競争力のある報酬水準であること

3）ステークホルダーに対して、説明可能な内容であり、透明なプロセスを経て決定すること

2．役員の報酬の概要

1) 執行役（取締役を兼任する者を含む。）の報酬

基本報酬、短期業績連動報酬および中期業績連動型株式報酬により構成され、その内容は以下のとおりです。

(ⅰ)基本報酬

基本報酬は、企業成長を牽引するための資質や能力を十分に発揮し、かつ職責に応えるために毎月支払われる金銭報酬です。毎月、固定額が支払われます。

(ⅱ)短期業績連動報酬

短期業績連動報酬は、単年度の業績目標の着実な達成と適切なマネジメントを促すインセンティブとして、事業年度終了後に全社および部門別の業績評価に応じて、年1回、6月末に支払われる金銭報酬です。

(ⅲ)中期業績連動型株式報酬

中期業績連動型株式報酬は、味の素グループの中長期にわたる持続的な業績向上と企業価値の増大を目的とし、2020年4月1日から開始する3事業年度（以下「対象期間」という。）の終了後に、予め定めた評価指標により評価し、当社株式および当社株式の換価処分金相当額の金銭にて支払われる業績連動型の報酬です。中期業績連動型株式報酬のために、当社が株式交付信託（以下「信託」という。）に拠出する金銭の上限は、対象期間に対して22億円、信託が拠出された金銭で取得する当社株式の上限は110万株です。支給される当社株式等の対象となる当社株式数は、評価指標ごとの目標達成率と評価ウエイトから算定される評価指数に、予め設定した役位別の中期業績連動報酬額を乗じて得られた金額を、2020年3月31日の当社株式の終値（2,010.5円）で除して得られた数です。その50％は当社株式で支給され、残り50％は所得税等の納税に用いるため、信託が市場売却により換価した上で換価処分金相当額の金銭で支給されます。なお、当社は、効率性の観点からＲＯＩＣ（投下資本利益率）13％を、成長性の観点からオーガニック成長率5％を2030年に目指す構造目標としています。対象期間ではＲＯＩＣ目標を8％と設定し、活動の力点として、重点事業売上高比率、従業員エンゲージメントおよびＥＳＧ目標を評価指標とし、株主還元の観点から相対ＴＳＲ（株主総利回り）を評価指標としています。

2) 社外取締役および監査委員たる社内取締役の報酬

社外取締役の報酬は、基本報酬のみとし、毎月、金銭で固定額が支払われます。

監査委員たる社内取締役の報酬は、基本報酬のみとし、毎月、金銭で固定額が支払われます。

3．役員の個人別の報酬の額の決定に関する方針

1) 報酬額の設定方法

役員が担う監督と執行の職責に基づき、役位別に報酬額を設定します。

2) 報酬水準の決定方法

(ⅰ）外国人を除く社内取締役および執行役の報酬水準は、当社と規模、業態が近い日本の大手企業約50社に関する外部機関の調査結果に基づき、その水準の50～75パーセンタイル（上位25～50％水準）を基準とします。

(ⅱ) 外国人役員は、当該役員と最も関係の深い国（あるいは地域）における、当社と規模、業態の近い企業群に関する外部機関の調査結果に基づき、その水準の50～75パーセンタイル（上位25～50％水準）を基準とします。

なお、上記に加え、当社の海外グループ会社から当社への出向者が当社の執行役等に就任したことに伴い、日本国で所得税等が発生する場合、当該所得税等相当額を、当社にて負担することがあります。

(ⅲ) 社外取締役の報酬の水準は、当社と規模、業態が近い日本の大手企業約50社に関する外部機関の調査結果に基づき、その水準の50～75パーセンタイル（上位25～50％水準）を基準とします。

4．業績連動報酬と業績連動報酬以外の報酬等の支給割合の決定に関する方針

執行役（取締役を兼任する者を含む。）については、基本報酬、短期業績連動報酬および中期業績連動型株式報酬の支給割合は、業績目標の標準達成時に概ね 50：36：14（一部役位は47：40：13）（年換算）となるように設定します。

1) 中期業績連動型株式報酬が支給される事業年度における報酬総額に占める短期業績連動報酬および中期業績連動型株式報酬（信託への拠出時の金銭価値換算）の支給割合は、最低の0％から最高の約72％の間で変動します。

2) 中期業績連動型株式報酬の支給が無い事業年度における報酬総額に占める短期業績連動報酬の支給割合は、最低の0%から最高の約52％の間で変動します。

3) 標準の業績評価時の報酬総額（年換算※）を指数100とした場合、最高の業績評価時および最低の業績評価時の報酬総額の指数および各報酬の支給割合は、次のとおりとなります。

※年換算とは、3事業年度の中期経営計画期間の終了後に支払われる中期業績連動型株式報酬を平準化して毎年支払った場合を意味します。

5．業績連動報酬の業績指標の内容に関する方針

1) 短期業績連動報酬

取締役を兼任する執行役および執行役会長については、全社業績のみで評価されます。その他の執行役は、全社業績と部門別業績で評価され、全社業績と部門別業績の評価ウエイトは概ね1：1とします。

全社業績は、年度決算の主要な指標である売上高および事業利益に加え、親会社の所有者に帰属する当期利益（いずれも連結ベース）を評価指標とし下記の算式で算定されます。部門別業績は、各執行役の担当の部門、組織および法人の業績などを評価し、予め決定された報酬表に基づき決定されます。

短期業績連動報酬額　＝　役位別基準額　×　評価指数（※）

※評価指数は以下の3要素の合計値により算出されますが、それぞれの評価指標の達成率が1.25を上回った場合には、1.25を上限とします。

（連結売上高達成率×2-1）　×30％

（連結事業利益達成率×2-1）×50％

(連結純利益達成率×2-1） ×20％

2）中期業績連動報酬

中期業績連動型株式報酬の評価指標、目標値および評価ウエイトは、次のとおりです。

| 評価指標 | 目標値 | 評価ウエイト
1 | ＲＯＩＣ（投下資本利益率）達成率 （注）1 | 8.0％ | 60％
2 | 重点事業売上高比率達成率 （注）2 | 70％ | 20％
3 | 相対ＴＳＲ（株主総利回り） （注）3 | 1 | 10％
4 | 従業員エンゲージメント（注）4 | － | 5％
5 | ＥＳＧ目標 （注）5 | － | 5％

（注）1．対象期間の各年度の目標達成率の加重平均値

（加重平均ウエイト：2020年度 25％、2021年度 25％、2022年度 50％）

ＲＯＩＣ（投下資本利益率）は、以下の算定式に基づき算出します（いずれの数値も連結ベース）。

∴ＲＯＩＣ＝（事業年度の税引後営業利益）÷[｛（事業年度の投下資本）＋（前事業年度の投下資本）｝÷２]

＊投下資本＝親会社の所有者に帰属する株主資本＋有利子負債

（注）2．2022年度の目標達成率

重点事業売上高比率は、以下の算定式に基づき算出します（いずれの数値も連結ベース）。

∴重点事業売上高比率＝（2022年度の重点事業売上高）÷（2022年度の連結売上高）

（注）3．2022年度の目標達成率

相対ＴＳＲは、以下の算定式に基づき算出します。

∴相対ＴＳＲ＝（最終事業年度末日の当社株主総利回り）÷（当社株主総利回り計算期間に相当する、配当込みＴＯＰＩＸの株主総利回り）

（注）4．従業員エンゲージメント調査の結果および新中期経営計画に掲げた取組みと達成度を自己評価

（注）5．新中期経営計画に掲げたESG目標への取組みと達成度を自己評価

（注）6．外国人執行役等の場合、上記の評価指標に基づく金額に加えて、別の評価指標を用いた中期業績連動型株式報酬が支払われることがあります。

6．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限

1) 報酬委員会

当社の役員の報酬等に関する事項は、報酬委員会において決定しています。

2) 報酬委員会の構成

報酬委員会は、取締役会の決議により4名の社外取締役の委員で構成され、委員長は社外取締役が務めます。

同委員会の構成および当事業年度における各委員の同委員会への出席状況は、次のとおりです。

| 氏名 | 役位 | 委員在任期間 | 当事業年度の委員会 への出席状況
1 | 中山　讓治 | 社外取締役（委員長） | 1年 | 7回中7回 (100％)
2 | 名和　高司 | 社外取締役 | 1年 | 7回中7回 (100％)
3 | 岩田　喜美枝 | 社外取締役 | 1年 | 7回中6回 (86％)
4 | 引頭　麻実 | 社外取締役 | 2022年6月23日就任 | -

3)報酬委員会の活動状況

当事業年度は、報酬委員会を7回開催しました。当該委員会における主な審議内容は、次のとおりです。

開催年月 | 主な審議内容
2021年6月 | 選定報酬委員の選定 役員の個人別の報酬等の内容 報酬関連内規の制定内容
2021年8月 | 2021年度外国人役員の契約内容
2021年10月 | 役員報酬サーベイ結果の内容
2022年2月 | 役位別報酬基準額の改定内容
2022年3月 | 報酬関連内規の改定内容

4)役員等報酬諮問委員会

当社は、2021年6月23日開催の第143回定時株主総会の決議による指名委員会等設置会社への移行前、取締役会の任意委員会として役員等報酬諮問委員会を設置していました。同委員会は、取締役会からの諮問の有無にかかわらず、取締役、執行役員等の報酬に関する方針・制度、報酬の基準・額、報酬内規の制定・改廃、業績評価等に関する事項を審議し、その結果を取締役会に答申してきました。取締役会は、同委員会の答申に基づき、取締役の報酬に関する基本方針、報酬内規、取締役の個別報酬額等を決定しました。同委員会における取締役の業績連動報酬の審議は、報酬内規により定められた評価基準に基づき行われるため、高い客観性を有しています。

同委員会の構成および当事業年度における各委員の同委員会への出席状況は、次のとおりです。

| 氏名 | 役位 | 委員在任期間 | 当事業年度の委員会 への出席状況
1 | 齋藤　泰雄 | 社外取締役（委員長） | 10年 | 1回中1回 (100％)
2 | 名和　高司 | 社外取締役 | 7年 | 1回中1回 (100％)
3 | 岩田　喜美枝 | 社外取締役 | 3年 | 1回中1回 (100％)
4 | 西井　孝明 | 取締役社長 | 3年 | 1回中1回 (100％)
5 | 高藤　悦弘 | 取締役（非業務執行） | 3年 | 1回中1回 (100％)

5) 取締役会および役員等報酬諮問委員会の活動状況

当事業年度は、役員等報酬諮問委員会を1回開催しました。当該委員会における主な審議内容は、次のとおりです。

開催年月 | 主な審議内容
2021年5月 | 2020年度の業績に基づく短期業績連動報酬の金額等 2020年度外国籍役員業績連動報酬の金額等

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

役員区分 | 対象となる 役員の員数 （名） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 報酬等の総額 （百万円）
固定報酬 | 業績連動報酬
金銭報酬 | 非金銭報酬等
基本報酬 | 短期業績連動報酬 | 中期業績連動型株式報酬
取　締　役 (社外取締役を除く) | 7 | 275 | 167 | 51 | 494
監　査　役 (社外監査役を除く) | 2 | 20 | － | － | 20
執　行　役 | 15 | 375 | 429 | 213 | 1,017
社　外　取　締　役 | 7 | 90 | － | － | 90
社　外　監　査　役 | 3 | 11 | － | － | 11

（注）1．当社は、2021年6月23日開催の定時株主総会の決議により、監査役会設置会社から指名委員会等設置会社に移行しました。これに伴い、上記「取締役（社外取締役を除く）」の員数および金額には、移行に際して執行役を兼任することとなった取締役4名および2021年6月23日開催の定時株主総会の終結の時をもって退任した取締役2名ならびにそれらの金額を含めております。

2．上記の「監査役（社外監査役を除く）」、「社外取締役」および「社外監査役」の員数および金額には、2021年4月1日から同年6月23日までの間に在任していた監査役2名、社外取締役1名および社外監査役3名の員数ならびにそれらの金額を含めております。

3．「執行役」の員数および金額には、2021年6月23日開催の定時株主総会の終結の時から2022年3月31日までの期間取締役を兼任する執行役4名を含めておりません。

4．上記の報酬等の額は、IFRS（国際会計基準）に基づく金額です。

5．短期業績連動報酬には、支給予定額および2021年6月に支給した短期業績連動報酬の総額と前事業年度の事業報告にて開示した支給予定額の差額が含まれています。

6．短期業績連動報酬の評価指標に関する当期の実績は、次のとおりです。

| 評価指標 | 当期の実績
1 | 売上高 | 11,493億円
2 | 事業利益 | 1,209億円
3 | 親会社の所有者に帰属する当期利益 | 757億円

7．中期業績連動型株式報酬には、当事業年度に係る積立分および2021年7月に支給した中期業績連動型株式報酬の総額と前事業年度の事業報告にて開示した支給予定額の差額が含まれています。

なお、国内非居住者等には「中期業績連動型株式報酬」を金銭報酬で支払っております。

8．中期業績連動型株式報酬の評価指標に関する実績は、対象期間の終了後に確定します。

9．2021年6月23日開催の定時株主総会の終結の時までの取締役の報酬限度額は、2007年6月28日開催の第129回定時株主総会において、社外取締役を除く取締役の報酬につき年額12億円以内（使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない）、社外取締役の報酬につき年額5,000万円以内と決議されています。

10．2020年6月24日開催の第142回定時株主総会において、2017年6月27日開催の第139回定時株主総会において導入が決議された中期業績連動型株式報酬を支給する制度（以下、「本制度」という。）について、2020年4月1日から開始する3事業年度においても継続することが決議されています。本制度は、当社が22億円を上限とする金銭を信託に拠出して、信託が当社株式を取得し、2020年4月1日から開始する3事業年度の中期経営計画の目標達成度に応じて、当社株式および当社株式の換価処分金相当額の金銭にて信託から対象者に支給されるものです。対象者は、2021年6月23日開催の第143回定時株主総会終結前は取締役（社外取締役を除く）、執行役員および理事で、同定時株主総会終結後は取締役（社外取締役および監査委員たる社内取締役を除く）および執行役です。対象者に付与される当社株式の総数は、110万株を上限としています。

11．2021年6月23日開催の定時株主総会の終結の時までの監査役の報酬限度額は、2007年6月28日開催の第129回定時株主総会において、年額1億9,000万円以内と決議されています。

③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

氏名 | 役員区分 | 会社区分 | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 報酬等の総額 （百万円）
固定報酬 | 業績連動報酬
金銭報酬 | 非金銭報酬等
基本報酬 | 短期業績 連動報酬 | 中期業績連動型 株式報酬
西井　孝明 | 取締役 | 味の素㈱ | 74 | 62 | 18 | 155
福士　博司 | 取締役 | 味の素㈱ | 50 | 42 | 12 | 104
グイネット ボンパス | 執行役 | 味の素㈱ | 107 | 115 | 103 | 325

(注) 当事業年度において連結報酬等の総額が1億円以上であった役員を記載しています。

グイネット ボンパス氏の基本報酬には、所得税額の一部補填に関わる費用等を含んでおります。

#### （5）【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、純投資

目的である投資株式を専ら株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資株

式とし、純投資目的以外の目的である投資株式を政策保有株式としております。

② 保有目的が純投資以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、政策保有株式の保有を段階的に縮減し、必要最小限の保有とします。保有目的が適切であり保有に伴う

便益やリスクが資本コストに見合っている銘柄については引き続き保有しますが、適切ではない、または見合って

いない銘柄については売却方法の詳細を決定したうえで売却します。

政策保有株式は、個別銘柄毎に保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているかを精

査し、保有の適否を毎年取締役会で検証しております。

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 71 | 3,500
非上場株式以外の株式 | 35 | 28,201

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 2 | 489 | 主に、新事業モデル創出に繋がるスタートアップ等への出資・投資のため増加しています。
非上場株式以外の株式 | 4 | 15 | 主に、事業関係強化のため。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | 3 | 2,169

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄毎の株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
㈱セブン＆アイ・ ホールディングス | 994,283 | 994,283 | 同社株式は、調味料・食品事業等における円滑な取引の推進のため保有しております。 同社株式について、保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているかを精査し、保有の適否を毎年取締役会で検証しております。但し、定量効果の内容及び保有適否の検証結果については、取引関係や株式市場に与える影響等を鑑みて開示を控えさせて頂きます。 | 無
5,779 | 4,437
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 7,349,830 | 10,499,830 | 同社株式は、当該会社の関係会社である金融機関との円滑な取引の推進のため保有しています。 同社株式について、保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているかを精査し、保有の適否を毎年取締役会で検証しております。但し、定量効果の内容及び保有適否の検証結果については、取引関係や株式市場に与える影響等を鑑みて開示を控えさせて頂きます。 | 有
5,588 | 6,212
ハウス食品グループ本社㈱ | 1,693,543 | 1,693,543 | 同社株式は、調味料・食品事業等における円滑な取引の推進のため保有しております。 同社株式について、保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているかを精査し、保有の適否を毎年取締役会で検証しております。但し、定量効果の内容及び保有適否の検証結果については、取引関係や株式市場に与える影響等を鑑みて開示を控えさせて頂きます。 | 有
4,901 | 6,164
長谷川香料㈱ | 900,000 | 900,000 | 同社株式は、業務提携の推進のため保有しております。 同社株式について、保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているかを精査し、保有の適否を毎年取締役会で検証しております。但し、定量効果の内容及び保有適否の検証結果については、取引関係や株式市場に与える影響等を鑑みて開示を控えさせて頂きます。 | 有
2,346 | 1,903

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
第一生命ホールディングス㈱ | 739,500 | 739,500 | 同社株式は、従業員福祉関連の円滑な業務の推進のため保有しております。 同社株式について、保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているかを精査し、保有の適否を毎年取締役会で検証しております。但し、定量効果の内容及び保有適否の検証結果については、取引関係や株式市場に与える影響等を鑑みて開示を控えさせて頂きます。 | 有
1,848 | 1,406
伊藤忠食品㈱ | 339,129 | 339,129 | 同社株式は、調味料・食品事業等における円滑な取引の推進のため保有しております。 同社株式について、保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているかを精査し、保有の適否を毎年取締役会で検証しております。但し、定量効果の内容及び保有適否の検証結果については、取引関係や株式市場に与える影響等を鑑みて開示を控えさせて頂きます。 | 有
1,646 | 1,861
東京海上ホールディングス㈱ | 199,705 | 199,705 | 同社株式は、リスク管理関連の円滑な業務の推進のため保有しております。 同社株式について、保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているかを精査し、保有の適否を毎年取締役会で検証しております。但し、定量効果の内容及び保有適否の検証結果については、取引関係や株式市場に与える影響等を鑑みて開示を控えさせて頂きます。 | 有
1,423 | 1,051
ＳＯＭＰＯホールディングス㈱ | 242,665 | 242,665 | 同社株式は、リスク管理関連の円滑な業務の推進のため保有しております。 同社株式について、保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているかを精査し、保有の適否を毎年取締役会で検証しております。但し、定量効果の内容及び保有適否の検証結果については、取引関係や株式市場に与える影響等を鑑みて開示を控えさせて頂きます。 | 有
1,305 | 1,029

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
イオン㈱ | 420,854 | 415,838 | 同社株式は、調味料・食品事業等における円滑な取引の推進のため保有しております。 同社株式について、保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているかを精査し、保有の適否を毎年取締役会で検証しております。但し、定量効果の内容及び保有適否の検証結果については、取引関係や株式市場に与える影響等を鑑みて開示を控えさせて頂きます。 当事業年度において、事業関係のより一層の強化のため保有株数が5,016株増加しています。 | 無
1,098 | 1,371
加藤産業㈱ | 318,017 | 318,017 | 同社株式は、調味料・食品事業等における円滑な取引の推進のため保有しております。 同社株式について、保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているかを精査し、保有の適否を毎年取締役会で検証しております。但し、定量効果の内容及び保有適否の検証結果については、取引関係や株式市場に与える影響等を鑑みて開示を控えさせて頂きます。 | 有
1,008 | 1,136
㈱みずほフィナンシャルグループ | 259,822 | 259,822 | 同社株式は、当該会社の関係会社である金融機関との円滑な取引の推進のため保有しております。 同社株式について、保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているかを精査し、保有の適否を毎年取締役会で検証しております。但し、定量効果の内容及び保有適否の検証結果については、取引関係や株式市場に与える影響等を鑑みて開示を控えさせて頂きます。 | 有
407 | 415
セントラルフォレストグループ㈱ | 106,000 | 106,000 | 同社株式は、調味料・食品事業等における円滑な取引の推進のため保有しております。 同社株式について、保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているかを精査し、保有の適否を毎年取締役会で検証しております。但し、定量効果の内容及び保有適否の検証結果については、取引関係や株式市場に与える影響等を鑑みて開示を控えさせて頂きます。 | 有
199 | 206

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
伊藤ハム米久ホールディングス㈱ | 203,082 | 203,082 | 同社株式は、調味料・食品事業等における円滑な取引の推進のため保有しております。 同社株式について、保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているかを精査し、保有の適否を毎年取締役会で検証しております。但し、定量効果の内容及び保有適否の検証結果については、取引関係や株式市場に与える影響等を鑑みて開示を控えさせて頂きます。 | 無
131 | 148
㈱ダスキン | 45,000 | 150,000 | 同社株式は、その他事業等における円滑な取引の推進のため保有しております。 同社株式について、保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているかを精査し、保有の適否を毎年取締役会で検証しております。但し、定量効果の内容及び保有適否の検証結果については、取引関係や株式市場に与える影響等を鑑みて開示を控えさせて頂きます。 | 無
121 | 417
丸大食品㈱ | 66,857 | 66,857 | 同社株式は、調味料・食品事業等における円滑な取引の推進のため保有しております。 同社株式について、保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているかを精査し、保有の適否を毎年取締役会で検証しております。但し、定量効果の内容及び保有適否の検証結果については、取引関係や株式市場に与える影響等を鑑みて開示を控えさせて頂きます。 | 無
99 | 114
㈱関西フードマーケット　（注）1. | 50,487 | 49,016 | 同社株式は、調味料・食品事業等における円滑な取引の推進のため保有しております。 同社株式について、保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているかを精査し、保有の適否を毎年取締役会で検証しております。但し、定量効果の内容及び保有適否の検証結果については、取引関係や株式市場に与える影響等を鑑みて開示を控えさせて頂きます。 当事業年度において、事業関係のより一層の強化のため保有株数が1,471株増加しています。 | 無
61 | 55

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
㈱アークス | 27,870 | 27,870 | 同社株式は、調味料・食品事業等における円滑な取引の推進のため保有しております。 同社株式について、保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているかを精査し、保有の適否を毎年取締役会で検証しております。但し、定量効果の内容及び保有適否の検証結果については、取引関係や株式市場に与える影響等を鑑みて開示を控えさせて頂きます。 | 無
58 | 66
尾家産業㈱ | 37,950 | 37,950 | 同社株式は、調味料・食品事業等における円滑な取引の推進のため保有しております。 同社株式について、保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているかを精査し、保有の適否を毎年取締役会で検証しております。但し、定量効果の内容及び保有適否の検証結果については、取引関係や株式市場に与える影響等を鑑みて開示を控えさせて頂きます。 | 無
36 | 53
㈱いなげや | 26,089 | 26,089 | 同社株式は、調味料・食品事業等における円滑な取引の推進のため保有しております。 同社株式について、保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているかを精査し、保有の適否を毎年取締役会で検証しております。但し、定量効果の内容及び保有適否の検証結果については、取引関係や株式市場に与える影響等を鑑みて開示を控えさせて頂きます。 | 無
35 | 43
㈱バローホールディングス | 15,840 | 15,840 | 同社株式は、調味料・食品事業等における円滑な取引の推進のため保有しております。 同社株式について、保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているかを精査し、保有の適否を毎年取締役会で検証しております。但し、定量効果の内容及び保有適否の検証結果については、取引関係や株式市場に与える影響等を鑑みて開示を控えさせて頂きます。 | 無
33 | 39

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
㈱マルイチ産商 | 25,808 | 25,808 | 同社株式は、調味料・食品事業等における円滑な取引の推進のため保有しております。 同社株式について、保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているかを精査し、保有の適否を毎年取締役会で検証しております。但し、定量効果の内容及び保有適否の検証結果については、取引関係や株式市場に与える影響等を鑑みて開示を控えさせて頂きます。 | 有
26 | 27
㈱トーホー | 13,200 | 13,200 | 同社株式は、調味料・食品事業等における円滑な取引の推進のため保有しております。 同社株式について、保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているかを精査し、保有の適否を毎年取締役会で検証しております。但し、定量効果の内容及び保有適否の検証結果については、取引関係や株式市場に与える影響等を鑑みて開示を控えさせて頂きます。 | 無
15 | 24
㈱ヤマナカ | 15,040 | 15,040 | 同社株式は、調味料・食品事業等における円滑な取引の推進のため保有しております。 同社株式について、保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているかを精査し、保有の適否を毎年取締役会で検証しております。但し、定量効果の内容及び保有適否の検証結果については、取引関係や株式市場に与える影響等を鑑みて開示を控えさせて頂きます。 | 有
10 | 11
アルビス㈱ | 4,400 | 4,400 | 同社株式は、調味料・食品事業等における円滑な取引の推進のため保有しております。 同社株式について、保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているかを精査し、保有の適否を毎年取締役会で検証しております。但し、定量効果の内容及び保有適否の検証結果については、取引関係や株式市場に与える影響等を鑑みて開示を控えさせて頂きます。 | 無
9 | 10

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
㈱リテールパートナーズ | 3,000 | 3,000 | 同社株式は、調味料・食品事業等における円滑な取引の推進のため保有しております。 同社株式について、保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているかを精査し、保有の適否を毎年取締役会で検証しております。但し、定量効果の内容及び保有適否の検証結果については、取引関係や株式市場に与える影響等を鑑みて開示を控えさせて頂きます。 | 無
4 | 4
㈱オークワ | 1,000 | 1,000 | 同社株式は、調味料・食品事業等における円滑な取引の推進のため保有しております。 同社株式について、保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているかを精査し、保有の適否を毎年取締役会で検証しております。但し、定量効果の内容及び保有適否の検証結果については、取引関係や株式市場に与える影響等を鑑みて開示を控えさせて頂きます。 | 無
0 | 1
㈱ヤオコー | 100 | 100 | 同社株式は、調味料・食品事業等における円滑な取引の推進のため保有しております。 同社株式について、保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているかを精査し、保有の適否を毎年取締役会で検証しております。但し、定量効果の内容及び保有適否の検証結果については、取引関係や株式市場に与える影響等を鑑みて開示を控えさせて頂きます。 | 無
0 | 0
㈱ローソン | 100 | 100 | 同社株式は、調味料・食品事業等における円滑な取引の推進のため保有しております。 同社株式について、保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているかを精査し、保有の適否を毎年取締役会で検証しております。但し、定量効果の内容及び保有適否の検証結果については、取引関係や株式市場に与える影響等を鑑みて開示を控えさせて頂きます。 | 無
0 | 0

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
㈱ベルク | 100 | 100 | 同社株式は、調味料・食品事業等における円滑な取引の推進のため保有しております。 同社株式について、保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているかを精査し、保有の適否を毎年取締役会で検証しております。但し、定量効果の内容及び保有適否の検証結果については、取引関係や株式市場に与える影響等を鑑みて開示を控えさせて頂きます。 | 無
0 | 0
㈱平和堂 | 363 | 301 | 同社株式は、調味料・食品事業等における円滑な取引の推進のため保有しております。 同社株式について、保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているかを精査し、保有の適否を毎年取締役会で検証しております。但し、定量効果の内容及び保有適否の検証結果については、取引関係や株式市場に与える影響等を鑑みて開示を控えさせて頂きます。 当事業年度において、事業関係のより一層の強化のため保有株数が62株増加しています。 | 無
0 | 0
アクシアル リテイリング㈱ | 100 | 100 | 同社株式は、調味料・食品事業等における円滑な取引の推進のため保有しております。 同社株式について、保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているかを精査し、保有の適否を毎年取締役会で検証しております。但し、定量効果の内容及び保有適否の検証結果については、取引関係や株式市場に与える影響等を鑑みて開示を控えさせて頂きます。 | 無
0 | 0
㈱ライフコーポレーション | 100 | 100 | 同社株式は、調味料・食品事業等における円滑な取引の推進のため保有しております。 同社株式について、保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているかを精査し、保有の適否を毎年取締役会で検証しております。但し、定量効果の内容及び保有適否の検証結果については、取引関係や株式市場に与える影響等を鑑みて開示を控えさせて頂きます。 | 無
0 | 0

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
㈱マルヨシセンター | 100 | 100 | 同社株式は、調味料・食品事業等における円滑な取引の推進のため保有しております。 同社株式について、保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているかを精査し、保有の適否を毎年取締役会で検証しております。但し、定量効果の内容及び保有適否の検証結果については、取引関係や株式市場に与える影響等を鑑みて開示を控えさせて頂きます。 | 無
0 | 0
㈱フジ　（注）2. | 200 | 100 | 同社株式は、調味料・食品事業等における円滑な取引の推進のため保有しております。 同社株式について、保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているかを精査し、保有の適否を毎年取締役会で検証しております。但し、定量効果の内容及び保有適否の検証結果については、取引関係や株式市場に与える影響等を鑑みて開示を控えさせて頂きます。 | 無
0 | 0
㈱マミーマート | 100 | 100 | 同社株式は、調味料・食品事業等における円滑な取引の推進のため保有しております。 同社株式について、保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているかを精査し、保有の適否を毎年取締役会で検証しております。但し、定量効果の内容及び保有適否の検証結果については、取引関係や株式市場に与える影響等を鑑みて開示を控えさせて頂きます。 | 無
0 | 0
マックスバリュ 西日本㈱　（注）2. | － | 100 | 同社株式は、2022年3月31日時点で保有しておりません。 | 無
－ | 0

（注）1.㈱関西スーパーマーケット株式は、商号変更により㈱関西フードマーケット株式になっております。

（注）2.㈱フジは、マックスバリュ西日本㈱を完全子会社化し、マックスバリュ西日本㈱株式を

保有している株主(当社含む)に対して、同数の㈱フジ株式を割当交付しております。

（注）3.「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しています。