第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
80,000,000 |
|
計 |
80,000,000 |
② 【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在 発行数（株） （平成28年３月31日） |
提出日現在 発行数（株） （平成28年６月30日） |
上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
30,371,908 |
30,371,908 |
東京証券取引所 （市場第一部） 名古屋証券取引所 （市場第一部） |
単元株式数100株 |
|
計 |
30,371,908 |
30,371,908 |
－ |
－ |
(2) 【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 総数増減数 （千株） |
発行済株式 総数残高 （千株） |
資本金増減額
（百万円） |
資本金残高
（百万円） |
資本準備金 増減額 （百万円） |
資本準備金 残高 （百万円） |
|
平成27年８月21日 |
3,836 |
30,371 |
2,040 |
4,736 |
2,040 |
4,335 |
（注）有償第三者割当
発行価格 1,064円
資本組入額 532円
割当先 伊藤忠飼料㈱、伊藤忠商事㈱、伊藤忠食糧㈱
日本ハム㈱、日本ホワイトファーム㈱、インターファーム㈱
(6) 【所有者別状況】
|
平成28年３月31日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数100株） |
単元未満 株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人 その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
－ |
34 |
24 |
158 |
88 |
7 |
4,247 |
4,558 |
－ |
|
所有株式数 （単元） |
－ |
83,609 |
2,553 |
113,076 |
28,974 |
248 |
74,988 |
303,448 |
27,108 |
|
所有株式数の 割合（％） |
－ |
27.55 |
0.84 |
37.27 |
9.55 |
0.08 |
24.71 |
100 |
－ |
（注）１. 自己株式54,623株は、「個人その他」に546単元及び「単元未満株式の状況」に23株含まれております。
なお、この自己株式数は株主名簿上の株式数であり、平成28年３月31日現在の実質的な所有株式数は
53,623株であります。
２. 「従業員持株ＥＳＯＰ信託」の導入に伴い設定した持株会信託（日本マスタートラスト信託銀行株式会社）が所有する当社株式40,000株は自己株式に含まれておらず、「金融機関」に含まれております。
(7) 【大株主の状況】
|
|
|
平成28年３月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数（千株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
(8) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
|
平成28年３月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
（自己保有株式） 普通株式 53,600 |
－ |
権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式 |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 30,291,200 |
302,912 |
同上 |
|
単元未満株式 |
普通株式 27,108 |
－ |
同上 |
|
発行済株式総数 |
30,371,908 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
302,912 |
－ |
（注）完全議決権株式（自己株式等）には、従業員持株ＥＳＯＰ信託口が所有する当社株式40,000株を含めておりません。
② 【自己株式等】
|
平成28年３月31日現在 |
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義 所有株式数 （株） |
他人名義 所有株式数 （株） |
所有株式数の合計 （株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
（自己保有株式） 中部飼料株式会社 |
愛知県知多市北浜町 14番地６ |
53,600 |
－ |
53,600 |
0.17 |
|
計 |
－ |
53,600 |
－ |
53,600 |
0.17 |
（注）１. 株主名簿上は当社名義となっておりますが、実質的に所有していない株式1,000株（議決権10個）があります。なお、当該株式数は、上記①「発行済株式」の「完全議決権株式（その他）」欄に含まれております。
２. 自己株式等には、従業員持株ＥＳＯＰ信託口が所有する当社株式40,000株を含めておりません。
(9) 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
(10) 【従業員株式所有制度の内容】
当社は、平成23年２月３日開催の取締役会決議に基づき、当社グループ従業員の当社の業績や株価への意識を高めることにより、業績向上を目指した業務遂行を一層促進するとともに、中長期的な企業価値向上を図ることを目的として、従業員持株インセンティブ・プラン「従業員持株ＥＳＯＰ信託」(以下「ＥＳＯＰ信託」といいます。)を導入しております。なお、平成28年４月20日で当該信託は終了しております。
① 当該従業員株式所有制度の概要
ＥＳＯＰ信託は、「マルナカ従業員持株会」（以下「当社持株会」といいます。）が信託設定後５年間にわたり取得すると見込まれる数の当社株式を予め定める取得期間中に取得し、毎月一定日に当社持株会に時価で売却します。
② 従業員持株会に取得させる予定の株式の総額
310百万円
③ 当該従業員株式所有制度による受益権その他権利を受けることができる者の範囲
当社持株会加入員のうち受益者要件を充足する者
２【自己株式の取得等の状況】
|
【株式の種類等】 |
会社法第155条第７号による普通株式の取得 |
|
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（百万円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
952 |
1 |
|
当期間における取得自己株式 |
132 |
0 |
（注）当期間における取得自己株式には、平成28年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （百万円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （百万円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他（－） |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
53,623 |
－ |
53,755 |
－ |
（注）１. 当期間における保有自己株式数には、平成28年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び買増しによる株式数は含まれておりません。
２. 保有自己株式数には、従業員持株ＥＳＯＰ信託口が所有する当社株式を含めておりません。
３【配当政策】
当社は、株主への利益還元を重要な経営政策の一つと考え、株主への安定配当を維持向上させることを基本に考えております。そして、業績や企業体力の強化を図るための内部留保等を勘案し、特別配当や記念配当を実施しております。
当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針とし、会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる旨定款に定めております。
当事業年度の配当につきましては、１株につき18円（うち中間配当金９円）を実施することを決定しました。
内部留保資金につきましては、今後の事業展開への備えとさせていただきます。
当社は、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額（百万円） |
１株当たり配当額（円） |
|
平成27年10月29日 取締役会決議 |
272 |
9 |
|
平成28年６月29日 定時株主総会決議 |
272 |
9 |
（注）１. 平成27年10月29日開催の取締役会決議における配当金の総額には、従業員持株ＥＳＯＰ信託口に対する配当金０百万円が含まれております。
２. 平成28年６月29日開催の定時株主総会決議における配当金の総額には、従業員持株ＥＳＯＰ信託口に対する配当金０百万円が含まれております。
４【株価の推移】
(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第65期 |
第66期 |
第67期 |
第68期 |
第69期 |
|
決算年月 |
平成24年３月 |
平成25年３月 |
平成26年３月 |
平成27年３月 |
平成28年３月 |
|
最高（円） |
642 |
600 |
666 |
715 |
1,310 |
|
最低（円） |
470 |
480 |
499 |
581 |
655 |
（注）株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成27年 10月 |
11月 |
12月 |
平成28年 １月 |
２月 |
３月 |
|
最高（円） |
1,120 |
1,130 |
1,100 |
987 |
918 |
888 |
|
最低（円） |
1,028 |
989 |
942 |
771 |
710 |
772 |
（注）株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
５【役員の状況】
男性11名 女性１名 （役員のうち女性の比率8.3％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 （千株） |
|
|
取締役会長 （代表取締役） |
|
平 野 宏 |
昭和12年５月20日生 |
昭和37年４月 |
当社に入社 |
(注)３ |
347 |
|
昭和42年３月 |
当社取締役 |
||||||
|
昭和42年９月 |
当社取締役岡山工場長 |
||||||
|
昭和46年２月 |
当社取締役販売部長 |
||||||
|
昭和49年９月 |
当社代表取締役副社長 |
||||||
|
昭和54年４月 平成27年６月 |
当社代表取締役社長 当社代表取締役会長（現在） |
||||||
|
取締役社長 （代表取締役） |
|
久 光 正 郎 |
昭和23年１月２日生 |
昭和41年４月 |
当社に入社 |
(注)３ |
65 |
|
平成10年４月 |
当社開発営業部長 |
||||||
|
平成13年10月 |
当社鹿島工場長兼開発営業部長 |
||||||
|
平成14年４月 |
当社鹿島工場長 |
||||||
|
平成14年６月 |
当社取締役鹿島工場長 |
||||||
|
平成18年４月 |
当社取締役岡山工場長兼水島工場長 |
||||||
|
平成20年４月 |
当社常務取締役岡山工場長兼水島工場長 |
||||||
|
平成22年２月 |
当社常務取締役飼料本部長兼研究技術部長 |
||||||
|
平成22年４月 |
当社専務取締役飼料本部長兼研究技術部長 |
||||||
|
平成24年４月 |
当社専務取締役飼料本部長兼営業推進室長 |
||||||
|
平成26年４月 平成27年６月 |
当社専務取締役飼料本部長 当社代表取締役社長（現在） |
||||||
|
専務取締役 |
事業本部長 食肉鶏卵事業部長 水産部長 |
藤 田 京 一 |
昭和32年12月29日生 |
昭和55年４月 |
当社に入社 |
(注)３ |
38 |
|
平成15年11月 |
当社ブロイラー推進部長 |
||||||
|
平成17年４月 |
当社八戸工場長 |
||||||
|
平成19年４月 |
当社執行役員八戸工場長 |
||||||
|
平成20年４月 |
当社常務執行役員飼料本部長兼研究技術部長 |
||||||
|
平成20年６月 |
当社常務取締役飼料本部長兼研究技術部長 |
||||||
|
平成22年２月 |
当社常務取締役事業本部長 |
||||||
|
平成22年５月 |
当社常務取締役事業本部長兼エコフィード推進部長 |
||||||
|
平成23年４月 |
当社常務取締役事業本部長兼エコフィード推進部長兼開発営業部長 |
||||||
|
平成24年４月 |
当社常務取締役事業本部長兼開発営業部長 |
||||||
|
平成26年４月 |
当社常務取締役事業本部長 |
||||||
|
平成26年５月 |
当社常務取締役事業本部長兼水産部長 |
||||||
|
平成28年４月 |
当社専務取締役事業本部長兼食肉鶏卵事業部長兼水産部長（現在） |
||||||
|
専務取締役 |
飼料本部長 |
平 野 晴 信 |
昭和47年１月25日生 |
平成７年４月 |
株式会社名古屋銀行に入行 |
(注)３ |
36 |
|
平成14年４月 |
株式会社スマックに入社 |
||||||
|
平成17年５月 |
同社取締役マーケティング室室長兼経営企画室室長 |
||||||
|
平成19年５月 |
同社専務取締役 |
||||||
|
平成21年５月 |
同社取締役社長 |
||||||
|
平成22年６月 |
当社取締役 |
||||||
|
平成24年４月 |
当社取締役八戸工場長 |
||||||
|
平成26年４月
平成27年４月 平成27年６月 平成28年４月 |
当社常務取締役飼料副本部長兼営業推進室長 当社常務取締役飼料副本部長 当社常務取締役飼料本部長 当社専務取締役飼料本部長（現在） |
||||||
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 （千株） |
|
|
常務取締役 |
志布志工場長 |
牧 田 健 二 |
昭和30年４月22日生 |
平成８年１月 |
ソニー生命保険株式会社に入社 |
(注)３ |
15 |
|
平成10年１月 |
当社に入社 |
||||||
|
平成17年４月 |
当社北海道工場長 |
||||||
|
平成20年４月 |
当社執行役員八戸工場長 |
||||||
|
平成22年６月 |
当社取締役八戸工場長 |
||||||
|
平成24年４月 平成28年４月 |
当社取締役志布志工場長 当社常務取締役志布志工場長 （現在） |
||||||
|
取締役 |
本社工場長 |
川 上 政 彦 |
昭和29年４月16日生 |
昭和48年４月 |
当社に入社 |
(注)３ |
12 |
|
平成20年４月 |
当社志布志工場長 |
||||||
|
平成21年４月 |
当社執行役員志布志工場長 |
||||||
|
平成22年６月 |
当社取締役志布志工場長 |
||||||
|
平成24年４月 平成26年10月 |
当社取締役鹿島工場長 当社取締役本社工場長（現在） |
||||||
|
取締役 |
研究技術部長 |
近 藤 祐 司 |
昭和29年４月28日生 |
昭和53年４月 |
当社に入社 |
(注)３ |
7 |
|
平成12年４月 |
当社肥料部長 |
||||||
|
平成20年４月 |
当社執行役員北海道工場長 |
||||||
|
平成21年４月 |
当社執行役員営業企画部長 |
||||||
|
平成24年４月 |
当社執行役員研究技術部長 |
||||||
|
平成26年６月 |
当社取締役研究技術部長（現在） |
||||||
|
取締役 |
|
小 林 洋 哉 |
昭和29年11月１日生 |
昭和55年10月 |
豊田工機株式会社（現 株式会社ジェイテクト）に入社 |
(注)３ |
－ |
|
平成14年４月 |
名城大学法学部非常勤講師（現在） |
||||||
|
平成18年１月 |
株式会社ジェイテクト法務部長 |
||||||
|
平成24年４月 |
名古屋外国語大学現代国際学部教授（現在） |
||||||
|
平成26年６月 平成28年６月 |
当社取締役（現在） 中部鋼鈑株式会社取締役（現在） |
||||||
|
取締役 |
|
酒 井 映 子 |
昭和25年７月15日生 |
昭和48年４月 平成２年４月 平成14年４月 平成20年４月
平成23年４月
平成28年６月 |
名古屋女子大学家政学部助手 名古屋女子大学家政学部助教授 名古屋女子大学家政学部教授 愛知学院大学心身科学部健康栄養学科教授（現在） 名古屋市歯科医師会附属歯科衛生士専門学校非常勤講師（現在） 当社取締役（現在） |
(注)３ |
－ |
|
常勤監査役 |
|
伊 藤 隆 文 |
昭和28年３月15日生 |
昭和52年４月 |
株式会社東海銀行（現 株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行）に入行 |
(注)４ |
19 |
|
平成19年５月 |
当社に入社、志布志工場長 |
||||||
|
平成20年４月 |
当社総務人事部長 |
||||||
|
平成21年４月 |
当社執行役員総務人事部長 |
||||||
|
平成22年６月 |
当社取締役総務人事部長 |
||||||
|
平成24年４月 |
当社取締役業務改革部長 |
||||||
|
平成26年６月 |
当社取締役 |
||||||
|
平成26年６月 |
当社常勤監査役（現在） |
||||||
|
監査役 |
|
松 林 茂 晴 |
昭和23年７月17日生 |
昭和46年４月 |
株式会社東海銀行（現 株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行）に入行 |
(注)４ |
－ |
|
平成10年５月 |
同行新橋支店長 |
||||||
|
平成12年10月 |
東海ミツワ電機株式会社代表取締役社長 |
||||||
|
平成17年１月 |
東栄株式会社顧問 株式会社トーエイオフリール代表取締役社長 |
||||||
|
平成23年６月 |
当社監査役（現在） |
||||||
|
平成23年９月 |
社団法人名古屋ビルヂング協会（現 一般社団法人名古屋ビルヂング協会）事務局長（現在） |
||||||
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 （千株） |
|
|
監査役 |
|
岩 本 秀 之 |
昭和38年２月20日生 |
昭和60年４月 |
株式会社トーメン（現 豊田通商株式会社）に入社 |
(注)４ |
－ |
|
平成21年４月 |
豊田通商株式会社経営企画部長 |
||||||
|
平成23年６月 |
同社金属企画部長 |
||||||
|
平成25年４月 |
同社執行役員コーポレート本部長補佐（現在） |
||||||
|
平成26年６月 |
当社監査役（現在） |
||||||
|
計 |
541 |
||||||
（注）１. 取締役小林洋哉及び酒井映子は社外取締役であります。
２. 監査役松林茂晴及び岩本秀之は社外監査役であります。
３. 取締役の任期は、平成28年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成29年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４. 監査役の任期は、平成27年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５. 当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
|
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
所有株式数 （千株） |
|
|
深 見 裕 康 |
昭和21年５月２日生 |
昭和46年４月
平成９年２月 平成11年６月
平成18年12月 |
株式会社東海銀行（現 株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行）に入行 同行新瑞橋支店長 株式会社東海総合研究所（現 三菱ＵＦＪリサーチ＆コンサルティング株式会社）取締役 株式会社シイエム・シイ監査役 |
－ |
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
① 企業統治の体制
当社は、当社が社会から信頼される企業であり続け、株主、顧客、従業員などに対し企業価値を高めていくことが経営の最重要課題であるとの認識のもと、コーポレート・ガバナンスの強化、充実に取組んでおります。
当社の取締役会は、取締役９名（うち社外取締役２名）で構成されており、監査役会は、監査役３名（うち社外監査役２名）で構成されております（平成28年６月30日現在）。
取締役会は、法令及び定款に定められた事項、権限規程である職務責任基準表に基づき取締役会決定事項に該当する営業上、経営上の重要な案件について十分な検討の上決議するとともに、事業計画の遂行状況、技術開発計画の実施状況、財務・法務に関する重要事項などについても議論し対応等を審議しております。監査役会は監査方針と分担を定め、各監査役がそれに従い取締役会をはじめ社内の重要な会議に出席するとともに、各事業所・工場及び関係会社への往査を実施し、取締役の業務遂行を十分に監視できる体制としております。また、当社は執行役員制度を導入しており、取締役の「意思決定・監督機能」と執行役員の「職務遂行機能」を分離することにより、双方の機能強化、経営組織の強化を図っております。
リスク管理につきましては、担当を総務人事部長としております。総務人事部長は、リスク管理規程に基づき、個々のリスク（経営戦略、業務運営、環境、災害等のリスク）の責任部署を定めると共に、当社グループ全体のリスクを網羅的・統括的に管理しております。また業務改革部がリスク管理活動を監査し、必要に応じて取締役会・監査役会にその状況を報告しております。
当社は、企業法務や経営管理業務に精通している社外取締役が独立・公正な立場から当社の業務執行を監督し、また経営や財務等に関する高度な見識を有する社外監査役２名及び当社業務に精通した常勤監査役が会計監査人及び内部監査担当部門と連携して厳格な監査を実施しており、これらにより当社の業務の適正が担保されていると考え、現在の体制を採用しております。
当社の会社の機関及び内部統制システムを図で表すと次のとおりであります。
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、500万円又は法令が規定する額のいずれか高い額としております。
② 内部監査及び監査役監査の状況
監査役は監査役会が定めた監査の方針、業務の分担等に従い、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役等から営業の報告を聴取し、重要な決裁書類等を閲覧し必要な調査を行い取締役の職務執行を監査しております。会計監査人と緊密な連携を保つため、定期的に意見交換会を開催するなど積極的に情報交換を行い、監査の有効性、効率性を高めております。
内部監査制度につきましては、内部監査担当部門であります業務改革部が、当社グループ全部門を対象に監査を計画的に実施し、監査結果を取締役社長に報告しております。また会計監査人や監査役とも連携し、内部監査の有効性の向上に努めております。
③ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。
社外取締役小林洋哉氏及び酒井映子氏と当社との間には、人的関係、資本的関係、取引関係、その他の利害関係はありません。
小林洋哉氏は、名古屋外国語大学現代国際学部教授であります。同大学と当社との間には、人的関係、資本的関係、取引関係、その他の利害関係はありません。また、同氏は、長年にわたり企業法務や経営管理業務に携わり、法学に関し豊富な知見を有していることから、社外取締役としての役割を十分に果たしていただけるものと判断し、社外取締役として選任しております。
酒井映子氏は、愛知学院大学心身科学部健康栄養学科教授であります。同大学と当社との間には、人的関係、資本的関係、取引関係、その他の利害関係はありません。また、同氏は、長年にわたり栄養学を研究され豊富な知見を有していることから、当社の食の安全、差別化に係る方針に対し、社外取締役としての役割を十分に果たしていただけるものと判断し、社外取締役として選任しております。
社外監査役松林茂晴氏及び岩本秀之氏と当社との間には、人的関係、資本的関係、取引関係、その他の利害関係はありません。
松林茂晴氏は、一般社団法人名古屋ビルヂング協会事務局長であります。同法人と当社との間には、人的関係、資本的関係、取引関係、その他の利害関係はありません。同氏が過去に勤務していた、株式会社東海銀行（現 株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行）は当社の主要金融機関であり、当社は株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループの株式を703千株所有し、同行は当社の株式を1,000千株所有する資本的関係があります。その他、当社と同行との間には人的関係及びその他の利害関係はありません。また、同氏は、経営者としての幅広く高度な見識と長年の豊富な経験により、社外監査役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断し、社外監査役として選任しております。
岩本秀之氏は、豊田通商株式会社執行役員コーポレート本部長補佐であります。同社は、当社の主要な原料仕入先の一つであります。当社は同社の株式を233千株所有し、同社は当社の株式を945千株所有する資本的関係があります。その他、当社と同社との間には人的関係及びその他の利害関係はありません。また、同氏は、財務等に関する豊富な知見を有しており、社外監査役としての役割を十分に果たしていただけるものと判断し、社外監査役として選任しております。
また、社外監査役は、常勤監査役と意思疎通を十分に図り連携し、内部監査担当部門からの各種報告を受け、監査役会での十分な議論を踏まえて監査を行っております。
当社において、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性について特段の定めはありませんが、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督または監査といった機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生じる恐れがないことを基本的な考え方として、選任しております。
④ 役員報酬等
イ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） |
対象となる 役員の員数 （名） |
|||
|
基本報酬 |
ストック オプション |
賞与 |
退職慰労金 |
|||
|
取締役 （社外取締役を除く。） |
172 |
138 |
－ |
33 |
－ |
7 |
|
監査役 （社外監査役を除く。） |
17 |
17 |
－ |
－ |
－ |
1 |
|
社外役員 |
16 |
15 |
－ |
1 |
－ |
3 |
ロ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社取締役への報酬制度として業績連動型報酬制度を導入しており、業績貢献度に応じて報酬額を決定しております。また、監査役の報酬については、監査役会の協議により決定しております。
⑤ 株式の保有状況
イ 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
37銘柄 5,287百万円
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数 （株） |
貸借対照表 計上額 （百万円） |
保有目的 |
|
豊田通商㈱ |
233,300 |
743 |
より円滑な営業活動の推進のため |
|
日本ハム㈱ |
210,000 |
581 |
より円滑な営業活動の推進のため |
|
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ |
703,000 |
522 |
より円滑な管理業務の推進のため |
|
㈱ジャパン・ティッシュ・エンジニアリング |
400,000 |
519 |
より円滑な営業活動の推進のため |
|
㈱横浜銀行 |
682,000 |
480 |
より円滑な管理業務の推進のため |
|
チムニー㈱ |
103,100 |
280 |
より円滑な営業活動の推進のため |
|
ユタカフーズ㈱ |
80,000 |
152 |
より円滑な管理業務の推進のため |
|
㈱三井住友フィナンシャルグループ |
25,400 |
116 |
より円滑な管理業務の推進のため |
|
岩谷産業㈱ |
108,000 |
85 |
より円滑な営業活動の推進のため |
|
スルガ銀行㈱ |
34,000 |
84 |
より円滑な管理業務の推進のため |
|
野村ホールディングス㈱ |
102,000 |
72 |
より円滑な管理業務の推進のため |
|
㈱名古屋銀行 |
178,000 |
71 |
より円滑な管理業務の推進のため |
|
名糖産業㈱ |
53,000 |
62 |
より円滑な営業活動の推進のため |
|
日東製網㈱ |
300,000 |
52 |
より円滑な営業活動の推進のため |
|
㈱ゼンショーホールディングス |
30,000 |
34 |
より円滑な営業活動の推進のため |
|
東京海上ホールディングス㈱ |
7,500 |
34 |
より円滑な管理業務の推進のため |
|
㈱ヨンキュウ |
21,400 |
29 |
より円滑な営業活動の推進のため |
|
丸紅㈱ |
40,000 |
27 |
より円滑な営業活動の推進のため |
|
㈱大垣共立銀行 |
50,000 |
19 |
より円滑な管理業務の推進のため |
|
㈱愛知銀行 |
2,600 |
15 |
より円滑な管理業務の推進のため |
|
㈱ヤマナカ |
20,000 |
13 |
より円滑な営業活動の推進のため |
|
㈱十六銀行 |
30,000 |
13 |
より円滑な管理業務の推進のため |
|
㈱吉野家ホールディングス |
7,905 |
10 |
より円滑な営業活動の推進のため |
|
東海東京フィナンシャル・ホールディングス㈱ |
9,000 |
8 |
より円滑な管理業務の推進のため |
|
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ |
12,000 |
5 |
より円滑な管理業務の推進のため |
（注）投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄のうち、上場株式のみを記載しております。
当事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数 （株） |
貸借対照表 計上額 （百万円） |
保有目的 |
|
日本ハム㈱ |
873,000 |
2,165 |
より円滑な営業活動の推進のため |
|
豊田通商㈱ |
233,300 |
593 |
より円滑な営業活動の推進のため |
|
㈱ジャパン・ティッシュ・エンジニアリング |
400,000 |
554 |
より円滑な営業活動の推進のため |
|
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ |
703,000 |
366 |
より円滑な管理業務の推進のため |
|
㈱横浜銀行 |
682,000 |
354 |
より円滑な管理業務の推進のため |
|
チムニー㈱ |
103,100 |
313 |
より円滑な営業活動の推進のため |
|
ユタカフーズ㈱ |
80,000 |
146 |
より円滑な管理業務の推進のため |
|
㈱三井住友フィナンシャルグループ |
25,400 |
86 |
より円滑な管理業務の推進のため |
|
岩谷産業㈱ |
108,000 |
70 |
より円滑な営業活動の推進のため |
|
名糖産業㈱ |
53,000 |
69 |
より円滑な営業活動の推進のため |
|
スルガ銀行㈱ |
34,000 |
67 |
より円滑な管理業務の推進のため |
|
㈱名古屋銀行 |
178,000 |
65 |
より円滑な管理業務の推進のため |
|
野村ホールディングス㈱ |
102,000 |
51 |
より円滑な管理業務の推進のため |
|
日東製網㈱ |
300,000 |
46 |
より円滑な営業活動の推進のため |
|
㈱ゼンショーホールディングス |
30,000 |
40 |
より円滑な営業活動の推進のため |
|
東京海上ホールディングス㈱ |
7,500 |
28 |
より円滑な管理業務の推進のため |
|
㈱ヨンキュウ |
21,400 |
27 |
より円滑な営業活動の推進のため |
|
丸紅㈱ |
40,000 |
22 |
より円滑な営業活動の推進のため |
|
㈱大垣共立銀行 |
50,000 |
17 |
より円滑な管理業務の推進のため |
|
㈱ヤマナカ |
20,000 |
13 |
より円滑な営業活動の推進のため |
|
㈱愛知銀行 |
2,600 |
12 |
より円滑な管理業務の推進のため |
|
㈱吉野家ホールディングス |
8,818 |
12 |
より円滑な営業活動の推進のため |
|
㈱十六銀行 |
30,000 |
10 |
より円滑な管理業務の推進のため |
|
東海東京フィナンシャル・ホールディングス㈱ |
9,000 |
5 |
より円滑な管理業務の推進のため |
|
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ |
12,000 |
3 |
より円滑な管理業務の推進のため |
（注）投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄のうち、上場株式のみを記載しております。
ハ 保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
当社は純投資目的である投資株式を保有しておりません。
⑥ 会計監査の状況
会計監査については、名古屋監査法人が監査を実施しております。
(a）監査業務を執行した公認会計士の氏名
末 次 三 朗
魚 住 康 洋
(b）監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 ７名
⑦ 取締役の定数
当社の取締役は15名以内とする旨を定款で定めております。
⑧ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。なお、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとしております。
⑨ 株主総会の特別決議要件の変更
当社では、株主総会における円滑な意思決定を行うために、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。
⑩ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会決議によって定めることができる旨を定款に定めております。また、剰余金の配当の基準日について、期末配当は毎年３月31日、中間配当は毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、剰余金の配当をすることができる旨を定款に定めております。
(2) 【監査報酬の内容等】
① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく 報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく 報酬（百万円） |
|
|
提出会社 |
34 |
－ |
34 |
－ |
|
連結子会社 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
計 |
34 |
－ |
34 |
－ |
② 【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
該当事項はありません。
④ 【監査報酬の決定方針】
該当事項はありません。