## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 80,000,000
計 | 80,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数（株） （2020年３月31日） | 提出日現在 発行数（株） （2020年６月26日） | 上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 | 内容
普通株式 | 30,371,908 | 30,371,908 | 東京証券取引所 （市場第一部） 名古屋証券取引所 （市場第一部） | 単元株式数100株
計 | 30,371,908 | 30,371,908 | － | －

#### (2) 【新株予約権等の状況】

##### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （千株） | 発行済株式 総数残高 （千株） | 資本金増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金 増減額 （百万円） | 資本準備金 残高 （百万円）
2015年８月21日 | 3,836 | 30,371 | 2,040 | 4,736 | 2,040 | 4,335

（注）有償第三者割当

発行価格　　　　1,064円

資本組入額　　　　532円

割当先　伊藤忠飼料㈱、伊藤忠商事㈱、伊藤忠食糧㈱

日本ハム㈱、日本ホワイトファーム㈱、インターファーム㈱

#### (5) 【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2020年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数 100 株） | 単元未満 株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 30 | 21 | 148 | 127 | 6 | 4,060 | 4,392 | －
所有株式数 （単元） | － | 89,812 | 2,034 | 105,952 | 39,441 | 249 | 65,979 | 303,467 | 25,208
所有株式数の 割合（％） | － | 29.60 | 0.67 | 34.91 | 13.00 | 0.08 | 21.74 | 100 | －

（注）自己株式356,275株は、「個人その他」に3,562単元及び「単元未満株式の状況」に75株含まれております。

なお、この自己株式数は株主名簿上の株式数であり、2020年３月31日現在の実質的な所有株式数は355,275株であります。

#### (6) 【大株主の状況】

|  | 2020年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数（千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） | 東京都中央区晴海一丁目８番11号 | 2,107 | 7.01
日本生命保険相互会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目６番６号 | 1,486 | 4.95
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町二丁目11番３号 | 1,218 | 4.05
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 | 東京都千代田区丸の内二丁目７番１号 | 1,000 | 3.33
豊田通商株式会社 | 名古屋市中村区名駅四丁目９番８号 | 945 | 3.14
日本ハム株式会社 | 大阪市北区梅田二丁目４番９号 | 945 | 3.14
伊藤忠飼料株式会社 | 東京都江東区亀戸二丁目35番13号 | 945 | 3.14
平野殖産株式会社 | 名古屋市南区霞町35番地 | 893 | 2.97
株式会社横浜銀行 | 横浜市西区みなとみらい三丁目１番１号 | 815 | 2.71
東京海上日動火災保険株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目２番１号 | 754 | 2.51
計 | － | 11,109 | 37.01

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

|  |  |  | 2020年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） | － | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式
普通株式 | 355,200
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 29,991,500 | 299,915 | 同上
単元未満株式 | 普通株式 | 25,208 | － | 同上
発行済株式総数 |  | 30,371,908 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 299,915 | －

##### ② 【自己株式等】

|  |  |  | 2020年３月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 （株） | 他人名義 所有株式数 （株） | 所有株式数の合計 （株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
（自己保有株式） 中部飼料株式会社 | 名古屋市中区錦二丁目13番19号 | 355,200 | － | 355,200 | 1.16
計 | － | 355,200 | － | 355,200 | 1.16

（注）株主名簿上は当社名義となっておりますが、実質的に所有していない株式1,000株（議決権10個）があります。なお、当該株式数は、上記①「発行済株式」の「完全議決権株式（その他）」欄に含まれております。

#### (8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

該当事項はありません。

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第７号に 該当する普通株式の取得 |

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（百万円）
取締役会（2019年11月20日）での決議状況 （取得期間 2019年11月21日～2020年３月31日） | 300,000 | 500
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 300,000 | 461
残存決議株式の総数及び価額の総額 | － | 38
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | － | 7.8
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合(％) | － | 7.8

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（百万円）
当事業年度における取得自己株式 | 489 | 0
当期間における取得自己株式 | － | －

（注）当期間における取得自己株式には、2020年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （百万円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （百万円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他（－） | － | － | － | －
保有自己株式数 | 355,275 | － | 355,275 | －

（注）当期間における保有自己株式数には、2020年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び買増しによる株式数は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社は、株主の皆様への利益還元を重要な経営政策の一つと考え、安定配当を維持向上させることを基本に考えており、企業体力の強化を図るための内部留保や業績等を勘案し、配当を決定しております。また、株価水準や財務状況等を勘案して自己株式の取得を機動的に実施することで、資本効率の改善と株主の皆様への還元を図ります。

当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。当社は、会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる旨及び中間配当を行うことができる旨定款に定めております。

当事業年度の配当につきましては、１株につき26円（うち中間配当金13円）を実施することを決定しました。

内部留保資金につきましては、今後の事業展開への備えとさせていただきます。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額（百万円） | １株当たり配当額（円）
2019年10月31日 | 取締役会決議 | 394 | 13
2020年６月25日 | 定時株主総会決議 | 390 | 13

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、当社が社会から信頼される企業であり続け、株主、顧客、従業員などに対し企業価値を高めていくことが経営の最重要課題であるとの認識のもと、コーポレート・ガバナンスの強化、充実に取組んでおります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

a　取締役会

当社の取締役会は、取締役９名（うち社外取締役３名）で構成されており、法令及び定款に定められた事項、権限規程である職務責任基準表に基づき取締役会決定事項に該当する営業上、経営上の重要な案件について十分な検討の上決議するとともに、事業計画の遂行状況、技術開発計画の実施状況、財務・法務に関する重要事項などについても議論し対応等を審議しております。また、当社は執行役員制度を導入しており、取締役の「意思決定・監督機能」と執行役員の「職務遂行機能」を分離することにより、双方の機能強化、経営組織の強化を図っております。

b　監査役会

当社は、監査役会制度を採用しております。監査役会は、監査役４名（うち社外監査役３名）で構成されており、監査方針と分担を定め、各監査役がそれに従い取締役会をはじめ社内の重要な会議に出席するとともに、各事業所・工場及び関係会社への往査を実施し、取締役の業務遂行を十分に監視できる体制としております。

c　経営協議会

各種事業上、経営上の検討案件及び取締役会議案についての協議を行う場として、会長、社長、飼料本部長、事業本部長、管理本部長及び各副本部長で構成される経営協議会を開催しております。経営協議会には、常勤監査役も出席し意見を述べております。毎月２回の定期開催のほか、必要に応じて随時開催し、経営課題に対し機動的に対応しております。

これらにより当社の業務の適正が担保されていると考え、この体制を採用しております。

③　企業統治に関するその他の事項

当社の内部統制システムにつきましては、企業法務や経営管理業務に精通している社外取締役が独立・公正な立場から当社の業務執行を監督し、また経営や財務等に関する高度な見識を有する社外監査役３名及び当社業務に精通した常勤監査役が会計監査人及び内部監査担当部門である内部監査室と連携して厳格な監査を実施しております。

当社のリスク管理体制につきましては、担当を管理本部長としております。管理本部長は、リスク管理規程に基づき、個々のリスク（経営戦略、業務運営、環境、災害等のリスク）の責任部署を定めると共に、当社グループ全体のリスクを網羅的・統括的に管理しております。また、内部監査室がリスク管理活動を監査し、必要に応じて取締役会にその状況を報告しております。

また、当社の子会社の業務の適正を確保するため、当社の総務人事部が、当社及びグループ各社間での内部統制に関する協議、情報の共有化、指示・要請の伝達が効率的に行われるシステムを含む体制を構築しております。

当社の会社の機関及び内部統制システムを図で表すと次のとおりであります。

④　責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、５百万円又は法令が規定する額のいずれか高い額としております。

⑤　取締役の定数

当社の取締役は15名以内とする旨を定款で定めております。

⑥　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。なお、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとしております。

⑦　株主総会の特別決議要件の変更

当社では、株主総会における円滑な意思決定を行うために、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

⑧　剰余金の配当等の決定機関

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会決議によって定めることができる旨を定款に定めております。また、剰余金の配当の基準日について、期末配当は毎年３月31日、中間配当は毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、剰余金の配当をすることができる旨を定款に定めております。

⑨　会社の支配に関する方針

当社は、財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等（会社法施行規則第118条第３号に掲げる事項）は次のとおりであります。

当社は、2008年５月１日開催の取締役会において、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針について、決議いたしました。その内容は以下のとおりであります。

a　当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針

当社は、金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式の自由な取引を尊重し、特定の者による当社株式の大規模買付行為であっても、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。また、最終的には株式の大規模買付提案に応じるかどうかは株主の皆様の決定に委ねられるべきだと考えています。

しかしながら、当社の経営に当たっては、飼料業界及び畜産業界における幅広いノウハウと豊富な経験並びに顧客・取引先及び従業員等のステークホルダーとの間に築かれた関係等への十分な理解が不可欠であります。株式の大規模買付提案の中には、たとえばステークホルダーとの良好な関係を保ち続けることができない可能性があるなど、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を損なうおそれのあるものや、当社グループの価値を十分に反映しているとは言えないもの、あるいは株主の皆様が最終的な決定をされるために必要な情報が十分に提供されないものもありえます。そのような提案に対して、当社取締役会は、株主の皆様から負託された者として、株主の皆様のために、必要な時間や情報の確保、株式の大規模買付提案者との交渉などを行う必要があると考えています。

b　会社の支配に関する基本方針の実現に資する取組み

当社では、多くの投資家の皆様に長期的に継続して当社に投資していただくため、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるための取組みとして、以下の取組みを実施しております。これらの取組みは、本基本方針の実現に資するものと考えております。

(a) 当社経営基本方針

当社は、1949年の設立以来「顧客の要求を見つけだしこれを満たす」という社訓を原点に企業としての社会的責任を全うし、飼料を通じて食生活に潤いと安全・安心をお届けし、価値の創造、需要の掘り起こしを図っております。

(b) 当社経営基本方針を実現するための取組み

当社は、経営理念を具現化するため、下記に取組んでおります。

(ア) 顧客の要望（安全・安心）を満たす工場展開を推進する。

(イ) 自社工場の特性ある設備で特性ある製品の提供を行い顧客に貢献する。

(ウ) 顧客の多彩な要望に応える商品開発のため、研究技術力の向上を図る。

c　当社株式の大規模買付行為に関する対応方針（買収防衛策）の非継続（廃止）について

当社は、2008年６月27日開催の第61期定時株主総会において、基本方針に基づく「当社株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）」（以下「本プラン」という。）を導入し、その後、一部変更を加えた上で、直近では2017年６月29日開催の第70期定時株主総会において株主の皆様のご承認をいただき、継続してまいりました。

一方で当社は、本プランが2020年６月25日開催の第73期定時株主総会終結の時をもって有効期間満了を迎えるにあたり、買収防衛策を取り巻く近時の動向、株主・投資家の皆様の買収防衛策に対する考え方、更に当社を取り巻く経営環境の変化等を考慮しながら、その在り方について慎重に検討してまいりました。

その結果、当社は、当社の企業価値、ひいては株主の皆様の共同の利益の確保・向上にあたって本プランの必要性が相対的に低下したものと判断し、2020年５月８日開催の取締役会において、本プランを継続せず、有効期間満了をもって廃止することを決議いたしました。

なお、本プラン廃止後も、当社株式の大量買付行為を行おうとする者に対しては、大量買付行為の是非を株主の皆様が適切に判断するために必要かつ十分な情報の提供を求め、あわせて当社取締役会の意見等を開示し、株主の皆様の検討のための時間と情報の確保に努める等、金融商品取引法、会社法及びその他の関連法令に基づき、適切な措置を講じてまいります。

#### (2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性 12 名　女性 1 名　（役員のうち女性の比率 7.7％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （千株）
取締役会長 （代表取締役） | 平　野　　　宏 | 1937年５月20日生 |
1962年４月 | 当社に入社
1967年３月 | 当社取締役
1967年９月 | 当社取締役岡山工場長
1971年２月 | 当社取締役販売部長
1974年９月 | 当社代表取締役副社長
1979年４月 | 当社代表取締役社長
2015年６月 | 当社代表取締役会長
2017年11月 | 当社代表取締役会長兼社長
2019年６月 | 当社代表取締役会長（現在）
| (注)３ | 359
取締役社長 （代表取締役） | 平　野　晴　信 | 1972年１月25日生 |
1995年４月 | 株式会社名古屋銀行に入行
2002年４月 | 株式会社スマックに入社
2005年５月 | 同社取締役マーケティング室室長兼経営企画室室長
2007年５月 | 同社専務取締役
2009年５月 | 同社取締役社長
2010年６月 | 当社取締役
2012年４月 | 当社取締役八戸工場長
2014年４月 | 当社常務取締役飼料副本部長兼営業推進室長
2015年４月 | 当社常務取締役飼料副本部長
2015年６月 | 当社常務取締役飼料本部長
2016年４月 | 当社専務取締役飼料本部長
2017年11月 | 当社代表取締役副社長飼料本部長
2019年４月 | 当社代表取締役副社長
2019年６月 | 当社代表取締役社長(現在)
| (注)３ | 45
取締役副社長 飼料本部長 品質保証室長 | 藤　田　京　一 | 1957年12月29日生 |
1980年４月 | 当社に入社
2003年11月 | 当社ブロイラー推進部長
2005年４月 | 当社八戸工場長
2007年４月 | 当社執行役員八戸工場長
2008年４月 | 当社常務執行役員飼料本部長兼研究技術部長
2008年６月 | 当社常務取締役飼料本部長兼研究技術部長
2010年２月 | 当社常務取締役事業本部長
2010年５月 | 当社常務取締役事業本部長兼エコフィード推進部長
2011年４月 | 当社常務取締役事業本部長兼エコフィード推進部長兼開発営業部長
2012年４月 | 当社常務取締役事業本部長兼開発営業部長
2014年４月 | 当社常務取締役事業本部長
2014年５月 | 当社常務取締役事業本部長兼水産部長
2016年４月 | 当社専務取締役事業本部長兼食肉鶏卵事業部長兼水産部長
2017年４月 | 当社専務取締役事業本部長兼水産部長
2018年４月 2019年４月 | 当社専務取締役事業本部長 当社取締役副社長飼料本部長兼品質保証室長（現在）
| (注)３ | 51

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （千株）
専務取締役 北海道工場長 釧路工場長 | 牧　田　健　二 | 1955年４月22日生 |
1996年１月 | ソニー生命保険株式会社に入社
1998年１月 | 当社に入社
2005年４月 | 当社北海道工場長
2008年４月 | 当社執行役員八戸工場長
2010年６月 | 当社取締役八戸工場長
2012年４月 | 当社取締役志布志工場長
2016年４月 | 当社常務取締役志布志工場長
2017年10月 | 当社常務取締役北海道工場長
2019年４月 | 当社専務取締役北海道工場長兼釧路工場長（現在）
| (注)３ | 24
常務取締役 事業本部長 事業管理部長 | 伊　藤　敏　宏 | 1960年10月27日生 |
1985年４月 | 日本生命保険相互会社に入社
2006年３月 | 同社東海法人営業部長
2008年９月 | 同社東海総合法人第二部長
2012年３月 | 同社法人営業推進部長兼法人情報センター長
2015年４月 | 当社営業推進室長
2016年４月 | 当社執行役員営業推進部長
2017年６月 | 当社取締役営業推進部長
2017年11月 | 当社取締役管理本部長兼営業推進部長
2019年４月 | 当社取締役事業本部長兼事業管理部長
2020年４月 | 当社常務取締役事業本部長兼事業管理部長
2020年６月 | 当社常務取締役事業本部長（現在）
| (注)３ | 2
取締役 飼料副本部長 | 全　屋　和　夫 | 1962年９月17日生 |
1985年４月 | 当社に入社
2008年４月 | 当社開発営業部長
2009年６月 | 当社本社工場長
2013年４月 | 当社執行役員本社工場長
2014年10月 | 当社執行役員鹿島工場長
2018年６月 2020年４月 | 当社取締役鹿島工場長 当社取締役飼料副本部長（現在）
| (注)３ | 3
取締役 | 小　林　洋　哉 | 1954年11月１日生 |
1980年10月 | 豊田工機株式会社（現　株式会社ジェイテクト）に入社
2002年４月 | 名城大学法学部非常勤講師（現在）
2006年１月 | 株式会社ジェイテクト法務部長
2012年４月 | 名古屋外国語大学現代国際学部教授
2014年６月 | 当社取締役（現在）
2016年６月 2020年４月 | 中部鋼鈑株式会社取締役（現在） 名古屋外国語大学名誉教授（現在）
| (注)３ | －
取締役 | 酒　井　映　子 | 1950年７月15日生 |
1973年４月 | 名古屋女子大学家政学部助手
1990年４月 | 名古屋女子大学家政学部助教授
2002年４月 | 名古屋女子大学家政学部教授
2008年４月 | 愛知学院大学心身科学部健康栄養学科教授（現在）
2011年４月 | 名古屋市歯科医師会附属歯科衛生士専門学校非常勤講師（現在）
2016年６月 | 当社取締役（現在）
| (注)３ | －
取締役 | 太　田　和　人 | 1959年11月9日生 |
1983年４月 | 株式会社住友銀行（現　株式会社三井住友銀行）に入行
2002年11月 | 株式会社扇港電機入社
2004年６月 | 同社取締役財務法務部長
2008年２月 | 株式会社センコーコーポレーション代表取締役（現在）
2009年９月 | 株式会社扇港電機常務取締役
2012年６月 | 同社専務取締役
2014年12月 | すみや電器株式会社取締役（現在）
2015年３月 | 株式会社扇港電機取締役副社長（現在）
2020年６月 | 当社取締役（現在）
| (注)３ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （千株）
常勤監査役 | 若　山　茂　樹 | 1965年４月３日生 |
1989年４月 | 株式会社東海銀行（現　株式会社三菱ＵＦＪ銀行）に入行
2006年８月 | 同行国府支店長
2009年10月 | 同行碧南支店長
2013年５月 | 同行安城支店長兼安城支社長
2015年９月 | 同行人事部人材開発室長
2018年５月 2018年６月 | 当社管理本部長付 当社常勤監査役（現在）
| (注)４ | －
監査役 | 岩　佐　和　彦 | 1959年９月24日生 |
1982年４月 | 加商株式会社（現　豊田通商株式会社）に入社
2009年４月 | 社団法人日本貿易会（現　一般社団法人日本貿易会）広報グループシニアマネージャー
2011年４月 | 豊通食料株式会社取締役業務本部長
2014年４月 | 豊田通商株式会社ＥＲＭ部東京監査グループ
2016年４月 | 同社食料・生活産業企画部　部長職（現在）
2017年６月 | 当社監査役（現在）
| (注)４ | －
監査役 | 亀　井　　淳 | 1944年５月30日生 |
1968年４月 | 日本鋼管株式会社（現　ＪＦＥエンジニアリング株式会社）入社
1980年１月 | 株式会社イトーヨーカ堂入社
1993年５月 | 同社取締役
1999年５月 | 同社常務取締役
2003年５月 | 同社専務取締役
2006年９月 | 同社代表取締役社長最高執行責任者
2007年５月 | 株式会社セブン＆アイ・ホールディングス取締役
2014年５月 | 株式会社イトーヨーカ堂顧問
2015年３月 | 横浜ゴム株式会社監査役（現在）
2016年１月 | 株式会社イトーヨーカ堂代表取締役社長最高執行責任者
2016年２月 | 株式会社セブン＆アイ・ホールディングス常務執行役員
2017年３月 2018年６月 | 株式会社イトーヨーカ堂顧問 当社監査役（現在）
| (注)５ | －
監査役 | 柴　垣　信　二 | 1953年12月24日生 |
1977年４月 | 日本特殊陶業株式会社に入社
2003年10月 | 同社経理部長
2007年６月 | 同社取締役経理部長
2010年６月 | 同社常務取締役
2011年６月 | 同社専務取締役
2012年４月 | 同社取締役専務執行役員
2013年４月 | 同社取締役副社長執行役員
2013年６月 | 同社代表取締役副社長　副社長執行役員
2016年４月 | 同社代表取締役副会長
2018年６月 | 同社顧問（現在）
2019年６月 | 株式会社メルコホールディングス監査役（現在）
2019年６月 | 当社監査役（現在）
| (注)４ | －
計 | 488

（注）１. 取締役小林洋哉、酒井映子及び太田和人は社外取締役であります。

２. 監査役岩佐和彦、亀井淳及び柴垣信二は社外監査役であります。

３. 2020年６月25日から選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

４. 2019年６月27日から選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

５. 2018年６月28日から選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は３名、社外監査役は３名であります。

社外取締役小林洋哉氏、酒井映子氏及び太田和人氏と当社との間には、人的関係、資本的関係、取引関係、その他の利害関係はありません。

小林洋哉氏は、名古屋外国語大学名誉教授であります。同大学と当社との間には、人的関係、資本的関係、取引関係、その他の利害関係はありません。また、同氏は、長年にわたり企業法務や経営管理業務に携わり、法学に関し豊富な知見を有していることから、社外取締役としての役割を十分に果たしていただけるものと判断し、社外取締役として選任しております。

酒井映子氏は、愛知学院大学心身科学部健康栄養学科教授であります。同大学と当社との間には、人的関係、資本的関係、取引関係、その他の利害関係はありません。また、同氏は、長年にわたり栄養学の研究に携わり、食の栄養に関する豊富な知見を有していることから、社外取締役としての役割を十分に果たしていただけるものと判断し、社外取締役として選任しております。

太田和人氏は、株式会社扇港電機取締役副社長であります。同社と当社との間には、人的関係、資本的関係、取引関係、その他の利害関係はありません。また、同氏は、同社の取締役を長年勤めるなど企業経営において豊富な実績及び経験があることから、社外取締役としての役割を十分に果たしていただけるものと判断し、社外取締役として選任しております。

社外監査役岩佐和彦氏、亀井淳氏及び柴垣信二氏と当社との間には、人的関係、資本的関係、取引関係、その他の利害関係はありません。

岩佐和彦氏は、豊田通商株式会社食料・生活産業企画部部長職であります。同社は、当社の主要な原料仕入先の一つであります。当社は同社の株式を233千株所有し、同社は当社の株式を945千株所有する資本的関係があります。その他、当社と同社との間には人的関係及びその他の利害関係はありません。また、同氏は、企業経営やリスクマネジメント体制の構築・強化に携わった経験があることから、社外監査役としての役割を十分に果たしていただけるものと判断し、社外監査役として選任しております。

亀井淳氏が過去に勤務していた株式会社イトーヨーカ堂を含む株式会社セブン＆アイ・ホールディングスグループは、当社の畜産物の販売先の一つであります。当社と同社グループとの間には資本的関係、人的関係及びその他の利害関係はありません。また、同氏は、企業経営において豊富な実績及び経験があることから、社外監査役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断し、社外監査役として選任しております。

柴垣信二氏は、日本特殊陶業株式会社顧問であります。同社と当社との間には、人的関係、資本的関係、取引関係、その他の利害関係はありません。また、同氏は、長年にわたり経理業務に携わり、企業経営においても豊富な実績及び経験があることから、社外監査役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断し、社外監査役として選任しております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社において、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性について特段の定めはありませんが、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督又は監査といった機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生じる恐れがないことを基本的な考え方として、選任しております。

社外取締役は、定期的に社外監査役や経営層との意見交換会を実施しております。

内部監査室は、当社グループ全部門を対象に監査を計画的に実施し、監査結果を四半期に一回の頻度で経営協議会及び監査役会に報告しております。監査役会への報告時には、社外取締役も同席し、連携を図っております。

社外監査役は、会計監査人が各部門に対し行なう会計監査に同行し、相互連携を図るとともに、監査手法、講評等から、会計監査人の再任の可否について総合的に判断しております。

#### (3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

a　監査役監査の組織、人員及び手続き

当社の監査役会は、監査役４名（うち社外監査役３名）で構成され、期初に策定した監査計画及び役割分担に基づき、それぞれが独立した立場に基づき監査を行うとともに、監査役会において能動的・積極的に意見表明し、監査の実効性を確保しています。また、会計監査人と緊密な連携を保つため、定期的に意見交換会を開催するなど積極的に情報交換を行い、監査の有効性、効率性を高めております。

なお、常勤監査役若山茂樹氏は、株式会社三菱ＵＦＪ銀行において長年銀行業務を経験し、また監査役柴垣信二氏は、日本特殊陶業株式会社において長年経理業務に携わり、それぞれ財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

b　監査役及び監査役会の活動状況

監査役は、取締役会に出席し、意見を述べ、取締役等から経営上の重要事項に関する説明を聴取するとともに、業務の適正を確保するための体制の整備及び運用状況を監視・検証するなど、取締役の職務執行について適法性・妥当性の観点から監査を行いました。

監査役会において、監査方針や監査計画の策定、監査報告書の作成、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性、会計監査人の選解任・不再任の方針、会計監査人の報酬等に関して審議いたしました。なお、当事業年度において、代表取締役と２回、内部監査室と４回、会計監査人と３回の定期会合をそれぞれ実施しました。

当事業年度において、監査役会を14回開催しており、個々の監査役の出席状況については以下のとおりです。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
若山　茂樹 | 14回 | 14回
岩佐　和彦 | 14回 | 13回
亀井　淳 | 14回 | 12回
柴垣　信二 | 10回 | 8回

②　内部監査の状況

内部監査制度につきましては、内部監査担当部門であります内部監査室（室員２名）が、当社グループ全部門を対象に監査を計画的に実施し、監査結果を社長に報告しております。また会計監査人や監査役とも連携し、内部監査の有効性の向上に努めております。

③　会計監査の状況

a　監査法人の名称

名古屋監査法人

b　継続監査期間

60年間

上記記載の期間は、調査が著しく困難であったため、調査可能な範囲の継続監査期間を記載したものであり、継続監査期間はこの期間を超える可能性があります。

c　業務を執行した公認会計士

末　次　三　朗

魚　住　康　洋

d　監査業務に係る補助者の構成

公認会計士６名

その他２名

e　監査法人の選定方針と理由

会社法に基づき、会計監査人の再任、不再任に係る決定は、監査役会が行っております。日本監査役協会から公表されている「会計監査人の選解任に関する議案の内容の決定権行使に関する監査役の対応方針」及び「会計監査人の評価及び選定基準に関する監査役等の実務指針」に基づき、適切に判断しております。

監査法人の品質管理、独立性、専門性、監査報酬の内容・水準、監査役等とのコミュニケーション、経営者等との関係、不正リスクへの対応等の観点から総合的に判断し、選定しております。

f　監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査法人の独立性、品質管理の状況、職務遂行体制の適切性、当事業年度の会計監査の実施状況等を勘案し、会計監査人監査の内容及び結果は相当であると判断しております。

④ 監査報酬の内容等

a　監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円）
提出会社 | 37 | － | 37 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 37 | － | 37 | －

b　監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（aを除く）

該当事項はありません。

c　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d　監査報酬の決定方針

当社は、会計監査人に対する監査報酬について、当社の規模や業務の特性等を勘案して監査日数等を検討した上で、報酬総額を決定しております。

e　監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行った上で、会計監査人の報酬等の額について同意しております。

#### (4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の役員報酬制度は、固定報酬及び業績連動報酬により構成されており、役位及び業績評価に応じて算定方式が定められています。

取締役の報酬限度額は、2017年６月29日開催の第70期定時株主総会において年額400百万円以内（うち社外取締役分は50百万円以内）、監査役の報酬限度額は、2007年６月28日開催の第60期定時株主総会において年額50百万円以内と決議いただいております。

固定報酬は役位及び等級に応じて支給されます。

一方、業績連動報酬は、功績給及び業績給で構成されております。業績連動報酬にかかる指標は、単体経常利益であり、当該指標を選択した理由は、営業活動とそれに付随した財務活動を含めた総合的な収益力の向上が重要であると判断しているためであります。功績給は、前事業年度の全社及び自部門の予算達成度に応じた支給率により算出され、固定報酬の０％から14％の範囲内で支給されます。業績給は、管轄する部門の前事業年度の予算達成度、貢献度、努力度に基づいた評価と役位に応じた係数により算出され、固定給の７％から13％の範囲内で支給されます。また、持続的な業績向上と中長期的な企業価値向上を図るため、業績給の50％以上を役員持株会へ積み立てることとしています。なお、当事業年度における業績連動報酬について、前事業年度の単体経常利益予算達成度は103％でした。

更に、取締役賞与は、単体経常利益の金額に応じてその総額を毎事業年度ごとに決定し、会社業績への貢献を勘案し、社長に配分を一任しております。

なお、取締役報酬の額及び取締役賞与の額は、その内訳を取締役会事務局が社外取締役に説明し、意見を聴取し、問題がなければ決定されております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる役員の員数 （人）
固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金
取締役 （社外取締役を除く） | 213 | 108 | 105 | － | 7
監査役 （社外監査役を除く） | 14 | 12 | 2 | － | 1
社外役員 | 34 | 27 | 6 | － | 5

（注）役員ごとの報酬等の総額につきましては、１億円以上を支給している役員はおりませんので記載を省略しております。

#### (5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社が保有する投資株式は、取引先との中長期的・安定的な関係の維持・強化などを目的とし、企業価値向上の観点から必要と判断したもののみであり、純投資目的である投資株式は保有しておりません。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a　保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、取引先との中長期的・安定的な関係の維持・強化などを目的とし、企業価値向上の観点から必要と判断した会社の株式を保有する方針としております。一方で、毎年取締役会において、保有する上場株式について、個別に保有目的との整合性、保有による便益やリスクが資本コストに見合っているか等を具体的に精査し、その結果、今後保有する意義が乏しいと判断した株式については、縮減を進めるものとしております。当事業年度の精査の結果、２銘柄については随時縮減を進めることとし、それ以外の銘柄については引き続き保有するものとしております。

b　銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 11 | 136
非上場株式以外の株式 | 20 | 3,465

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 1 | 1 | 取引先持株会を通じた株式の取得

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | 2 | 285

c　特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
日本ハム㈱ | 436,500 | 436,500 | （保有目的）より円滑な営業活動の推進 （定量的な保有効果）（注）２ | 有
1,643 | 1,739
豊田通商㈱ | 233,300 | 233,300 | （保有目的）より円滑な営業活動の推進 （定量的な保有効果）（注）２ | 有
593 | 841
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 703,000 | 703,000 | （保有目的）より円滑な管理業務の推進 （定量的な保有効果）（注）２ | 有
283 | 386
㈱コンコルディア・フィナンシャルグループ | 682,000 | 682,000 | （保有目的）より円滑な管理業務の推進 （定量的な保有効果）（注）２ | 無
214 | 291
チムニー㈱ | 103,100 | 103,100 | （保有目的）より円滑な営業活動の推進 （定量的な保有効果）（注）２ | 有
168 | 271
岩谷産業㈱ | 21,600 | 21,600 | （保有目的）より円滑な営業活動の推進 （定量的な保有効果）（注）２ | 有
77 | 76
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 25,400 | 25,400 | （保有目的）より円滑な管理業務の推進 （定量的な保有効果）（注）２ | 無
66 | 98
ユタカフーズ㈱ | 40,000 | 60,000 | （保有目的）より円滑な管理業務の推進 （定量的な保有効果）（注）２ | 無
65 | 108
㈱ゼンショーホールディングス | 30,000 | 30,000 | （保有目的）より円滑な営業活動の推進 （定量的な保有効果）（注）２ | 無
61 | 76
野村ホールディングス㈱ | 102,000 | 102,000 | （保有目的）より円滑な管理業務の推進 （定量的な保有効果）（注）２ | 有
46 | 40
㈱名古屋銀行 | 17,800 | 17,800 | （保有目的）より円滑な管理業務の推進 （定量的な保有効果）（注）２ | 有
46 | 63
日東製網㈱ | 30,000 | 30,000 | （保有目的）より円滑な営業活動の推進 （定量的な保有効果）（注）２ | 有
45 | 45
東京海上ホールディングス㈱ | 7,500 | 7,500 | （保有目的）より円滑な管理業務の推進 （定量的な保有効果）（注）２ | 無
37 | 40
㈱ヨンキュウ | 21,400 | 21,400 | （保有目的）より円滑な営業活動の推進 （定量的な保有効果）（注）２ | 有
32 | 30
㈱吉野家ホールディングス | 11,775 | 11,152 | （保有目的）より円滑な営業活動の推進（定量的な保有効果）（注）２ （株式数が増加した理由）取引先持株会を通じた株式取得 | 無
24 | 19

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
丸紅㈱ | 40,000 | 40,000 | （保有目的）より円滑な営業活動の推進 （定量的な保有効果）（注）２ | 有
21 | 30
㈱ヤマナカ | 20,000 | 20,000 | （保有目的）より円滑な営業活動の推進 （定量的な保有効果）（注）２ | 無
11 | 17
㈱大垣共立銀行 | 5,000 | 5,000 | （保有目的）より円滑な管理業務の推進 （定量的な保有効果）（注）２ | 有
10 | 11
㈱愛知銀行 | 2,600 | 2,600 | （保有目的）より円滑な管理業務の推進 （定量的な保有効果）（注）２ | 有
8 | 8
㈱十六銀行 | 3,000 | 3,000 | （保有目的）より円滑な管理業務の推進 （定量的な保有効果）（注）２ | 有
5 | 6
㈱ジャパン・ティッシュ・エンジニアリング | － | 280,000 | （保有目的）より円滑な営業活動の推進 （定量的な保有効果）（注）２ | 無
－ | 279

（注）１．「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。

２．当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載いたします。当社は、毎期、個別の政策保有株式について政策保有の意義を検証しており、2020年３月31日を基準とした検証の結果、現状保有する政策保有株式はいずれも保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。