第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
128,000,000 |
|
計 |
128,000,000 |
（注）平成29年6月28日開催の第96期定時株主総会において、当社普通株式について5株を1株に併合する旨、及び株式併合の効力発生日（平成29年10月1日）をもって、発行可能株式総数を128,000,000株から25,600,000株に変更する旨の定款変更が承認可決されました。
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数 （株） （平成29年3月31日） |
提出日現在発行数（株） （平成29年6月28日） |
上場金融商品取引所名 又は登録認可金融 商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
32,000,000 |
32,000,000 |
東京証券取引所 （市場第二部） |
単元株式数は1,000株であります。 |
|
計 |
32,000,000 |
32,000,000 |
－ |
－ |
（注）平成29年6月28日開催の第96期定時株主総会において、株式併合の効力発生日（平成29年10月1日）をもって、単元株式数を1,000株から100株に変更する旨の定款変更が承認可決されました。
（２）【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 総数増減数 （株） |
発行済株式 総数残高 （株） |
資本金増減額 （百万円） |
資本金残高 （百万円） |
資本準備金 増減額 （百万円） |
資本準備金 残高 （百万円） |
|
昭和45年4月1日 |
8,000,000 |
32,000,000 |
400 |
1,600 |
296 |
327 |
（注） 発行新株は、全て有償、第三者割当により発行しております。
（６）【所有者別状況】
|
（平成29年3月31日現在） |
|
区分 |
株式の状況（1単元の株式数1,000株） |
単元未満 株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人 その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数 （人） |
－ |
4 |
17 |
29 |
33 |
1 |
1,164 |
1,248 |
－ |
|
所有株式数 （単元） |
－ |
133 |
87 |
16,353 |
4,256 |
1 |
11,123 |
31,953 |
47,000 |
|
所有株式数 の割合（％） |
－ |
0.42 |
0.27 |
51.18 |
13.32 |
0.00 |
34.81 |
100.00 |
－ |
（注） 自己株式7,405,059株は、「個人その他」に7,405単元、「単元未満株式の状況」に59株含めて記載しております。
（７）【大株主の状況】
|
|
|
（平成29年3月31日現在） |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
NOMURA PB NOMINEES TK1 LIMITED （常任代理人 野村證券株式会社） |
1 ANGEL LANE, LONDON, EC4R 3AB, UNITED KINGDOM （東京都中央区日本橋1－9－1） |
|
|
|
DEUTSCHE BANK AG LONDON-PB NON-TREATY CLIENTS 613 （常任代理人 ドイツ証券株式会社） |
TAUNUSANLAGE 12, D-60325 FRANKFURT AM MAIN, FEDERAL REPUBLIC OF GERMANY （東京都千代田区永田町2－11－1） |
|
|
|
GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL （常任代理人 ゴールドマン・サックス証券株式会社） |
133 FLEET STREET LONDON EC4A 2BB, U.K. （東京都港区六本木6－10－1） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
MSIP CLIENT SECURITIES (常任代理人 モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社) |
25 Cabot Square, Canary Wharf, London E14 4QA, U.K. （東京都千代田区大手町1-9-7） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（注）1 当社は自己株式7,405千株（発行済株式総数に対する所有株式数の割合23.14％）を保有しておりますが、上記大株主の状況から除外しております。
2 次の法人から、平成27年3月2日付の大量保有報告書の写しの送付があり（報告義務発生日 平成27年2月27日）、次のとおり株式を保有している旨報告を受けておりますが、当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数 （千株） |
株券等保有割合 （％） |
|
タワー投資顧問株式会社 |
東京都港区芝大門一丁目2番18号 |
3,520 |
11.00 |
（８）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
（平成29年3月31日現在） |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
（自己保有株式） 普通株式 7,405,000 |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 24,548,000 |
24,548 |
－ |
|
単元未満株式 |
普通株式 47,000 |
－ |
一単元（1,000株） 未満の株式 |
|
発行済株式総数 |
32,000,000 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
24,548 |
－ |
（注） 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式59株が含まれております。
②【自己株式等】
|
（平成29年3月31日現在） |
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有 株式数（株） |
他人名義所有 株式数（株） |
所有株式数の 合計（株） |
発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合（％） |
|
（自己保有株式） 日本食品化工株式会社 |
東京都千代田区丸の内1－6－5 |
7,405,000 |
－ |
7,405,000 |
23.14 |
|
計 |
－ |
7,405,000 |
－ |
7,405,000 |
23.14 |
（９）【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（千円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
1,361 |
615 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
（注） 当期間における取得自己株式には、平成29年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （千円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （千円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他（－） |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
7,405,059 |
－ |
7,405,059 |
－ |
（注） 当期間における保有自己株式数には、平成29年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
３【配当政策】
当社は、企業価値の継続的な向上と企業体質の更なる強化を目指しつつ、連結配当性向30％を目安とすることを配当に関する基本方針としております。
上記の基本方針に基づき、当期の期末の配当金につきましては、1株当たり24円の配当といたしました。
なお、次期以降の配当に関する基本方針は、連結子会社である共同商事株式会社を清算したことから次期より単独決算会社となるため、単体ベースの配当性向35％を目安に、当社及び関係会社の業績、事業環境、財政状態を勘案の上、配当金額を決定することとしております。また、財務体質の強化を図りながら研究開発や製造設備投資に注力するとともに、将来の事業展開に必要な内部留保の充実に努めてまいります。
剰余金の配当は期末配当を年1回行うこととし、この配当の決定機関は株主総会であります。
（注） 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額（百万円） |
1株当たり配当額（円） |
|
平成29年6月28日 定時株主総会決議 |
590 |
24 |
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第92期 |
第93期 |
第94期 |
第95期 |
第96期 |
|
決算年月 |
平成25年3月 |
平成26年3月 |
平成27年3月 |
平成28年3月 |
平成29年3月 |
|
最高（円） |
401 |
396 |
395 |
430 |
718 |
|
最低（円） |
307 |
336 |
330 |
360 |
350 |
（注） 最高・最低株価は東京証券取引所市場第二部におけるものであります。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成28年10月 |
11月 |
12月 |
平成29年1月 |
2月 |
3月 |
|
最高（円） |
390 |
400 |
442 |
465 |
653 |
718 |
|
最低（円） |
375 |
371 |
385 |
427 |
477 |
558 |
（注） 最高・最低株価は東京証券取引所市場第二部におけるものであります。
５【役員の状況】
男性７名 女性－名 （役員のうち女性の比率－％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
|
|
代表取締役 社長 |
内部監査担当 |
鈴 木 慎一郎 |
昭和30年10月 5日 |
昭和54年 4月 |
三菱商事㈱入社 |
(注)2 |
－ |
|
平成14年 3月 |
California Oils Corporation社長、CEO |
||||||
|
平成18年 4月 |
三菱商事㈱食糧本部オイルシードユニットマネージャー |
||||||
|
平成20年 4月 |
同社農水産本部油脂ユニットマネージャー |
||||||
|
平成21年 5月 |
Indiana Packers Corporation会長兼CEO |
||||||
|
平成24年 5月 |
三菱商事㈱農水産本部戦略企画室長 |
||||||
|
平成24年 6月 |
当社取締役 |
||||||
|
平成25年 4月 平成25年 6月
平成29年 6月 |
取締役 副社長執行役員 代表取締役 社長執行役員 内部監査担当 代表取締役 社長 内部監査担当（現） |
||||||
|
取締役 常務執行役員 |
総務・経理・情報システム担当 |
伊 藤 和 雄 |
昭和36年 1月 7日 |
昭和58年 4月 |
三菱商事㈱入社 |
(注)2 |
－ |
|
平成15年 4月 |
同社化学品グループコントロールオフィス |
||||||
|
平成18年 3月 |
同社化学品グループコントローラー |
||||||
|
平成20年 4月 |
欧州三菱商事会社兼欧阿中東CIS統括付 |
||||||
|
平成23年 4月 |
三菱商事㈱コーポレート担当役員補佐 |
||||||
|
平成25年 4月 |
三菱商事フィナンシャルサービス㈱代表取締役社長 |
||||||
|
平成27年 4月 |
三菱商事㈱生活産業グループ管理部長 |
||||||
|
平成27年 6月 |
当社監査役 |
||||||
|
平成28年 4月 |
三菱商事㈱理事生活産業グループ管理部長 |
||||||
|
平成28年 6月 |
当社取締役（監査等委員） |
||||||
|
平成29年 6月 |
当社取締役 常務執行役員 総務・経理・情報システム担当（現） |
||||||
|
取締役 執行役員 |
業務・調達・技術担当 |
鈴 木 章 久 |
昭和34年1月10日 |
昭和56年 4月 |
当社入社 |
(注)2 |
5 |
|
平成18年 6月 |
工務部長 |
||||||
|
平成20年 4月 |
業務部長 |
||||||
|
平成24年 6月 |
技術部長 |
||||||
|
平成24年 7月 |
参与 技術部長 |
||||||
|
平成25年 6月 |
執行役員 技術・品質保証担当 |
||||||
|
平成26年 6月 平成28年 6月
平成29年 4月 平成29年 6月
|
執行役員 業務・調達・技術担当 執行役員 業務・調達・技術・品質保証担当 執行役員 業務・調達・技術担当 取締役 執行役員 業務・調達・技術担当（現） |
||||||
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
|
|
取締役 |
|
藤 田 佳 久 |
昭和38年 7月15日 |
昭和61年 4月 |
三菱商事㈱入社 |
(注)2 |
－ |
|
平成15年 4月 |
同社飼料ユニット総括マネージャー |
||||||
|
平成16年 4月 |
当社経営企画室長 |
||||||
|
平成17年 6月 |
当社取締役 九州担当 経営企画室長 |
||||||
|
平成19年 6月 |
三菱商事㈱澱粉・ビールユニット総括マネージャー |
||||||
|
平成20年 4月 |
同社糖質ユニット澱粉・ビールチームリーダー |
||||||
|
平成22年 5月 |
Asia Modified Starch Co., Ltd.社長 |
||||||
|
平成26年 4月 |
三菱商事㈱生活原料本部糖質部長 |
||||||
|
平成26年 6月 |
当社取締役（現） |
||||||
|
平成28年 4月 |
三菱商事㈱生活消費財本部製粉糖質部長（現） |
||||||
|
取締役 （監査等委員） |
|
村 松 隆 志 |
昭和25年12月11日 |
昭和50年 4月 |
味の素㈱入社 |
(注)3 |
1 |
|
平成13年 7月 |
同社アミノ酸部長 |
||||||
|
平成15年 7月 |
欧州味の素販売㈱取締役社長 |
||||||
|
平成17年 6月 |
味の素オムニケム㈱取締役社長 |
||||||
|
平成20年 6月 |
味の素トレーディング㈱代表取締役社長 |
||||||
|
平成23年 5月 |
㈱ギャバン常勤監査役 |
||||||
|
平成27年10月 |
㈱ジオコード常勤監査役（現） |
||||||
|
平成28年 6月 |
当社取締役（監査等委員）（現） |
||||||
|
取締役 （監査等委員） |
|
田 辺 研一郎 |
昭和40年 6月 5日 |
平成 7年 4月 |
第二東京弁護士会登録 中外合同法律事務所入所（現） |
(注)3 |
1 |
|
平成15年 2月 |
当社顧問弁護士 |
||||||
|
平成28年 6月 |
当社取締役（監査等委員）（現） |
||||||
|
取締役 （監査等委員） |
|
嶋 津 吉 裕 |
昭和43年 8月10日 |
平成 3年 4月 |
三菱商事㈱入社 |
(注)4 |
－ |
|
平成21年 4月 |
同社主計部予・決算管理チームリーダー |
||||||
|
平成23年 6月 |
同社東アジア統括付兼三菱商事（中国)商業有限公司財務審査信息部長兼内部統制推進部長 |
||||||
|
平成25年 7月 |
三菱商事（中国）有限公司出向 薫事CFO兼三菱商事（上海）有限公司出向 薫事CFO兼副総経理兼三菱商事株式会社東アジア統括付 |
||||||
|
平成28年 3月 |
三菱商事株式会社経営企画部ポートフォリオ戦略室長 |
||||||
|
平成29年 4月 |
同社生活産業グループ管理部長（現） |
||||||
|
平成29年 6月 |
当社取締役（監査等委員）（現） |
||||||
|
計 |
7 |
||||||
（注）1 村松隆志及び田辺研一郎の両氏は、社外取締役であります。
2 取締役（監査等委員である取締役を除く）の任期は、平成29年6月28日開催の定時株主総会終結の時から平成30年6月開催の定時株主総会終結の時までであります。
3 監査等委員である取締役村松隆志及び田辺研一郎の両氏の任期は、平成28年6月28日開催の定時株主総会終結の時から平成30年6月開催の定時株主総会終結の時までであります。
4 監査等委員である取締役嶋津吉裕氏の任期は、平成29年6月28日開催の定時株主総会終結の時から平成30年6月開催の定時株主総会終結の時までであります。
5 当社は執行役員制度を導入しております。取締役を兼務しない執行役員は、刀禰館次郎（コモディティ事業・プロダクツ事業・経営企画担当）、首藤望（営業担当）、戸塚篤史（新素材事業推進・品質保証・研究担当）、堀哲二（監査等委員会担当）、伝田豊（生産担当 富士工場長）の5名であります。
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
① 企業統治の体制の概要
当社における、企業統治の体制は次のとおりであります。
当社は、監査等委員会設置会社であります。
取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く）4名と監査等委員である取締役（以下、監査等委員という）3名の計7名で構成され、法令に定められた事項や経営に関する重要事項の決定、当社の業務執行状況の監督を主な役割としております。
執行役員会は常勤取締役3名、執行役員5名の計8名で構成され、業務執行機関として業務執行に関する重要事項の決定を主な役割としております。
監査等委員会は取締役3名（うち、2名が社外取締役）で構成され、取締役の職務の執行状況、内部統制システムの構築・運用状況、事業報告書、計算関係書類の監査等を主な役割としております。
② 企業統治の体制を採用する理由
取締役会の監督機能をより一層強化するとともにコーポレート・ガバナンスの向上を図り、透明性の高い経営と迅速かつ適切な意思決定を行うため、監査等委員会設置会社の体制を採用しております。
③ 内部統制システムの整備の状況
当社は、会社法に基づく「内部統制システム整備の基本方針」を取締役会において次の通り決議し内部統制システムの整備を推進しております。
（ａ）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ⅰ．複数の社外取締役の選任と執行役員制度を通じて、監督と職務の執行の分離を行うとともに、取締役会の監督機能の強化を図る。
ⅱ．法令、定款及び社内規程を順守し、社会倫理に適合する誠実な行動をとることを職務遂行における最優先事項と位置付け、職務遂行にあたり順守すべき基本的事項を定めた「役職員行動規範」を堅持し、取締役及び使用人への周知を図る。
ⅲ．コンプライアンスオフィサーを委員長とするコンプライアンス委員会において、コンプライアンスに関する重要事項の審議及び法令順守体制の整備、見直し並びに維持を行う。
ⅳ．内部監査室によるモニタリング及び内部通報制度の導入により、コンプライアンス違反を早期に発見し、適切な是正措置及び再発防止策を講じる。
ⅴ．市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を持たず、各自治体（都道府県）が制定する暴力団排除条例に従い毅然とした態度で対応する。
（ｂ）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
ⅰ．取締役の職務の執行に係る情報は、法令及び関係規程に基づき、各担当部署に適切に保存及び管理させる。
ⅱ．上記情報の保存及び管理は、取締役が常時閲覧可能な状態で行う。
（ｃ）損失の危険の管理に関する規程その他の体制
ⅰ．各リスクの管理責任者が、事業活動に伴うリスクを洗い出し、分析及び対応策を策定するとともに、リスク管理委員会を設置し、全社的なレベルから分析の上、その対応策を整備する。
ⅱ．重大な危機が発生した場合は、危機対策本部を設置し、危機管理マニュアルに従い適切に対応する。
（ｄ）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
ⅰ．取締役会は、業務執行の決定の一部を取締役に委任する。また、権限に関する規程に基づき、執行役員を含む使用人への権限委譲を行うことで、効率的な職務執行を行う。
（ｅ）当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
ⅰ．親会社との取引の実施及び取引の条件等については、特に公正性及び合理性に留意して職務執行を行い、定期的にそれが保持されていることを確認する。
（ｆ）監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項
ⅰ．監査等委員会の職務を補助する使用人（以下、補助使用人という）として、監査等委員会担当執行役員及び同役員付の専任者を置く。
ⅱ．監査等委員会が職務の執行に必要と認めた場合、上記以外の者を補助使用人として設置する。
（ｇ）監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の他の監査等委員以外の取締役からの独立性に関する事項
ⅰ．補助使用人の人選、異動、評価、処遇等の実施にあたり、監査等委員会の同意を得る。
（ｈ）監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に対する監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項
ⅰ．補助使用人は、監査等委員会の職務の補助をするにあたり、監査等委員会の指揮命令に基づき職務を行い、監査等委員以外の取締役及び使用人からの指揮命令を受けない。
ⅱ．補助使用人の人選に際し、監査等の実効性の確保の観点から、その経験、知識、能力等を考慮する。
（ｉ）当社及び子会社の取締役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査等委員会へ報告するための体制
ⅰ．取締役及び使用人は、法定事項その他の定められた監査等委員会への報告を適時に実施するとともに、監査等委員会の求めに応じて報告を行う。
ⅱ．取締役及び使用人より内部通報制度に基づき通報があったときは、遅滞なく監査等委員会にその内容を報告する。
（ｊ）監査等委員会に報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
ⅰ．監査等委員会に報告した者に対して、報告したことを理由に不利益な取扱いを行うことを禁止する。
ⅱ．内部通報制度によって通報した者に対して、通報したことを理由に不利益な取扱いを行わないことを定め、周知するとともに適切に運用する。
（ｋ）監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
ⅰ．監査等委員の職務の執行に必要と認められる費用やその前払等の請求があったときは、当該請求が適正でない場合を除き、速やかにこれに応じる。
ⅱ．緊急又は臨時に支出した費用、外部専門家の助言を受けるための費用及びその役割・責務に対する理解を深めるための知識の習得・更新のための研修費用等について請求があった場合にも適切に対処する。
（ｌ）その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
ⅰ．監査等委員会が選定する監査等委員（以下、選定監査等委員という）は、必要があると認めたときは、執行役員会他の重要な会議に出席することができる。
ⅱ．選定監査等委員は、稟議書他の業務執行に係る重要な文書をいつでも閲覧することができるとともに、必要があると認めたときは、取締役及び使用人にその説明を求めることができる。
ⅲ．監査等委員会又は監査等委員が、取締役、使用人及び会計監査人と定期的に情報交換できる機会を確保する。
ⅳ．監査等委員会の監査等基準及び監査計画を尊重し、監査が円滑に実施できる環境の整備に協力する。
④ 責任限定契約の内容の概要
当社は、非業務執行取締役の各氏と会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第1項に定める最低責任限度額以上の額としております。なお、当該責任限定の対象は、責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がない場合に限定しております。
⑤ 内部監査及び監査等委員会監査の状況
監査等委員は、監査等委員会の監査等の実効性を確保するため、取締役会、執行役員会ほかの重要会議に出席し、取締役の職務執行状況を把握するとともに公正不偏の立場で意見表明を行うほか、内部統制システムの整備・運用状況等に対する監視、検証等を通じ、会社業務の適正性についての監査を行っております。
また、常勤の監査等委員を選定しない一方、監査等委員会の活動の実効性を確保するため、補助使用人として執行役員と同役員付の専任者を置き、委員会の指揮命令に基づき監査業務のサポートを行うほか、7名で構成される内部監査室と定期的及び適時に会合を行い、内部統制に係る監査結果の報告、情報共有を図ると共に必要に応じて調査、指示を出す等の連携に努めております。さらに、会計監査人とも定期的に監査の実施経過や結果の報告を受け、情報交換を行うほか、必要に応じて意見及び情報交換を行う機会を設け、連携を図っております。
なお、監査等委員3名のうち、1名は会社の経営及び管理等の経験と財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、また、1名は会社の経営者及び監査役としての経験と知見を有し、1名は弁護士として企業法務に関する知見を有しております。
⑥ 会計監査の状況
会計監査人につきましては、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しております。業務を執行した公認会計士は指定有限責任社員・業務執行社員の峯敬氏、坂上藤継氏であり、監査業務に係る補助者は公認会計士8名、公認会計士試験合格者等2名、その他4名であります。
⑦ 社外取締役
当社は、経営の公正性及び透明性を高めるとともに、経営監督機能を強化することを目的として社外取締役（監査等委員）2名を選任しております。
社外取締役の選任は、食品業界をはじめ関連業界に関する豊富な知識、経験又は法律、会計等に関する専門的知見の有無、また、東京証券取引所が定める独立性判断基準に基づき判断しております。
村松隆志、田辺研一郎の両氏と当社との間に人的関係、取引関係その他利害関係はなく、また、両氏は東京証券取引所有価証券上場規程第436条の2にいう独立役員であります。
なお、社外取締役の選任理由は以下のとおりです。
|
氏名 |
選任理由 |
|
村 松 隆 志 |
食品会社の経営者や監査役としての豊富な経験に加え、社外の有識者を招聘することにより、監査体制の中立性及び独立性を高め、体制の強化、充実を図るため、監査等委員である社外取締役として選任しております。 |
|
田 辺 研 一 郎 |
直接会社経営に関与された経験はありませんが、弁護士として企業法務に関する相当程度の知見を有し、また社外の有識者を招聘することにより、監査体制の中立性及び独立性を高め、体制の強化、充実を図るため、監査等委員である社外取締役として選任しております。 |
⑧ 役員の報酬等
イ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
監査等委員会移行前
|
役員区分 |
報酬等の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） |
対象となる 役員の員数 （名） |
|||
|
基本報酬 |
ストック オプション |
賞与 |
退職慰労金 |
|||
|
取締役 （社外取締役を除く） |
23 |
20 |
－ |
2 |
－ |
4 |
|
監査役 （社外監査役を除く） |
6 |
5 |
－ |
0 |
－ |
1 |
|
社外役員 |
1 |
1 |
－ |
－ |
－ |
2 |
監査等委員会移行後
|
役員区分 |
報酬等の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） |
対象となる 役員の員数 （名） |
|||
|
基本報酬 |
ストック オプション |
賞与 |
退職慰労金 |
|||
|
取締役（監査等委員を除く） （社外取締役を除く） |
40 |
38 |
－ |
2 |
－ |
4 |
|
取締役（監査等委員） （社外取締役を除く） |
0 |
0 |
－ |
－ |
－ |
1 |
|
社外取締役 |
9 |
9 |
－ |
－ |
－ |
2 |
ロ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ．使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの
上記表のほか、使用人兼務取締役（２名）の使用人分給与（賞与引当金の繰入額を含む）を25百万円支払っております。
ニ．役員の報酬等の額の決定に関する方針
役員の報酬等の額は、当社所定の基準に従い決定しております。基準には基本報酬の算定方法を定めており、報酬審議委員会の意見を踏まえ、取締役会の決議によってこれを決定しております。
また、平成21年6月26日開催の第88期定時株主総会において、取締役の報酬限度額を年額250百万円以内、監査役の報酬限度額を年額40百万円以内と決議いただいております。なお、平成28年6月28日開催の第95期定時株主総会において、取締役（監査等委員を除く）の報酬限度額を年額230百万円以内、取締役（監査等委員）の報酬限度額を年額60百万円以内と決議いただいております。
⑨ 株式の保有状況
イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 11銘柄
貸借対照表計上額の合計額 393百万円
ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目
的
（前事業年度）
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
保有目的 |
|
㈱ヤクルト本社 |
32,333 |
161 |
営業政策上の保有 |
|
江崎グリコ㈱ |
5,552 |
32 |
営業政策上の保有 |
|
カンロ㈱ |
55,000 |
27 |
営業政策上の保有 |
|
亀田製菓㈱ |
5,000 |
22 |
営業政策上の保有 |
|
大王製紙㈱ |
19,228 |
18 |
営業政策上の保有 |
|
三菱製紙㈱ |
157,576 |
12 |
営業政策上の保有 |
|
ヤマエ久野㈱ |
12,393 |
12 |
営業政策上の保有 |
|
コカ・コーラウエスト㈱ |
1,772 |
4 |
営業政策上の保有 |
（当事業年度）
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
保有目的 |
|
㈱ヤクルト本社 |
16,901 |
104 |
営業政策上の保有 |
|
江崎グリコ㈱ |
5,802 |
31 |
営業政策上の保有 |
|
亀田製菓㈱ |
5,000 |
24 |
営業政策上の保有 |
|
大王製紙㈱ |
19,228 |
27 |
営業政策上の保有 |
|
ヤマエ久野㈱ |
13,153 |
14 |
営業政策上の保有 |
ハ．保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑩ 取締役の員数
取締役の員数については取締役（監査等委員を除く）及び監査等委員は各5名以内とし、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および累積投票によらない旨を定款で定めております。
⑪ 株主総会の決議事項を取締役会で決議することができる事項
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。これは、機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。
⑫ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に 基づく報酬（百万円） |
非監査業務に 基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に 基づく報酬（百万円） |
非監査業務に 基づく報酬（百万円） |
|
|
提出会社 |
36 |
－ |
33 |
－ |
|
連結子会社 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
計 |
36 |
－ |
33 |
－ |
②【その他重要な報酬の内容】
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
監査報酬は、監査計画、監査日程等を総合的に勘案し、監査等委員会の同意を得た上で決定しております。