第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

25,600,000

25,600,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数

(株)

(2019年3月31日)

提出日現在発行数(株)

(2019年6月26日)

上場金融商品取引所名

又は登録認可金融

商品取引業協会名

内容

普通株式

6,400,000

6,400,000

東京証券取引所

(市場第二部)

単元株式数は100株であります。

6,400,000

6,400,000

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

 該当事項はありません。

 

②【ライツプランの内容】

 該当事項はありません。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

 該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式

総数増減数

(株)

発行済株式

総数残高

(株)

資本金増減額

(百万円)

資本金残高

(百万円)

資本準備金

増減額

(百万円)

資本準備金

残高

(百万円)

2017年10月1日

△25,600,000

6,400,000

1,600

327

(注) 普通株式5株を1株とする株式併合を行ったことによるものであります。

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

(2019年3月31日現在)

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満

株式の状況

(株)

政府及び

地方公共

団体

金融機関

金融商品

取引業者

その他の

法人

外国法人等

個人

その他

個人以外

個人

株主数

(人)

3

14

28

27

1

1,098

1,171

所有株式数

(単元)

194

111

32,702

9,191

1

21,753

63,952

4,800

所有株式数

の割合(%)

0.30

0.17

51.14

14.37

0.00

34.02

100

(注) 自己株式1,481,095株は、「個人その他」に14,810単元、「単元未満株式の状況」に95株含めて記載しております。

(6)【大株主の状況】

 

 

(2019年3月31日現在)

氏名又は名称

住所

所有株式数

(千株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

三菱商事株式会社

東京都千代田区丸の内2-3-1

2,942

59.82

NOMURA PB NOMINEES TK1 LIMITED

(常任代理人 野村證券株式会社)

1 ANGEL LANE, LONDON, EC4R 3AB, UNITED KINGDOM

(東京都中央区日本橋1-9-1)

270

5.51

NPBN-SHOKORO LIMITED

(常任代理人 野村證券株式会社)

1 ANGEL LANE, LONDON, EC4R 3AB, UNITED KINGDOM

(東京都中央区日本橋1-9-1)

233

4.75

GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL

(常任代理人 ゴールドマン・サックス証券株式会社)

133 FLEET STREET LONDON EC4A 2BB, U.K.

(東京都港区六本木6-10-1)

229

4.66

三和澱粉工業株式会社

奈良県橿原市雲梯町594

200

4.07

MSIP CLIENT SECURITIES

(常任代理人 モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社)

25 Cabot Square, Canary Wharf, London E14 4QA, U.K.

(東京都千代田区大手町1-9-7)

138

2.82

堀内運輸株式会社

静岡県富士市鈴川中町4-23

102

2.07

堀内 篤

静岡県富士市

81

1.65

渡井 勲

静岡県富士市

31

0.64

日本食品化工従業員持株会

東京都千代田区丸の内1-6-5

23

0.49

4,249

86.48

(注)1 当社は自己株式1,481千株(発行済株式総数に対する所有株式数の割合23.14%)を保有しておりますが、上記大株主の状況から除外しております。

2 次の法人から、2015年3月2日付の大量保有報告書の写しの送付があり(報告義務発生日 2015年2月27日)、次のとおり株式を保有している旨報告を受けておりますが、2019年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書(変更報告書)の内容は以下のとおりであり、受領日時点(株式併合前)の内容を記載しております。

氏名又は名称

住所

保有株券等の数

(千株)

株券等保有割合

(%)

タワー投資顧問株式会社

東京都港区芝大門一丁目2番18号

3,520

11.00

 

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

(2019年3月31日現在)

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式

1,481,000

完全議決権株式(その他)

普通株式

4,914,200

49,142

単元未満株式

普通株式

4,800

一単元(100株)

未満の株式

発行済株式総数

 

6,400,000

総株主の議決権

 

49,142

(注) 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式95株が含まれております。

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

(2019年3月31日現在)

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有

株式数(株)

他人名義所有

株式数(株)

所有株式数の

合計(株)

発行済株式

総数に対する

所有株式数

の割合(%)

(自己保有株式)

日本食品化工株式会社

東京都千代田区丸の内1-6-5

1,481,000

1,481,000

23.14

1,481,000

1,481,000

23.14

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得

(1)【株主総会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

当事業年度における取得自己株式

60

108,900

当期間における取得自己株式

20

33,240

(注) 当期間における取得自己株式には、2019年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(千円)

株式数(株)

処分価額の総額

(千円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他

保有自己株式数

1,481,095

1,481,115

(注) 当期間における保有自己株式数には、2019年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

 

3【配当政策】

 当社の配当に関する基本方針は配当性向35%を目安に、当社及び関係会社の業績、事業環境、財務状態を勘案の上、配当金額を決定することとしております。また、財務体質の強化を図りながら研究開発や製造設備投資に注力するとともに、将来の事業展開に必要な内部留保の充実に努めてまいります。

 上記の基本方針に基づき、当期の期末の配当金につきましては、1株当たり25円00銭の配当とすることいたしました。

 なお、剰余金の配当は期末配当を年1回行うこととし、この配当の決定機関は株主総会であります。

 

(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額(百万円)

1株当たり配当額(円)

2019年6月26日

122

25.0

定時株主総会決議

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方

 当社は企業価値の向上と収益力の向上を図るうえで、すべてのステークホルダーの信頼を得るため、経営の透明性、健全性および意思決定の迅速性の向上に取組み、コーポレート・ガバナンスを充実していくことが経営上の優先課題と考えております。

 

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

 当社における、企業統治の体制は次のとおりであります。

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 当社は、業務執行者に対する取締役会の監督機能をより一層強化するとともにコーポレート・ガバナンスの向上を図り、透明性の高い経営と迅速かつ適切な意思決定を行うため、監査等委員会設置会社の体制を採用しております。

 取締役会は、髙野瀬励、伊藤和雄、鈴木章久、刀禰館次郎の取締役(監査等委員である取締役を除く。)と村松隆志、田辺研一郎、嶋津吉裕の監査等委員である取締役(以下、「監査等委員」という。)の計7名で構成され、代表取締役である髙野瀬励を議長とし、法令で定められた事項や経営に関する重要事項の決定、当社の業務執行状況の監督を主な役割としております。

 執行役員会は常勤取締役3名(髙野瀬励、伊藤和雄、鈴木章久)、執行役員5名(戸塚篤史、伝田豊、伊藤剛、長﨑剛、松本利裕)の計8名で構成され、社長である髙野瀬励を議長として、業務執行機関として業務執行に関する重要事項の決定を主な役割としております。

 監査等委員会は監査等委員である取締役3名(村松隆志、田辺研一郎、嶋津吉裕)で構成され、村松隆志を委員長として、取締役の職務の執行状況、内部統制システムの構築・運用状況、事業報告書、計算書類の監査等を主な役割としております。なお、村松隆志、田辺研一郎は、社外取締役であります。

 

③ 企業統治に関するその他の事項

 ○内部統制システム並びにリスク管理体制の整備の状況

 当社は、会社法に基づく「内部統制システム整備の基本方針」を取締役会において次の通り決議し内部統制システムの整備を推進しております。

(a)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ⅰ.複数の社外取締役の選任と執行役員制度を通じて、監督と職務の執行の分離を行うとともに、取締役会の監督機能の強化を図る。

ⅱ.法令、定款及び社内規程を順守し、社会倫理に適合する誠実な行動をとることを職務遂行における最優先事項と位置付け、職務遂行にあたり順守すべき基本的事項を定めた「役職員行動規範」を堅持し、取締役及び使用人への周知を図る。

ⅲ.財務報告の信頼性確保に必要な内部統制を構築し、適切に整備・運用するとともに、定期的に評価する。

ⅳ.コンプライアンスオフィサーを委員長とするコンプライアンス委員会において、コンプライアンスに関する重要事項の審議並びに法令順守体制の整備、見直し及び維持を行う。

ⅴ.内部監査室によるモニタリング及び内部通報制度の導入により、コンプライアンス違反を早期に発見し、適切な是正措置及び再発防止策を講じる。

ⅵ.市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を持たず、各自治体(都道府県)が制定する暴力団排除条例に従い毅然とした態度で対応する。

(b)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

ⅰ.取締役の職務の執行に係る情報は、法令及び関係規程に基づき、各担当部署に適切に保存及び管理させる。

ⅱ.上記情報の保存及び管理は、取締役が常時閲覧可能な状態で行う。

(c)損失の危険の管理に関する規程その他の体制

ⅰ.各リスクの管理責任者が、事業活動に伴うリスクを洗い出し、分析及び対応策を策定するとともに、リスク管理委員会を設置し、全社的なレベルから分析の上、その対応策を整備する。

ⅱ.重大な危機が発生した場合は、危機対策本部を設置し、危機管理マニュアルに従い適切に対応する。

(d)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

ⅰ.取締役会は、業務執行の決定の一部を取締役に委任する。また、権限に関する規程に基づき、執行役員を含む使用人への権限委譲を行うことで、効率的な職務執行を行う。

(e)当社及びその親会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

ⅰ.親会社との取引の実施及び取引の条件等については、特に公正性及び合理性に留意して職務執行を行い、定期的にそれが保持されていることを確認する。

(f)監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項

ⅰ.監査等委員会の職務を補助する直属の監査等委員取締役補佐及び内部監査室を置く。

(g)監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の他の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性並びに当該取締役及び使用人に対する監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項

ⅰ.監査等委員取締役補佐及び内部監査室所属員(以下、併せて「補助使用人」という。)は、専ら監査等委員会の指揮命令に基づき職務を行い、委員会の事前同意を得た場合を除き、監査等委員以外の取締役及び使用人からの直接的指揮命令は受けない。

ⅱ.補助使用人は、監査の実効性の確保の観点から、その経験、知識、能力等を考慮して人選する。

補助使用人の人事評価は監査等委員会が決定し、人選、異動、処遇等は、監査等委員会の同意を得て実施する。

(h)当社の取締役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査等委員会へ報告するための体制

ⅰ.取締役及び使用人は、法定事項その他の定められた監査等委員会への報告を適時に実施するとともに、監査等委員会の求めに応じて報告を行う。

ⅱ.取締役及び使用人より内部通報制度に基づき通報があったときは、遅滞なく監査等委員会にその内容を報告する。

(i)監査等委員会に報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

ⅰ.監査等委員会に報告した者に対して、報告したことを理由に不利益な取扱いを行うことを禁止する。

ⅱ.内部通報制度によって通報した者に対して、通報したことを理由に不利益な取扱いを行わないことを定め、周知するとともに適切に運用する。

(j)監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

ⅰ.監査等委員の職務の執行に必要と認められる費用やその前払等の請求があったときは、当該請求が適正でない場合を除き、速やかにこれに応じる。

ⅱ.緊急又は臨時に支出した費用、外部専門家の助言を受けるための費用及びその役割・責務に対する理解を深めるための知識の習得・更新のための研修費用等について請求があった場合にも適切に対処する。

(k)その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

ⅰ.監査等委員会が選定する監査等委員(以下、「選定監査等委員」という。)及び監査等委員取締役補佐は、必要があると認めたときは、執行役員会他の重要な会議に出席することができる。

ⅱ.選定監査等委員及び監査等委員取締役補佐は、稟議書他の業務執行に係る重要な文書をいつでも閲覧することができるとともに、必要があると認めたときは、取締役及び使用人にその説明を求めることができる。

ⅲ.監査等委員会又は監査等委員が、取締役、使用人及び会計監査人と定期的に情報交換できる機会を確保する。

ⅳ.監査等委員会の監査等基準及び監査等計画を尊重し、監査が円滑に実施できる環境の整備に努める。

 責任限定契約の内容の概要

 当社は、非業務執行取締役と会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第1項に定める最低責任限度額以上の額としております。なお、当該責任限定の対象は、責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がない場合に限定しております。

 

○ 取締役の員数

 取締役の員数については取締役(監査等委員を除く。)及び監査等委員は各5名以内とし、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款で定めております。

 

○ 株主総会の決議事項を取締役会で決議することができる事項

 当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。これは、機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。

 

○ 株主総会の特別決議要件

 当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性7名 女性名 (役員のうち女性の比率%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

代表取締役

社長

髙 野 瀬 励

1958年10月14日

 

1982年 4月

三菱商事㈱入社

2004年 6月

同社食糧本部油脂ユニットマネージャー

2011年 4月

同社農水産本部副本部長兼油脂ユニットマネージャー

2013年 4月

同社執行役員 生活産業グループCEOオフィス室長

2014年 4月

同社執行役員 中国生活産業グループ統括

2016年 4月

同社執行役員 関西支社副支社長

2018年 4月

当社社長 内部監査担当

2018年 6月

代表取締役 社長 内部監査担当

2019年 1月

代表取締役社長 内部監査・営業担当

2019年 4月

代表取締役社長(現)

 

(注)2

0

取締役

常務執行役員

総務・経理・情報システム担当

伊 藤 和 雄

1961年1月7日

 

1983年 4月

三菱商事㈱入社

2003年 5月

同社化学品グループコントロールオフィス

2006年 3月

同社化学品グループコントローラー

2008年 4月

欧州三菱商事会社出向兼欧阿中東CIS統括付

2011年 4月

三菱商事㈱コーポレート担当役員補佐

2013年 4月

三菱商事フィナンシャルサービス㈱代表取締役社長

2015年 4月

三菱商事㈱生活産業グループ管理部長

2015年 6月

当社監査役

2016年 4月

三菱商事㈱理事 生活産業グループ管理部長

2016年 6月

当社取締役(監査等委員)

2017年 6月

取締役 常務執行役員 総務・経理・情報システム担当(現)

 

(注)2

取締役

執行役員

業務・調達・技術担当

鈴 木 章 久

1959年1月10日

 

1981年 4月

当社入社

2006年 6月

工務部長

2008年 4月

業務部長

2012年 6月

技術部長

2012年 7月

参与 技術部長

2013年 6月

執行役員 技術・品質保証担当

2014年 6月

執行役員 業務・調達・技術担当

2016年 6月

執行役員 業務・調達・技術・品質保証担当

2017年 4月

執行役員 業務・調達・技術担当

2017年 6月

取締役 執行役員 業務・調達・技術担当(現)

 

(注)2

1

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役

刀禰館 次 郎

1966年12月6日

 

1990年 4月

三菱商事㈱入社

1999年 4月

Asia Modified Starch Co.,Ltd.出向

2002年 4月

Asia Citrix Co.,Ltd.出向

2005年11月

三菱商事㈱食糧本部澱粉・ビールユニット

2008年 4月

同社食糧本部糖質ユニット

2009年 5月

英国三菱商事会社兼独国三菱商事会社出向

2011年 4月

欧州三菱商事会社出向

2012年 5月

三菱商事㈱農水産本部糖質ユニット

2013年 4月

同社農水産本部糖質部

2014年 4月

当社執行役員 経営企画担当 経営企画室長

2015年 1月

執行役員 コモディティ事業・プロダクツ事業・経営企画担当

2018年 4月

執行役員 コモディティ事業・プロダクツ事業・海外事業・経営企画・営業担当

2018年 6月

取締役(現) 執行役員 コモディティ事業・プロダクツ事業・海外事業・経営企画・営業担当

2019年 1月

三菱商事㈱生活消費財本部製粉糖質部

2019年 4月

同社消費財本部製粉糖質部長(現)

 

(注)2

取締役

(監査等委員)

村 松 隆 志

1950年12月11日

 

1975年 4月

味の素㈱入社

2001年 7月

同社アミノ酸部長

2003年 7月

欧州味の素販売㈱取締役社長

2005年 6月

味の素オムニケム㈱取締役社長

2008年 6月

味の素トレーディング㈱代表取締役社長

2011年 5月

㈱ギャバン常勤監査役

2015年10月

㈱ジオコード常勤監査役(現)

2016年 6月

当社取締役(監査等委員)

(現)

 

(注)3

2

取締役

(監査等委員)

田 辺 研一郎

1965年6月5日

 

1995年 4月

第二東京弁護士会登録

中外合同法律事務所入所(現)

2003年 7月

当社顧問弁護士

2016年 6月

当社取締役(監査等委員)

(現)

 

(注)3

0

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役

(監査等委員)

嶋 津 吉 裕

1968年8月10日

 

1991年 4月

三菱商事㈱入社

2009年 4月

同社主計部予・決算管理チームリーダー

2011年 6月

同社東アジア統括付兼三菱商事(中国)商業有限公司財務審査信息部長兼内部統制推進部長

2013年 7月

三菱商事(中国)有限公司出向 薫事CFO兼三菱商事(上海)有限公司出向 薫事CFO兼副総経理兼三菱商事㈱東アジア統括付

2016年 3月

三菱商事㈱経営企画部ポートフォリオ戦略室長

2017年 4月

同社生活産業グループ管理部長

2017年 6月

当社取締役(監査等委員)(現)

2019年 4月

三菱商事㈱食品産業管理部長(現)

 

(注)3

3

(注)1 村松隆志及び田辺研一郎は、社外取締役であります。

2 取締役(監査等委員である取締役を除く。)の任期は、2019年6月26日開催の定時株主総会終結の時から2020年6月開催の定時株主総会終結の時までであります。

3 監査等委員である取締役の任期は、2018年6月27日開催の定時株主総会終結の時から2020年6月開催の定時株主総会終結の時までであります。

4 当社は執行役員制度を導入しております。取締役を兼務しない執行役員は戸塚篤史(新素材事業推進・品質保証・研究担当)、伝田豊(生産担当、富士工場長)、伊藤剛(AMSCO事業担当、Asia Modified StarchCo.,Ltd. Managing Director)、長﨑剛(コモディティ事業・プロダクツ事業・経営企画・海外事業担当)、松本利裕(営業担当)の5名であります

② 社外役員の状況

当社は、経営の公正性及び透明性を高めるとともに、経営監督機能を強化することを目的として社外取締役(監査等委員)2名を選任しております。

 社外取締役の選任は、食品業界をはじめ関連業界に関する豊富な知識、経験又は法律、会計等に関する専門的知見の有無、また、東京証券取引所が定める独立性判断基準に基づき判断しております。

 村松隆志、田辺研一郎は東京証券取引所有価証券上場規程第436条の2にいう独立役員であり、当社との間に人的関係、取引関係その他利害関係はありません。

 なお、社外取締役の選任理由は以下のとおりです。

氏名

選任理由

村 松 隆 志

食品会社の経営者や監査役としての豊富な経験に加え、社外の有識者を招聘することにより、監査体制の中立性及び独立性を高め、体制の強化、充実を図るため、監査等委員である社外取締役として選任しております。なお、当社の株式2,000株を保有する株主でありますが、当社の関連会社や取引先との利害関係はありません。

田 辺 研 一 郎

直接会社経営に関与された経験はありませんが、弁護士として企業法務に関する相当程度の知見を有し、また社外の有識者を招聘することにより、監査体制の中立性及び独立性を高め、体制の強化、充実を図るため、監査等委員である社外取締役として選任しております。なお、当社の株式400株を保有する株主でありますが、当社の関連会社や取引先との利害関係はありません。

③ 社外取締役又は社外監査等委員による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 監査等委員会は、直属の組織である内部監査室から定期的及び適時に内部統制に係る監査結果等の報告を受けると共に、必要に応じて調査等の指示を出しております。また、会計監査人からも定期的に監査の実施経過や結果の報告を受け、情報交換を行うほか、必要に応じて意見交換を行うなどして連携を図っております。

 

(3)【監査の状況】

① 監査等委員会監査の状況

 監査等委員会は、監査等委員である取締役3名(うち社外取締役2名)で構成され、監査等委員は取締役会、執行役員会ほかの重要会議に出席し、取締役の職務執行状況を把握するとともに独立した立場から意見表明を行うほか、内部統制システムの整備・運用状況等に対する監視、検証等を通じ、会社業務の適正性についての監査を行っております。

 なお、監査等委員3名は、会社経営、財務会計、監査業務、企業法務など企業経営を監査する上で必要な経験や知見のいずれかを有しております。

 

② 内部監査の状況

 内部監査は、監査等委員会の直属組織である内部監査室(兼務を含め4名)が、業務遂行に係る内部監査及び財務報告に係る内部統制の評価を実施し、内部統制システムの有効性を確認しております。

 内部監査室は、定期的及び適時に内部統制に係る監査結果等を監査等委員会に報告するとともに、監査等委員会の指示に基づき調査等を実施しております。また、内部監査室は、監査等委員会とともに会計監査人から定期的に監査の実施経過や結果の報告を受け、情報交換を行うほか、必要に応じて意見交換を行うなどして連携を図っております。

 

③ 会計監査の状況

a.監査法人の名称

 有限責任監査法人トーマツ

 

b.業務を執行した公認会計士

 峯 敬

 坂上 藤継

 

c.監査業務に係る補助者の構成

 当社の監査業務に係る補助者は公認会計士6名、公認会計士試験合格者等4名、その他4名であります。

 

d.監査法人の選定方針と理由

 監査法人の選定は、監査法人の品質管理体制、独立性、監査の実施体制及び監査報酬等を総合的に勘案して行っております。

 また、監査法人が会社法第340条第1項各号に定めるいずれかに該当すると認められる場合、または監査品質、独立性その他の評価基準に従い、監査活動の適切性、妥当性を総合的に評価し、監査に支障があると判断される場合には、解任又は不再任とする方針としております。

 

e.監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

 監査等委員会は、会計監査人から会社計算規則第131条の会計監査人の職務の遂行に関する事項について説明を受けた上で、当社からの独立性、関係法令の順守状況、行政処分または外部機関による指摘の有無、監査体制、監査計画及び品質管理体制に関する評価基準に従って評価を行っております。

 また、評価にあたっては、監査活動における経営者、経理部及び内部監査室ほか社内関連部門とのコミュニケーションの状況についても確認しております。

 

④ 監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

前事業年度

当事業年度

監査証明業務に

基づく報酬(百万円)

非監査業務に

基づく報酬(百万円)

監査証明業務に

基づく報酬(百万円)

非監査業務に

基づく報酬(百万円)

34

35

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬

 前事業年度(自 2017年4月1日 至 2018年3月31日)及び当事業年度(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日)

 該当事項はありません。

 

c.その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

 前事業年度(自 2017年4月1日 至 2018年3月31日)及び当事業年度(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日)

 該当事項はありません。

 

d.監査報酬の決定方針

 監査報酬は、監査計画、監査日程等を総合的に勘案し、監査等委員会の同意を得た上で決定しております。

 

e.監査等委員会が会計監査人の報酬等に合意した理由

 監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬の算出根拠等について必要な検証を行い、会計監査人の報酬等の額が合理的なものであると判断し、会計監査人の報酬等について同意しております。

 

(4)【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

 当社は役員の報酬等の額の決定に関する方針を定めており、取締役の役位に応じた固定報酬を設定しております。監査監督を適切に実施するため、取締役報酬は固定報酬のみとし、執行役員兼務取締役の執行役員報酬の一部賞与につきましては業績連動型報酬制度を導入しております。

 取締役報酬の決定方法は、取締役(監査等委員を除く。)は報酬審議委員会による審議を経て取締役会の決議により決定し、取締役(監査等委員)は監査等委員会の決議により決定いたします。

 報酬審議委員会はすべての独立社外取締役および代表取締役、社長ならびに取締役会が選定する取締役により構成され、代表取締役を委員長とし、必要に応じて役員報酬の妥当性を審議し、取締役会へ報告しております。

 なお、当事業年度において取締役報酬変更に関する取締役会決議は行っておりません。

 当社の役員報酬について、2016年6月28日開催の第95期定時株主総会において、取締役(監査等委員を除く。)の報酬限度額を年額230百万円以内、取締役(監査等委員)の報酬限度額を年額60百万円以内と決議いただいております。

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(百万円)

報酬等の種類別の総額(百万円)

対象となる

役員の員数

(名)

固定報酬

業績連動報酬

退職慰労金

取締役(監査等委員を除く。)

(社外取締役を除く。)

22

22

6

取締役(監査等委員)

(社外取締役を除く。)

0

0

1

社外取締役

13

13

2

上記表のほか、使用人兼務取締役(5名)の使用人分給与(賞与引当金の繰入額を含む)を72百万円支払っております。

(5)【株式の保有状況】

 

①  投資株式の区分の基準及び考え方

 当社は、保有目的が純投資目的である投資株式は保有しておりません。純投資目的以外の目的で保有する株式は、取引先の株式を保有することで中長期的な関係維持、取引拡大等が可能となるものを対象としております。

 

②  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

 当社は良好な取引関係の維持を前提に営業政策上の目的により株式を保有しております。保有する全ての株式において、毎年個別銘柄毎にその保有目的の合理性と、保有することによる関連収益及び便益を取締役会で検証し、保有の有無を決定しております。

 

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(百万円)

非上場株式

6

190

非上場株式以外の株式

4

111

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得

価額の合計額(百万円)

株式数の増加の理由

非上場株式

非上場株式以外の株式

3

2

持株会株数増加

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却

価額の合計額(百万円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

 

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(百万円)

貸借対照表計上額

(百万円)

㈱ヤクルト本社

8,707

8,554

 営業政策上保有しており、定量的な保有効果の算出は困難であります。保有の合理性については、中長期的視点から保有に伴うリスクと関連する収益や受取配当金などのリターンをもとにした採算性、取引関係上のメリット等を総合的に検証しております。

 なお、株式数の増加は、持株会株数の増加によるものです。

67

67

 

 

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(百万円)

貸借対照表計上額

(百万円)

亀田製菓㈱

5,000

5,000

 営業政策上保有しており、定量的な保有効果の算出は困難であります。保有の合理性については、中長期的視点から保有に伴うリスクと関連する収益や受取配当金などのリターンをもとにした採算性、取引関係上のメリット等を総合的に検証しております。

26

25

ヤマエ久野㈱

14,418

13,807

 営業政策上保有しており、定量的な保有効果の算出は困難であります。保有の合理性については、中長期的視点から保有に伴うリスクと関連する収益や受取配当金などのリターンをもとにした採算性、取引関係上のメリット等を総合的に検証しております。

 なお、株式数の増加は、持株会株数の増加によるものです。

17

17

江崎グリコ㈱

2

2

 営業政策上保有しており、定量的な保有効果の算出は困難であります。保有の合理性については、中長期的視点から保有に伴うリスクと関連する収益や受取配当金などのリターンをもとにした採算性、取引関係上のメリット等を総合的に検証しております。

0

0

 

 みなし保有株式

  該当事項はありません。

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

  該当事項はありません。