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種類 |
発行可能株式総数(株) |
|
普通株式 |
25,600,000 |
|
計 |
25,600,000 |
|
種類 |
事業年度末現在発行数 (株) (2025年3月31日) |
提出日現在発行数(株) (2025年6月24日) |
上場金融商品取引所名 又は登録認可金融 商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 スタンダード市場 |
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計 |
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- |
- |
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
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年月日 |
発行済株式 総数増減数 (株) |
発行済株式 総数残高 (株) |
資本金増減額 (百万円) |
資本金残高 (百万円) |
資本準備金 増減額 (百万円) |
資本準備金 残高 (百万円) |
|
2017年10月1日 |
△25,600,000 |
6,400,000 |
- |
1,600 |
- |
327 |
(注) 普通株式5株を1株とする株式併合を行ったことによるものであります。
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(2025年3月31日現在) |
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区分 |
株式の状況(1単元の株式数 |
単元未満 株式の状況 (株) |
|||||||
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政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人 その他 |
計 |
|||
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個人以外 |
個人 |
||||||||
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株主数(人) |
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- |
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所有株式数 (単元) |
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所有株式数 の割合(%) |
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100 |
- |
(注) 自己株式1,481,606株は、「個人その他」に14,816単元、「単元未満株式の状況」に6株含めて記載しております。
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(2025年3月31日現在) |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 (千株) |
発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%) |
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計 |
- |
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(注)当社は自己株式1,481千株(発行済株式総数に対する所有株式数の割合23.15%)を保有しておりますが、上記大株主の状況から除外しております。
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(2025年3月31日現在) |
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区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
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無議決権株式 |
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- |
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議決権制限株式(自己株式等) |
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- |
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議決権制限株式(その他) |
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完全議決権株式(自己株式等) |
(自己保有株式) |
- |
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普通株式 |
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|||
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完全議決権株式(その他) |
普通株式 |
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単元未満株式 |
普通株式 |
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- |
一単元(100株) 未満の株式 |
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発行済株式総数 |
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- |
- |
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総株主の議決権 |
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- |
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- |
(注) 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式6株が含まれております。
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(2025年3月31日現在) |
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所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有 株式数(株) |
他人名義所有 株式数(株) |
所有株式数の 合計(株) |
発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(%) |
|
(自己保有株式)
|
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計 |
- |
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|
該当事項はありません。
該当事項はありません。
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区分 |
株式数(株) |
価額の総額(円) |
|
当事業年度における取得自己株式 |
- |
- |
|
当期間における取得自己株式 |
26 |
82,940 |
(注) 当期間における取得自己株式数には、2025年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
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区分 |
当事業年度 |
当期間 |
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株式数(株) |
処分価額の総額 (千円) |
株式数(株) |
処分価額の総額 (千円) |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
|
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
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その他 |
- |
- |
- |
- |
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保有自己株式数 |
1,481,606 |
- |
1,481,632 |
- |
(注) 当期間における保有自己株式数には、2025年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
当社の配当に関する基本方針は、資本コストを意識した経営の実現と安定的な配当を維持し、利益還元の更なる強化を図るため、DOE(株主資本配当率)2.5%以上の配当を基本方針とします。また、財務体質の強化を図りながら研究開発や製造設備投資に注力するとともに、将来の事業展開に必要な内部留保の充実に努めてまいります。
なお、第104期までの配当に関する基本方針は、配当性向35%を目安に、当社及び関係会社の業績、事業環境、財政状態を勘案の上、配当金額を決定することとしております。
当事業年度の配当につきましては、上記の基本方針に基づき当期は1株当たり95円00銭の配当(うち中間配当40円00銭)を実施することを決定いたしました。
これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
当社は、「取締役会の決議により毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。
(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
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決議年月日 |
配当金の総額(百万円) |
1株当たり配当額(円) |
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① コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方
当社は企業価値の向上と収益力の向上を図るうえで、すべてのステークホルダーの信頼を得るため、経営の透明性、健全性及び意思決定の迅速性の向上に取組み、コーポレート・ガバナンスを充実していくことが経営上の優先課題と考えております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社における、企業統治の体制は次のとおりであります。
当社は、提出日(2025年6月24日)現在、業務執行者に対する取締役会の監督機能をより一層強化するとともにコーポレート・ガバナンスの向上を図り、透明性の高い経営と迅速かつ適切な意思決定を行うため、監査等委員会設置会社の体制を採用しております。
取締役会は、荒川健、伊藤剛、丹野格、石川宏明、永田義典の取締役(監査等委員である取締役を除く。)と佐藤幸一郎、嵜山淳子、中庭聡、井上惠子の監査等委員である取締役(以下、「監査等委員」という。)の計9名で構成され、代表取締役である荒川健を議長とし、法令で定められた事項や経営に関する重要事項の決定、当社の業務執行状況の監督を主な役割としております。
執行役員会は常勤取締役4名(荒川健、伊藤剛、丹野格、石川宏明)、執行役員3名(高田正保、中村哲也、小出文彦)の計7名で構成され、社長である荒川健を議長として、業務執行機関として業務執行に関する重要事項の決定を主な役割としております。
監査等委員会は監査等委員である取締役4名(佐藤幸一郎、嵜山淳子、中庭聡、井上惠子)で構成され、佐藤幸一郎を委員長として、取締役の職務の執行状況、内部統制システムの構築・運用状況、事業報告書、計算書類の監査等を主な役割としております。なお、佐藤幸一郎、嵜山淳子、井上惠子は、社外取締役であります。
※当社は、2025年6月26日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として「取締役(監査等委員である取締役を除く。)5名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、当社の取締役は9名(内、社外取締役3名)となります。また、当該定時株主総会の直後に開催が予定されている取締役会の決議事項として「代表取締役の選定及び統括担当業務の件」が付議される予定です。これらが承認可決された場合の取締役会の構成員については、後記「(2)役員の状況①b.」のとおりであります。
③ 企業統治に関するその他の事項
○内部統制システム並びにリスク管理体制の整備の状況
当社は、会社法に基づく「内部統制システム整備の基本方針」を取締役会において次のとおり決議し内部統制システムの整備を推進しております。
(a)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ⅰ.複数の社外取締役の選任と執行役員制度を通じて、監督と職務の執行の分離を行うとともに、取締役会の監督機能の強化を図る。
ⅱ.法令、定款及び社内規程を順守し、社会倫理に適合する誠実な行動をとることを職務遂行における最優先事項と位置付け、職務遂行にあたり順守すべき基本的事項を定めた「役職員行動規範」を堅持し、取締役及び使用人への周知を図る。
ⅲ.財務報告の信頼性確保に必要な内部統制を構築し、適切に整備・運用するとともに、定期的に評価する。
ⅳ.コンプライアンスオフィサーを委員長とするコンプライアンス委員会において、コンプライアンスに関する重要事項の審議並びに法令順守体制の整備、見直し及び維持を行う。
ⅴ.内部監査室によるモニタリング及び内部通報制度の導入により、コンプライアンス違反を早期に発見し、適切な是正措置及び再発防止策を講じる。
ⅵ.市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を持たず、各自治体(都道府県)が制定する暴力団排除条例に従い毅然とした態度で対応する。
(b)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
ⅰ.取締役の職務の執行に係る情報は、法令及び関係規程に基づき、各担当部署に適切に保存及び管理させる。
ⅱ.上記情報の保存及び管理は、取締役が常時閲覧可能な状態で行う。
(c)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
ⅰ.各リスクの管理責任者が、子会社を含む事業活動に伴うリスクを洗い出し、分析及び対応策を策定するとともに、リスク管理委員会を設置し、全社的なレベルから分析の上、その対応策を整備する。
ⅱ.重大な危機が発生した場合は、危機対策本部を設置し、危機管理マニュアルに従い適切に対応する。
(d)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
ⅰ.取締役会は、業務執行の決定の一部を取締役に委任する。また、権限に関する規程に基づき、執行役員を含む使用人への権限委譲を行うことで、効率的な職務執行を行う。
(e)当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
ⅰ.親会社及び子会社との取引の実施及び取引の条件等については、特に公正性及び合理性に留意して職務執行を行い、定期的にそれが保持されていることを確認する。
ⅱ.子会社の主管部署を定め、子会社の経営上の重要事項に関しては、当社の事前承認を要する事項や当社への報告を要する事項を取り決める。
ⅲ.子会社には原則として取締役及び監査役を派遣し、子会社において職務執行の監督及び監査を行う。
(f)監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項
ⅰ.監査等委員会の職務を補助する直属の監査等委員取締役補佐及び内部監査室を置く。
(g)監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の他の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性並びに当該取締役及び使用人に対する監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項
ⅰ.監査等委員取締役補佐及び内部監査室所属員(以下、併せて「補助使用人」という。)は、専ら監査等委員会の指揮命令に基づき職務を行い、委員会の事前同意を得た場合を除き、監査等委員以外の取締役及び使用人からの直接的指揮命令は受けない。
ⅱ.補助使用人は、監査の実効性の確保の観点から、その経験、知識、能力等を考慮して人選する。
ⅲ.補助使用人の人事評価は監査等委員会が決定し、人選、異動、処遇等は、監査等委員会の同意を得て実施する。
(h)当社の取締役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査等委員会へ報告するための体制
ⅰ.取締役及び使用人は、法定事項その他の定められた監査等委員会への報告を適時に実施するとともに、監査等委員会の求めに応じて報告を行う。
ⅱ.取締役及び使用人より内部通報制度に基づき通報があったときは、遅滞なく監査等委員会にその内容を報告する。
(i)監査等委員会に報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保する
ための体制
ⅰ.監査等委員会に報告した者に対して、報告したことを理由に不利益な取扱いを行うことを禁止する。
ⅱ.内部通報制度によって通報した者に対して、通報したことを理由に不利益な取扱いを行わないことを定め、周知するとともに適切に運用する。
(j)監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生
ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
ⅰ.監査等委員の職務の執行に必要と認められる費用やその前払等の請求があったときは、当該請求が適正でない場合を除き、速やかにこれに応じる。
ⅱ.緊急又は臨時に支出した費用、外部専門家の助言を受けるための費用及びその役割・責務に対する理解を深めるための知識の習得・更新のための研修費用等について請求があった場合にも適切に対処する。
(k)その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
ⅰ.監査等委員会が選定する監査等委員(以下、「選定監査等委員」という。)及び監査等委員取締役補佐は、必要があると認めたときは、執行役員会他の重要な会議に出席することができる。
ⅱ.選定監査等委員及び監査等委員取締役補佐は、稟議書他の業務執行に係る重要な文書をいつでも閲覧することができるとともに、必要があると認めたときは、取締役及び使用人にその説明を求めることができる。
ⅲ.監査等委員会又は監査等委員が、取締役、使用人及び会計監査人と定期的に情報交換できる機会を確保する。
ⅳ.監査等委員会の監査等基準及び監査等計画を尊重し、監査が円滑に実施できる環境の整備に努める。
○ 責任限定契約の内容の概要
当社は、非業務執行取締役と会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第1項に定める最低責任限度額以上の額としております。なお、当該責任限定の対象は、責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がない場合に限定しております。
○ 取締役の員数
取締役の員数については取締役(監査等委員を除く。)及び監査等委員は各5名以内とし、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款で定めております。
○ 株主総会の決議事項を取締役会で決議することができる事項
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。これは、機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。
○ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
〇 取締役会の活動状況
当社は、当事業年度において取締役会を10回(定例10回、臨時0回)開催しており、個々の取締役の出席状況については次の通りであります。
|
氏 名 |
2025年3月期 取締役会開催数(全10回) |
出席回数 |
|
荒川 健 |
10 |
10 |
|
伊藤 剛 |
10 |
10 |
|
丹野 格 |
10 |
10 |
|
石川 宏明 |
10 |
10 |
|
永田 義典 |
10 |
10 |
|
田辺 研一郎 |
2(※1) |
2 |
|
佐藤 幸一郎 |
10 |
10 |
|
嵜山 淳子 |
10 |
10 |
|
中庭 聡 |
10 |
10 |
|
井上 惠子 |
8(※2) |
8 |
(※1)2024年6月26日開催第103期定時株主総会終結の時をもって田辺研一郎氏は取締役を退任しております。
(※2)2024年6月26日開催第103期定時株主総会において井上惠子氏は取締役に就任しております。
当社取締役会では、法令・定款に定める事項のほか、取締役会規則に定めた決議・報告基準に従い、重要な経営方針、計画及び一定額以上の投資案件等の重要事項についての決議を行い、法令に定められた事項及び取締役会規則に定めた報告基準に従い、重要な業務の執行状況について報告を受けております。また、全取締役が出席する「取締役ディスカッション」を取締役会とは別に開催しており、人事ビジョン関連施策、女性活躍推進、中期経営計画等について討議いたしました。
<当事業年度の取締役会における具体的な検討内容>
|
決議事項 |
株主総会に関する事項 取締役・執行役員に関する事項 株式に関する事項(中間配当の決定) 重要な業務執行に関する事項 中期経営計画に関する事項 株式報酬導入に関する事項 |
|
報告事項 |
業務執行取締役による業務報告 サステナビリティ経営推進委員会報告 年度設備投資計画 |
〇 報酬審議委員会の活動状況
当社では、全ての独立社外取締役及び代表取締役、社長ならびに取締役会が選定する取締役で構成される報酬審議委員会(任意の委員会)を設置しております。報酬審議委員会は年2回の頻度で開催しており、個々の委員の出席状況は次の通りであります。
|
氏 名 |
委員属性 |
2025年3月期 報酬審議委員会開催数 (全3回) |
出席回数 |
|
荒川 健 |
代表取締役社長 |
3 |
3 |
|
佐藤 幸一郎 |
独立社外取締役 |
3 |
3 |
|
嵜山 淳子 |
独立社外取締役 |
3 |
3 |
|
井上 惠子 |
独立社外取締役 |
3 |
3 |
|
永田 義典 |
選定取締役 |
3 |
3 |
報酬審議委員会では、取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬について定めた役員処遇規程の改廃に関する審議並びに執行役員の業績評価目標、部門評価目標及び業績連動報酬に関する審議を行っております。
<当事業年度の報酬審議委員会における具体的な審議内容>
①業績評価目標の内容
②執行役員の部門評価目標の内容
③執行役員の部門評価目標に対する評価および個別賞与額
④株式報酬導入に関する各事項
① 役員一覧
a.2025年6月24日(有価証券報告書提出日)現在の当社の役員の状況は、 以下のとおりです。
男性
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (千株) |
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|
代表取締役 社長 |
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|
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|
|
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|
取締役 常務執行役員 業務・調達担当 |
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|
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (千株) |
||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 執行役員 経営企画・海外事業・営業担当 |
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|
|
|
|
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|
取締役 執行役員 サステナビリティ・総務人事・経理・情報システム担当 |
|
|
|
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (千株) |
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|
|
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|
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|
取締役 (監査等委員) |
|
|
|
|
|
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|
取締役 (監査等委員) |
|
|
|
|
|
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (千株) |
||||||||||||||||||||
|
取締役 (監査等委員) |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||
|
取締役 (監査等委員) |
井上 惠子 (戸籍上の氏名: 小椋 惠子) |
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計 |
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b.2025年6月26日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役(監査等委員である取締役を除く。)5名選任の件」を上程しており、当該決議が承認可決されますと、当社の役員の状況及びその任期は、以下の通りとなる予定です。なお、役員の役職等については、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容(役職等)を含めて記載しています。
男性
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (千株) |
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|
代表取締役 社長 |
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|
取締役 常務執行役員 業務・調達担当 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (千株) |
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取締役 執行役員 経営企画・海外事業・営業担当 |
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取締役 執行役員 サステナビリティ・総務人事・経理・情報システム担当 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (千株) |
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取締役 (監査等委員) |
|
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (千株) |
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|
取締役 (監査等委員) |
|
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|
取締役 (監査等委員) |
|
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取締役 (監査等委員) |
井上 惠子 (戸籍上の氏名: 小椋 惠子) |
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|
計 |
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② 社外役員の状況
当社は、経営の公正性及び透明性を高めるとともに、経営監督機能を強化することを目的として社外取締役(監査等委員)3名を選任しております。
社外取締役の選任は、食品業界をはじめ関連業界に関する豊富な知識、経験又は法律、会計等に関する専門的知見の有無、また、東京証券取引所が定める独立性判断基準に基づき判断しております。
佐藤幸一郎、嵜山淳子、井上惠子は東京証券取引所有価証券上場規程第436条の2にいう独立役員であり、当社との間に人的関係、取引関係その他利害関係はありません。
なお、社外取締役の選任理由は以下のとおりです。
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氏名 |
選任理由 |
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佐 藤 幸 一 郎 |
化学品企業での豊富な経験及び海外会社の経営者としての経験を有していることから、当該知見を活かして特に企業経営と製造業に関する専門的な観点から取締役の職務執行に対する監督、助言頂くことを期待したためであります。また社外の有識者を招聘することにより、監査体制の中立性及び独立性を高め、体制の強化、充実を図るため、監査等委員である社外取締役として選任しております。なお、当社の株式100株を保有する株主でありますが、当社の関連会社や取引先との利害関係はありません。 |
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嵜 山 淳 子 |
食品業界に関する幅広い知識及び外資系企業での経営者として豊富な経験を有していることから、当該知見を活かして特に食品業界の販売戦略、経営企画に関する専門的な観点から取締役の職務執行に対する監督、助言頂くことを期待したためであります。また社外の有識者を招聘することにより、監査体制の中立性及び独立性を高め、体制の強化、充実を図るため、監査等委員である社外取締役として選任しております。なお、当社の株式100株を保有する株主でありますが、当社の関連会社や取引先との利害関係はありません。 |
|
井 上 惠 子 |
直接会社経営に関与された経験はありませんが、弁護士として企業法務に関する相当程度の知見を有しているため、弁護士としての専門的な観点から取締役の職務執行に対する監督、助言頂くことを期待したためであります。また社外の有識者を招聘することにより、監査体制の中立性及び独立性を高め、体制の強化、充実を図るため、監査等委員である社外取締役として選任しております。 当社の関連会社や取引先との利害関係はありません。 |
③ 社外取締役又は社外監査等委員による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
監査等委員会は、直属の組織である内部監査室から定期的及び適時に内部統制に係る監査結果等の報告を受けると共に、必要に応じて調査等の指示を出しております。また、会計監査人からも定期的に監査の実施経過や結果の報告を受け、情報交換を行うほか、必要に応じて意見交換を行うなどして連携を図っております。
① 監査等委員会監査の状況
a.監査等委員会の組織および人員
有価証券報告書提出日現在、当社は監査等委員会設置会社制度を採用しており、監査等委員会は、監査等委員である取締役4名(うち社外取締役3名)で構成され、各監査等委員は、会社経営、財務会計、監査業務、企業法務など企業運営を監査する上で必要な経験や知見のいずれかを有しております。個々の監査等委員である取締役の有する経歴、知見については次のとおりであります。
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役職名 |
氏名 |
経歴等 |
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監査等委員委員長 (独立役員) |
佐藤 幸一郎 |
化学品企業での豊富な経験及び海外会社の経営者としての経歴から、会社経営に関する相当程度の知見を有しております。 |
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監査等委員 (独立役員) |
嵜山 淳子 |
食品業界における幅広い知見及び外資系企業の経営者としての経歴から、会社経営に関する相当程度の知見を有しております。 |
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監査等委員 |
中庭 聡 |
大手商社における管理部門での経験及び大手小売業グループにおいてCFOを務めた経歴から、財務会計及び監査業務に関する相当程度の知見を有しております。 |
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監査等委員 (独立役員) |
井上 惠子 |
弁護士として長年活動されている経歴から幅広く法律実務に精通しており、企業法務に対して相当程度の知見を有しております。 |
当社では常勤の監査等委員を選定しておりませんが、監査等委員会が十分に機能するよう、監査等委員会の直属の補助使用人として監査等委員取締役補佐1名及び内部監査室(5名)を置き、監査等委員会の職務を補佐させております。なお、補助使用人の人事異動は事前に監査等委員会の同意を得た上で行われています。
b.監査等委員会の開催回数および個々の監査等委員の出席状況
当事業年度は、監査等委員会を10回開催し(定例10回)、1回あたりの平均所要時間は1時間7分でした。個々の監査等委員である取締役の出席状況については次のとおりであります。
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氏 名 |
出席回数/開催回数 |
出席率 |
備考 |
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田辺 研一郎 |
2回/2回 |
100% |
在任中の全監査等委員会に出席。 |
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佐藤 幸一郎 |
10回/10回 |
100% |
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嵜山 淳子 |
10回/10回 |
100% |
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中庭 聡 |
10回/10回 |
100% |
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井上 惠子 |
8回/8回 |
100% |
就任後の全監査等委員会に出席。 |
当事業年度における議題数および主な内容は次のとおりであります。
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件数 |
主な議案内容 |
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決議・協議・審議事項 |
23件 |
監査方針・監査計画・監査等委員の職務の分担、監査等委員会委員長の選定、監査等委員会の予算、監査報告書、監査等委員の報酬、 会計監査人再任、会計監査人の監査報酬に対する同意、会計監査人の非保証業務提供に関する事前了解 |
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報告事項 |
56件 |
監査活動報告(月次)、取締役会議案相当性監査、内部監査室による業務監査報告、内部通報事案 |
c.監査等委員会の監査活動の概要
・監査等委員である取締役は、取締役会をはじめとした当社の重要会議に出席し、経営の業務執行上の監督、管理を実施いたしました。
・監査等委員会は、監査計画に基づき、会計監査人や内部監査室との意見交換や重要書類の閲覧、調査等を行い、内部統制システムの整備運用状況等に対する監視、検証等を通じ、会社業務の適法性および妥当性について監査を実施いたしました。
・サステナビリティへの取り組み状況を重点監査項目とし、取締役会や代表取締役社長との定期会合における報告内容等から、サステナビリティ課題への対応状況について検証を実施いたしました。
・代表取締役社長と半期ごとに会合を持ち、会社経営をめぐる諸課題について意見交換を実施いたしました。
・会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針への対応状況を踏まえ、会計監査人の職務遂行の適切性について確認を実施いたしました。
・監査上の主要な検討事項(KAM)については、会計監査人の検討状況および監査の実施状況について報告を受け、適宜意見交換を実施し検討した結果、意見の相違はありませんでした。
② 内部監査の状況
a.内部監査の組織および人員
内部監査は、業務執行部門から独立させた監査等委員会の直属の組織として、室長を含む室員5名の内部監査室を設置しております。
b.内部監査に係る体制
内部監査室は、監査等委員会に直接報告し、指示を受けるレポーティングラインとなっており、さらに、会計監査人とも定期的に意見交換を行うなどして連携を図っております。
c.内部監査の実効性を確保する取り組み
内部監査室は、実効性のある内部監査を目指して、内部統制システム、部門別業務監査等の内部監査計画を策定し実施しております。内部監査の実施結果については、定期的および適時適切に内部統制システムに係る監査結果を監査等委員会および取締役会への報告を実施しております。また、部門別業務監査の結果については、監査等委員、常勤取締役および執行役員に対し直接報告を実施し、実効性のある内部監査の推進に取り組んでおります。
③ 会計監査の状況
a.監査法人の名称
有限責任監査法人トーマツ
b.継続監査期間
1995年以降
c.業務を執行した公認会計士
森田 健司
宮澤 達也
d.監査業務に係る補助者の構成
当社の監査業務に係る補助者は公認会計士6名、公認会計士試験合格者等3名、その他8名であります。
e.監査法人の選定方針と理由
監査法人の選定は、監査法人の品質管理体制、独立性、監査の実施体制及び監査報酬等を総合的に勘案して行っています。
また、監査法人が会社法第340条第1項各号に定めるいずれかに該当すると認められる場合、または監査品質、独立性その他の評価基準に従い、監査活動の適切性、妥当性を総合的に評価し、監査に支障があると判断された場合には、解任または不再任とする方針としています。
f.監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価
監査等委員会は、会計監査人から会社計算規則第131条の会計監査人の職務の遂行に関する事項について説明を受けた上で、当社からの独立性、関係法令の順守状況、行政処分または外部機関による指摘の有無、監査体制、監査計画及び品質管理体制に関する評価基準に従って評価を行っております。
また評価にあたっては、監査活動における経営者、経理部及び内部監査室ほか社内関連部門とのコミュニケーションの状況についても確認しております。
④ 監査報酬の内容等
a.監査公認会計士等に対する報酬
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前事業年度 |
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監査証明業務に 基づく報酬(百万円) |
非監査業務に 基づく報酬(百万円) |
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区分 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬(百万円) |
非監査業務に基づく報酬(百万円) |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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b.監査公認会計士等と同一のネットワーク(Deloitte Touche Tohmatsu)に属する組織に対する報酬
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前事業年度 |
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監査証明業務に 基づく報酬(百万円) |
非監査業務に 基づく報酬(百万円) |
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区分 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬(百万円) |
非監査業務に基づく報酬(百万円) |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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当社における非監査業務の内容は、特許出願業務となります。
c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
前事業年度(自 2023年4月1日 至 2024年3月31日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2024年4月1日 至 2025年3月31日)
該当事項はありません。
d.監査報酬の決定方針
監査報酬は、監査計画、監査日程等を総合的に勘案し、監査等委員会の同意を得た上で決定しております。
e.監査等委員会が会計監査人の報酬等に合意した理由
監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬の算出根拠等について必要な検証を行い、会計監査人の報酬等の額が合理的なものであると判断し、会計監査人の報酬等について同意しております。
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は2021年2月26日開催の取締役会において、取締役(監査等委員である取締役を除く(以下「取締役」という。)の個人別の報酬等の内容に係る決定方針及び役員処遇規程の改正を決議しております。取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について任意の委員会である報酬審議委員会の審議を受けております。
また、当社の取締役報酬は経済、社会情勢、当社の経営環境等を勘案した報酬額を役員処遇規程に定めており、役員処遇規程の改廃は任意の委員会である報酬審議委員会の審議を基に取締役会決議をもって決定していることから、当社取締役会は取締役の個人別の報酬等の内容が上記決定方針に沿うものであると判断しております。
取締役の個人別の報酬等に係る決定方針等は以下のとおりです。
⒈ 基本方針
当社の取締役報酬は当社の経営を担う人材の確保、維持につながる報酬体系とし、個々の取締役報酬の決定に際しては求められる職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)が中長期的な業績向上と企業価値増大に貢献する責任があることに鑑み、当該取締役の個人別報酬は、原則、基本報酬、業績連動賞与及び株式報酬で構成することとする。当社の取締役(監査等委員)及び社外取締役の個人別報酬については、業務執行を担う立場にはないことを踏まえ、基本報酬のみで構成することとする。
⒉ 基本報酬
当社の取締役の基本報酬は役位、常勤・非常勤の別による月例の固定報酬とする。具体的な報酬額は経済、社会情勢、当社の経営環境等を勘案し役員処遇規程に定める。
⒊ 業績連動賞与
当社の取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)の業績連動賞与は、業績目標達成へのインセンティブ付与を目的に支給する。役位等を基に定める基準額を業績目標の達成度等に応じて変動させ支給額を決定する。業績連動賞与に係る業績指標には、業績に対するコミットメントを高めるため、連結経常利益等を用いる。
⒋ 株式報酬
当社の取締役(執行役員を兼務しない取締役、受入出向者及び国内非居住者を除く。)の株式報酬は、役員報酬BIP信託(以下「本信託」という。)と称される仕組みを用いて、当該取締役の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性を明確にすること等を目的に支給する。役位及び業績目標の達成度等に応じて、当該取締役に対して、原則退任時に、当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭(以下「当社株式等」という。)を交付及び給付(以下「交付等」という。)する。
⒌ 取締役の個人別の報酬等についての決定に関する事項
役員処遇規程の制定・改廃は、代表取締役を委員長とし、すべての独立社外取締役及び代表取締役、社長並びに取締役会が選定する取締役で構成される報酬審議委員会の審議を基に取締役会の決議をもって決定する。
当事業年度においては、2024年4月30日開催の報酬審議委員会において、取締役の個人別の報酬等について審議を行い、決議を行っております。
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬限度額は2016年6月28日開催の第95期定時株主総会において年額230百万円以内と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役(監査等委員を除く)の員数は4名(うち、社外取締役0名)です。
取締役(監査等委員)の報酬限度額は2016年6月28日開催の第95期定時株主総会において年額60百万円以内と決議いただいております。当該定時株主総会終結時の取締役(監査等委員)の員数は3名(うち、社外取締役2名)です。
また、これとは別枠で、株式報酬については、2025年6月26日開催予定の第104期定時株主総会において取締役(執行役員を兼務しない取締役、受入出向者及び国内非居住者を除く。)及び執行役員(受入出向者及び国内非居住者を除く。)(以下、併せて「取締役等」という。)を対象に当社株式を報酬として交付する株式報酬制度を導入し、当社が本信託に拠出する金員の上限は30百万円に対象期間の年数を乗じた金額とし、取締役等に交付等が行われる当社株式等の数の上限は13,000株に対象期間の年数を乗じた株式数とすることを決議いただくことを前提としております。当該定時株主総会終結時の取締役等の員数は5名(うち、社外取締役0名)です。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 (百万円) |
報酬等の種類別の総額(百万円) |
対象となる 役員の員数 (名) |
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固定報酬 |
業績連動報酬 |
退職慰労金 |
左記のうち、非金銭報酬等 |
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取締役(監査等委員を除く。) (社外取締役を除く。) |
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取締役(監査等委員) (社外取締役を除く。) |
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社外取締役 |
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⒈上記表には、2024年6月26日開催の第103期定時株主総会終結の時をもって退任した監査等委員である取締役1名(うち社外取締役1名)を含んでおります。
⒉取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
⒊上記表のほか、使用人兼務取締役(4名)の使用人分給与(賞与引当金の繰入額を含む)を111百万円支払っております。
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。純投資目的とは、専ら株価の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とした投資株式となります。純投資目的以外の目的である投資株式とは、取引関係の構築・維持・強化を目的とした投資株式となります。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
(保有方針)
当社は、株式保有リスクの回避や資産効率の向上の観点から、投資先との関係の維持強化に必要がある場合を除き、投資株式を保有しないことを基本方針としております。
(保有の合理性を検証する方法)
個別の政策保有株式については、毎年、取締役会において、保有目的、取引の状況等を精査し、保有の適否を検証しております。
(取締役会における検証の内容)
上記に基づき、2025年3月31日に開催した取締役会において、2025年2月末時点で保有している上場株式について、保有の適否を検証いたしました。
b.銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 (銘柄) |
貸借対照表計上額の 合計額(百万円) |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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(当事業年度において株式数が増加した銘柄)
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銘柄数 (銘柄) |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額(百万円) |
株式数の増加の理由 |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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(当事業年度において株式数が減少した銘柄)
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銘柄数 (銘柄) |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額(百万円) |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数(株) |
株式数(株) |
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貸借対照表計上額 (百万円) |
貸借対照表計上額 (百万円) |
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取引先との関係の維持・強化を目的として保有しております。 なお、取引先持株会に加入していることから、株式数が増加しております。 |
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(注) 定量的な保有効果の算出は困難でありますが、保有の合理性については、中長期的視点から保有に伴う
リスクや関連収益及び取引関係上のメリット等を総合的に検証しております。
みなし保有株式
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。