第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

種類	発行可能株式総数(株)
普通株式	200,000,000
計	200,000,000

（注）平成28年６月27日開催の第77期定時株主総会において、株式併合（10株を１株に併合）に関する議案が承認可決されたため、会社法第182条第２項の定めに基づき、同年10月１日をもって、当社の発行可能株式総数を20,000,000株といたします。

② 【発行済株式】

種類	事業年度末 現在発行数(株) (平成28年３月31日)	提出日現在 発行数(株) (平成28年６月28日)	上場金融商品取引所名又は登録認可金融 商品取引業協会名	内容
普通株式	89,100,000	89,100,000	東京証券取引所 （市場第一部）	単元株式数は1,000株です。
計	89,100,000	89,100,000	―	―

（注）平成28年６月27日開催の第77期定時株主総会において、株式併合（10株を１株に併合）に関する議案が承認可決されたため、同年10月１日をもって、当社の発行済株式総数は8,910,000株となります。また、平成28年５月13日開催の取締役会において、同年10月１日を効力発生日とする単元株式数の変更（1,000株から100株）に係る定款一部変更について決議しております。

(2) 【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 (千株)	発行済株式 総数残高 (千株)	資本金増減額   (千円)	資本金残高   (千円)	資本準備金 増減額 (千円)	資本準備金 残高 (千円)
平成24年８月３日(注)	―	89,100	△1,039,979	3,415,020	△797,309	―

(注)　資本金及び資本準備金の減少は、欠損金の填補のためのものです。（株主総会承認可決日 平成24年６月25日）

(6) 【所有者別状況】

平成28年３月31日現在

区分	株式の状況(１単元の株式数1,000株)								単元未満 株式の状況 (株)
	政府及び 地方公共 団体	金融機関	金融商品 取引業者	その他の 法人	外国法人等		個人 その他	計
					個人以外	個人
株主数 (人)	―	31	45	120	35	4	7,964	8,199	―
所有株式数 (単元)	―	19,404	4,569	21,976	2,185	35	40,775	88,944	156,000
所有株式数 の割合(％)	―	21.82	5.14	24.71	2.46	0.04	45.84	100.00	―

(注) １  自己株式63,741株は、「個人その他」に１人・63単元および「単元未満株式の状況」に741株含めて記載しております。

なお、この自己株式数は株主名簿上の株式数であり、平成28年３月31日現在の実質所有株式数は62,741株です。

２  上記「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が１人・４単元含まれております。

(7) 【大株主の状況】

平成28年３月31日現在

氏名又は名称	住所	所有株式数 (千株)	発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
公益財団法人中部財団	山口県下関市大和町二丁目４番８号	7,306	8.19
マルハニチロ株式会社	東京都江東区豊洲三丁目２番20号	5,659	6.35
中　部　　　緑	山口県下関市	4,000	4.48
三井物産株式会社 (常任代理人 資産管理サービス信託銀行株式会社)	東京都千代田区丸の内一丁目１番３号 （東京都中央区晴海一丁目８番12号）	3,753	4.21
日本生命保険相互会社	東京都千代田区丸の内一丁目６番６号	2,550	2.86
株式会社十八銀行	長崎県長崎市銅座町１番11号	2,530	2.83
損害保険ジャパン日本興亜株式会社	東京都新宿区西新宿一丁目26番１号	2,208	2.47
株式会社山口銀行 (常任代理人 日本マスタートラスト信託銀行株式会社)	山口県下関市竹崎町四丁目２番36号 （東京都港区浜松町二丁目11番３号）	1,574	1.76
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）	東京都港区浜松町二丁目11番３号	1,373	1.54
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 (常任代理人 日本マスタートラスト信託銀行株式会社)	東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 （東京都港区浜松町二丁目11番３号）	1,298	1.45
計	―	32,251	36.19

(注) 公益財団法人中部財団は、当社元会長故中部利三郎氏の遺志により、主として当社株式を基本財産とし、山口県内における社会福祉事業の助成等を目的として設立された法人です。

(8) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成28年３月31日現在

区分	株式数(株)	議決権の数(個)	内容
無議決権株式	―	―	―
議決権制限株式(自己株式等)	―	―	―
議決権制限株式(その他)	―	―	―
完全議決権株式(自己株式等)	(自己保有株式) 普通株式 62,000 (相互保有株式) 普通株式 10,000	―	―
完全議決権株式(その他)	普通株式 88,872,000	88,871	―
単元未満株式	普通株式 156,000	―	1単元(1,000株)未満の株式
発行済株式総数	89,100,000	―	―
総株主の議決権	―	88,871	―

(注) １　「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の株式4,000株（議決権４個）が含まれております。

２　「完全議決権株式(その他)」の欄には、株主名簿上は当社名義ですが、実質的に所有していない株式      1,000株が含まれております。なお、当該株式については、議決権の数には含まれておりません。

３　「単元未満株式」の欄には、当社所有の自己株式741株が含まれております。

② 【自己株式等】

平成28年３月31日現在

所有者の氏名又は名称	所有者の住所	自己名義 所有株式数 (株)	他人名義 所有株式数 (株)	所有株式数 の合計 (株)	発行済株式総数 に対する所有 株式数の割合(％)
(自己保有株式)
林兼産業株式会社	山口県下関市大和町二丁目４番８号	62,000	―	62,000	0.06
(相互保有株式)
株式会社みなと	山口県下関市大和町一丁目12番６号	10,000	―	10,000	0.01
計	―	72,000	―	72,000	0.08

(注)　上記のほか、株主名簿上は当社名義であるが、実質的に所有していない株式1,000株があります。なお、当該株式は①「発行済株式」の「完全議決権株式(その他)」の欄の普通株式に含まれております。

(9) 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第7号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

　　　該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

　　　該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分	株式数(株)	価額の総額(円)
当事業年度における取得自己株式	2,208	278,625
当期間における取得自己株式	587	59,628

(注)　当期間における取得自己株式には、平成28年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分	当事業年度		当期間
	株式数(株)	処分価額の総額 (円)	株式数(株)	処分価額の総額 (円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式	―	―	―	―
消却の処分を行った取得自己株式	―	―	―	―
合併、株式交換、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式	―	―	―	―
その他	―	―	―	―
保有自己株式数	62,741	―	63,328	―

(注)　当期間における保有自己株式数には、平成28年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取および買増請求による売渡による株式数は含まれておりません。

３ 【配当政策】

当社の配当政策は、株主の皆様への適切な利益還元を経営の最重要施策の一つとして位置付け、業績に応じた適切な利益配分を行うことを基本としております。また、長期的な企業業績向上を目指し、設備投資に備えるための内部留保の充実を重視し、有効に投資したいと考えております。

当社は、年１回の剰余金の配当を行うことを基本としており、この剰余金の配当の決定機関は株主総会としております。

当事業年度の配当については、当期純利益を確保したものの、今後の経営環境を勘案いたしまして、無配とすることとしております。

４ 【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

回次	第73期	第74期	第75期	第76期	第77期
決算年月	平成24年３月	平成25年３月	平成26年３月	平成27年３月	平成28年３月
最高(円)	92	110	116	119	195
最低(円)	55	59	73	70	80

(注)　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものです。

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

月別	平成27年10月	11月	12月	平成28年１月	２月	３月
最高(円)	153	140	125	115	109	108
最低(円)	122	113	110	83	80	99

(注)　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものです。

５ 【役員の状況】

男性10名　女性０名　（役員のうち女性の比率０％）

役名	職名	氏名	生年月日	略歴		任期	所有株式数 (千株)
取締役社長 （代表　　　 　取締役）		熊　山　忠　和	昭和21年12月４日生	昭和44年４月	当社入社	(注)３	106
				平成11年１月	当社飼料事業本部水産営業部長
				平成13年６月	当社取締役飼料事業本部副本部長兼水産営業部長
				平成15年６月	当社常務取締役飼料事業担当
				平成18年６月	当社専務取締役事業部門担当兼開発部担当
				平成22年４月	当社専務取締役飼料事業部長
				平成22年６月 平成23年６月 平成23年６月 平成24年４月	当社専務取締役事業部門統括 当社常務取締役事業部門統括 当社常務取締役飼料事業部長 当社代表取締役社長兼飼料事業部長
				平成24年６月	当社代表取締役社長(現)
専務取締役	管理本部長兼品質保証部担当	中　部　哲　二	昭和43年８月５日生	平成６年４月	当社入社	(注)３	440
				平成20年５月	当社総合企画室部長
				平成20年６月	当社取締役開発部担当
				平成21年４月	当社取締役管理本部経営企画室担当
				平成22年６月	当社常務取締役経営企画室担当
				平成23年４月 平成23年６月	当社常務取締役飼料事業部長兼経営企画室担当 当社常務取締役経営企画室担当
				平成24年６月	当社常務取締役経営企画室担当兼事業改革担当
				平成26年４月	当社専務取締役経営企画室担当兼東京支社担当兼事業改革担当
				平成27年６月	林兼冷蔵株式会社代表取締役社長（現）
				平成27年６月	当社専務取締役経営企画室担当兼事業改革担当
				平成28年６月	当社専務取締役管理本部長兼品質保証部担当(現)
常務取締役	飼料 事業部長	比　嘉　幹　男	昭和24年５月23日生	昭和49年４月	当社入社	(注)３	29
				平成14年４月	当社飼料事業部畜産営業部長
				平成19年４月	当社執行役員飼料事業部副事業部長
				平成20年６月	有限会社平安海産代表取締役社長(現)
				平成21年６月	当社執行役員飼料事業部副事業部長兼業務部長兼畜産営業部長
				平成22年12月	当社執行役員飼料事業部副事業部長兼業務部長兼水産営業部長
				平成23年４月	当社執行役員飼料事業部副事業部長
				平成24年６月 平成26年10月 平成27年４月 平成27年６月	当社取締役飼料事業部長 当社取締役飼料事業部長兼畜産部長 当社取締役飼料事業部長 当社常務取締役飼料事業部長(現)
取締役		石　川　達　紘	昭和14年４月４日生	昭和40年４月	東京地方検察庁検事	(注)３	58
				平成元年９月	東京地方検察庁特別捜査部長
				平成８年６月	最高検察庁公判部長
				平成９年２月	東京地方検察庁検事正
				平成11年４月	福岡高等検察庁検事長
				平成12年11月	名古屋高等検察庁検事長
				平成13年12月	弁護士登録(現)
				平成16年６月	当社取締役(現)

役名	職名	氏名	生年月日	略歴		任期	所有株式数 (千株)
取締役	水産食品事業部長 兼水産食品営業部長 兼開発部担当	西　村　伊知郎	昭和30年３月31日生	昭和53年４月	大洋漁業株式会社（現マルハニチロ株式会社）入社	(注)３	24
				平成17年４月	マルハ株式会社（現マルハニチロ株式会社）東北支社長
				平成20年４月	株式会社マルハニチロ食品（現マルハニチロ株式会社）市販用食品第二部長
				平成22年４月	同社九州支社長
				平成23年４月	当社出向　水産食品事業部部長
				平成23年８月	当社入社　水産食品事業部副事業部長
				平成24年５月	当社水産食品事業部長
				平成24年６月	当社取締役水産食品事業部長兼業務部長
				平成25年３月	ＯＭＡＫＡＮＥ ＳＤＮ. ＢＨＤ.代表者(現)
				平成25年６月 平成27年６月	当社取締役水産食品事業部長兼水産食品営業部長 当社取締役水産食品事業部長兼水産食品営業部長兼開発部担当　(現)
取締役	畜産食品事業部長 兼大阪支社長 兼東京支社担当	三　井　 　宏	昭和30年７月30日生	昭和53年４月	当社入社	(注)３	33
				平成21年６月	株式会社林兼デリカ（現株式会社マルハニチロ九州）取締役営業部長（出向）
				平成22年10月	当社水産食品事業部水産食品部専門役
				平成23年２月	当社水産食品事業部業務統括部長
				平成23年４月	当社水産食品事業部水産食品部営業部長
				平成24年６月	当社東京支社長
				平成27年４月	当社畜産食品事業部副事業部長
				平成27年６月	当社取締役畜産食品事業部長兼東京支社担当
				平成28年４月	当社取締役畜産食品事業部長兼大阪支社長兼東京支社担当(現)
常任監査役 (常勤)		山　本　昌　信	昭和31年９月29日生	昭和54年４月	株式会社山口銀行入行	(注)４	6
				平成14年２月	同行祇園支店長
				平成16年４月	同行大分支店長
				平成17年６月	同行若松支店長
				平成19年９月	同行八幡支店長
				平成22年10月	同行防府支店長
				平成23年６月	同行常勤監査役
				平成26年６月	当社常任監査役(現)
監査役		大　深　邦　宏	昭和14年７月31日生	昭和38年１月	大洋漁業株式会社（現マルハニチロ株式会社）入社	(注)５	64
				平成２年10月	同社下関支社長
				平成13年６月	大興製凾株式会社代表取締役社長
				平成13年６月	当社監査役(現)
				平成18年６月	大興製凾株式会社代表取締役社長退任

役名	職名	氏名	生年月日	略歴		任期	所有株式数 (千株)
監査役		和　仁　皓　明	昭和６年２月17日生	昭和30年４月	雪印乳業株式会社入社	(注)６	20
				昭和63年10月	同社理事
				平成４年４月	東亜大学大学院総合学術研究科教授
				平成16年６月	当社監査役(現)
監査役		川　崎　哲　彦	昭和22年９月３日生	昭和45年４月	当社入社	(注)７	32
				平成12年４月	当社飼料事業本部製造部長
				平成12年10月	当社経営企画室長
				平成15年６月	当社取締役飼料事業部長
				平成21年６月	株式会社林兼デリカ（現株式会社マルハニチロ九州）代表取締役社長
				平成21年６月	当社取締役退任
				平成22年10月	株式会社林兼デリカ（現株式会社マルハニチロ九州）代表取締役社長退任
				平成27年６月	当社監査役(現)
計							815

(注)　１　取締役石川達紘は、社外取締役です。

２　監査役山本昌信、大深邦宏および和仁皓明の３名は、社外監査役です。

３　取締役の任期は、平成28年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成29年３月期に係る定時株主総会終結の時までです。

４　監査役の任期は、平成26年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時までです。

５　監査役の任期は、平成28年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成32年３月期に係る定時株主総会終結の時までです。

６　監査役の任期は、平成25年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成29年３月期に係る定時株主総会終結の時までです。

７　監査役の任期は、平成27年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年３月期に係る定時株主総会終結の時までです。

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

① 企業統治の体制の概要と理由

当社は監査役制度を採用しており、取締役は６名（うち社外取締役１名）、監査役は４名（うち社外監査役３名）で構成されております（有価証券報告書提出日現在）。
　取締役会は毎月開催され、重要事項に関する決議を行うとともに各事業部門業績の進捗確認等を行っており、社外取締役からは弁護士としての専門的見地から当社の経営について有益な提言・助言を受けております。また、常勤取締役の出席する経営会議を毎月複数回開催し、重要事項を報告・審議して業務執行の意思疎通を図っております。
　経営の透明性の確保については、社外取締役を委員長とするガバナンス委員会が、当社の取締役および監査役の候補者の指名、取締役報酬、ならびに取締役会全体の実効性についての分析・評価に関する事項につき協議し、取締役会に答申を行うこととしております。
　当社においては、社外取締役、社外監査役を擁した監査役制度を基本とする体制が、経営監視を図り、企業価値の向上と効率的な経営を推進するに十分な機能を有していると判断しておりますので、現状の体制を採用しております。

 当社のコーポレートガバナンス体制の模式図は次のとおりです。

② 内部統制システムおよびリスク管理体制の整備の状況

当社は、当社の業務ならびに当社および子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制を以下のとおり整備し、一層強化いたします。

イ　取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

　当社は、食品メーカーとして、安全・安心な製品の提供を最重要課題と認識し、以下の体制によりコンプライアンス経営を組織的かつ効率的に推進します。

・ 企業倫理に関する行動憲章・行動指針に基づき、代表取締役社長が繰り返しその精神を役職員に伝えることにより、法令遵守および社会倫理の実践を企業活動の前提とすることを徹底します。また、社外取締役により取締役会の監視機能の充実を図ります。

・ 社内規程を整備するとともに、業務に関係する法令を遵守し、業務の適法性、適正性を確保するための体制を構築し、内部統制室において内部統制システムの整備・運用状況の評価を行い、毎月開催される内部統制委員会で結果を報告、審議し、一層の改善を図ります。

・ 内部統制室による継続的な職場研修など、従業員の遵法意識の啓発に努めます。

・ 業務上重要な法令に関する理解を深めるため、特定法令専任者制度に従い、法令ファイルの整備を義務付けて社内に公開し、従業員への周知徹底を図ります。

・ 法令や社内規程に違反する行為を早期発見し、是正するために内部通報制度として、「企業倫理相談窓口」を活用します。また、企業倫理規程に基づき、倫理委員等により企業倫理に関する社内情報の収集に努めるとともに、法令違反等の情報を得た場合には、定められた手順に従って連絡と事実調査を行い、必要に応じリスク管理委員会を開催して対処します。

・ 内部統制室が内部監査規程に基づき、業務が法令や社内規程に適合することを随時監査します。

ロ　取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

　取締役の職務の執行に係る情報については、文書管理規程に基づき適切に保存・管理します。取締役および監査役は、常時これらの文書等を閲覧できるものとします。

ハ　損失の危険の管理に関する規程その他の体制

　以下のとおり、リスク管理体制の強化を図ります。

・ 当社の製品およびサービスに対するクレーム、天災、火災、その他事故、外部環境の急変、不祥事等が発生した非常時に適切かつ合理的に対処するため、リスク管理規程、リスク管理委員会規程、危機管理規程や品質管理規程等の社内規程に基づき危機管理・対処の体制を整備します。また、必要に応じて代表取締役社長を本部長とする対策本部を設置して対処します。

・ 品質管理委員会を設置して品質管理の効率的運用と意識の高揚を図るとともに、クレームが発生した際には適切に対応できるよう、報告体制と行動基準を整備します。

・ 信用リスクに対しては、与信限度管理に関する規則に定める基準に従って与信管理を行うとともに、債権管理委員会を開催して債権全般の管理状況をチェックします。

ニ　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

　取締役が職務を執行するにあたり、以下の経営管理体制により効率性を確保します。

・ 中期経営計画および年度計画に基づき、事業部別に予算を策定し、予算・実績管理を実施して、毎月の業績報告会において報告・審議します。

・ 取締役会規程および稟議規程により取締役会に付議すべき事項を定め、事前に議題に関する十分な資料を配布することにより、効率的に業務を執行します。

・ 業務分掌規程および職務権限規程に基づき、適正に権限を委譲し、経営方針に従って効率的に業務を遂行します。

ホ　当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

　以下のとおり、当社グループ各社における業務の適正を確保します。

・ 定期的に行われる関係会社業績報告会およびグループ経営会議において子会社からの業務報告を受けるものとします。

・ 子会社における損失の危険を把握した場合、その内容と程度、当社グループへの影響等について当社の取締役会および担当部署に報告します。

・ 子会社を指導および育成するための管理手続きを定めた関係会社管理規程により、子会社を管理します。また、子会社において経営上重要な事項を決定する場合には、各子会社の稟議規程に基づき、当社が事前協議を行うことで、効率的な業務執行を確保します。

・ 当社の内部統制室により、当社および子会社の業務が法令や社内規程に適合することを監査します。また、当社および子会社の取締役を対象とした倫理研修を定期的に実施します。

ヘ　監査役会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項、当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

・ 監査役会より職務を補助する使用人を置くことを求められた場合は、適宜、専任または兼任による使用人を置くこととします。

・ 監査役の職務執行を補助する使用人の職務については取締役の指揮命令を受けないものとし、その任命、異動、懲戒、人事考課については、監査役会の同意を必要とすることとします。

ト　当社および子会社の取締役および使用人等が当社監査役会または当社監査役に報告するための体制その他の当社監査役会または当社監査役への報告に関する体制、報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

　当社および子会社の取締役および使用人等が当社監査役会または当社監査役に報告すべき事項を下記のとおり定め、遅滞なく報告するものとし、報告の方法（報告者、報告受領者、報告時期等）については、取締役と監査役会との協議により決定します。また、報告者に対し、当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを行いません。

・ 当社および当社グループに著しい損害を及ぼす恐れのある事実

・ 当社および当社グループの経営・業績に影響を及ぼす重要な事項

・ 内部統制室が実施した内部監査の結果

・ 企業倫理相談窓口への通報の状況

・ その他コンプライアンスに関する重要事項

・ その他取締役と監査役会との協議で定めた事項

チ　その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・ 監査役会と代表取締役とは定期的に意見交換会を設定します。

・ 監査役と内部統制室長は常に情報の共有を図り、緊密な連携をとることとします。

・ 監査役の職務の執行について生ずる費用は会社が支払うものとします。また、監査役会は、必要に応じて、会社の費用で弁護士、公認会計士等に相談することができることとします。

リ　反社会的勢力排除に向けた基本方針

・ 反社会的勢力に対しては毅然とした態度で対応し、一切の関係を持ちません。

・ 反社会的勢力からの接触には、管理本部総務部総務課を統括部署として組織的に対応し、不当な要求には断固として応じません。

・ 反社会的勢力への対応にあたっては、警察や外部専門機関と積極的に連携して対処します。

③ 内部監査および監査役監査

内部監査については、内部統制室（担当者４名）が各部および関係会社に対して日常業務の適正性、経営の合理性、債権管理等を監査する目的で定期的な監査を実施し、代表取締役社長に報告および提言を行っております。また、社内のコンプライアンス活動についても、内部統制室において企業倫理の確立や不正行為の防止に努めております。
　監査役監査については、監査役（４名）全員が取締役会に出席するほか、常勤監査役（１名）は社内の各重要会議にも出席し、取締役の職務の執行を監査しております。また、監査役会を毎月開催し、監査役間の情報の共有を図るほか、会計監査人、内部統制室長とも緊密な連携をとっております。
　さらに、常勤監査役（社外監査役）については、金融機関における長年の経験があり、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。

④ 社外取締役および社外監査役と当社との関係

当社は、社外取締役１名および社外監査役３名を選任しております。当社においては、社外取締役および社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針について特段の定めはありませんが、その選任に際しては経歴や当社との関係を踏まえて個別に独立性を判断しております。現在、社外役員の各氏と当社との間には特別の利害関係がないことで、社外役員としての独立性を確保しております。また、このうち、東京証券取引所の「上場管理等に関するガイドライン」に基づき特に独立性が高いと判断できる方につき、同取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員として届出を行っております。社外取締役石川達紘氏および社外監査役和仁皓明氏については、現在および過去において上記「上場管理等に関するガイドラインⅢ５．(３)の２」（当社の親会社または兄弟会社の業務執行者、当社を主要な取引先とする者もしくはその業務執行者または当社の主要取引先もしくはその業務執行者、当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ている者、等）に該当することがないことから、社外役員のなかでも特に独立性が高いと思われるため、独立役員に指定しております。なお、社外監査役山本昌信氏が使用人であった株式会社山口銀行は当社の主取引銀行であり、社外監査役大深邦宏氏が使用人であった大洋漁業株式会社（現マルハニチロ株式会社）は当社の主取引先でありますが、当社との取引において、両氏個人は直接利害関係を有しておりません。
　社外取締役は、毎月開催される取締役会に出席し、弁護士としての専門的見地から主に当社のコンプライアンス体制の構築・維持についての発言を行っております。
　各社外監査役は、毎月開催される取締役会に出席し、その知識と経験に基づき、議案・審議等に必要な発言を適宜行うとともに、内部統制の整備・運用状況の改善・向上のための提言を積極的に行っており、また、監査役会を毎月開催して監査役間の情報の共有を図るほか、会計監査人、内部統制室長とも緊密な連携をとっております。
　当社は、この社外取締役および社外監査役の体制を継続することが、経営監視を図り、企業価値の向上と効率的な経営を推進するものと判断しております。

⑤ 取締役（業務執行取締役等である者を除く）および監査役との責任限定契約の内容の概要

当社は取締役（業務執行取締役等である者を除く）および監査役の全員と、会社法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当契約に基づく損害賠償責任の限度額は、金100万円と法令の定める最低限度額のいずれか高い額としております。

⑥ 取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。

⑦ 取締役の選任の決議要件

取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨およびその選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑧ 自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、当会社の業務または財産の状況、その他の事情に対応して、機動的に自己株式の買受けを行えるようにするためです。

⑨ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。

⑩ 役員の報酬等

イ　提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 （百万円）	報酬等の種類別の総額（百万円）				対象となる 役員の員数（名）
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役 （社外取締役を除く。）	91	91	―	―	―	7
監査役 （社外監査役を除く。）	2	2	―	―	―	2
社外役員	19	19	―	―	―	4

ロ　提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ　役員の報酬等の額の決定に関する方針

　当社は、会社業績や株主価値との連動性を高めることで、経営の透明性向上、企業競争力強化による業績向上につなげることを目的として、以下の内容の役員報酬制度を採用しております。
　取締役の報酬は月額報酬と賞与で構成しております。月額報酬は、固定報酬である取締報酬および代表報酬と、業績連動報酬である執行責任報酬で構成しております。また、監査役の報酬は固定報酬である月額報酬のみとしております。なお、固定報酬的色彩の強い取締役・監査役に対する役員退職慰労金については、平成21年６月27日開催の第70期定時株主総会終結の時をもってこれを廃止しており、平成21年６月までの在任期間に対応する退職慰労金の打切り支給に関して同株主総会において承認を得ております。
　報酬等の決定方法については、取締役の月額報酬は、経営の透明性の確保を目的として設置されたガバナンス委員会の答申に基づき、株主総会の決議により決定した報酬等の総額の範囲内で取締役会において決定することとしております。なお、ガバナンス委員会は独立役員である社外取締役を委員長とすることとしており、業績連動報酬の算出については、取締役報酬算出規則により前年度の業績評価に基づき行われております。また、賞与は、会社業績等に応じ、株主総会の決議により決定することとしており、各取締役への配分額についてはガバナンス委員会の答申に基づき、取締役会において決定することとしております。
　監査役の報酬については、株主総会の決議により決定した報酬等の総額の範囲内で、監査役の協議により決定することとしております。

⑪ 株式の保有状況

イ　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数　27銘柄
　貸借対照表計上額の合計額　2,631,730千円

ロ　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額および保有目的

（前事業年度）

特定投資株式

銘柄	株式数 （株）	貸借対照表計上額 （千円）	保有目的
マルハニチロ㈱	541,545	917,377	取引関係円滑化のため
㈱十八銀行	1,093,127	398,991	取引関係円滑化のため
㈱山口フィナンシャルグループ	224,000	309,792	取引関係円滑化のため
㈱広島銀行	275,895	178,779	取引関係円滑化のため
損保ジャパン日本興亜ホールディングス㈱	47,250	176,478	取引関係円滑化のため
㈱ライフコーポレーション	58,447	122,680	取引関係円滑化のため
㈱丸久	94,291	102,494	取引関係円滑化のため
㈱西日本シティ銀行	189,375	66,091	取引関係円滑化のため
㈱クレハ	121,000	62,436	取引関係円滑化のため
福留ハム㈱	112,000	48,832	取引関係円滑化のため
㈱平和堂	12,971	35,698	取引関係円滑化のため
㈱イズミ	7,062	31,072	取引関係円滑化のため
江崎グリコ㈱	6,300	30,618	取引関係円滑化のため
OUGホールディングス㈱	63,000	14,742	取引関係円滑化のため
㈱ジー・テイスト	40,000	4,520	取引関係円滑化のため
丸東産業㈱	10,000	1,430	取引関係円滑化のため

(注)  当社の保有する特定投資株式の全て16銘柄について記載しております。

（当事業年度）

特定投資株式

銘柄	株式数 （株）	貸借対照表計上額 （千円）	保有目的
マルハニチロ㈱	541,545	1,136,702	取引関係円滑化のため
㈱十八銀行	1,093,127	273,281	取引関係円滑化のため
㈱山口フィナンシャルグループ	224,000	229,152	取引関係円滑化のため
㈱ライフコーポレーション	58,985	166,221	取引関係円滑化のため
損保ジャパン日本興亜ホールディングス㈱	47,250	150,633	取引関係円滑化のため
㈱広島銀行	275,895	113,392	取引関係円滑化のため
㈱リテールパートナーズ	96,072	104,719	取引関係円滑化のため
福留ハム㈱	112,000	45,136	取引関係円滑化のため
㈱クレハ	121,000	43,318	取引関係円滑化のため
㈱西日本シティ銀行	189,375	37,685	取引関係円滑化のため
㈱イズミ	7,062	34,286	取引関係円滑化のため
㈱平和堂	13,292	31,050	取引関係円滑化のため
OUGホールディングス㈱	63,000	14,553	取引関係円滑化のため
㈱ジー・テイスト	40,000	3,240	取引関係円滑化のため

(注)  当社の保有する特定投資株式の全て14銘柄について記載しております。

ハ　保有目的が純投資目的である投資株式

該当銘柄はありません。

⑫ 会計監査の状況

当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、業務執行社員である植木暢茂、武川博一であり、いずれも監査法人大手門会計事務所に所属しております。同監査法人及び当社の会計監査業務を執行した業務執行社員と当社との間には、特別の利害関係はありません。なお、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士６名です。

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分	前連結会計年度		当連結会計年度
	監査証明業務に 基づく報酬(百万円)	非監査業務に 基づく報酬(百万円)	監査証明業務に 基づく報酬(百万円)	非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社	20	―	20	―
連結子会社	―	―	―	―
計	20	―	20	―

② 【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

該当事項はありません。

④ 【監査報酬の決定方針】

該当事項はありませんが、監査日程等を勘案した上で決定しております。